1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. (於香港註冊成立之有限公司))(股份代號：345)更新公告有關釐定收購事項公允值之內幕消息以及關連交易茲提述本公司日期為二零二二年十月十四日及二零二二年十一月二日之公告，內容有關（其中包括）維他國際已行使購股權以收購NationalFoods所持有餘下49%之VitasoyAustralia已發行股本。
3. 於行使通知中，維他國際指明27,500,000澳元（相當於約154,000,000港元）為公允值。
4. 本公司於二零二二年十一月七日獲告知，NationalFoods並無接納維他國際於行使通知中指明之公允值。
5. 根據股東協議，倘NationalFoods不接納指定公允值金額且雙方無法就公允值達成共識，則雙方將共同委任一名專家，且由專家釐定之最終價格為最終決定，對雙方具有約束力。
6. 董事會欣然宣佈，雙方已於二零二二年十二月十三日共同委任專家。
7. 專家釐定之最終價格為51,000,000澳元（相當於約285,600,000港元），該價格根據股東協議為最終決定，對雙方具有約束力。
8. 於維他國際完成收購事項後，VitasoyAustralia將成為本公司之間接全資附屬公司。
9. 於本公告日期，NationalFoods為本公司間接非全資附屬公司VitasoyAustralia之主要股東，故NationalFoods根據上市規則第14A章為本公司附屬公司層面之關連人士。
10. 因此，收購事項亦構成上市規則第14A章項下之本公司關連交易。
11. 根據上市規則第14A.101條，由於董事會已批准行使購股權以及進行收購事項，以及獨立非執行董事已確認行使購股權及進行收購事項之條款屬公平合理，加上行使購股權及進行收購事項乃按一般商業條款進行並符合本公司及股東整體利益，故根據上市規則第14A章，收購事項須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准之規定。
12. 由於根據上市規則第14.07條計算有關收購事項之所有適用百分比率均維持低於5%，故收購事項並不構成上市規則第14章項下之本公司須予公佈交易。
13. 本公告亦由本公司根據上市規則第13.09條及香港法例第571章《證券及期貨條例》第XIVA部之內幕消息條文作出。
14. 21.背景VitasoyAustralia為維他國際與NationalFoods共同擁有之合營公司。
15. 茲提述本公司日期為二零二二年十月十四日之公告（「第一份公告」）及二零二二年十一月二日之公告（「第二份公告」），內容有關（其中包括）維他國際已行使購股權以收購NationalFoods所持有餘下49%之VitasoyAustralia已發行股本。
16. 於行使通知中，維他國際指明27,500,000澳元（相當於約154,000,000港元）為公允值。
本公司於二零二二年十一月七日獲告知，NationalFoods並無接納維他國際於行使通知中指明之公允值。
2.代價根據股東協議，倘NationalFoods不接納指定公允值金額且雙方無法就公允值達成共識，則雙方將共同委任一名專家（「專家」），且由專家釐定之最終價格為最終決定，對雙方具有約束力。
董事會欣然宣佈，雙方已於二零二二年十二月十三日共同委任專家。
專家釐定之最終價格為51,000,000澳元（相當於約285,600,000港元），該價格根據股東協議為最終決定，對雙方具有約束力。
於維他國際完成收購事項後，VitasoyAustralia將成為本公司之間接全資附屬公司。
3.完成股份轉讓自專家釐定公允值當日起計30日內，雙方須簽立並交換股份轉讓表格，以使NationalFoods所持股份之轉讓生效（「股份轉讓」），並促使VitasoyAustralia根據股東協議安排股份轉讓登記（統稱「完成」）。
雙方均同意於正式通知確實行使購股權而公允值釐訂後十四天內完成。
完成須於完成股份轉讓登記及本集團向NationalFoods支付已釐定價格51,000,000澳元（相當於約285,600,000港元）當日方可作實。
經考慮第一份公告及第二份公告中所述之理由及裨益後，本公司全體董事（包括獨立非執行董事）認為，本公司於行使購股權後應付及專家釐定之總代價屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。
由於董事概無於購股權行使及收購事項中擁有重大權益，故董事並無就本公司相關董事會決議案放棄投票。
34.過渡安排為促使業務過渡流程順暢，VitasoyAustralia已於完成前與Bega集團之成員公司BDDMilkPtyLtd訂立過渡服務協議，據此，Bega集團將在VitasoyAustralia與BDDMilkPtyLtd現行訂立之服務及分銷協議於二零二三年一月二十五日屆滿時起至二零二三年三月三十一日前後，向VitasoyAustralia提供各種過渡服務（「過渡服務」），包括於澳洲銷售及分銷VitasoyAustralia產品。
5.上市規則之涵義於本公告日期，NationalFoods為本公司間接非全資附屬公司VitasoyAustralia之主要股東，故NationalFoods根據上市規則第14A章為本公司附屬公司層面之關連人士。
因此，收購事項構成上市規則第14A章項下之本公司關連交易。
根據上市規則第14A.101條，由於董事會已批准行使購股權以及進行收購事項，以及獨立非執行董事已確認行使購股權及進行收購事項之條款屬公平合理，加上行使購股權及進行收購事項乃按一般商業條款進行並符合本公司及股東整體利益，故根據上市規則第14A章，收購事項須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准等之規定。
由於根據上市規則第14.07條計算有關收購事項之所有適用百分比率均維持低於5%，故收購事項並不構成上市規則第14章項下之本公司須予公佈交易。
由於過渡服務為上市規則第14.04(1)(g)條項下於本公司日常及一般業務過程中進行屬收益性質之交易，故過渡服務並不構成上市規則第14章項下本公司之須予公佈交易。
於過渡服務協議日期，BDDMilkPtyLtd為NationalFoods之全資附屬公司並屬其之聯繫人。
NationalFoods曾是（且仍為）本公司間接非全資附屬公司VitasoyAustralia之主要股東。
故此，BDDMilkPtyLtd根據上市規則第14A章為本公司附屬公司層面之關連人士。
因此，過渡服務構成上市規則第14A章項下之本公司關連交易。
然而，由於有關過渡服務之相關百分比率低於1%，故根據上市規則第14A章，本公司豁免遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准之規定。
本公告亦由本公司根據上市規則第13.09條及香港法例第571章《證券及期貨條例》第XIVA部之內幕消息條文而作出。
股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
4釋義本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「收購事項」指維他國際根據股東協議行使購股權，建議收購NationalFoods於VitasoyAustralia所持有之餘下49%已發行股份；「澳元」指澳元，澳洲法定貨幣；「BegaCheese」指BegaCheeseLimited，一間於澳洲新南威爾士州註冊成立之公眾股份有限公司(ACN008358503)，並於澳洲證券交易所上市（股份代號：BGA.ASX）；「Bega集團」指BegaCheese及其附屬公司；「董事會」指本公司之董事會；「購股權」指授予維他國際之購股權，以根據股東協議所載條款按公允值收購並要求NationalFoods出售NationalFoods於VitasoyAustralia所持之全部股份；「本公司」指維他奶國際集團有限公司，一間於香港註冊成立之公司，其股份在聯交所上市（股份代號：345）；「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義；「完成」指具有本公告「3.完成股份轉讓」一節項下所賦予之涵義；「附屬公司層面的關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義；「董事」指本公司董事（包括獨立非執行董事）；「行使通知」指維他國際根據股東協議向NationalFoods發出書面通知，據此維他國際行使購股權；「專家」指具有本公告「2.代價」一節項下所賦予之涵義；5「公允值」指由自願但不渴望的賣方出售予自願但不渴望的買方之NationalFoods所持VitasoyAustralia股份價格；「第一份公告」指具有本公告「1.背景」一節項下所賦予之涵義；「本集團」指本公司及其附屬公司；「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；「港元」指港元，香港法定貨幣；「上市規則」指聯交所證券上市規則；「NationalFoods」指NationalFoodsHoldingsLimited，一間於澳洲維多利亞州註冊成立之有限責任公司(ACN051195067)；「第二份公告」指具有本公告「1.背景」一節項下所賦予之涵義；「股東協議」指維他國際、NationalFoods及VitasoyAustralia訂立日期為一九九九年十二月二十四日之股東協議（經修訂）；「股東」指本公司已發行股份之持有人；「股份轉讓」指具有本公告「3.完成股份轉讓」一節項下所賦予之涵義；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；「過渡服務」指具有本公告「4.過渡安排」一節項下所賦予之涵義；「VitasoyAustralia」指VitasoyAustraliaProductsPty.Ltd.，一間於澳洲維多利亞州註冊成立之有限責任公司(ACN088959835)；「維他國際」指維他國際集團有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，為本公司之直接全資附屬公司；及「%」指百分比6就本公告而言，澳元兌港元乃基於1澳元兌5.6港元概約匯率換算，僅供說明之用。
概不表示任何澳元或港元款項（視情況而定）可以或可能已經按上述匯率或任何其他特定匯率兌換。
承董事會命執行主席羅友禮香港，二零二三年一月三十日於本公告日，羅友禮先生、陸博濤先生及黎中山先生為執行董事。
羅慕玲女士、羅德承先生及羅其美女士為非執行董事。
李國寶爵士、JanP.S.ERLUND先生、黎定基先生、PaulJeremyBROUGH先生及鍾志平博士為獨立非執行董事。
