1. –1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2. STATEINNOVATIONHOLDINGSLIMITED國科控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：8275）有關收購目標公司已發行股本之14.23%之須予披露交易收購事項董事會欣然宣佈，於二零二三年一月二十九日，買方（本公司直接全資附屬公司）、賣方及擔保人訂立買賣協議，據此，買方同意購買而賣方同意出售待售股份（即目標公司之已發行股本的14.23%），代價為8,100,000港元。
3. 完成已於同日落實。
4. 完成後，本公司於目標公司已發行股本中間接持有14.23%，而目標公司不會以本公司一家附屬公司的方式入賬。
5. 因此，目標公司的財務業績不會與本集團的財務報表綜合入賬。
6. 目標公司主要資產為其於BrightFutureHolding的投資。
7. 於本公告日期，目標公司擁有BrightFutureHolding已發行股本的約30.8%。
8. GEM上市規則的涵義由於根據GEM上市規則第19.08條計算有關收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，根據GEM上市規則第19.33條，收購事項構成本公司的須予披露交易，須遵守通知及公告規定。
9. –2–收購事項董事會欣然宣佈，於二零二三年一月二十九日，買方、賣方及擔保人訂立買賣協議。
10. 買賣協議的主要條款概述如下：日期：二零二三年一月二十九日（交易時段後）訂約方：(i)買方：金石信貸有限公司；(ii)賣方：阿謝資本；及(iii)擔保人：吳冕卿先生。
11. 於本公告日期，據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。
12. 主體事項根據買賣協議，賣方同意出售，而買方同意收購待售股份，即目標公司已發行股本的14.23%。
13. 代價代價為8,100,000港元，將由買方按下列方式支付：(i)以抵銷相當於承兌票據的未償還本金額及截至完成之所有應計利息，合共2,019,726港元（「抵銷金額」）。
14. 完成後，賣方將签订及買方將促使本公司簽訂抵銷契據，內容有關以抵銷金額抵銷部分代價；及(ii)代價之餘額（扣除抵銷金額後）約6,080,274港元須於完成後三（3）個月內（或賣方與買方可能協定之有關其他日期）（「現金代價」）以現金或銀行本票或銀行轉賬至賣方指定銀行賬戶的方式支付。
15. 現金代價將以本公司的內部資源支付。
16. 代價乃買方與賣方經公平磋商及參考(i)BrightFutureGroup於二零二二年十二月三十一日的資產淨值；及(ii)BrightFutureGroup過往的財務表現。
–3–擔保根據買賣協議，擔保方不可撤銷及無條件地向買方承諾促使賣方及時地履行其於買賣協議項下之全部責任及義務，及承諾全額彌償買方因賣方之不履約或延遲履約而給買方造成之任何責任、損失、損害、成本及開支(不論是否於買賣協議內指明者)。
完成完成於二零二三年一月二十九落實。
完成後，本公司於目標公司已發行股本中間接持有14.23%，而目標公司不會以本公司一家附屬公司的方式入賬。
因此，目標公司的財務業績不會與本集團的財務報表綜合入賬。
進行收購事項的理由及裨益本集團主要於香港從事提供地基工程及機械租賃。
於專注於發展現有業務的同時，本集團不時發掘潛在投資機遇以開拓新業務分部，拓展其盈利來源，並最終優化股東回報。
目標公司為一家投資控股公司，其主要投資為其於BrightFutureHolding已發行股本中約30.8%的股權，藉此目標公司間接持有BrightFutureGroup約30.8%的股權，該公司主要從事在中國提供(i)醫療機構的室內裝修服務；及(ii)綜合醫療氣體供應系統解決方案。
考慮到(i)BrightFutureGroup於二零二二年十二月三十一日的資產淨值；(ii)BrightFutureGroup過往的財務表現；及(iii)因COVID-19疫情以致中國對醫用制氧機的需求不斷增加，董事會對BrightFutureGroup的未來前景持樂觀態度，鑒於中國對醫用制氧機的需求與日俱增，董事會認為收購事項符合本集團的投資目標。
董事會相信收購事項屬本集團寶貴的投資機遇，使其股權投資上的業務組合多元化。
董事會認為，收購事項及買賣協議之條款（包括代價）乃按正常商業條款訂立，實屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。
–4–訂約方資料買方買方為一家於香港註冊成立的投資控股有限公司，為本公司的直接全資附屬公司。
本集團主要於香港從事提供地基工程及機械租賃。
賣方賣方為阿謝資本。
阿謝資本為於香港註冊成立的投資控股有限公司。
阿謝資本由吳冕卿先生全資擁有。
於本公告日期，經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。
擔保人擔保人為吳冕卿先生。
目標公司目標公司為一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司。
目標公司為一家投資控股公司，於本公告日期，其主要投資為其於BrightFutureHolding已發行股本中約30.8%的股權。
以下為目標公司分別截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止兩個財政年度的財務資料：截至二零二一年十二月三十一日止年度截至二零二二年十二月三十一日止年度（未經審核）（未經審核）（港元）（港元）除稅前淨虧損11,70012,480除稅後淨虧損11,70012,480–5–於二零二一年十二月三十一日於二零二二年十二月三十一日（未經審核）（未經審核）（港元）（港元）總資產51,672,07251,672,072總負債11,70024,180資產淨值51,660,37251,647,892完成後，本公司於目標公司已發行股本中間接持有14.23%，而目標公司不會以本公司一家附屬公司的方式入賬。
因此，目標公司的財務業績不會與本集團的財務報表綜合入賬。
BrightFutureHoldingBrightFutureHolding為一家於開曼群島註冊成立的有限責任公司。
BrightFutureHolding為一家投資控股公司，由BrightFutureGroup全資擁有。
BrightFutureGroup根據BrightFutureGroup提供的資料，BrightFutureGroup主要在中國從事提供(i)醫療機構的室內裝修服務；及(ii)綜合醫療氣體供應系統解決方案。
截至本公告日期，BrightFutureGroup自主研發的醫用分子篩製氧設備已為中國各地醫院的製氧系統提供具有成本效益的解決方案，BrightFutureGroup獲認可為中國頂尖製氧生產設備的供應商。
GEM上市規則的涵義由於根據GEM上市規則第19.08條計算有關收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%但低於25%，根據GEM上市規則第19.33條，收購事項構成本公司的須予披露交易，須遵守通知及公告規定。
–6–釋義「收購事項」指買方根據買賣協議的條款及條件向賣方收購待售股份「阿謝資本」指阿謝資本控股有限公司，一家於香港註冊成立的投資控股有限公司「聯繫人」指具有GEM上市規則賦予該詞之涵義「董事會」指董事會「BrightFutureGroup」指BrightFutureHolding及其附屬公司「BrightFutureHolding」指BrightFuture(Cayman)HoldingLimited，一家在開曼群島註冊成立的有限責任公司「BVI」指英屬維爾京群島「本公司」指國科控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所GEM上市（股份代號：8275）「完成」指完成買賣協議項下擬進行的交易「代價」指8,100,000港元，即收購事項的總代價「關連人士」指具有GEM上市規則賦予該詞之涵義「抵銷契據」指賣方與本公司訂立之契據，內容有關以抵銷金額抵銷部分代價「董事」指本公司的董事「GEM上市規則」指GEM證券上市規則「GEM」指聯交所營運的GEM「本集團」指本公司及其附屬公司–7–「擔保人」指吳冕卿先生「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「獨立第三方」指據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，為獨立於本公司及其關連人士（或其任何各自的聯繫人）且與彼等概無關連的第三方的任何人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及臺灣「承兌票據」指於二零二二年十二月二十八日由賣方以本公司為受益人發行本金額為2,000,000港元的承兌票據按年利率12%計息，為期十二個(12)月「買方」指金石信貸有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，為本公司直接全資附屬公司「買賣協議」指買方、賣方及擔保人就收購事項訂立日期為二零二三年一月二十九日的買賣協議「待售股份」指目標公司的1,423股普通股，即目標公司已發行股本的14.23%，完成前由賣方合法及實益擁有「股份」指本公司股本中每股面值為0.5港元的普通股「股東」指已發行股份的持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「目標公司」指CentralChampionHoldingLimited，一家在英屬維爾京島註冊成立的投資控股有限公司–8–「賣方」指阿謝資本「%」指百分比承董事會命國科控股有限公司主席兼執行董事湯桂良香港，二零二三年一月二十九日於本公告日期，董事會包括執行董事湯桂良先生；及獨立非執行董事賀丁丁先生、陳梓烯女士及廖靜雯女士。
本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。
董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。
本公告將由其刊登日起計最少一連七天於香港聯合交易所有限公司網站內之「最新上市公司公告」頁內刊登，並於本公司網站內刊登。
