英飞特：中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

1. 中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇二三年一月中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告2目录目录......................................................................2释义......................................................................6独立财务顾问声明和承诺......................................................15一、独立财务顾问声明.....................................................15二、独立财务顾问承诺.....................................................16重大事项提示................................................................17一、本次交易的具体方案...................................................17二、本次交易构成重大资产重组.............................................22三、本次交易不构成重组上市...............................................23四、本次交易不构成关联交易...............................................23五、本次交易对上市公司的影响.............................................23六、本次交易的决策过程...................................................25七、本次重组相关方所作出的重组承诺.......................................27八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................31九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................31十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.................................32重大风险提示................................................................36一、与本次交易相关的风险.................................................36二、标的资产业务经营相关风险.............................................40三、交易完成后上市公司经营相关的风险.....................................43四、其他风险.............................................................44第一章本次交易概述........................................................46一、本次重组的背景及目的.................................................46二、本次交易的决策过程...................................................47三、本次交易的具体方案...................................................48四、本次交易构成重大资产重组.............................................54五、本次交易不构成重组上市...............................................54六、本次交易不构成关联交易...............................................55七、本次交易对上市公司的影响.............................................55八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................57中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告3九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................57十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.................................57第二章上市公司基本情况.....................................................62一、公司概况.............................................................62二、历史沿革.............................................................62三、上市公司最近三十六个月控制权变动及重大资产重组情况...................80四、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................80五、公司最近三年主营业务发展情况.........................................81六、公司控股股东及实际控制人概况.........................................82七、最近三年合法经营情况.................................................82第三章交易对方基本情况.....................................................83一、交易对方的基本情况...................................................83二、交易对方股权结构.....................................................84三、主营业务发展情况.....................................................85四、下属企业情况.........................................................86五、主要财务数据.........................................................89六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况..89七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况.................................................................90八、交易对方最近五年内的诚信情况.........................................91第四章标的资产的基本情况..................................................92一、交易标的概况.........................................................92二、标的资产股权结构.....................................................92三、标的资产基本情况.....................................................93四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.........108五、标的资产主要财务数据................................................123六、主营业务发展情况....................................................123七、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况....................................142八、标的公司为股权情况的说明............................................143九、转让标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明..........................................................144十、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况............................144十一、本次交易涉及的债权债务处理........................................145中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告4十二、会计政策及相关会计处理............................................145第五章标的资产估值情况....................................................150一、本次交易标的估值情况................................................150二、公司董事及独立董事对本次交易估值事项的独立意见......................165第六章本次交易合同的主要内容.............................................168一、《股权及资产购买协议》..............................................168二、《德国当地资产注入协议》............................................183三、《意大利当地资产注入协议》..........................................186四、《中国资产转移协议》................................................188五、《资产转让协议》....................................................190六、尚需达成或签署的协议................................................192第七章同业竞争和关联交易.................................................195一、同业竞争情况........................................................195二、关联交易情况........................................................197第八章独立财务顾问核查意见...............................................201一、基本假设............................................................201二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项要求......................201三、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析...................205四、本次交易对上市公司的影响............................................206五、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查......................210六、本次交易对上市公司的其他影响分析....................................214七、交易合同约定的资产交付安排的说明....................................215八、本次交易不构成关联交易..............................................216九、本次交易不构成重组上市..............................................216十、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况................................................................216十一、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.....217十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见..................217十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见.....219第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见....................................221一、独立财务顾问内核程序................................................221二、独立财务顾问内核意见................................................222三、独立财务顾问结论性意见..............................................222中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告5附件一：转让争议...........................................................224中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告6释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般术语本独立财务顾问报告、《独立财务顾问报告》指《中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》英飞特、公司、上市公司、买方指英飞特电子（杭州）股份有限公司英飞特有限指英飞特电子（杭州）有限公司，上市公司前身本次交易、本次收购、本次购买、本次重组、本次重大资产购买、本次重大资产重组指英飞特拟通过现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产德国标的公司指OPTOTRONICGmbH，本次交易的标的公司之一欧司朗广州、中国标的公司指欧司朗（广州）照明科技有限公司，本次交易的标的公司之一意大利标的公司指OptotronicS.r.l.，本次交易的标的公司之一标的公司、标的企业指包括德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司英飞特荷兰SPV指InventronicsNetherlandsB.V.，公司于荷兰新设的全资子公司英飞特英国指INVENTRONICSUKLTD，公司于英国新设的全资子公司英飞特波兰指公司拟新设的波兰子公司，用于承接非股权资产英飞特斯洛伐克指公司拟新设的斯洛伐克子公司，用于承接非股权资产英飞特土耳其指公司拟新设的土耳其公司，用于承接非股权资产英飞特阿联酋指公司拟新设的阿联酋子公司，用于承接非股权资产英飞特韩国指InventronicsKoreaInc，公司于韩国新设的全资子公司英飞特马来西亚指INVENTRONICSMALAYSIASDN.BHD.，公司于马来西亚通过英飞特荷兰SPV新设的全资子公司英飞特（香港）指INVENTRONICS(HONGKONG)LIMITED（英飛特（香港）有限公司），公司在中国香港设立的全资子公司英飞特印度指INVENTRONICSSSLINDIAPRIVATELIMITED（英飞特（印度）有限公司），公司在印度设立的全资子公司卖方集团指除标的公司外的卖方1及其子公司Signify指SignifyHoldingB.V.OSI指OSRAMSYLVANIAINC.Sanmina指SanminaCorporation，在美国特拉华州注册成立的公司OSRAMEOOD指一家根据保加利亚法律注册成立的单一有限公司中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告7番禺中德电控指番禺中德电控有限公司，系欧司朗（广州）照明科技有限公司的曾用名广州中德电控指广州市中德电控有限公司，系欧司朗（广州）照明科技有限公司的曾用名二轻公司指广州市番禺区二轻企业集团公司，曾用名为二轻公司易兴总公司指广州市番禺区易兴实业总公司易兴有限公司指广州番禺易兴实业有限公司，系广州市番禺区易兴实业总公司转制后的有限责任公司西门子公司指德国SIEMENSAG通用香港公司指通用电子（香港）有限公司通用海外公司指GeneralElectronics(Overseas)Limited易兴电子公司指广州市易兴电子有限公司Agrify公司指AGRIFYCORPORATION,INC，2022年1月28日在美国纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码“AGFY”奥思伟尔指浙江奥思伟尔电动科技有限公司德国资产注入指卖方1拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系注入到德国标的公司意大利资产注入指卖方2拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系注入到意大利标的公司欧洲资产注入指德国资产注入、意大利资产注入中国资产转移指中国资产持有方拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系转移至中国标的公司标的业务、DS-E业务指欧司朗在DS-E业务区域运营的专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统DS-E业务区域、标的业务区域指标的业务运营的国家/地区，包括澳大利亚、奥地利、比利时、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、中国、哥伦比亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、埃及、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、中国香港、匈牙利、印度、印度尼西亚、爱尔兰、意大利、日本、科威特、拉脱维亚、列支敦士登公国、立陶宛、马来西亚、摩洛哥、荷兰、新西兰、尼日尼亚、北爱尔兰、挪威、阿曼苏丹国、菲律宾、波兰、葡萄牙、卡塔尔、韩国、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、塞尔维亚、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、瑞士、中国台湾、泰国、土耳其、乌克兰、英国、阿联酋、越南DS-A业务指原由卖方1及其子公司运营的位于美国、墨西哥和加拿大的数字系统业务，该业务已被卖方1于2021年5月31日出售给第三方买方DS-A业务区域指美国、墨西哥和加拿大DS-A业务收购方指于2021年5月31日收购DS-A业务的第三方买方DS业务指欧司朗运营的专注于照明组件的数字系统事业部中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告8业务员工指本次交易拟转让的与标的业务相关的员工，此外，协议签订之日至相关交割日之间的日常运营过程中作为替代或填补空缺的与标的业务相关的员工应被视为业务员工。

2. 交易标的、标的资产指包括OPTOTRONICGmbH100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公司100%股权、OptotronicS.r.l.100%股权以及非股权资产股权资产、被售股权指OPTOTRONICGmbH100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公司100%股权、OptotronicS.r.l.100%股权非股权资产、当地资产部分、当地资产指卖方1通过直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系《反垄断分析备忘录》指White&Case就本次交易是否涉及反垄断审查程序事项出具的备忘录《知识产权尽职调查报告》指北京市金杜律师事务所上海分所于2023年1月19日针对本次交易涉及的转让及许可知识产权出具的尽职调查报告LACAs、《资产注入协议》指《德国当地资产注入协议》及《意大利当地资产注入协议》《德国当地资产注入协议》指卖方1为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司于2022年12月21日所签署的协议《意大利当地资产注入协议》指卖方2为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入意大利标的公司于2022年12月22日所签署的协议ROW-LATAs、《资产转让协议》指资产持有方和资产购买方签署的各非股权资产转让协议MasterLATA指附于《股权及资购买协议》的ROW-LATAs的模板协议，卖方与买方将本着诚信原则并根据《股权及资产购买协议》的约定及当地法律的要求在此模板协议基础上起草ROW-LATAs《中国资产转移协议》、中国LATAs指中国资产持有方将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入中国标的公司于2022年12月27日所签署的协议《当地协议》指《资产注入协议》、《资产转让协议》及《中国资产转移协议》《标的公司相关协议》指《知识产权回授许可协议》、《过渡期服务协议》、《供应协议》、《意大利租赁协议》、《第三方供应协议》SalesTSA指就第二批《资产转让协议》项下的非股权资产，卖方1和买方或促使相关资产持有方和资产购买方应在第一次交割日签署的《销售过渡期服务协议》交易对方、卖方指OSRAMGmbH、OSRAMS.p.A.欧司朗指OSRAMLichtAG卖方1指OSRAMGmbH卖方2指OSRAMS.p.A.资产持有方指卖方1的相关全资子公司及关联公司，目前持有位于APAC和EMEA多个国家/地区的非股权资产，将与资中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告9产购买方就非股权资产签订数项《资产转让协议》资产购买方指英飞特已设立完成的英飞特（香港）、英飞特印度、英飞特荷兰SPV、英飞特英国、英飞特韩国、英飞特马来西亚，以及英飞特拟在阿联酋、斯洛伐克、波兰、土耳其设立的实体，将与资产持有方签订数项《资产转让协议》，分别承接相关非股权资产中国资产持有方指欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司，卖方1在中国境内设立的全资子公司或关联公司，将与中国标的公司就中国境内的非股权资产签订《中国资产转移协议》交易双方指买方和卖方中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司境内法律顾问、法律顾问指北京市通商律师事务所White&Case指White&CaseLLP，上市公司聘请的境外法律顾问Eversheds指EvershedsSutherland(Milanoffice)，上市公司聘请的境外法律顾问境外律师、境外法律顾问指本次交易的境外法律顾问，包括：德国法律顾问：White&CaseLLP意大利法律顾问：EvershedsSutherland(Milanoffice)捷克、芬兰、法国、波兰、西班牙、瑞典、英国法律顾问：White&CaseLLP荷兰法律顾问：NautaDutilhN.V.奥地利法律顾问：BINDERGRSSWANG斯洛伐克法律顾问：Aldertreelegals.r.o.匈牙利法律顾问：SzecskayAttorneysatLaw保加利亚法律顾问：Penkov,Markov&Partners挪威法律顾问：AdvokatfirmaetThommessenAS葡萄牙法律顾问：MdMELawyers瑞士法律顾问：H&BLaw马来西亚法律顾问：Chooi&Company+Cheang&Ariff.澳大利亚法律顾问：JurisBridgeLegal新加坡法律顾问：ChungTingFai&Co.印度尼西亚法律顾问：KulaMithraLawFirm土耳其法律顾问：ADMD/MAVIOGLU&ALKAN日本法律顾问：ア一クレスト法律事務所BengoshiHojinACrestLawOffices韩国法律顾问：LandmarkLawFirm印度法律顾问：Linklegal香港法律顾问：Hugillandlp比利时法律顾问：DingshengChenAdvocate俄罗斯法律顾问：KK&P｜TrialLawyers丹麦法律顾问：KromannReumert阿联酋法律顾问：Yingke&ShayanLegalConsultingFZ-LLC泰国法律顾问：CheawchanLimnopphakhun希腊法律顾问：KoutalidsLawFirm境内外律师指境内法律顾问和境外法律顾问中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告10中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司毕马威华振指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）中汇事务所指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《境内法律意见书》指境内法律顾问于2023年1月29日出具的《北京市通商律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的法律意见书》《德国法律尽调报告》指White&Case就德国标的资产于2023年1月27日出具的法律尽职调查报告《意大利法律尽调报告》指Eversheds就意大利标的资产于2023年1月26日出具的法律尽职调查报告《非股权资产法律尽调报告》指就非股权资产，相关境外法律顾问各自就非股权资产分别出具的法律尽职调查报告的合称《境外法律尽调报告》指《德国法律尽调报告》、《意大利法律尽调报告》以及《非股权资产法律尽调报告》《估值报告》指中企华评估出具《英飞特电子(杭州)股份有限公司拟购买欧司朗(OSRAM)旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第6008号）整合委员会指卖方1和买方各自任命两名代表组成的委员会，相关代表应在签署日后10个营业日内会面，并作为履行交易的牵头和主要联系人，主要负责包括欧洲资产注入、中国资产转移、非股权资产转让以及与第一次交割和第二次交割相关的资产整合工作股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会监事会指本公司监事会华睿泰信指浙江华睿泰信创业投资有限公司，曾用名：杭州上城泰信创业投资有限公司上城泰信指杭州上城泰信创业投资有限公司，2009年6月公司名称变更为浙江华睿泰信创业投资有限公司华睿投资指浙江华睿控股有限公司，曾用名：浙江华睿投资管理有限公司华睿海越指浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司誉恒投资指杭州誉恒投资合伙企业（有限合伙）群英投资指杭州群英投资合伙企业（有限合伙）中科东海指浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）尚志投资指浙江尚志投资合伙企业（有限合伙）恒赢蚨来指杭州恒赢蚨来投资合伙企业（有限合伙）尚全投资指浙江尚全股权投资合伙企业（有限合伙）联利科技指联利科技有限公司VANGOOFUND指VANGOOCHINAGROWTHFUNDIL.P.报告书指英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告11预案指英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案《股权及资产购买协议》、协议指买方与卖方就本次交易签署的《AgreementontheSaleandPurchaseoftheDS-EBusiness》签署日指2022年6月14日，即本次重大资产购买之《股权及资产购买协议》的签署日第一次交割日指本次交易拟分两步交割，第一次交割应在第一次交割日完成，即在（1）《股权及资产购买协议》规定的所有交割条件均已满足当月的下一个月的第一个营业日；或者（2）如果最后一个交割条件是在根据上述第（1）条确定的日期之前的第十个营业日之后完成的，则在依据第（1）条确定的该月的下一个月的第一个营业日；或者（3）在双方约定的任何其他时间或日期。

3. 完成第一次交割的日期即为第一次交割日第二次交割日指第二次交割行为应在第一次交割发生的月份之后的第三个月的第一个营业日履行，但如果所有第二次交割日的行动都可以在更早的日期执行，双方应尽早完成第二次交割。

4. 完成第二次交割的日期即为第二次交割日生效日指1、就被售股权而言，为第一次交割发生当月的第一个公历日的德国时间凌晨00:00；及2、就当地资产部分而言，第一次交割或第二次交割发生当月的第一个公历日的当地时间凌晨00:00。

5. 第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部分，第二次生效日适用于第二次交割转让的当地资产部分。

6. 目标存货指卖方考虑了管理层模拟调整后的2021年标的资产报表月度平均存货余额SanminaCMA指2021年1月29日，卖方1已将OSRAMEOOD的所有股份出售给Sanmina。

7. 同日，卖方1和Sanmina就Sanmina对于标的业务的制造以及Sanmina向卖方1提供应用于标的业务的某些产品签订了协议，即SanminaCMA。

8. 根据《股权及资产购买协议》,卖方1将把SanminaCMA项下的所有权利和义务转让给德国标的公司买方承担的SanminaCMA费用指若SanminaCMA项下的转让发生且触发终止事项，买方将根据SanminaCMA相关条款约定承担终止费用，包括SanminaCMA项下提供给德国标的公司的相关存货以及属于Sanmina的最低利润的买家承担部分（买方及卖方1将按照约定比例承担），前述买方承担的终止费用即为买方承担的SanminaCMA费用成本节约金额指卖方1将指定财务顾问根据IFRS准则编制自下而上的财务账目。

9. 因此，卖方1将产生外部成本和费用。

10. 如果此类成本和费用低于3,000,000欧元，则3,000,000欧元与实际发生成本费用之间差额的50%，即为成本节约金额经审计的重大资产重组财务报表指按照中国会计准则编制并且发表标准无保留意见的经审计的财务报表最后期限日指根据《股权及资产购买协议》，交易完成的最后期限日（LongStopDate）为协议签署日后十八个月届满之日中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告12中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会浙江省发改委指浙江省发展和改革委员会BGB指《德国民法典》GP规则指意大利2012年3月15日第21号法令（该法令已转换为法律并经2012年5月11日第56号法律修订，并经随后修订和补充），2019年9月21日第105号法令（该法令已转换为法律，并经2019年11月18日第133号法律修订，并经随后修订和补充），以及意大利总统、部长理事会总统以及主管部长执行前述法令时颁布的法令《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》、《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》指《英飞特电子（杭州）股份有限公司公司章程》《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中国企业会计准则、中国会计准则指中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则IFRS、国际会计准则、国际财务报告准则指按照欧盟批准采用的国际财务报告准则，InternationalFinancialReportingStandards，简称IFRS，是由国际会计准则理事会（IASB）所颁布的会计制度EBITDA指息税折旧摊销前利润元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元千欧元、万欧元、百万欧元指欧元千元、欧元万元、欧元百万元二、专业术语LED指LightEmittingDiode，即发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体器件LED驱动电源指把外部电源供应转换为特定的电压电流以驱动LED照明产品发光的电源转换器，是LED照明产品的核心部件，对LED照明产品实现发光和控制功能，提升发光效率，控制系统功耗，保证产品的稳定、可靠和长使用寿命起关键作用生态设计指令指由欧盟制定的为所有27个成员国销售的能源使用和能源相关产品设定强制性生态要求。

11. 2019年欧盟颁布了新的关于光源及独立式灯控制装置的生态设计指令（EU）2019/2020，于2021年9月1日起强制实施能源标识法规指由欧盟制定的针对15个产品组能源标识的法规。

12. 2019年欧盟颁布了新的能源标识法规（EU）2019/2015，要中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告13求使用从A到G的等级，取代从A++到E的能效等级，并要求在欧盟能源标识产品数据库（EPREL）中注册，关于光源及独立式灯控制装置的部分于2021年9月1日起强制实施电子元器件指电子元件和小型的机器、仪器的组成部分，其本身常由若干零件构成，可以在同类产品中通用灌封材料指将液态复合物用机械或手工方式灌入装有电子元件、线路的器件内，在常温或加热条件下固化成为性能优异的热固性高分子绝缘材料植物照明指利用人工光环境代替阳光来保证植物的健康生长防爆照明指用于可燃性气体和粉尘存在的危险场所，能防止灯内部可能产生的电弧、火花和高温引燃周围环境里的可燃性气体和粉尘，从而达到防爆要求数字电源转换指采用数字化方式切换源电压以达到更高效、灵活、节能的目的数字可寻址照明接口指DigitalAddressableLightingInterface，是一种数据传输协议，定义了照明电器与系统设备控制器之间的数字通信方式近场通信指一种短距高频的无线电技术，在13.56MHz频率运行于20厘米距离内，能够使两个电子设备在相距几厘米之内进行通信光电半导体指使用半导体将电气信号变换为光信号或反过来将光信号变换为电气信号的器件卤素灯指又称为钨卤灯泡、石英灯泡，是白炽灯的一个变种，应用于需要集中照射的场合高压放电灯指气体放电灯的一类，通过灯管中的弧光放电，再结合灯管中填充的惰性气体或金属蒸气产生强烈的光线OLED指OrganicLight-EmittingDiode，有机发光二极管，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过时，这些有机材料就会发光，而且OLED显示屏幕可视角度大，并且能够节省电能光学传感器指利用光的各种性质，检测物体的有无和表面状态的变化等的传感器IC/集成电路指IntegratedCircuit，即半导体集成电路，一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构分立半导体指半导体元器件“分立”形式封装，区别“集成”形式，包括半导体晶体二极管、半导体三极管等OEM指OriginalEquipmentManufacturer，原始设备厂商，即企业委托其他制造商进行产品生产，而企业负责销售的合作生产模式ODM指OriginalDesignManufacturer，原始设计制造商，即由企业委托制造商提供从设计到生产、后期维护的全部服务，而企业负责销售的合作生产模式卷对卷指一种高效能、连续性的生产方式，专门处理可挠性质的薄膜，该类薄膜或软板从原筒状的料卷卷出后，再在软板上加入特定用途的功能，或在软板的表面加中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告14工，然后再卷成圆筒状或进行裁切EMEA指Europe,theMiddleEastandAfrica，为欧洲、中东、非洲三地区的合称APAC指AsiaPacific，为亚洲地区和太平洋沿岸地区的合称PCB指PrintedCircuitBoard，即印制电路板，是电子原件的承载部分热模拟指研究传热现象的一种手段，动态模拟金属受热过程及变形过程注：本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

13. 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

14. 本独立财务顾问报告中引述的《境外法律尽调报告》、《境内法律意见书》、《知识产权尽职调查报告》以及《反垄断分析备忘录》的内容受限于该等文件的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制和范围。

15. 中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告15独立财务顾问声明和承诺一、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

16. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。

除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他财务安全性机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。

未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告16报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺依照《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《准则26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与英飞特披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对英飞特披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、本独立财务顾问在与英飞特接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告17重大事项提示本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易的具体方案（一）方案概要2022年6月14日，上市公司与OSRAMGmbH（即“卖方1”）、OSRAMS.p.A.（即“卖方2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司1间接持有的标的资产。

（二）交易对方本次交易对方为卖方1以及卖方2。

卖方1持有卖方2100%股权。

此外，卖方1将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。

（三）交易标的本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。

标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。

本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：1、股权资产1仅2家资产持有方（即P.T.OSRAM,ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（曾用名：amsSensorsSingaporePteLtd.））目前不是卖方1的全资子公司，其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。

P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.由amsSensorsHoldingAsiaPteLtd持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告18股权资产包括卖方1持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及卖方2持有的意大利标的公司100%股权。

其中，德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立，分别用于承接卖方1、卖方2母公司层面持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

2、非股权资产非股权资产包括卖方1的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

（四）交易方式上市公司拟以现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产，交易方式包括：1、资产注入。

卖方1与德国标的公司签署了《德国当地资产注入协议》，卖方2与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；2、标的资产转让。

卖方将转让其持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及意大利标的公司100%股权；卖方1将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产。

上市公司拟直接收购中国标的公司100%股权，通过新设英飞特荷兰SPV收购德国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权；上市公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购英国、波兰、斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设英飞特荷兰SPV收购其他欧洲地区（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的非股权资产；上市公司拟通过英飞特印度以及新设英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英飞特韩国、英飞特中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告19马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地资产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地区”）资产持有方的非股权资产，公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产的收购主体等作出适当调整2。

具体交易结构图如下：1、本次交易前的产权控制关系图注1：资产持有方P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份。

注2：资产持有方ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（曾用名：amsSensorsSingaporePteLtd.）由amsSensorsHoldingAsiaPte.Ltd.持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。

2截至本独立财务顾问报告签署日，英飞特荷兰、英飞特英国、英飞特韩国及英飞特马来西亚已设立，英飞特阿联酋、英飞特波兰、英飞特土耳其、英飞特斯洛伐克尚未设立。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告202、本次交易完成后的产权控制关系图注1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

注2：德国标的公司将承接卖方1持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

注3：意大利标的公司将承接卖方2持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

注4：英飞特波兰由英飞特荷兰SPV持股99%，由英飞特（香港）持股1%。

注5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。

（五）交易价格及估值情况1、交易价格根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，标的资产的总购买价格应为按下列计算得出的金额：（1）74,500,000欧元（“基础购买价格”）；（2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过15,000,000欧元（“最大现金总额”）；（3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；（4）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指41,200,000欧中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告21元），则加上该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；（5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；（6）加上截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何现金（如有），上述第（2）条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；（7）减去截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何金融债务（如有）；（8）加上买方承担的SanminaCMA费用的总金额；（9）减去成本节约金额。

2、估值情况根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格7,450.00万欧元。

最终购买价款将依据现金、金融负债、存货差额、净营运资本等作为交易价格调整项因素作相应调整，具体价格调整机制请参见本章节“（五）交易价格及估值情况”之“1、交易价格”中的内容。

本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。

本次交易中，假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8,030万欧元。

上市公司聘请中企华评估作为估值机构以2022年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值，中企华评估出具《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第6008号）。

估值机构采用市场法，对估值基准日所涉及的欧司朗照明组件的数字系统资产组的市场价值进行估值。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告22根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

（六）对价支付方式本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。

（七）融资安排除自有资金外，本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，计划申请并购贷款不超过总购买价格的60%。

上市公司目前已获得中国工商银行等银行的合作意向。

此外，公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。

在向特定对象发行股份募集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待向特定对象发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。

但本次交易的实施不以发行获得中国证监会注册为前提。

上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待向特定对象发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。

如未能通过向特定对象发行募集到相应款项，不影响上市公司按照约定支付本次交易对价。

二、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例如下：单位：万元2021年12月31日/2021年度标的资产交易金额上市公司占比资产总额90,091.2457,974.19236,122.5038.15%资产净额20,343.0257,974.19143,061.6940.52%营业收入199,679.79不适用141,621.13141.00%注1、标的资产数据为按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计）；注2、汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2021年12月31日中国人中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告23民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.2197元计算；注3、交易金额为示意性估算。

假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8,030万欧元；注4、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为GUICHAOHUA先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易不构成关联交易根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司主营业务的影响上市公司主营业务为LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的LED驱动电源整体解决方案。

公司作为全球领先的LED驱动电源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。

公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。

目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。

此外，公司凭借其高性价比及高品质的产品优势，积极推进全中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告24球化布局。

公司本次收购前已在美国、欧洲、印度、墨西哥、中国香港设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在韩国、新加坡、意大利设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产；产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。

标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。

标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。

标的资产的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲等30余个国家及地区，并于德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳及印度古尔冈建立了4个研发中心。

产品方面，上市公司主营中大功率的LED驱动电源，并以模拟电源为主，而标的资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。

本次收购完成后，上市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布。

技术方面，标的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，实现LED系统的智能化、集成化与数字化发展。

市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销和经销的销售模式。

标的资产则在欧亚地区服务了超过1,800名客户，并覆盖了EMEA市场主要的照明器具原始设备厂商。

通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。

本次交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展具有重要的战略及经济意义。

（二）对上市公司股权结构的影响本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告25根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），2020年、2021年和2022年1-9月标的资产营业收入分别为24,306.83万欧元、27,657.63万欧元及24,247.82万欧元，净利润分别为-2,029.99万欧元、147.82万欧元及910.75万欧元。

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。

公司承诺将在本次交易股东大会召开后六个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告。

本次交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。

通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。

（四）对上市公司负债的影响截至2022年9月30日，上市公司合并报表口径资产负债率为40.07%。

本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。

六、本次交易的决策过程（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况1、上市公司的批准和授权2022年6月14日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；2023年1月29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告26了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2、交易对方的批准和授权根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方有权开展当前运营的DS-E业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易对方签署《股权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。

根据《德国法律尽调报告》，根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限制条件外，股权或资产转让无内部批准的要求。

由于德国标的公司的公司章程不包含此类限制，卖方1向买方合法有效地转让德国标的公司股权或者向德国标的公司转让德国非股权资产，均无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的内部批准。

根据《意大利法律尽调报告》，卖方2与本次交易相关的内部批准均已取得。

根据交易对方提供的相关资料，中国标的公司分别与欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司签署《中国资产转让协议》，均无需内部批准。

3、其他已经履行的监管机构审批程序根据《德国法律尽调报告》，2022年9月26日，德国经济事务及气候行动部（BMWK）已就本次交易签发了无异议证书。

根据《意大利法律尽调报告》，2022年9月20日，行使黄金权力（GoldenPower）协调小组的会议确认，本次交易不属于2012年3月15日第21号法令的适用范围，即本次交易不被视为意大利法律项下的外国直接投资。

（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；2、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；3、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告274、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；5、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案；6、签署及履行相关《资产转让协议》尚需相关主体履行内部审批程序；7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方所作出的重组承诺（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺事项承诺主要内容上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明公司及其董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司关于所提供信息真实、准确、完整之承诺1、公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告28承诺人承诺事项承诺主要内容权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于守法及诚信情况的说明1、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；4、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况；5、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，本人无减持公司股份的计划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告29（二）控股股东及实际控制人作出的重要承诺上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

上市公司控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函1、本人以及下属除公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与公司及其控制企业之间的关联交易；2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保，以维护公司及其股东的利益；3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司及其股东的合法权益；4、如在今后经营活动中本人及本人附属企业与公司及其控制企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序；5、本人及本人附属企业将不以任何方式影响公司的独立性，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。

如本人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函1、截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控制企业构成竞争的业务及活动或拥有与公司及其控制企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

2、本次交易完成后，在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制企业（公司及其控制企业除外，下同）不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制企业的业务构成或可能构成竞争的业务。

3、本次交易完成后，在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制企业构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告30市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。

4、本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。

5、本承诺函自本人签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。

（三）交易对方及其主要管理人员作出的重要承诺交易对方关于标的资产不存在权利受限的承诺函根据《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协议中作出陈述与保证：各标的公司已根据其各自司法管辖区的法律合法成立并有效存续。

交易对方已向各标的公司全额出资，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、抽逃出资或其他可能导致交易对方丧失标的公司股东资格或提起争议的情形。

卖方和资产持有方在《股权及资产购买协议》签署日合法并实益拥有或有权使用开展DS-E业务所需的所有资产。

标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负担或限制，亦不受限于查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨碍卖方和资产持有人转让和占有该等资产的争议，但（1）惯常的、以供应商、技工、工人、房东、承运人及类似人为受益人的所有权保留权、留置权、质押权或其他担保权；以及（2）以税务机关或其他政府实体为受益人的法定担保权利除外，前述两种除外情形均不会对业务产生重大不利影响，并且不会导致标的公司的任何行动被取消。

交易对方关于所提供信息真实、准确、完整之承诺本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。

本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。

交易对方及其主要管理人员关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司/本人根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

（四）标的公司作出的重要承诺中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告31标的公司关于所提供信息真实、准确、完整之承诺本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。

本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。

标的公司关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本公司最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东GUICHAOHUA先生已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易方案公平合理、切实可行，有利于公司提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的整体利益。

本人原则性同意本次交易”。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据GUICHAOHUA先生出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持公司股份的计划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告32十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请符合相关法律法规规定的估值机构对交易标的进行估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

由于当前所披露的交易标的财务资料是以国际会计准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的所采取的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。

（三）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）网络投票安排公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

公司将严格按照有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排1、本次交易对即期回报财务指标的影响本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。

在本次交易股东大会召开前，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告33告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。

根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），2020年、2021年和2022年1-9月标的资产营业收入分别为24,306.83万欧元、27,657.63万欧元及24,247.82万欧元，净利润分别为-2,029.99万欧元、147.82万欧元及910.75万欧元。

本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。

本次交易完成后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：（1）加快对标的资产整合，提升协同效应本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。

公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告34维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：（1）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1）本人承诺不越权干预英飞特的经营管理活动，不以任何形式侵占英飞特的利益。

2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给英飞特或其股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告355）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的控股股东、实际控制人；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。

（2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5）本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。

7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的董事/高级管理人员；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告36重大风险提示投资者在评价本次重组时，除本独立财务顾问报告的其它内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；2、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；3、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；5、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案；6、签署及履行相关《资产转让协议》尚需相关主体履行内部审批程序；7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）境外收购涉及的法律、政策风险鉴于本次交易为跨境收购，标的资产分布于欧洲、亚太等多个国家及地区，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。

由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告37政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。

法律风险是指本次交易相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均涉及境外成文法律或习惯法，公司对境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。

境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。

提请投资者注意相关风险。

（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。

本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的资产相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。

本公司提醒投资者特别关注。

（四）标的资产相关数据未按中国准则审计及估值的风险标的资产为瑞士SIX证券交易所挂牌上市公司ams-OSRAMAG子公司欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，标的资产管理层根据国际会计准则编制了标的相关股权资产及非股权资产的模拟汇总财务报表，该报表未经审计。

由于上市公司目前尚未完成对标的资产的收购，上市公司无法获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在股东大会召开前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的资产审计报告和上市公司备考审阅报告，估值机构在对标的资产进行估值并出具的估值报告也是按照国际会计准则财务报告为编制基础。

上市公司承诺将在本次交易股东大会召开后6个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的业务审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。

上市公司就标的资产管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告38说明及差异情况表，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对准则差异情况表进行了鉴证并出具了差异情况表鉴证报告；后续按照中国企业会计准则审计后的标的资产财务数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。

（五）资金筹措风险本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价。

由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。

同时以自筹方式筹措资金将增加上市公司财务费用，资产负债率将有所上升，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能终止的风险本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险根据中国企业会计准则的规定，上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。

若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告39（八）交易对方业务剥离及剥离尚未完成风险本次交易涉及复杂的交易对方的资产剥离。

根据《股权及资产购买协议》的约定，卖方1以及卖方2已分别与德国标的公司、意大利标的公司签订《德国当地资产注入协议》《意大利当地资产注入协议》以及中国资产持有方已与中国标的公司签署《中国资产转移协议》，各自向德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司注入与标的业务相关的资产、负债、合同和其他法律关系。

虽然交易对方已经制定了详尽的剥离计划，且保证尽其最大努力按照《股权及资产购买协议》的约定执行业务剥离计划，但是，本次交易仍然存在交易对方无法按照《股权及资产购买协议》的约定执行剥离计划而导致交割条件无法达成造成交易终止的风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。

（九）本次交易相关的分手费风险双方签署的《股权及资产购买协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。

若因本次交易未根据《上市公司重大资产重组管理办法》获得正式批准，或未获得出席买方股东大会的股东所持表决权的2/3以上的赞成票，或未完成发改委、商务部门备案以及外汇登记程序，导致交割条件在最后期限日未成就或被豁免，卖方因此解除《股权及资产购买协议》，则上市公司需向卖方支付600万欧元分手费，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响，尽管《股权及资产购买协议》亦约定了卖方不履行相关合作义务等除外情形。

涉及分手费的相关内容请参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《股权及资产购买协议》”之“（八）交割”。

（十）基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险根据《股权及资产购买协议》，卖方在协议项下的赔偿责任总额，包括但不限于对任何违反保证的赔偿责任，应限于购买价格的25%。

如果交易对方给公司造成的损失超过购买价格的25%，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。

尽管对于前述责任限制，《股权及资产购买协议》中亦约定了交易对方存在欺诈行为等除外适用条款。

具体内容请参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《股权及资产购买协议》”之“（十一）赔偿责任”。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告40二、标的资产业务经营相关风险（一）核心管理团队、人才流失风险经过多年在LED驱动电源市场的沉淀，标的资产拥有了经验丰富的管理及研发团队，并培养了一批在欧亚市场耕耘多年的专业销售人员。

上述人员将成为完成整合后标的资产未来发展的重要保障，核心管理团队的稳定性也将在较大程度上影响标的资产后续各项业务的稳定运营。

然而，在照明行业激烈竞争的行业背景下，如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或专业研发或业务人员在任期内离任或退休，可能影响未来标的资产对上市公司业务及技术的贡献。

（二）汇率波动风险标的资产业务分布于多个国家及地区，其中主要以欧洲、亚太等国家或地区为主，并主要以当地货币进行结算。

而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。

该事项将使标的资产面临潜在汇兑风险。

若标的业务所在国的相应货币对人民币汇率发生大幅波动，将可能对上市公司的财务状况造成不利影响。

（三）本次交易拟转让的客户供应商合同尚未取得相关第三方同意或批准的风险本次交易将包括标的资产客户、供应商合同的相应转移。

交易双方需就现有合同的主体变更与客户、供应商进行相应合同的转移。

标的资产业务渠道广泛，若因前述合同转移事项导致部分客户、供应商后续合作意愿减弱甚至丧失部分合作，标的资产的业绩可能将受到一定的影响。

根据《股权及资产购买协议》，如合同转让涉及取得第三方同意的情形，则买卖双方应尽其商业上的合理努力在交割日前以双方满意的条款获取第三方同意。

若任何第三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视同相关同意已经取得，使得买方可以享有与该等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告41（四）产品价格下降风险目前驱动电源市场竞争较为激烈，随着新兴国家竞争者加入导致的市场竞争的加剧、供求关系的变化、生产效率的提高等因素，标的资产LED驱动电源产品价格存在下降风险，标的资产已开发具备特定需求的客户以持续发挥技术优势，并进行一定的生产职能外包转移实现降本增效。

但若标的资产不能通过有效降低产品生产成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，标的资产产品价格的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响标的资产的盈利能力。

（五）所在国政治经济环境变化风险标的资产的采购、销售、研发涉及众多国家及地区。

各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的资产经营造成重大影响。

上述情况包括了个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。

此外，自然灾害、战争冲突等不可抗力因素可能对本次交易标的资产的运营造成损害。

虽然标的资产一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但任何事项的发生，都可能对标的资产盈利能力与持续经营造成影响。

（六）新冠疫情风险2020年以来，新冠肺炎疫情在全球蔓延，累计已有200多个国家和地区出现确诊病例。

尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前疫情在部分国家仍未得到有效控制。

标的资产在全球各地均有生产经营，相关业务的经营可能受当地疫情发展而产生不利影响。

如果新冠肺炎疫情持续时间较长，则将可能影响标的资产正常生产以及标的资产上游供应链的响应速度，进而对标的资产的生产经营带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

（七）业绩波动风险2020年、2021年、2022年1-9月，标的资产营业收入分别为24,306.83万欧元、27,657.63万欧元和24,247.82万欧元，净利润为-2,029.99万欧元、147.82万欧元和910.75万欧元，标的资产业绩波动较大。

虽然得益于新冠疫情的阶段性好转及标的资产转型计划的实施等，标的资产盈利能力有所增强。

但未来不排中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告42除因宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨、疫情等因素导致标的资产经营业绩产生较大波动的情况，甚至可能导致标的资产亏损的风险。

（八）知识产权相关风险根据《股权及资产购买协议》，卖方1将与买方在第一次交割日签署《商标许可协议》，将其持有的与标的业务相关的多项商标许可给买方使用，许可期限为自交割日起生效，自生效日后十年内有效，如果被许可方在许可证期满前至少一年提出书面请求，双方可书面同意将该期限再延长十年。

卖方亦将与买方在第一次交割日签署《欧司朗品牌许可协议》，将其持有的“OSRAM”文字或图形品牌商标许可给买方使用，许可期限为自交割日起生效，自生效日后三年内有效，如果被许可方希望在该协议期限后继续使用许可商标，被许可方应在交割日后二十四个月内通知许可方，如果双方未在该协议到期日就许可商标签订新的许可协议，被许可方将在许可期限到期日或正当理由终止后终止许可商标的使用。

若该等许可合同期满后无法按时续约，可能对上市公司的生产经营产生一定程度的不利影响。

根据《股权及资产购买协议》，卖方1将与买方在第一次交割日签署《附加专利和专有技术许可协议》，鉴于部分专利不仅仅应用于标的业务（亦应用于卖方1的其他业务），因此，卖方1将其持有的与标的业务相关的专利许可给买方使用，该许可应于交割日生效，并应保持完全效力，直到所有许可专利已被放弃或到期，或不再受该协议的约束。

由于买方未受让取得该等专利，若专利权人违反该等许可合同的约定或者该等许可专利涉及纠纷或争议，则可能对上市公司的生产经营产生不利影响。

此外，2021年5月31日，卖方1已将其直接或通过其子公司间接在DS-A业务区域运营的DS-A业务出售给第三方买方。

在该交易中，卖方1及其子公司OSI将与DS-A业务相关的特定知识产权许可给了DS-A业务收购方。

在该等背景下，为了能够继续将与DS-A业务相关的知识产权授权给前述DS-A业务收购方使用，德国标的公司在承接卖方1转让的与标的业务相关知识产权时，将同时与卖方1签订《知识产权回授许可协议》，对于本次交易出售给德国标的公司的专利等知识产权，卖方1将被授予回授许可，该许可为非排他、不可转让中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告43（被许可方的剥离实体除外）、不可撤销、全球范围、免版税、全额付清、仅用于DS-E业务之外的许可。

若DS-A业务收购方不恰当地使用该等被回授许可的知识产权，则可能会对上市公司继续使用对应知识产权造成不利影响。

本次交易涉及相关知识产权的转让及许可，若相关知识产权涉及纠纷或争议，则可能对上市公司的生产经营产生不利影响。

知识产权的具体内容请参见本独立财务顾问报告“第四章标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。

三、交易完成后上市公司经营相关的风险（一）交易完成后的整合风险标的资产经营主体分布于德国、意大利、中国等多个国家及地区。

上述实体在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。

本次交易后，标的资产的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。

公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的资产进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。

然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的资产亦有明确的规划战略，但若整合无法达到预定目标，将导致标的资产的运营无法达到上市公司要求甚至亏损，进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成影响。

（二）供应链风险本次交易完成后，上市公司将整合标的资产的全球供应链网络，优化公司成本结构，拓宽采购渠道。

标的资产产品主要原材料为变压器、IC（集成电路）、电容、电感、PCB板等组件。

虽然上述材料总体市场供应渠道相对丰富，但若上述原材料的价格或供货周期由于市场供需、贸易政策变动、新冠疫情等因素出现一定波动，可能对公司主营业务毛利率及经营业绩产生不利影响。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告44（三）行业竞争风险目前，全球LED照明产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。

若整合后标的资产研发能力不及预期或相应产品无法深度应用于新兴照明领域，公司面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的压力，并可能影响公司未来业务增长及盈利能力。

（四）外汇监管的政策和法规风险本次交易完成后，标的资产的盈利将由境外流入上市公司。

如标的资产所在国以及境内外汇监管的法规及政策发生较大变动，可能导致标的资产的盈利资金无法进入上市公司。

上市公司存在无法按公司章程进行利润分配的风险，从而对上市公司股东利益造成不利影响。

（五）过渡服务期后安排相关风险为了促进标的业务顺利过渡至买方及其子公司，以及标的业务顺利继续运营，卖方1拟与买方（或买方指定子公司）签订《过渡期服务协议》以向买方提供某些过渡服务，该等过渡期服务安排将涉及买方相关费用的产生，此外，若卖方1违反该等过渡期服务协议的约定或者不恰当地提供过渡期服务，亦可能对上市公司的生产经营造成不利影响。

提请投资者关注相关风险。

四、其他风险（一）文件材料翻译准确性风险本次交易对手位于欧洲，且资产分布范围较广。

涉及材料文件的原始语种存在德语、意大利语、英语等多国语言，本次交易的协议亦以英语进行表述。

为方便投资者理解阅读，本独立财务顾问报告中涉及交易对方、标的资产以及本次交易协议的内容均已进行翻译以中文形式披露。

由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本独立财务顾问报告涉及文件材料翻译准确性的风险。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告45（二）股价波动风险股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括了企业业绩，还受到产业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等变化的影响。

因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有充分准备。

股价波动乃资本市场正常现象，投资者应具备充分的风险意识以便理性应对相应风险。

本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一定波动。

上市公司将严格按照《上市规则》及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出合理预期决策。

（三）尽职调查受限引致的风险本次交易为市场化收购，在综合考虑标的资产相关业务、市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。

由于标的资产的资产范围分布于欧洲、亚洲、大洋洲等30余个国家及地区，业务分布范围较广，因此短期内无法对标的资产、交易对方等进行充分尽调，存在尽职调查不充分、未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查、无法在交割前严格按照《准则26号》进行尽职调查和信息披露的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

（四）其他风险上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。

本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告46第一章本次交易概述一、本次重组的背景及目的（一）本次重组的背景1、上市公司通过本次资产收购提升市场竞争力英飞特主要从事LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的LED驱动电源整体解决方案。

公司作为国际领先的LED驱动电源龙头企业，具备前瞻性地识别客户需求以及设计定制化产品的能力。

公司目前产品以中大功率LED驱动电源为主。

标的资产主营各类型的室内外驱动电源，在中小功率驱动电源及其他LED组件产品方面建立了完善的研发体系。

通过本次交易，上市公司的整体经营能力，市场及产品覆盖将得到进一步提升，有利于维护全体股东切实利益。

2、LED组件产业符合国家战略发展方向LED驱动电源作为基础设施建设领域的重要配套产品，不仅在传统的基础设施建设领域保持较大的市场空间，在5G基站建设、大数据中心、智慧城市建设等数字基础设施领域，也是不可或缺的配套设施设备。

2020年政府工作报告提出，将重点支持“两新一重”建设，包括新型基础建设、新型城镇化建设及交通、水利等重大工程建设。

上市公司与标的资产在全球照明领域均已完成多项标杆式重点项目。

其中，上市公司已完成例如港珠澳跨海大桥、杭州西湖G20亮化项目、北京天安门广场及城楼项目。

标的资产也在全球完成了诸如天津滨海图书馆、圣彼得大教堂等多项国内外重点照明项目。

本次交易将进一步提升上市公司服务国家战略能力，本次交易标的主营业务符合国家产业发展方向。

3、全球主要国家和地区的环保标准为照明组件行业带来契机随着全球各地环保问题、能源利用问题日益凸显，全球主要国家及地区针对照明组件推出了更为严苛的节能标准。

例如，欧盟出台的《生态设计指令》强制要求LED各元器件的可替换性，2021年实施的《能源标识法规》要求所有市场参与者提高照明效率。

随着外部环保要求日益严格，照明企业创新压力逐年增加，技术也向无线化、可定制等节能组件进行转移，拉动LED驱动电源的技术发展与产品迭代，打开新产品、中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告47新技术的下游市场应用与发展。

（二）本次重组的目的通过本次交易，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的产品及业务结构，拓展下游市场应用。

公司将充分利用其相关技术和开发经验提升产品性能与市场竞争力。

通过现有产品与标的资产研发的高性能模组产品的有机结合，向照明领域用户提供全面产品，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发平台、销售渠道等优质资源，增强公司的业务核心竞争力、持续经营能力和市场发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，本次交易符合公司长远发展及全球化战略。

二、本次交易的决策过程（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况1、上市公司的批准和授权2022年6月14日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；2023年1月29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2、交易对方的批准和授权根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方有权开展当前运营的DS-E业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易对方签署《股权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。

根据《德国法律尽调报告》，根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限制条件外，股权或资产转让无内部批准的要求。

由于德国标的公司的公司章程不包含此类限制，卖方1向买方合法有效地转让德国标的公司股权或者向德国标的公司转让德国非股权资产，均无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的内部批准。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告48根据《意大利法律尽调报告》，卖方2与本次交易相关的内部批准均已取得。

根据交易对方提供的相关资料，中国标的公司分别与欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司签署《中国资产转让协议》，均无需内部批准。

3、其他已经履行的监管机构审批程序根据《德国法律尽调报告》，2022年9月26日，德国经济事务及气候行动部（BMWK）已就本次交易签发了无异议证书。

根据《意大利法律尽调报告》，2022年9月20日，行使黄金权力（GoldenPower）协调小组的会议确认，本次交易不属于2012年3月15日第21号法令的适用范围，即本次交易不被视为意大利法律项下的外国直接投资。

（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；2、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；3、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；5、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案；6、签署及履行相关《资产转让协议》尚需相关主体履行内部审批程序；7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案（一）方案概要2022年6月14日，上市公司与OSRAMGmbH（即“卖方1”）、OSRAMS.p.A.（即“卖方2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方1、中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告49卖方2直接或通过其子公司及关联公司3间接持有的标的资产。

（二）交易对方本次交易对方为卖方1以及卖方2。

卖方1持有卖方2100%股权。

此外，卖方1将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。

（三）交易标的本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。

标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。

本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：1、股权资产股权资产包括卖方1持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及卖方2持有的意大利标的公司100%股权。

其中，德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立，分别用于承接卖方1、卖方2母公司层面持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

2、非股权资产非股权资产包括卖方1的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

（四）交易方式上市公司拟以现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产，交易方式包括：3仅2家资产持有方（即P.T.OSRAM,ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（曾用名：amsSensorsSingaporePteLtd.））目前不是卖方1的全资子公司,其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。

P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.由amsSensorsHoldingAsiaPteLtd持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告501、资产注入。

卖方1与德国标的公司签署了《德国当地资产注入协议》，卖方2与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；2、标的资产转让。

卖方将转让其持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及意大利标的公司100%股权；卖方1将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产。

上市公司拟直接收购中国标的公司100%股权，通过新设的英飞特荷兰SPV收购德国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权；上市公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购英国、波兰、斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设英飞特荷兰SPV收购其他欧洲地区（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的非股权资产；上市公司拟通过英飞特印度以及新设的英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英飞特韩国、英飞特马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地资产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地区”）资产持有方的非股权资产。

公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产的收购主体等作出适当调整。

具体转让方案如下：序号资产转让方资产受让方标的资产所在国家/地区标的资产类型1卖方1上市公司；英飞特荷兰SPV德国、中国股权资产（德国标的公司100%股权，中国标的公司100股权）2卖方2英飞特荷兰SPV意大利股权资产（意大利标的公司100%股权）3OSRAMCo.,Ltd.英飞特韩国韩国非股权资产4OSRAMTeknolojileriTicaretAnonimSirketi英飞特土耳其土耳其非股权资产5OSRAMLightingMiddleEastFZE英飞特阿联酋阿联酋非股权资产6OSRAMLightingPrivateLimited英飞特印度印度非股权资产7OSRAMAsiaPacificLimited英飞特（香港）中国香港非股权资产8OOOOSRAM（OSRAMLLC）英飞特（香港）俄罗斯非股权资产中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告51序号资产转让方资产受让方标的资产所在国家/地区标的资产类型9オスラム株式会社（OSRAMLtd）英飞特（香港）日本非股权资产10OSRAM(Malaysia)Sdn.Bhd.英飞特马来西亚马来西亚非股权资产11P.T.OSRAMIndonesia（注1）英飞特（香港）印度尼西亚非股权资产12OSRAM(Thailand)CompanyLimited英飞特（香港）泰国非股权资产13OSRAMPty.Ltd.英飞特（香港）澳大利亚非股权资产14ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（注2）英飞特（香港）新加坡非股权资产15OSRAMLimited英飞特英国英国非股权资产16OSRAMSlovakiaa.s.英飞特斯洛伐克斯洛伐克非股权资产17OSRAMLightingSp.zo.o.英飞特波兰波兰非股权资产18OSRAMa.s.Zweigniederlassungsterreich英飞特荷兰SPV奥地利非股权资产19OSRAMLightingAG英飞特荷兰SPV瑞士非股权资产20OSRAM,LDA英飞特荷兰SPV葡萄牙非股权资产21OSRAMLightingS.L.英飞特荷兰SPV西班牙非股权资产22OSRAMSALESEOODbranchofficeGreece英飞特荷兰SPV希腊非股权资产23OSRAMBeneluxB.V英飞特荷兰SPV荷兰非股权资产24OSRAMBeneluxB.V.-BelgianBranch英飞特荷兰SPV比利时非股权资产25OSRAMLightingS.A.S.U.英飞特荷兰SPV法国非股权资产26OSRAMAS英飞特荷兰SPV挪威非股权资产27OSRAMA/S英飞特荷兰SPV丹麦非股权资产28OSRAMOy英飞特荷兰SPV芬兰非股权资产29OSRAMLightingAB英飞特荷兰SPV瑞典非股权资产30OSRAMa.s.HungarianBranchOffice英飞特荷兰SPV匈牙利非股权资产31OSRAMCeskáRepublikas.r.o.英飞特荷兰SPV捷克非股权资产32OSRAMLightingSalesEOOD英飞特荷兰SPV保加利亚非股权资产注1：资产持有方P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份。

注2：资产持有方ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（曾用名：amsSensorsSingaporePte.Ltd.）由amsSensorsHoldingAsiaPte.Ltd.持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。

注3：公司可能会根据实际情况及业务需求，指定或调整各地区非股权资产的具体承接主体。

注4：截至本独立财务顾问报告签署日，英飞特荷兰、英飞特英国、英飞特韩国及英飞特马来西亚已设立，英飞特阿联酋、英飞特波兰、英飞特土耳其、英飞特斯洛伐克尚未设立。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告521、本次交易前的产权控制关系图注1：资产持有方P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份。

注2：资产持有方ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（曾用名：amsSensorsSingaporePteLtd.）由amsSensorsHoldingAsiaPte.Ltd.持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告532、本次交易完成后的产权控制关系图注1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

注2：德国标的公司将承接卖方1持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

注3：意大利标的公司将承接卖方2持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

注4：英飞特波兰由英飞特荷兰SPV持股99%，由英飞特（香港）持股1%。

注5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。

（五）交易价格及估值情况参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“（五）交易价格及估值情况”。

（六）对价支付方式本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。

（七）融资安排除自有资金外，本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，计划申请并购贷款不超过总购买价格的60%。

上市公司目前已获得中国工商银行等银行的合作意向。

此外，公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。

在向特定对象发行股份募中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告54集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待向特定对象发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。

但本次交易的实施不以发行获得中国证监会注册为前提。

上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待向特定对象发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。

如未能通过向特定对象发行募集到相应款项，不影响上市公司按照约定支付本次交易对价。

四、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：单位：万元2021年12月31日/2021年度标的资产交易金额上市公司占比资产总额90,091.2457,974.19236,122.5038.15%资产净额20,343.0257,974.19143,061.6940.52%营业收入199,679.79不适用141,621.13141.00%注1、标的资产数据为按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计）；注2、汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2021年12月31日中国人民银行人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.2197元计算；注3、交易金额为示意性估算。

假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8,030万欧元；注4、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为GUICHAOHUA先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告55《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

六、本次交易不构成关联交易根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

七、本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司主营业务的影响上市公司主营业务为LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的LED驱动电源整体解决方案。

公司作为全球领先的LED驱动电源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。

公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。

目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。

此外，公司凭借其高性价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。

公司本次收购前已在美国、欧洲、印度、墨西哥、中国香港设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在韩国、新加坡、意大利设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产，产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。

标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。

标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。

标的资产的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲等30余个国家及地区，并于德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳及印度古尔冈建立了4个研发中心。

产品方面，上市公司主营中大功率的LED驱动电源，并以模拟电源为主，而标的资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。

本次收购完成后，上中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告56市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布。

技术方面，标的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，实现LED系统的智能化、集成化与数字化发展。

市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销和经销的销售模式。

标的资产则在欧亚地区服务了超过1,800名客户，并覆盖了EMEA市场主要的照明器具原始设备厂商。

通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。

本次交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展具有重要的战略及经济意义。

（二）对上市公司股权结构的影响本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），2020年、2021年和2022年1-9月标的资产营业收入分别为24,306.83万欧元、27,657.63万欧元及24,247.82万欧元，净利润分别为-2,029.99万欧元、147.82万欧元及910.75万欧元。

本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。

公司承诺将在本次交易股东大会召开后六个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告。

本次交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。

通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。

（四）对上市公司负债的影响中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告57截至2022年9月30日，上市公司合并报表口径资产负债率为40.07%。

本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东GUICHAOHUA先生已出具《关于本次重组的原则性意见》：“本次交易方案公平合理、切实可行，有利于公司提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的整体利益。

本人原则性同意本次交易”。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据GUICHAOHUA先生出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持公司股份的计划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。

十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。

（二）确保本次交易公平、公允为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告58聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请符合相关法律法规规定的估值机构对交易标的进行估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

由于当前所披露的交易标的资产财务资料是以其本地会计准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的所采取的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。

（三）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）网络投票安排公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

公司将严格按照有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排1、本次交易对即期回报财务指标的影响本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。

在本次交易股东大会召开前，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。

根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），2020年、2021年和2022年1-9月标的资产营业收入分别为24,306.83万欧元、27,657.63万欧元及24,247.82万欧元，净利润分别为-2,029.99万欧元、147.82万欧元及910.75万欧元。

本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。

本次交易完成后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告592、上市公司对填补即期回报采取的措施为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：（1）加快对标的资产整合，提升协同效应本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。

公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

上市公司将严格执中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告60行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：（1）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1）本人承诺不越权干预英飞特的经营管理活动，不以任何形式侵占英飞特的利益。

2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给英飞特或其股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的控股股东、实际控制人；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。

（2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告614）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5）本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。

7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的董事/高级管理人员；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告62第二章上市公司基本情况一、公司概况公司名称英飞特电子（杭州）股份有限公司英文名称Inventronics(Hangzhou),Inc.证券简称英飞特证券代码300582上市交易所深圳证券交易所成立日期2007年09月05日注册资本29,710.893万元人民币法定代表人GUICHAOHUA注册地址杭州市滨江区长河街道江虹路459号A座办公地址杭州市滨江区长河街道江虹路459号A座邮政编码310052董事会秘书贾佩贤联系电话0571-56565800-8812传真0571-86601139统一社会信用代码91330100665226709C公司邮箱sc@inventronics-co.com公司网址cn.inventronics-co.com经营范围研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；销售自产产品及提供技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革（一）公司首次公开发行并上市前历次股本变动情况1、2007年9月，英飞特有限设立英飞特有限于2007年9月5日在杭州市工商行政管理局登记成立，注册号为330100400008182，法定代表人为GUICHAOHUA，经营范围为“研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；销售自产产品及提供技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）”，住所为杭州市滨江区东信大道66号B座309、310、311室，中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告63营业期限为2007年9月5日至2027年9月4日。

英飞特有限设立时注册资本为美元100万元，投资总额为美元140万元，其设立情况如下：2007年8月1日，GUICHAOHUA签署《英飞特（杭州）有限公司章程》，设立英飞特有限。

2007年9月3日，杭州高新区管委会下发《关于同意设立英飞特电子（杭州）有限公司的批复》（杭高新[2007]320号），同意GUICHAOHUA以现汇美元投资设立英飞特电子（杭州）有限公司，法定地址为杭州市滨江区东信大道66号东方通信城B座309/310/311，投资总额为美元140万元，注册资本为美元100万元，企业经营范围为“研究、开发、生产、技术服务：开关电源、电子产品；销售自产产品（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）”，经营期限为20年。

2007年9月3日，浙江省人民政府向英飞特有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786号）。

2007年9月5日，杭州市工商行政管理局向英飞特有限核发《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182）。

2007年9月28日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字[2007]第13号），确认截至2007年9月25日，公司收到GUICHAOHUA缴纳的第一期注册资本合计美元30万元整，出资方式为货币美元现汇。

2008年1月31日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字[2008]第1号），确认截至2008年1月24日，公司收到GUICHAOHUA缴纳的第二期第一次注册资本合计美元30万元整，出资方式为货币美元现汇。

2008年3月26日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字[2008]第4号），确认截至2008年3月24日，公司收到GUICHAOHUA缴纳的第二期第二次注册资本合计美元40万元整，出资方式为货币美元现汇，公司注册资本已足额缴纳。

以上二期三次出资到位后，英飞特有限的股权结构如下：序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）1GUICHAOHUA100.00100.00合计100.00100.00中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告642、2008年12月，第一次增资2008年8月15日，英飞特有限股东GUICHAOHUA作出《英飞特电子（杭州）有限公司股东关于增资的决定》：同意公司总投资增加至美元240万元，注册资本增加至美元200万元；同意修改公司章程相应条款。

同日，GUICHAOHUA签署《章程修改对照表》。

2008年8月25日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司增资的批复》（杭高新[2008]318号），同意上述变更事项。

2008年8月27日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786号）。

2008年9月21日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字[2008]第21号），确认截至2008年9月17日，英飞特有限收到GUICHAOHUA缴纳的第一期新增注册资本合计美元40万元整，英飞特有限累计实收资本美元140万元。

2008年9月21日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字[2008]第22号）：确认截至2008年9月19日，英飞特有限收到GUICHAOHUA缴纳的第二期第一次新增注册资本合计美元50万元整，英飞特有限累计实收资本美元190万元整。

2008年12月9日，浙江岳华会计师事务所出具《验资报告》（浙岳华验字[2008]第1396号），确认截至2008年12月4日，英飞特有限收到GUICHAOHUA缴纳的第二期第二次新增注册资本合计美元10万元整，英飞特有限累计实收资本美元200万元整，本次新增注册资本已足额缴纳。

2008年12月19日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），公司的注册资本（实收）变更为美元200万元。

本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）1GUICHAOHUA200.00100.00合计200.00100.00中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告653、2009年4月，第二次增资2008年12月2日，英飞特有限股东GUICHAOHUA作出《关于同意增资扩股的决定》：同意公司总投资增加至美元300万元，注册资本增加至美元250万元；同意吸收联利科技、华睿投资、上城泰信为新股东，新增注册资本由新股东现汇出资；同意公司由外商独资企业变更为中外合资企业；同意重新制定合资公司章程。

同日，英飞特有限的全体投资者签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司章程》。

同日，GUICHAOHUA、上城泰信、华睿投资、联利科技共同签署《增资扩股协议》及《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》。

2009年3月10日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司增资的批复》（杭高新[2009]43号），同意上述变更事项。

2009年3月11日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786号）。

2009年3月30日，浙经天策会计师事务有限公司所出具《验资报告》（浙经天策验字[2009]第127号），确认截至2009年3月26日，英飞特有限收到联利科技、华睿投资、上城泰信的新增注册资本合计美元50万元整，其中：上城泰信以溢价增资702万元人民币，以等值于美元19.5万元的人民币作为注册资本，其余（美元83.06万元）作为公司资本公积；华睿投资以溢价增资人民币652.5万元，以等值于美元18.125万元的人民币作为注册资本，其余（美元77.199万元）作为公司资本公积；联利科技以溢价增资美元66.80万元，以美元12.375万元作为注册资本，其余（美元54.425万元）作为公司资本公积；各方均以货币出资，本次新增注册资本已足额缴纳。

2009年4月14日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），公司的注册（实收）资本变更为美元250万元，投资者变更为GUICHAOHUA、上城泰信、华睿投资、联利科技。

本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）1GUICHAOHUA200.000080.00002上城泰信19.50007.80003华睿投资18.12507.2500中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告66序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）4联利科技12.37504.9500合计250.0000100.00004、2010年3月，第三次增资2009年11月15日，英飞特有限董事会作出《关于同意增资扩股的决议》：同意股东杭州上城泰信创业投资有限公司名称变更为浙江华睿泰信创业投资有限公司；同意公司总投资增加至美元375万元，注册资本增加至美元302.85万元；同意吸收VANGOOFUND作为公司新股东，新增注册资本分别由VANGOOFUND认缴美元8.81万元，华睿泰信认缴美元44.04万元；同意重新制定合资公司合同、章程。

2009年11月16日，GUICHAOHUA、华睿泰信、华睿投资、联利科技、VANGOOFUND共同签署《增资扩股协议》。

2009年12月2日，GUICHAOHUA、华睿泰信、华睿投资、联利科技、VANGOOFUND共同签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程》。

2010年2月22日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司增资的批复》（杭高新[2010]37号），同意上述变更事项。

2010年2月22日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786号）。

2010年3月2日，浙江天誉会计师事务所出具《验资报告》（浙天誉验外字[2010]第A0087号），确认截至2010年2月26日，英飞特有限收到华睿泰信、VANGOOFUND的新增注册资本合计美元52.85万元整，其中华睿泰信以溢价增资人民币3,410万元，以等值于美元44.04万元的人民币作为注册资本；VANGOOFUND以溢价增资美元100万元，以美元8.81万元作为注册资本，本次新增注册资本已足额缴纳。

2010年3月10日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的注册（实收）资本变更为美元302.85万元，投资者变更为GUICHAOHUA、华睿泰信、华睿投资、联利科技、VANGOOFUND。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告67本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）1GUICHAOHUA200.000066.04002华睿泰信63.540020.98003华睿投资18.12505.98004联利科技12.37504.09005VANGOOFUND8.81002.9100合计302.8500100.00005、2010年11月，第一次股权转让2010年8月30日，英飞特有限董事会作出《关于同意股权转让、变更监事等的决定》：同意联利科技将其持有的英飞特有限4.09%（注册资本美元12.375万元）的股权转让给GUICHAOHUA，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程及合同。

同日，华睿泰信、华睿投资、VANGOOFUND出具《股东放弃股份优先购买权声明》。

2010年8月30日，联利科技与GUICHAOHUA签订《股权转让协议书》，约定联利科技将其合法持有的英飞特有限4.09%（注册资本为美元12.375万元）的股权以美元103.54万元的价格全部转让给GUICHAOHUA。

2010年8月30日，GUICHAOHUA、华睿泰信、华睿投资、VANGOOFUND共同签署《英飞特电子（杭州）有限公司合同修正案》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程修正案》。

2010年10月25日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司股权转让的批复》（杭高新[2010]293号），同意上述变更事项。

2010年10月26日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786号）。

2010年11月8日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的投资者变更为GUICHAOHUA、华睿泰信、华睿投资、VANGOOFUND。

本次股权转让完成后，英飞特有限的股权结构如下：中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告68序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）1GUICHAOHUA212.375070.13002华睿泰信63.540020.98003华睿投资18.12505.98004VANGOOFUND8.81002.9100合计302.8500100.00006、2011年1月，第二次股权转让2011年1月10日，英飞特有限董事会作出决定：同意VANGOOFUND将其持有的英飞特有限2.91%（注册资本为美元8.81万元）的股权转让给GUICHAOHUA，其他股东放弃优先购买权。

同日，华睿泰信、华睿投资出具《股东放弃股份优先购买权声明》。

2011年1月10日，VANGOOFUND与GUICHAOHUA签订《股权转让协议书》，约定VANGOOFUND将其合法持有的英飞特有限2.91%（注册资本为美元8.81万元）的股权以美元140万元的价格转让给GUICHAOHUA。

2011年1月10日，GUICHAOHUA、华睿泰信、华睿投资就上述变更事项共同签署《英飞特电子（杭州）有限公司合同修正案》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程修正案》。

2011年1月30日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司股权转让的批复》（杭高新[2011]24号），同意上述变更事项。

2011年1月30日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786号）。

2011年1月31日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的投资者变更为GUICHAOHUA、华睿泰信、华睿投资。

本次股权转让完成后，英飞特有限的股权结构如下：序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）1GUICHAOHUA221.185073.04002华睿泰信63.540020.98003华睿投资18.12505.9800中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告69序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）合计302.8500100.00007、2011年12月，第三次股权转让暨第四次增资2011年12月6日，公司董事会作出《关于同意股权转让、增资等的决定》：（1）同意公司股东进行如下股权转让：①GUICHAOHUA将其持有的英飞特有限8.6584%、3.8318%、3.3149%的股权分别转让给誉恒投资、群英投资、中科东海，其他股东放弃优先购买权；②华睿泰信将所持有的英飞特有限3.3149%、6.6160%的股权分别转让给华睿海越、尚志投资，其他股东放弃优先购买权；③华睿投资将其持有的英飞特有限5.9848%的股权转让给尚志投资，其他股东放弃优先购买权；（2）同意公司注册资本增加至美元334.6409万元，总投资增加至美元420万元，并同意吸收恒赢蚨来、尚全投资为英飞特有限新股东，恒赢蚨来以现金增资人民币990万元，其中以等值于美元10.0392万元的人民币作为注册资本，其余部分作为英飞特有限资本公积；尚全投资以现金增资人民币2,145万元，其中以等值于美元21.7517万元的人民币作为注册资本，其余部分作为英飞特有限资本公积；（3）同意重新制定合资公司合同、章程。

同日，GUICHAOHUA、华睿泰信、华睿投资出具《股东放弃股份优先购买权声明》。

2011年12月6日，GUICHAOHUA分别与誉恒投资、群英投资、中科东海签订《股权转让协议》，约定GUICHAOHUA将其持有的英飞特有限8.6584%（注册资本为美元26.2221万元）、3.8318%（注册资本为美元11.6047万元）、3.3149%（注册资本为美元10.0392万元）的股权分别以人民币2,585.847万元、1,144.374万元、990万元的价格转让给誉恒投资、群英投资、中科东海；华睿泰信分别与华睿海越、尚志投资签订《股权转让协议》，约定华睿泰信将其持有的英飞特有限3.3149%（注册资本为美元10.0392万元）、6.6160%（注册资本为美元20.0367万元）的股权分别以人民币990万元、1,975.875万元的价格转让给华睿海越；华睿投资与尚志投资签订《股权转让协议》，约定华睿投资将其持有的英飞特有限5.9848%（注册资本为美元18.125万元）的股权以人民币1,787.379万元的价格转让给尚志投资。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告702011年12月6日，GUICHAOHUA、华睿泰信、誉恒投资、华睿投资、群英投资、中科东海、华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资共同签订《增资扩股协议》。

2011年12月6日，GUICHAOHUA、华睿泰信、誉恒投资、群英投资、中科东海、华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资共同签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程》。

2011年12月19日，杭州高新区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司股权转让、增资及变更董事会成员的批复》（杭高新[2011]364号），同意上述变更事项。

2011年12月20日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786号）。

2011年12月21日，中汇事务所出具《验资报告》（中汇会验[2011]2606号），确认截至2011年12月20日，公司收到恒赢蚨来、尚全投资的新增注册资本合计美元31.7909万元整，均以货币出资，本次新增注册资本已足额缴纳。

2011年12月30日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的投资者变更为GUICHAOHUA、华睿泰信、誉恒投资、群英投资、中科东海、华睿海越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资。

本次股权转让及增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）1GUICHAOHUA173.319051.79252尚志投资38.161711.40383华睿泰信33.464110.00004誉恒投资26.22217.83595尚全投资21.75176.50006群英投资11.60473.46787恒赢蚨来10.03923.00008华睿海越10.03923.00009中科东海10.03923.0000合计334.6409100.0000中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告718、2012年5月，第一次整体变更为股份有限公司2012年1月10日，英飞特有限董事会作出决议：同意将英飞特有限的公司类型由有限责任公司整体变更为外商投资的股份有限公司；同意以2011年12月31日为本次整体变更设立股份公司的审计基准日及评估基准日。

2012年1月16日，杭州市工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》（（杭）名称预核[2012]第772495号），核准英飞特有限名称变更为英飞特电子（杭州）股份有限公司，该通知书有效期至2012年7月16日。

2012年2月10日，中汇事务所出具《审计报告》（中汇会审[2012]0179号）。

根据该《审计报告》，英飞特有限在基准日2011年12月31日的净资产为147,434,832.50元。

2012年2月13日，浙江天源资产评估有限公司出具《评估报告》（浙源评报字[2012]0017号）。

根据该《评估报告》，英飞特有限在基准日2011年12月31日的净资产评估值为18,915.81万元。

2012年3月6日，英飞特有限董事会作出决议：同意英飞特有限整体变更为股份有限公司，以英飞特有限截至2011年12月31日经审计的净资产人民币147,434,832.50元折合为人民币6,600万股，每股面值人民币1元，净资产与股本间的差额人民币81,434,832.50元计入资本公积，整体变更为股份有限公司；整体变更前后各股东的持股比例不变。

2012年3月，GUICHAOHUA、尚志投资、华睿泰信、誉恒投资、尚全投资、群英投资、中科东海、华睿海越、恒赢蚨来共同签署《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》。

2012年3月6日，英飞特股份全体发起人签订了《关于变更设立英飞特电子（杭州）股份有限公司的发起人协议书》（“《英飞特股份发起人协议书》”），一致同意以有限责任公司整体变更的方式设立英飞特电子（杭州）股份有限公司，股本总额为6,600万股。

2012年4月6日，杭州市对外贸易经济合作局下发《准予变更英飞特电子（杭州）有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2012]29号），同意英飞特有限整体变更为英飞特股份的相关事宜。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告722012年4月9日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786号）。

2012年4月26日，中汇事务所出具《验资报告》（中汇会验[2012]1427号），确认截至2012年4月25日，英飞特股份（筹）收到全体股东以英飞特有限净资产折合的注册资本（实收资本）6,600万元。

2012年5月15日，英飞特股份召开创立大会暨第一次股东大会，发起人全部出席会议，并一致审议通过了有关英飞特股份设立的一系列议案，选举了英飞特股份第一届董事会董事和第一届监事会监事。

2012年5月22日，英飞特股份领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限整体变更为股份有限公司。

本次整体变更完成后，英飞特股份的股份结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1GUICHAOHUA3418.305051.79252尚志投资752.650811.40383华睿泰信660.000010.00004誉恒投资517.16947.83595尚全投资429.00006.50006群英投资228.87483.46787恒赢蚨来198.00003.00008华睿海越198.00003.00009中科东海198.00003.0000合计6,600.0000100.00009、2013年10月，整体变更为有限责任公司2013年6月24日，英飞特股份2013年第一次临时股东大会作出决议：同意公司的类型由股份有限公司变更为有限责任公司，股份有限公司的注册资本按照每股人民币1元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为人民币6,600万元；同意终止原《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》及《英飞特股份发起人协议书》；同意解散公司的董事会及监事会。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告732013年6月24日，GUICHAOHUA、尚志投资、华睿泰信、誉恒投资、尚全投资、群英投资、中科东海、华睿海越、恒赢蚨来共同签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司章程》。

2013年6月24日，英飞特有限董事会作出决议：同意股份有限公司的债权债务由变更后的有限责任公司继承，同意公司注册地址变更为杭州市滨江区滨安路1180号1幢1号楼1层东区、3层，2号楼2层、3层西区，审议并通过《英飞特电子（杭州）有限公司章程》。

2013年10月18日，杭州市对外贸易经济合作局下发《准予变更英飞特电子（杭州）股份有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2013]98号），同意英飞特股份由股份有限公司变更为中外合资有限责任公司的相关事宜。

2013年10月22日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786号）。

2013年10月28日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），公司类型变更为有限责任公司（中外合资），注册地址变更为杭州市滨江区滨安路1180号1幢1号楼1层东区、3层，1幢2号楼2层、3层西区。

本次变更完成后，英飞特有限的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1GUICHAOHUA3418.305051.79252尚志投资752.650811.40383华睿泰信660.000010.00004誉恒投资517.16947.83595尚全投资429.00006.50006群英投资228.87483.46787恒赢蚨来198.00003.00008华睿海越198.00003.00009中科东海198.00003.0000合计6,600.0000100.0000中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告7410、2014年3月，第二次整体变更为股份公司2014年2月25日，英飞特有限董事会作出决议，同意将英飞特有限的公司类型由有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，并同意以“英飞特电子（杭州）股份有限公司”作为公司的名称；同意以2013年12月31日为本次整体变更设立股份公司的审计基准日及评估基准日，并委托中汇事务所作为本次整体变更设立股份公司的审计机构和验资机构，委托天源资产评估有限公司为本次整体变更设立股份公司的评估机构。

2014年2月27日，中汇事务所出具《审计报告》（中汇会审[2014]0123号），根据该《审计报告》，英飞特有限在基准日2013年12月31日经审计的净资产为人民币233,320,990.99元。

2014年2月28日，天源资产评估有限公司出具《评估报告》（浙源评报字[2014]第0017号）。

根据该《评估报告》，英飞特有限在基准日2013年12月31日的净资产评估值为人民币24,201.14万元。

2014年3月3日，英飞特有限董事会作出决议，同意以经审计的英飞特有限净资产值中的人民币9,900万元按1:1比例折股变更为股份有限公司，变更后英飞特股本总额为9,900万元，每股面值人民币1元，净资产中超过注册资本部分的人民币134,320,990.99元计入资本公积，整体变更前后各股东的持股比例不变。

2014年3月3日，英飞特全体发起人签署《关于变更设立英飞特电子（杭州）股份有限公司发起人协议书》，一致同意英飞特有限整体变更为股份公司，总股本为9,900万股。

2014年3月6日，杭州市对外贸易经济合作局下发《行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2014]28号），同意英飞特有限整体变更为外商投资股份有限公司的相关事宜。

2014年3月7日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786号）。

2014年3月18日，中汇事务所出具《验资报告》（中汇会验[2014]0454号），确认截至2014年3月18日，英飞特（筹）已收到全体股东以英飞特有限净资产折合的注册资本（实收股本）人民币9,900万元。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告752014年3月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，发起人全部出席会议，并一致审议通过了有关英飞特设立的一系列议案，同时，大会选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。

2014年3月27日，英飞特取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号:330100400008182）。

英飞特第二次整体变更设立为股份有限公司时的股份结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1GUICHAOHUA5,127.457551.79252尚志投资1,128.976211.40383华睿泰信990.000010.00004誉恒投资775.75417.83595尚全投资643.50006.50006群英投资343.31223.46787恒赢蚨来297.00003.00008华睿海越297.00003.00009中科东海297.00003.0000合计9,900.0000100.0000自第二次整体变更为股份有限公司至首次公开发行并上市之日，英飞特股份结构未发生变动。

（二）首次公开发行并上市以来的股本变动情况1、首次公开发行并上市情况2016年11月25日，中国证券监督管理委员会以《关于核准英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2870号），核准公司向社会公开发行新股不超过3,300万股。

经深圳证券交易所《关于英飞特电子（杭州）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕977号）同意，公司股票自2016年12月28日起在深圳证券交易所创业板上市交易。

公司首次公开发行前股本总额为99,000,000股，发行后股本总额为132,000,000股。

首次公开发行股票后，英飞特股本结构如下：中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告76序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1GUICHAOHUA5,127.457538.842尚志投资1,128.97628.553华睿泰信990.00007.504誉恒投资775.75415.885尚全投资643.50004.886群英投资343.31222.607恒赢蚨来297.00002.258华睿海越297.00002.259中科东海297.00002.2510社会公众股3,300.000025.00合计13,200.0000100.002、2017年5月，资本公积转增股本公司于2017年5月17日召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

据此，公司以2016年12月31日的公司总股本为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，合计转增股本66,000,000股。

上述资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至198,000,000股。

3、2017年10月，实施2017年限制性股票激励计划公司于2017年6月22日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

公司于2017年9月12日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

据此，公司向142名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票共计4,602,108股。

上述授予完成后，公司总股本由198,000,000股增加至202,602,108股。

4、2018年7月，回购注销部分限制性股票公司于2018年5月10日召开2017年度股东大会，审议通过《关于公司修正<英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告77的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

据此，公司回购注销6位离职员工所获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票以及未达到解锁条件的首次授予限制性股票第一个解除限售期的限制性股票共计1,467,782股。

上述股份回购注销完成后，公司总股本由202,602,108股减至201,134,326股。

5、2018年11月，授予预留部分限制性股票根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年6月19日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，均分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

据此，公司向14名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票共计750,900股。

上述授予完成后，公司总股本由201,134,326股增加至201,885,226股。

6、2019年3月，回购注销部分限制性股票公司于2018年12月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案（二）》。

据此，公司回购注销部分离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票94,682股，终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票3,790,544股。

上述股份回购注销完成后，公司总股本由201,885,226股减至198,000,000股。

7、2020年5月，回购注销部分限制性股票公司于2020年2月12日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、（四）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

据此，公司回购注销8名已离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票68,200股。

上述股份回购注销完成后，公司总股本由198,000,000股减至197,931,800股。

8、2021年3月，回购注销部分限制性股票中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告78公司于2020年12月10日召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

据此，公司回购注销18名已离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票206,350股。

上述股份回购注销完成后，公司总股本由197,931,800股减至197,725,450股。

9、2021年5月，资本公积转增股本公司于2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。

据此，公司实施了2020年度权益分派，以资本公积金转增股本，每10股转增5股（其中公司回购专用证券账户上的股份415,664股不参与转增），合计转增股本98,654,893股。

上述资本公积转增股本完成后，公司总股本由197,725,450股增加至296,380,343股。

10、2021年7月，授予2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票公司于2021年5月25日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

2021年6月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》等相关议案。

据此，公司进行了2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的授予及登记工作，向13名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票共计618,600股，股票部分来源于公司从二级市场回购的公司股份，部分来源于公司向激励对象定向增发的股份。

上述限制性股票授予完成后，公司总股本由296,380,343股增加至296,583,279股。

11、2022年1月，授予2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年1月6日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。

据此，公司向1名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票共计84,000股，股票来源于公司向激励对中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告79象定向增发的股份。

上述限制性股票授予完成后，公司总股本由296,583,279股增加至296,667,279股。

12、2022年7月，回购注销部分限制性股票公司于2022年4月19日召开2021年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》等相关议案。

据此，公司对24名个人情况发生变化的原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计821,130股进行回购注销。

上述股份回购注销完成后，公司总股本由296,667,279股减至295,846,149股。

13、2022年7月，2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一批归属登记根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年6月27日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。

据此，公司148名激励对象符合归属条件，可归属限制性人民币普通股（A股）股票共计1,317,449股，股票来源于公司向激励对象定向增发的股份。

本批次实际完成归属的激励对象144名，完成登记的第二类限制性股票数量为1,262,781股。

上述限制性股票归属登记完成后，公司总股本由295,846,149股增加至297,108,930股。

（三）公司前十大股东情况截至2022年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例（%）持有有限售条件股份数（股）质押或冻结的情况（股）1GUICHAOHUA境外自然人100,455,23533.8175,341,42650,100,0002徐双全境内自然人4,862,9541.640.000.003广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合境内非国有法人3,470,4501.170.000.004何文彬境内自然人3,320,0001.120.000.00中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告80序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例（%）持有有限售条件股份数（股）质押或冻结的情况（股）5中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金境内非国有法人2,323,8500.780.000.006基本养老保险基金三零二组合境内非国有法人1,840,5750.620.000.007应林光境内自然人1,620,9200.550.000.008华桂林境内自然人1,620,6000.551,215,4500.009程吉慧境内自然人1,410,0000.470.000.0010中国农业银行股份有限公司－广发科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金境内非国有法人1,227,7750.410.000.00合计——122,152,35941.1276,556,87650,100,000三、上市公司最近三十六个月控制权变动及重大资产重组情况（一）公司最近三十六个月控制权变动情况截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人为GUICHAOHUA先生。

最近三十六个月公司的控制权未发生变动。

（二）公司最近三十六个月重大资产重组情况最近三十六个月公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

四、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总额274,615.21236,122.50197,971.95173,530.89负债总额110,051.9393,060.8274,963.2267,303.11所有者权益164,563.29143,061.69123,008.73106,227.78中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告81项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日归属于母公司股东的所有者权益164,563.29143,061.69123,008.73106,227.78（二）合并利润表主要数据单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度营业收入116,915.87141,621.13105,307.44100,878.30利润总额21,465.7221,424.7317,926.5112,466.57净利润18,466.8418,197.7816,167.7910,615.30归属于母公司股东的净利润18,466.8418,197.7816,167.7910,615.30（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生现金流量净额30,408.762,376.7815,049.2314,117.67投资活动产生现金流量净额-5,633.89-6,840.43-3,901.42-19,914.26筹资活动产生现金流量净额8,150.1012,061.68-3,120.88299.08现金及现金等价物净增加额34,809.147,434.337,419.97-5,578.57（四）主要财务指标项目2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度资产负债率（%）40.0739.4137.8738.78基本每股收益（元/股）0.630.620.560.54五、公司最近三年主营业务发展情况公司是从事LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务的国家重点高新技术企业。

公司的主要产品LED驱动电源是LED照明灯具的重要部件，将外界一次电能转换为LED所需的二次电能，主要应用于路灯、隧道灯、庭院灯、停车场灯、高杆灯、球场灯等户外LED功能性照明灯具；投光灯、洗墙灯、地埋灯、护栏灯等LED景观照明中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告82灯具；植物生长灯、水产养殖灯、集鱼灯等生物照明灯具，工矿灯、防爆灯等工业LED照明灯具。

凭借可靠的产品品质和卓越的技术服务，公司LED驱动电源产品广泛应用于国内外各大知名工程：港珠澳跨海大桥、中国尊、美国自由女神像、美国总统山亮化工程、北京冬奥会场馆、韩国平昌冬奥会场馆、匈牙利布达佩斯体育场、美国旧金山奥克兰海湾大桥、青岛胶州湾跨海大桥等。

最近三年，公司保持稳健经营，始终聚焦主营业务，通过前瞻性的研发创新和全球化的战略布局，完善的产品线和良好的产品性能，把握行业机会和市场需求，扩大市场份额和竞争优势，营业收入保持良好增长。

同时，在全球物料供应紧张的形势下，公司积极调整经营战略，努力应对“缺芯”的市场挑战，加强与供应商之间的紧密合作，保证原材料供给，化危为机，推动业务稳步发展。

六、公司控股股东及实际控制人概况截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东、实际控制人为GUICHAOHUA先生。

GUICHAOHUA先生为美国国籍，拥有中国境内永久居留权，护照号码为5*******8，住所为浙江省杭州市滨江区。

七、最近三年合法经营情况截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告83第三章交易对方基本情况一、交易对方的基本情况本次交易对方为卖方1以及卖方2，卖方2为卖方1的全资子公司。

交易对方基本情况如下：（一）OSRAMGmbH1、基本情况公司名称OSRAMGmbH公司类型德国有限责任公司（GmbH）法定代表人/授权代表IngoBank,BabetteFrhlich成立日期1918年11月14日注册地Munich,Germany公司注册号HRB201526主要办公地Marcel-Breuer-Str.6,80807Munich,Germany经营范围管理主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和光子（尤其是光转换）的产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，相邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件和系统的一系列公司；在上述领域内提供咨询和服务。

注册资本EUR562,940,000.00股东欧司朗持股39.7%、OSRAMBeteiligungenGmbH持股60.3%国家德国2、历史沿革根据《德国法律尽调报告》，卖方1于1918年11月14日在德国慕尼黑成立，目前在慕尼黑地方法院（Amtsgericht）的商业登记处（Handelsregister）注册，注册号为HRB201526。

根据《德国法律尽调报告》，截至该报告出具日，卖方1的注册资本为EUR562,940,000.00，股东为欧司朗与OSRAMBeteiligungenGmbH，欧司朗持股39.7%，OSRAMBeteiligungenGmbH持股60.3%。

在过去三年内，卖方1股权结构未发生变化。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告84（二）OSRAMS.p.A.1、基本情况公司名称OSRAMS.p.A.公司类型意大利股份公司（S.p.A）法定代表人/授权代表RobertoBarbieri,PaoloMaresta,YunusDogan成立日期1897年4月10日注册地Milan,Italy公司注册号00745030155主要办公地viaSant’Uguzzone29,Milan,Italy经营范围主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和光子（尤其是光转换）的产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，相邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件和系统；在上述领域内提供咨询和服务。

注册资本EUR25,875,000.00股东卖方1持股100%国家意大利2、历史沿革根据《意大利法律尽调报告》，卖方2于1897年4月10日在意大利米兰成立，在米兰MonzaBrianzaLodi公司注册处注册。

1911年5月15日，卖方2由以前的法人形式（societàinaccandandasemplice）转变为股份公司（societeàperazioni），即目前的法人类型。

根据《意大利法律尽调报告》，截至该报告出具日，卖方2的注册资本为EUR25,875,000.00，由股东卖方1持股100%。

在过去三年内，卖方2股权结构未发生变化。

二、交易对方股权结构本次重组的交易对方为卖方1以及卖方2。

根据《德国法律尽调报告》及《意大利法律尽调报告》，截至该等报告出具日，卖方2为卖方1的全资子公司，卖方1由欧司朗直接持有39.7%股权，并由欧司朗（通过其全资子公司OSRAMBeteiligungenGmbH）间接持有60.3%股权，共计持有100%股中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告85权。

欧司朗系瑞士证券交易所上市公司AMS-OSRAMAG（证券代码：AMS）的控股子公司。

根据AMS-OSRAMAG公开披露的资料，其股东持股比例较为分散，不存在控股股东以及实际控制人。

交易对方的股权结构图如下：三、主营业务发展情况欧司朗集团创立于1906年，目前已拥有超过110年的历史，是全球领先的照明设备制造商，亦是全球最大的光电半导体制造商及光学解决服务商之一。

欧司朗产品遍及照明行业价值链，其中主要包括各类光源的灯具（白炽灯、卤素灯、荧光灯、高压放电灯、LED和OLED）、电子控制装置、照明组件、灯具、照明管理系统和照明解决方案。

欧司朗集团在经历百余年对照明行业的持续探索后，目前正致力于从传统照明设备制造商向高科技光电技术服务商转型。

除了公司传统照明业务外，公司正聚焦于传感设备、可视化及基于光的诊疗技术等新兴领域。

集团主营的光电半导体产品正在虚拟现实、自动驾驶、智能手机、建筑及室内植物照明等场景得到应用并深度下沉。

欧司朗集团主要由三个子事业部构成：光电半导体事业部（OS）、汽车事业部（AM）（部分资产出售给汽车零部件配套供应商彼欧（PlasticOmnium））以及数字事业部中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告86（DI），具体情况如下：（一）光电半导体事业部（OS）该事业部是世界领先的光电半导体供应商。

光电半导体是实现光信号和电信号互相转化的器件，亦是照明、可视化以及传感技术的重要组成部分。

该事业部研发的主要产品为覆盖低功率到超高功率等级的LED，主要应用于通用照明、汽车、消费电子等消费行业以及红外、激光及光学传感器等工业行业。

（二）汽车事业部（AM）该部门致力于研发、生产、销售车用灯、照明模组以及传感器。

欧司朗是全球排名第一的车用照明器件供应商，下游客户主要为汽车原始设备厂商以及零配件供应商。

欧司朗除提供基于传统照明技术的照明产品外，还提供基于LED照明的解决方案。

欧司朗汽车领域产品涵盖了从可见光到不可见光所有光谱频率的传感设备，为汽车制造厂商提供未来汽车照明所需的所有关键技术构件。

例如，集团研发的全新激光大灯技术已在宝马、奥迪等品牌各类车型得到应用。

该技术将车辆照射距离提升至600米，是当前标准LED大灯距离的两倍。

（三）数字事业部（DI）本次交易的标的资产即隶属于数字事业部。

欧司朗数字事业部致力于通过数字技术开发各类智能物联网设备。

从各类电子元器件、照明设备到各类自主研发的软硬件，该事业部致力于提供高性能的智能化光管理系统，产品及服务主要应用于娱乐照明、医学照明、工业照明以及植物照明等新兴市场。

四、下属企业情况（一）OSRAMGmbH根据《德国法律尽调报告》，除德国标的公司、中国标的公司以及卖方2外，卖方1下属与DS-E业务相关的主要子公司如下：序号公司名称注册资本持股比例（%）注册地经营范围1OSRAMASNOK9,386,000.00100挪威电子装配部件、电子系统和软件的开发、设计、制造和分销2OSRAMPLN100波兰电子和通信设备及其零件的批发；家用电中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告87序号公司名称注册资本持股比例（%）注册地经营范围LightingSp.Zo.o.4,380,650.00器的批发3OSRAMA/SDKK510,000.00100丹麦电子装配部件、电子系统和软件的开发、设计、制造和分销4OSRAMTeknolojileriTicaretAnonimSirketiTL38,490,000100土耳其欧司朗产品销售5OSRAMOyEUR2,500,00100芬兰电子装配部件、电子系统和软件的开发、设计、制造和分销6OSRAMLightingMiddleEastFZEAED100,000100阿联酋汽车配件贸易批发，照明设备和必需品交易7OSRAMLightingABSEK50,000.00100瑞典电子装配部件、电子系统和软件的开发、设计、制造和分销8OOOOSRAM（OSRAMLLC）RUB500,000.00100俄罗斯开发、设计、制造和分布的照明、照明设备和光子9OSRAMSlovakiaa.s.EUR10,696,444.00100斯洛伐克灯具的制造与销售10OSRAMCeskàRepublikas.r.o.CZK330,000,000100捷克生产、贸易和服务11OSRAMLightingSalesEOODBGN978,915100保加利亚电子装配部件、电子系统和软件的开发、设计、制造和分销12OSRAMPty.Ltd.A$1,529,878.70100澳大利亚电气照明业务13OSRAMCo.,Ltd.KRW5,867,850,000100韩国灯具、照明设备批发；非专业批发贸易14OSRAMLightingAGCHF101,000.00100瑞士电气灯具的制造及配电15OSRAM,LDAEUR300,000.0099.99（注1）葡萄牙电气市场的灯具、灯具、机械设备、电子系统和控制系统的开发、设计、制造和分销；提供与上述活动有关的咨询服务16OSRAMLightingS.L.EUR3,006.00100西班牙家具、地毯、照明设备的批发贸易17OSRAMBeneluxB.V.EUR2.00100荷兰欧司朗产品的代表/销售18OSRAMLightingS.A.S.U.EUR5,000,000.00100法国开发、设计、制造和分销电子组件和的电子和软件系统，特别是照明、照明设备、光子技术产品、光转换产品、系统和解决方案，包括灯泡、照明、设备和机械、控制系统、上游产品、系统和解决方案的配件和附件，以及相关或邻近部门的产品、系统和解决方案，以及所有类型车辆的部中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告88序号公司名称注册资本持股比例（%）注册地经营范围件和系统19OSRAMLimited.GBP1.00100英国电气照明设备的销售20OSRAMAsiaPacificLimitedHK$10,000in10shares100中国香港照明相关产品的交易21OSRAMLightingPrivateLimitedINR7,51,000,00099.99（注2）印度1、从事直接或间接开发、设计、制造、分销、进口、出口和以其他方式经营各种电子装配部件和电子系统和软件；2、开展提供、安装调试服务、销售支持服务、销售支持服务、客户支持服务、售后服务、业务管理系统、售后服务、工程支持服务、后台支持服务、工程支持服务、系统集成服务、市场调研和市场支持服务、信息技术支持服务、信息研发、测试和验证服务、管理服务、咨询服务以及与上述第1条活动相关的服务等业务22OSRAM(Malaysia)Sdn.Bhd.Ordinaryshares:RM300,000Preferenceshares:RM800,000100马来西亚电气和照明设备的销售和分销；全球共享服务23P.T.OSRAMIndonesiaIDR117,205,600,00099.99（注3）印度尼西亚批发和分销24OSRAM(Thailand)CompanyLimitedBaht103,000,00099.99（注4）泰国从事进出口贸易业务，包括其他各类照明产品25オスラム株式会社（OSRAMLtd）.JPY10,000,000100日本电灯、光源、灯具、灯具、灯具组件、灯具生产机械的进出口注1：OSRAMBeteiligungsverwaltungGmbH持有其余股权，OSRAMBeteiligungsverwaltungGmbH为卖方1的全资子公司。

注2：BeteiligungsverwaltungGmbH持有其余股权，BeteiligungsverwaltungGmbH为卖方1的全资子公司。

注3：PTArjunaTeguh持有其余股权，PTArjunaTeguh为一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司，根据当地法律要求持有公司5份股份。

注4：其余股权分别由OSRAMOptoSemiconductorsGmbH持股0.0001%，由OSRAMa.s.,NovéZámky持股0.0001%。

OSRAMOptoSemiconductorsGmbH,OSRAMa.s.,NovéZámk均为卖方1的全资子公司。

（二）OSRAMS.p.A.根据《意大利法律尽调报告》，除意大利标的公司外，卖方2无其他子公司。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告89五、主要财务数据OSRAMGmbH和OSRAMS.p.A.的财务报表系根据国际会计准则编制，并以欧元作为列报货币，财年为每年的10月1日至次年的9月30日。

OSRAMGmbH和OSRAMS.p.A.的主要财务数据如下：（一）OSRAMGmbH单位：百万欧元项目2021年9月30日2020年9月30日资产总额4,932.494,869.53负债总额3,086.783,048.20所有者权益1,845.711,821.33项目2021财年2020财年营业收入743.01645.25营业利润-83.98-175.52注：以上财务数据未经审计（二）OSRAMS.p.A.单位：百万欧元项目2021年9月30日2020年9月30日资产总额190.86188.56负债总额27.8026.93所有者权益163.06161.63项目2021财年2020财年营业收入84.4280.88营业利润3.704.18注：以上财务数据未经审计六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告90七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况根据交易对方出具的说明，卖方1在过去五年中涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：1、2018年11月2日，BenchWalkLightingLLC在美国特拉华州地区法院对欧司朗旗下企业提起诉讼，该等欧司朗旗下企业包括欧司朗、卖方1、OSRAMSYLVANIA,Inc.、OSRAMOptoSemiconductorsGmbH&Co.(sic.)及OSRAMOptoSemiconductors,Inc.。

BenchWalkLightingLLC诉称上述欧司朗旗下企业侵犯其拥有的14项美国专利并提出多项主张，包括要求颁发禁止令、对其遭受的损失进行赔偿等。

2019年，双方和解结案，上述纠纷现已终结。

2、2019年4月30日，LightingScienceGroupCorporation、Healthe,Inc.与GlobalValueLighting,LLC在美国国际贸易委员会对欧司朗旗下企业及照明产业领域的其他几家公司提起诉讼，该等被告包括卖方1、欧司朗、OSRAMOptoSemiconductorsGmbH及OSRAMOptoSemiconductors,Inc.等。

此外，LightingScienceGroupCorporation还在美国特拉华州地区法院对上述欧司朗旗下企业提起诉讼。

原告诉称被告侵犯了其拥有的3项美国LED专利并提出多项主张，包括要求中止进口、颁发禁止令以及对其遭受的损失进行赔偿等。

美国特拉华州地区法院对本案中止审理，美国国际贸易委员会在庭审前认定原告诉称的三项专利中的两项无依据，遂予以驳回，并在2020年2月就第三项专利的违反情况组织了庭审。

2020年10月，美国国际贸易委员会认定欧司朗旗下产品未侵犯原告诉称的专利，遂驳回原告诉讼请求。

LightingScienceGroupCorporation就美国国际贸易委员会的判决提起上诉。

2021年10月，双方达成和解协议，法院基于和解协议终止审理，上述纠纷现已终结。

根据交易对方出具的说明，上述诉讼不涉及本次交易中卖方基于《股权及资产转让协议》向买方转让的任何资产。

除上述诉讼情况外，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告91八、交易对方最近五年内的诚信情况根据交易对方出具的说明，交易对方及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告92第四章标的资产的基本情况一、交易标的概况本次交易拟收购的标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。

标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。

本次交易具体的收购标的资产包括：（1）德国标的公司100%股权；（2）中国标的公司100%股权；（3）意大利标的公司100%股权；（4）非股权资产，包括卖方1的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

二、标的资产股权结构中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告93注1：资产持有方P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份。

注2：资产持有方ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（曾用名：amsSensorsSingaporePte.Ltd.）由amsSensorsHoldingAsiaPteLtd持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。

三、标的资产基本情况（一）德国标的公司1、基本情况及主要财务数据根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司的基本情况如下：公司名称OPTOTRONICGmbH公司类型德国有限责任公司（GmbH）公司注册号HRB264183法定代表人/授权代表Dr.WilhelmNehring,Dr.GernotSteinlesberger成立日期2021年3月11日注册地Munich,Germany中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告94主要办公地Garching,Germany经营范围电气元件和传感器的开发、生产、销售和营销，包括可连接的和具有数据交换功能的印刷电路板和系统，尤其适用于照明应用，包括相关的控制和应用软件和灯具，以及照明产品的销售和营销，包括相关服务和其他相关活动。

注册资本EUR25,000.00股东卖方1持有100%股权因德国标的公司系新设立的公司，将承接卖方1持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系，相关资产、负债、人员、合同和其他法律关系尚在注入中，因此德国标的公司尚无财务数据，标的资产汇总层面模拟财务数据如下：单位：万欧元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日资产总额15,768.6712,478.5310,306.72负债总额10,120.519,660.826,238.66所有者权益总额5,648.172,817.714,068.07项目2022年1-9月2021年度2020年度营业收入24,247.8227,657.6324,306.83净利润910.75147.82-2,029.992、主要历史沿革根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司的主要历史沿革如下：德国标的公司于2021年3月11日由股东Youco24VorratsgesellschaftenGmbH以YoucoM21-H167Vorrats-GmbH的名称成立。

2021年5月20日，股东Youco24VorratsgesellschaftenGmbH与卖方1签署了经公证的股权转让协议，以27,500欧元价格向卖方1出售了德国标的公司的所有股权。

此后，卖方1为德国标的公司的唯一股东，持有其所有股权（共计25,000股，每股1欧元），Youco24VorratsgesellschaftenGmbH向卖方1转让德国标的公司股权无需批准程序，股东变更已在德国商业登记处（Handelsregister）有效登记，该股东变更合法有效。

根据《德国法律尽调报告》、卖方的说明和相关资料，Youco24VorratsgesellschaftenGmbH为一家销售空壳公司的服务提供商，收购空壳公司在德国是一个较为标准化的过程，符合商业惯例。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告95同日，德国标的公司召开股东会，将公司名称变更为“OptotronicGmbH”。

根据德国标的公司2022年11月4日的股东决议，德国标的公司的名称已变更为当前名称“OPTOTRONICGmbH”。

截至《德国法律尽调报告》出具日，卖方1为德国标的公司的唯一股东，持有德国标的公司的所有股权（即25,000股）。

3、出资及合法存续情况的说明根据《德国法律尽调报告》，卖方1为德国标的公司的唯一股东，持有德国标的公司的所有股权（即25,000股），且该等股权已全额实缴，且根据卖方保证及声明，德国标的公司股权不存在任何产权负担或其他第三方权利，也不存在影响本次交易的相关诉讼、仲裁、司法执行或其他情况，公司章程或相关适用法律规则未包含任何可能限制德国标的公司股权转让的条款。

根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，德国标的公司已根据其管辖区的法律正式成立并有效存续，并具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开展其业务；被售股权已按期足额实缴，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、抽逃出资或其他可能导致卖方1丧失股东资格或引发相关纠纷的情况；德国标的公司股权不存在任何权利负担或其他第三方权利，卖方1有权自由处置德国标的公司股权，且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利；卖方或德国标的公司未申请任何与德国标的公司相关的破产或类似程序。

4、资产权属情况2022年12月21日，德国标的公司已与卖方1签订了《德国当地资产注入协议》，双方约定德国标的公司将承接卖方1持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系，具体资产情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

根据《股权及资产购买协议》，卖方1应促使德国资产注入在第一次交割日前适当完成，且作为第一次交割的条件，卖方1需向买方提供一份书面声明，以确认卖方已按《股权及资产购买协议》及《德国当地资产注入协议》项下相关约定完成了德国资产注入。

5、控股、参股公司情况中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告96根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司不存在控股、参股子公司。

此外，卖方已在《股权及资产购买协议》中作出保证，截至欧洲资产注入和中国资产转移完成之日，除KNXAssociationcvba的少数股权（低于3%）将根据《德国当地资产注入协议》注入到德国标的公司外，各标的公司均不会直接、间接或以信托形式持有任何股份，或将签订任何协议以收购或持有任何其他公司的股份、权益（成员权益除外）或股权或成立任何其他公司。

（二）意大利标的公司1、基本情况及主要财务数据根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司的基本情况如下：公司名称OptotronicS.r.l.公司类型意大利有限责任公司（S.r.l.）公司注册号05251780267法定代表人/授权代表GiovanniScilla成立日期2021年7月13日注册地Treviso,Italy主要办公地viaCastagnole,65/A,31100,Treviso(TV),Italy经营范围主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和光子（尤其是光转换）产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，以及相邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件和系统；在上述领域内提供咨询和服务。

注册资本EUR10,000.00股东卖方2持有100%股权因意大利标的公司系新设立的公司，将承接卖方2持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系，相关资产、负债、人员、合同和其他法律关系尚在注入中，因此意大利标的公司尚无财务数据，标的资产汇总层面模拟财务数据如下：单位：万欧元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日资产总额15,768.6712,478.5310,306.72负债总额10,120.519,660.826,238.66中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告97项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日所有者权益总额5,648.172,817.714,068.07项目2022年1-9月2021年度2020年度营业收入24,247.8227,657.6324,306.83净利润910.75147.82-2,029.992、主要历史沿革根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司于2021年7月13日成立，卖方2为意大利标的公司的唯一股东，自设立至今，意大利标的公司股权未发生变化。

3、出资及合法存续情况的说明根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司的股本为10,000.00欧元，卖方2持有100%股权，已全额认购并实缴；意大利标的公司股权不存在权利负担、担保、第三方权利或限制，也不存在影响本次交易的相关诉讼、仲裁、司法执行或其他情况。

根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，意大利标的公司已根据其管辖区的法律正式成立并有效存续，并具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开展其业务；被售股权已按期足额实缴，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、抽逃出资或其他可能导致卖方2丧失股东资格或引发相关纠纷的情况；意大利标的公司股权不存在任何权利负担或其他第三方权利，卖方2有权自由处置意大利标的公司股权，且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利；卖方或意大利标的公司未申请任何与意大利标的公司相关的破产或类似程序。

4、资产权属情况2022年12月22日，意大利标的公司已与卖方2签订了《意大利当地资产注入协议》，双方约定意大利标的公司将承接卖方2持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系，具体资产情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

根据《股权及资产购买协议》，卖方1应促使意大利资产注入在第一次交割日前适当完成，且作为第一次交割的条件，卖方1需向买方提供一份书面声明，以确认卖方已按《股权及资产购买协议》及《意大利当地资产注入协议》项下相关约定完成了意大利资产注入。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告985、控股、参股公司情况根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司不存在控股、参股子公司。

（三）中国标的公司1、基本情况及主要财务数据截至本独立财务顾问报告签署日，中国标的公司的基本情况如下：公司名称欧司朗（广州）照明科技有限公司公司类型有限责任公司（外国法人独资）法定代表人WagidinataHalim统一社会信用代码91440113618786623F成立日期1993年12月2日注册地址广州市番禺区钟村街福华路15号1105、1106、1107单元经营范围工程和技术研究和试验发展；变压器、整流器和电感器制造；照明器具生产专用设备制造；电子元器件制造；集成电路制造；照明器具制造；半导体照明器件制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；物联网设备制造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；电子产品销售；电气设备销售；集成电路销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；物联网设备销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；配电开关控制设备研发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；专业设计服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；物联网应用服务；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理；货物进出口；技术进出口。

注册资本3,000万港元股东卖方1持有100%股权中国标的公司拥有两家分公司，其基本情况如下：（1）欧司朗（广州）照明科技有限公司深圳分公司公司名称欧司朗（广州）照明科技有限公司深圳分公司公司类型外商投资企业分公司负责人李伟英统一社会信用代码91440300MA5HEQ8J5M成立日期2022年7月27日中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告99注册地址深圳市南山区西丽街道曙光社区沙河西路3151号新兴产业园B栋201经营范围一般经营项目是：工程和技术研究和试验发展；电子产品销售；电气设备销售；集成电路销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；物联网设备销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；配电开关控制设备研发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；专业设计服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；物联网应用服务；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（2）欧司朗（广州）照明科技有限公司上海分公司公司名称欧司朗（广州）照明科技有限公司上海分公司公司类型有限责任公司分公司（外国法人独资）负责人钟辉统一社会信用代码91310000MAC169CE8N成立日期2022年10月11日注册地址上海市长宁区娄山关路533号1204室经营范围一般项目：电子产品销售；电气设备销售；集成电路销售；照明器具销售；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；物联网设备销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；配电开关控制设备研发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；专业设计服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；物联网应用服务；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业管理；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）因中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系，相关资产、负债、人员、合同和其他法律关系尚在注入中，因此中国标的公司尚无财务数据，标的资产汇总层面模拟财务数据如下：单位：万欧元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日资产总额15,768.6712,478.5310,306.72负债总额10,120.519,660.826,238.66所有者权益总额5,648.172,817.714,068.07中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告100项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日项目2022年1-9月2021年度2020年度营业收入24,247.8227,657.6324,306.83净利润910.75147.82-2,029.992、主要历史沿革截至本独立财务顾问报告签署日，中国标的公司的唯一股东为卖方1，中国标的公司主要历史沿革如下：（1）1993年12月，设立1993年8月16日，二轻公司、西门子公司和通用香港公司以英文订立有关番禺中德电控的合营合同书及章程，并于1993年9月29日签订中文版合营合同书及章程。

1993年11月16日，番禺县对外经济贸易委员会出具《关于合作经营番禺中德电控有限公司项目的批复》（番外经引[1993]467号），批准二轻公司、西门子公司和通用香港公司以合作经营方式设立番禺中德电控，合作期限为30年。

1993年11月18日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗府字[1993]5300号）。

1993年12月2日，国家工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（工商企作粤番副字第00424号）。

根据柏德豪-信德会计师事务所出具的《验资报告书》（柏信验资报字（1994）第1号），截至1994年5月17日止，番禺中德电控已收到投资者以现金方式缴纳的首期出资额共计港币4,500,000.00元。

根据柏德豪-信德会计师事务所出具的《验资报告书》（柏信验资报字（1994）第2号），截至1994年12月1日止，番禺中德电控已收到投资者以现金、实物及代垫款项转账抵付方式实际缴付的第二期出资额计港币25,500,000.00元。

设立时，番禺中德电控的股东及出资情况如下：序号股东名称认缴出资额（万港元）出资比例（%）1二轻公司300.0010.00中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告101序号股东名称认缴出资额（万港元）出资比例（%）2西门子公司1,755.0058.503通用香港公司945.0031.50合计3,000.00100.00（2）1998年9月，第一次股权转让1998年8月25日，二轻公司、西门子公司、通用香港公司与通用海外公司、卖方1签署了《番禺中德电控有限公司中外合作企业合同书》之《第二补充协议》，约定通用香港公司将其持有的番禺中德电控全部投资利益（对应945万港元出资额）转让给通用海外公司，西门子公司将其持有的番禺中德电控全部投资利益（对应1,755万港元出资额）转让给卖方1。

同日，番禺中德电控董事会决议通过上述股权转让事宜，各方签署了章程修正案。

1998年9月14日，番禺县对外经济贸易委员会出具《关于合作企业番禺中德电控有限公司申请外方股权转让的批复》（番外经业[1998]237号），批准西门子公司对卖方1、通用香港公司对通用海外公司的全部投资利益转让以及第二补充协议。

1998年9月16日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗番合作证字[1993]5300号）。

1998年9月23日，国家工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（企作粤番总字第000235号）。

本次股权转让完成后，番禺中德电控的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万港元）出资比例（%）1二轻公司300.0010.002卖方11,755.0058.503通用海外公司945.0031.50合计3,000.00100.00（3）2001年12月，第二次股权转让中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告1022001年10月31日，二轻公司、卖方1、通用海外公司与易兴总公司签署了《番禺中德电控有限公司中外合作企业合同书》之《第三补充协议》，约定二轻公司将其持有的番禺中德电控全部投资利益（对应300万港元出资额）转让给易兴总公司。

同日，番禺中德电控董事会决议通过上述股权转让事宜，各方签署了相应章程修正案。

2001年11月15日，广州市番禺区对外经济贸易局出具《关于合作企业番禺中德电控有限公司申请权利、义务转让的批复》（番外经业（2001）第570号），批准本次股权转让。

2001年11月20日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗番合作证字[1993]5300号）。

2001年12月13日，番禺中德电控就前述股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，番禺中德电控的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万港元）出资比例（%）1易兴总公司300.0010.002卖方11,755.0058.503通用海外公司945.0031.50合计3,000.00100.00（4）2005年9月，第三次股权转让2005年2月18日，易兴有限公司（由易兴总公司转制而成）、卖方1、通用海外公司与易兴电子公司签署了《番禺中德电控有限公司中外合作企业合同书》之《第四补充协议》，约定易兴有限公司将其持有的番禺中德电控全部投资利益（对应300万港元出资额）转让给易兴电子公司。

同日，番禺中德电控董事会决议通过上述股权转让事宜，各方签署了相应章程修正案。

2005年9月8日，广州市番禺区对外经济贸易局出具《关于合作企业番禺中德电控有限公司申请股权转让的批复》（番外经资[2005]461号），批准本次股权转让。

2005年9月9日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗番合作证字[1993]5300号）。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告1032005年9月26日，国家工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第300235号）。

本次股权转让完成后，番禺中德电控的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万港元）出资比例（%）1易兴电子公司300.0010.002卖方11,755.0058.503通用海外公司945.0031.50合计3,000.00100.00（5）2007年5月，第一次名称变更2007年5月10日，番禺中德电控董事会作出决议，同意将公司名称变更为“广州市中德电控有限公司”，并由易兴电子公司、卖方1、通用海外公司签署了相应《番禺中德电控有限公司的补充章程》。

2007年6月5日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合作企业番禺中德电控有限公司申请变更企业名称的批复》（番外经资〔2007〕306号），批准本次更名。

2007年6月6日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗番合作证字[1993]5300号）。

2007年5月28日，广州市工商行政管理局番禺分局核发了《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第300235号）。

（6）2014年12月，第四次股权转让2014年11月19日，卖方1与通用海外公司签署《股权转让合同》，约定通用海外公司将其持有的广州中德电控31.5%股权（对应945万元港币）转让给卖方1，转让价款为17,660,651欧元；卖方1与易兴电子公司签署《股权转让合同》，约定易兴电子公司将其持有的广州中德电控10%股权（对应300万元港币）转让给卖方1，转让价款为4,950,000港币。

同日，广州中德电控董事会决议通过上述股权转让事宜，卖方1签署了相应《广州市中德电控有限公司经修订及重述的章程》。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告1042014年12月22日，广州市对外贸易经济合作局出具《广州市外经贸局关于合作企业广州市中德电控有限公司股权变更等的批复》（穗外经贸番资批[2014]356号），批准通用海外公司、易兴电子公司对卖方1的股权转让。

2014年12月25日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字[2014]0141号），投资者变更为卖方1。

2014年12月30日，广州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：440126400001573），企业类型变更为有限责任公司（外国法人独资）。

本次变更后，广州中德电控的股东及出资情况如下：序号股东名称认缴出资额（万港元）出资比例（%）1OSRAMGmbH3,000.00100.00合计3,000.00100.00（7）2017年7月，第二次名称变更2017年7月3日，广州中德电控董事会作出书面决议，一致同意变更公司名称为欧司朗（广州）照明科技有限公司，并就上述事项同步修订公司章程。

中国标的公司的唯一股东OSRAMGmbH作出决议，同意并批准了上述事项。

同日，中国标的公司修订了公司章程。

2017年7月12日，广州市番禺区工商行政管理局核发了编号为外S2602014103226的《企业法人营业执照》。

3、出资及合法存续情况的说明根据中国标的公司提供的相关资料以及《境内法律意见书》，中国标的公司注册资本已足额缴纳，卖方1持有的中国标的公司股权不存在质押等权利负担。

根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，中国标的公司已根据其管辖区的法律正式成立并有效存续，并具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开展其业务；被售股权已按期足额实缴，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、抽逃出资或其他可能导致卖方1丧失股东资格或引发相关纠纷的情况；中国标的公司股权不存在任何权利负担或其他第三方权利，卖方1有权自由处置中国标的公司股权，且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利；卖方或中国标的公司未申请任何与中国中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告105标的公司相关的破产或类似程序。

4、资产权属情况2022年12月27日，中国标的公司已与中国资产持有方签订了《中国资产转移协议》，双方约定中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系，具体资产情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

根据《股权及资产购买协议》，卖方1应尽合理最大努力，促使中国资产转移在第一次交割日前适当完成，且作为第一次交割的条件，卖方1需向买方提供一份书面声明，以确认卖方已按《股权及资产购买协议》及《中国资产转移协议》项下相关约定完成了中国资产转移。

5、控股、参股公司情况截至本独立财务顾问报告签署日，中国标的公司不存在控股、参股子公司。

（四）非股权资产非股权资产包括卖方1通过多个直接或间接全资子公司及关联公司间接持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

根据《股权及资产购买协议》及相关协议，各资产持有方的基本情况及其在本次交易中拟转让的与标的业务相关的资产主要范围如下：序号地区资产持有方名称/国家（地区）母公司（持股比例）标的资产具体范围1APACOSRAMAsiaPacificLimited/中国香港卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、存货、客户合同、供应商合同、仓储合同、业务员工及养老金义务、资质许可、转让争议2APACOSRAMLightingPrivateLimited/印度卖方1(99.999999%)；OSRAMBeteiligungsverwaltungGmbH(0.000001%)（注1）固定资产（不动产除外）、客户合同、供应商合同、仓储合同、业务员工及养老金义务、资质许可3APACオスラム株式会社（OSRAMLtd）/日本卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、供应商合同、业务员工及养老金义务、资质许可4APACOSRAM(Malaysia)Sdn.Bhd./马来西亚卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、存货、客户合同、供应商合同、仓储合同、业务员工及养老金义务中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告106序号地区资产持有方名称/国家（地区）母公司（持股比例）标的资产具体范围5APACP.T.OSRAMIndonesia/印度尼西亚卖方1(99.99%)；PTArjunaTeguh(0.01%)（注2）固定资产（不动产除外）、存货、资产租赁合同、客户合同、供应商合同、仓储合同、业务员工及养老金义务、资质许可6APACOSRAM(Thailand)CompanyLimited/泰国卖方1(99.9998%)；OSRAMOptoSemiconductorsGmbH(0.0001%)；OSRAM,a.s.(0.0001%)（注3）固定资产（不动产除外）、存货、客户合同、供应商合同、仓储合同、业务员工及养老金义务、资质许可7APACOSRAMPty.Ltd./澳大利亚卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、客户合同、供应商合同、业务员工及养老金义务、资质许可8APACams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd./新加坡amsSensorsHoldingAsiaPteLtd(100%)（注4）固定资产（不动产除外）、客户合同、业务员工及养老金义务、资质许可9APAC株式会社OSRAM（OSRAMCo.,Ltd.）/韩国卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、存货、客户合同、供应商合同、仓储合同、业务员工及养老金义务、资质许可10EMEAOSRAMa.s.Zweigniederlassungsterreich/奥地利（分支机构）OSRAM,a.s.固定资产（不动产除外）、资产租赁合同、客户合同、供应商合同、业务员工及养老金义务、资质许可11EMEAOSRAMLightingAG/瑞士卖方1(100%)客户合同、供应商合同、资质许可12EMEAOSRAM,LDA/葡萄牙卖方1(99.99%)；OSRAMBeteiligungsverwaltungGmbH（0.0003%）（注5）客户合同、资质许可13EMEAOSRAMLightingS.L./西班牙卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、资产租赁合同、客户合同、供应商合同、业务员工及养老金义务、资质许可14EMEAOSRAMSALESEOODbranchofficeGreece/希腊（分支机构）OSRAMLightingSalesEOOD固定资产（不动产除外）、存货、资产租赁合同、客户合同、业务员工及养老金义务、资质许可15EMEAOSRAMBeneluxB.V/荷兰卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、资产租赁合同、客户合同、供应商合同、业务员工及养老金义务、资质许可16EMEAOSRAMBeneluxB.V.-BelgianBranch/比利时（分支机构）OSRAMBeneluxB.V资产租赁合同、供应商合同、资质许可17EMEAOSRAMLightingS.A.S.U./法国卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、资产租赁合同、客户合同、供应商合同、业务员工及养老金义务、转让争议、资质许可中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告107序号地区资产持有方名称/国家（地区）母公司（持股比例）标的资产具体范围18EMEAOSRAMLimited/英国卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、存货、资产租赁合同、客户合同、供应商合同、业务员工及养老金义务、资质许可19EMEAOSRAMAS/挪威卖方1(100%)客户合同、资质许可20EMEAOSRAMA/S/丹麦卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、客户合同、供应商合同、业务员工及养老金义务、资质许可21EMEAOSRAMOy/芬兰卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、资产租赁合同、客户合同、供应商合同、业务员工及养老金义务、资质许可22EMEAOSRAMLightingAB/瑞典卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、资产租赁合同、客户合同、供应商合同、业务员工及养老金义务、资质许可23EMEAOOOOSRAM（OSRAMLLC）/俄罗斯卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、存货、客户合同、业务员工及养老金义务、资质许可24EMEAOSRAMa.s.HungarianBranchOffice/匈牙利（分支机构）OSRAM,a.s.固定资产（不动产除外）、存货、资产租赁合同、客户合同、供应商合同、业务员工及养老金义务、资质许可25EMEAOSRAMCeskáRepublikas.r.o./捷克卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、资产租赁合同、客户合同、供应商合同、业务员工及养老金义务、资质许可26EMEAOSRAM,a.s./斯洛伐克卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、资产租赁合同、业务员工及养老金义务、资质许可27EMEAOSRAMLightingSp.zo.o./波兰卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、资产租赁合同、客户合同、供应商合同、与销售代理签订的协议、业务员工及养老金义务、资质许可28EMEAOSRAMLightingSalesEOOD/保加利亚卖方1(100%)资质许可29EMEAOSRAMTeknolojileriTicaretAnonimSirketi/土耳其卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、存货、资产租赁合同、供应商合同、仓储合同、业务员工及养老金义务、资质许可30EMEAOSRAMLightingMiddleEastFZE/阿联酋卖方1(100%)固定资产（不动产除外）、存货、资产租赁合同、客户合同、供应商合同、仓储合同、业务员工及养老金义务、资质许可注1：OSRAMBeteiligungsverwaltungGmbH为卖方1的全资子公司。

注2：PTArjunaTeguh为一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司，根据当地法律要求持有公司5份股份。

注3：OSRAMOptoSemiconductorsGmbH,OSRAM,a.s.均为卖方1的全资子公司。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告108注4：ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（曾用名：amsSensorsSingaporePte.Ltd.）目前由amsSensorsHoldingAsiaPteLtd持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。

注5：OSRAMBeteiligungsverwaltungGmbH为卖方1的全资子公司。

具体资产情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

根据《非股权资产法律尽调报告》，各资产持有方有效存续/登记。

根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的保证，各资产持有方已根据其司法管辖区的法律合法成立并有效存续，各资产持有方拥有开展标的业务以及签署并履行本次交易相关协议的所有权利，且均已依法取得所有必要的公司行动授权；资产持有方在本协议签署日合法并实益拥有或有权使用开展DS-E业务所需的所有资产，标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负担或限制，亦不受限于查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨碍卖方和资产持有方转让和占有该等资产的争议，但（1）惯常的、以供应商、技工、工人、房东、承运人及类似人为受益人的所有权保留权、留置权、质押权或其他担保权；以及（2）以税务机关或其他政府实体为受益人的法定担保权利除外，前述两种除外情形均不会对DS-E业务产生重大不利影响，并且不会导致标的公司的任何行动被取消。

根据各资产持有方出具的声明，各资产持有方最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

此外，卖方1还将与买方签署《附加专利和专有技术许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》以及《商标许可协议》，将其持有的与标的业务相关的多项商标、专利等知识产权授权许可给买方使用，具体情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。

四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况（一）主要资产情况中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告1091、主要资产概况根据标的资产管理层提供的依据国际会计准则编制的模拟汇总报表，截至2022年9月30日，标的资产的总资产15,768.67万欧元。

其中流动资产14,767.95万欧元，非流动资产1,000.73万欧元，具体情况如下：单位：万欧元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日货币资金（CashandCashEquivalents）314.14214.49135.17应收账款（TradeReceivables）6,297.714,759.413,921.72其他流动性金融资产（OtherCurrentFinancialAssets）560.421,089.93691.76存货（Inventories）5,271.963,684.344,073.74其他流动资产（OtherCurrentAssets）2,323.721,640.38185.32流动资产合计（TotalCurrentAssets）14,767.9511,388.559,007.71无形资产（IntangibleAssets）1.111.230.13固定资产（Property,Plant,andEquipment）379.60370.14396.62使用权资产（Right-of-UseAssets）196.97378.21569.15其他非流动性金融资产（OtherFinancialAssets）5.495.2011.14递延所得税资产（DeferredTaxAssets）286.12275.76299.82其他资产（OtherAssets）131.4459.4522.15非流动资产合计（TotalNon-currentAssets）1,000.731,089.981,299.01资产总额（TotalAssets）15,768.6712,478.5310,306.722、固定资产概况截至2022年9月30日，标的资产固定资产账面价值为379.60万欧元，主要包括设备和仪器等。

3、自有不动产情况根据《股权及资产购买协议》、《境外法律尽调报告》、《境内法律意见书》，以及交易对方提供的相关资料，本次交易不涉及自有不动产。

4、租赁不动产情况中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告110截至《境外法律尽调报告》截止日和《境内法律意见书》出具之日，各标的公司拥有的租赁房产具体情况如下：序号出租方承租方房屋地址租赁面积租赁期限租金用途1广州市祈福商务中心经营管理有限公司中国标的公司广东省广州市番禺区钟村街福华路15号1105、1106、1107（即祈福中心1105-1107房）673.2837m22022年10月1日至2024年9月30日55,674.00元/月（含税）办公2深圳市新健兴实业有限公司中国标的公司深圳分公司深圳市南山区沙河西路3151号新兴产业园（健兴科技大厦）B栋105-1、106、201-2073,368m22023年1月1日至2024年11月30日341,480.50元/月（含税）办公3深圳市新健兴实业有限公司中国标的公司深圳分公司深圳市南山区沙河西路3151号新兴产业园（健兴科技大厦）B栋105-3745m22023年1月1日至2023年2月28日83,067.50元/月（含税）办公4欧司朗（中国）照明有限公司中国标的公司佛山市工业北路1号150m22023年1月1日起至2024年3月31日，如果交割日被延期，首次租期的结束日将相应顺延，除非在租期期限届满3个月前，任何一方书面通知另一方(i)不再续约；或(ii)要求继续续约，同时对下一个租期适用的合同条款要求重新审核和讨论，否则将在租期到期后自动连续续期，每次继期为12个月3,390.00元/月（不含税）办公5卖方2意大利标的公司ViaCastagnole65A,31100,Treviso5,314m22023年3月31日或承租方通知之日孰早之日起6年227,140.39欧元/年（不含税）工业工厂、办公室、能力中心中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告111此外，根据卖方1与德国标的公司签署的《德国当地资产注入协议》，卖方1拟将其作为承租人的位于德国Augsburg与Garching的下述两项租赁关系转移给德国标的公司，具体如下：序号出租方承租方房屋地址租赁面积租赁期限租金1Augskor2GmbHOSRAMGmbHBerlinerAllee65,86153Augsburg318.26m2和8个停车位2021年7月1日至2022年6月30日，如果租约未在期限届满前三个月书面通知终止，则自动延长一年42,619欧元/月2KGfürVermgensverwaltungGarchingGmbH&Co.OSRAMGmbHParkring29-33,BusinessCampusMünchen:Garching,85748Garching7458.87m2和26个停车位2021年11月1日至2022年10月31日，OARAMGmbH有权将租约延长四次，每次延长五年。

该选择权的行使必须在协议终止前十二个月进行。

如果租约在期满前十二个月未以书面形式终止，则应在每种情况下再延长两年，通知期为十二个月约147,730欧元/月注：根据上市公司与交易对方的沟通，将由德国标的公司与上述出租方重新签署租赁协议的方式实现上述租赁关系的转移。

根据卖方提供的资料及说明，就位于Garching的租赁场所（即上述第2项租赁），德国标的公司已与相关出租方签署了新的租赁合同；就位于Ausburg的租赁场所（即上述第1项租赁），德国标的公司已与出租方就租赁合同条款基本达成一致，双方正在签署合同过程中。

根据《股权及资产购买协议》，卖方应尽其商业上合理的努力，从相应第三方房东处获得租赁协议转让的同意。

卖方已就上述卖方或其子公司所有的租赁房产，作出保证：租赁场所的基本租赁协议授权卖方或各资产持有方使用当前用于DS-E业务的租赁场所；截至签署日和相关交割日，租赁场所保存状况良好，适合各自使用，不存在需要就出租场所进行重大支出的情况，租赁场所及其当前用于DS-E业务的用途均符合适用法律，包括环境法、建筑法规和条例、以及有关防火规定、工作场所的健康和安全、噪音排放、地震和防震的适用法律。

据卖方所知，截至签署日期和相关交割日期，租赁场所（包括租赁仓库和租赁房屋下方的相关地下水）内不存在污染和/或有害物质和/或物质；据卖方所知，就租赁仓库和租赁场所以及底层地面和地下水而言，依照适用的环境法，并无任何废物或污染物可能会导致任何承租人根据相关租赁协议承担清理、清除或采取任何类似干预或措施的义务；据卖方所知，并无就与租赁仓库和租赁场所相关的潜在或当前违反环境法的行为向卖方或资产持有方提出或威胁提出任何书面司法或法外质疑。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告112此外，上市公司将通过新签署租赁协议、共享办公等方式妥善解决其他区域涉及的办公经营场地。

5、知识产权情况根据《意大利法律尽调报告》及《知识产权尽职调查报告》，意大利标的公司未持有任何知识产权。

根据《境内法律意见书》及《知识产权尽职调查报告》，截至本报告书签署之日，中国标的公司不持有注册商标、专利以及著作权等知识产权。

根据《德国当地资产注入协议》，卖方1拟将其持有的与标的业务相关的知识产权转让予德国标的公司，德国资产注入完成后，德国标的公司将拥有与标的业务相关的知识产权。

卖方1还将与买方签署《附加专利和专有技术许可协议》、《商标许可协议》以及《欧司朗品牌许可协议》，由卖方1将前述协议项下对应的知识产权授权许可给买方使用。

此外，卖方1还拟将其与DS-A业务收购方签署的《DS专利和专有技术许可协议》转让予德国标的公司，由DS-A业务收购方将该协议项下相关知识产权授权许可给德国标的公司使用。

具体情况如下：（1）转让知识产权根据《德国法律尽调报告》、《德国当地资产注入协议》及相关附件，卖方1拟将其持有的与标的业务相关的626项专利、667项商标、63项外观设计权、4项域名，以及52项软件著作权注入德国标的公司，该等知识产权已经在《德国当地资产注入协议》附录中详细列示。

根据《知识产权尽职调查报告》，截至2023年1月18日，除下述所列的少数到期等披露情况外，该等知识产权的转让没有风险4：经检索拟转让的626项专利，除18项专利已到期，100项专利尚在申请中，以及20项专利无法查询外，其余拟转让专利均已授权，并合法有效，所有专利均不存在质押、诉讼情况。

4由于软件著作权未见官方登记信息，无法进行公开核查。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告113经检索拟转让的667项商标，除1项商标已到期，15项商标尚在申请中，以及1项商标无效，1项商标被驳回外，其余拟转让商标均已注册，并合法有效，所有商标均不存在质押、诉讼情况。

经检索拟转让的63项外观设计权，除1项外观设计权已到期外，其余拟转让外观设计权均合法有效，其中22项已授权、40项已注册并公开发布，所有外观设计权均不存在质押、诉讼情况。

经检索，拟转让的4项域名均已注册，合法有效，均不存在质押、诉讼情况。

根据卖方说明，由于相关知识产权均处于动态变化中，其过期、申请中等状态都是知识产权在日常管理过程中的正常状态，失效等状态的知识产权在一定条件下可以被重新激活，部分知识产权无法查询主要是由于部分国家、地区知识产权公开信息显示存在一定滞后性，通常在提交申请一段时间后才会公开，只有在正式公布后才会在数据库中公开可见。

在《股权及资产购买协议》签署和交割日之间，卖方将以与签署协议前相同的方式（以相同的谨慎程度）继续进行知识产权维护，并在相关交割日，根据需要最终确定并更新知识产权附录清单。

根据《股权及资产购买协议》，卖方已就上述转让知识产权作出保证：卖方拥有转让知识产权的所有重大权利，这些权利对于截至相关交割日开展的目前运营的DS-E业务活动是必要的。

卖方是转让知识产权的所有者，并且拥有所有必要的权利和所有权。

转让知识产权均不存在任何质押或其他留置权或产权负担，但在正常业务过程中签订的非排他性许可或类似权利以及不会对目前运营的DS-E业务产生重大不利影响的留置权或产权负担除外。

卖方未被提出或威胁提出任何书面行政诉讼、法律诉讼、仲裁诉讼或类似诉讼，也未从任何第三方收到关于任何转让知识产权的所有权、有效性或可执行性的未解决书面索赔。

除申请和发明披露情况外，转让知识产权（i）完全有效，没有被主动放弃，（ii）已得到妥善维护，并在所有重大方面符合适用的法律要求、备案、付款和其他必要的行动，以根据适用法律维护所有这些转让知识产权。

据卖方所知，在目前运营的DS-E业务中，卖方或其任何关联方都没有侵权、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，包括在DS-E业务中使用的业务相关知识产权。

在协议签署日前两年内，卖方未收到任何第三方发出的与DS-E业务运营相关的任何涉嫌侵权、盗用或其他侵犯第三方任何知识产权的书面通信，据卖方所知，不存在可能导致或被认定为侵权、盗用或以其他方式侵犯任何第三方与当前运营的DS-E业务相关的任何知中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告114识产权的重大情况。

根据《股权及资产购买协议》，卖方亦对标的资产的运营及完整性等作出保证：自签署日至相关交割日期间，卖方1应并应促使其相关关联方将在所有重大方面正常地开展DS-E业务。

截至第一次交割日以及欧洲资产注入、中国资产转移和相关《资产转让协议》实施后，各标的公司和相关资产购买方（1）拥有或有权使用运营DS-E业务所必需所有资产，（2）是所有相关合同的一方，或在一段过渡期内，其处于如同所有合同的一方的地位，和（3）各标的公司已经建立了所有的核心业务流程。

（2）许可知识产权根据卖方说明及《德国法律尽调报告》，卖方将DS业务分为DS-A业务以及DS-E业务两部分出售，DS-A业务和DS-E业务因为主要业务相似，甚至在一定程度上相同而具有重叠的知识产权组合，但DS-A业务和DS-E业务在业务区域有所区分。

2021年5月31日，卖方1已将其直接或通过其子公司间接运营的DS-A业务出售给DS-A业务收购方。

在该交易中，卖方1及其子公司OSI将与DS-A业务相关的特定知识产权出售或许可给了DS-A业务收购方。

对于该等已出售给DS-A业务收购方的知识产权（主要涉及专利），卖方1已不再是持有人（故不能在本次交易中转让予买方），但DS-A业务收购方已回授许可卖方1使用该等知识产权以继续运营DS-E业务（该回授许可将转让给DS-E业务收购方，即本次交易的买方）。

同样地，在本次交易中，为了能够继续将与DS-A业务相关的知识产权授权给前述DS-A业务收购方继续使用，德国标的公司在承接卖方1转让的与DS-E业务相关知识产权的同时，将授予卖方1类似的回授许可。

根据卖方说明及《德国法律尽调报告》，由于部分与DS-E业务相关的商标已作为DS-A交易的一部分许可给DS-A业务收购方使用，故该部分商标所有权将继续由卖方1保留，将由卖方1以许可的方式授权买方使用。

此外，本次交易涉及的部分知识产权不仅与DS业务相关，还与卖方的其他业务相关，该部分知识产权将继续由卖方持有，通过授权的方式许可买方使用以运营标的业务，主要包括卖方持有的部分不仅与DS业务相关的专利，以及“OSRAM”相关品牌商标。

具体情况如下：1）许可商标中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告115根据卖方说明，由于部分与DS-E业务相关的商标已作为DS-A交易的一部分许可给DS-A业务收购方使用，故该部分商标所有权将继续由卖方1保留，将由卖方1以许可的方式授权买方使用。

在第一次交割日，卖方1将与买方签署《商标许可协议》，许可买方使用其226项商标，主要包括“OPTOTRONIC”、“PrevaLED”、“QUICKTRONIC”、“DEXAL”等商标。

该许可是（i）排他性、不可撤销、不可转让和免版税的，买方有权将其再许可给其关联方，以便在DS-E业务区域内经营和销售许可产品；（ii）非排他性、不可转让、不可撤销和免版税的，买方有权将其再许可给其关联方，以便将商标附于DS-E业务区域以外生产的许可产品上，以便在DS-E业务区域销售。

许可期限为自交割日起十年内有效，如果被许可方在许可证期满前至少一年提出书面请求，双方可书面同意将该期限再延长十年。

该等许可商标已经在《股权及资产购买协议》附录中详细列示。

此外，在第一次交割日，卖方1将与买方签署《欧司朗品牌许可协议》，授权许可买方在DS-E业务领域内使用“OSRAM”文字或图形商标，该许可为非独家、不可转让、不可再许可、全额付清且免版税的许可。

许可期限为自交割日起三年内有效，如果被许可方希望在该协议期限后继续使用许可商标，被许可方应在交割日后二十四个月内通知许可方，如果双方未在该协议到期日就许可商标签订新的许可协议，被许可方将在许可期限到期日或正当理由终止后终止许可商标的使用。

该等许可商标已经在《股权及资产购买协议》附录中详细列示。

2）许可专利本次交易中涉及的许可专利主要包括（1）卖方在其与DS-A业务收购方签署的《DS专利和专有技术许可协议》提及的已经出售给DS-A业务收购方的相关专利，以及（2）卖方与买方将于第一次交割日签署的《附加专利和专有技术许可协议》项下的许可专利。

根据卖方1与DS-A业务收购方于2021年7月1日签署的《DS专利和专有技术许可协议》，DS-A业务收购方在收购卖方1持有的与DS-A相关专利的同时，将回授许可卖方1使用相关专利（1）在DS-A业务区域外运营DS-E业务，或者（2）在DS-A业务区域内制造但在DS-A业务区域外销售相关产品（该回授许可将转让给DS-E业务收购方）。

任何一方均可将该协议及其在该协议项下的所有权利和义务自由转让给任何获得该协议一方的相关全部或实质上全部业务或资产的第三方。

该等专利共有690余项，中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告116已经在《DS专利和专有技术许可协议》附录中详细列示。

根据卖方说明及《DS专利和专有技术许可协议》，由于部分与DS-E相关的专利已经转让给了DS-A业务收购方，故卖方1不再是该等专利的所有权人，但卖方1能通过将前述《DS专利和专有技术许可协议》整体转让给德国标的公司的方式，使德国标的公司能够通过该协议中的回授许可安排得以使用该协议项下已出售给DS-A业务收购方的专利以运营DS-E业务。

此外，除根据《DS专利和专有技术许可协议》转让的许可外，对于部分非仅适用于DS业务，但与DS-E业务有关的专利，卖方1将保留所有权，并通过在第一次交割日与买方签署《附加专利和专有技术许可协议》授权许可买方使用。

根据该协议，卖方1代表其自身及其子公司授权买方使用（1）相关专利和专有技术项下的非独家、免版税、不可撤销、不可转让的、仅用于DS-E业务的许可，以及为了在区域内开展DS-E业务而开发、制造、已制造、拥有、销售、许诺销售，或以其他方式使用由买方及其许可的被分许可方和受让方制造的许可产品（如果是已制造的产品，则为其制造）；（2）相关专利和专有技术项下的非独家（除非另有规定）、免版税、不可撤销、不可转让的（除非另有规定）、仅用于DS-E业务的许可，以及为了在区域外开展DS-E业务而制造或已制造仅在区域内销售的许可产品。

该许可应于交割日生效，并应保持完全效力，直到所有许可专利已被放弃或到期，或不再受该协议的约束。

该协议项下授予的许可为在全额付清的基础上授予，无需支付特许权使用费。

3）回授许可根据前述背景，为了能够继续将与DS-A业务相关的专利等知识产权授权给前述DS-A业务收购方使用，德国标的公司在承接卖方1与标的业务相关资产时，将同时与卖方1签订《知识产权回授许可协议》，对于本次交易转让给德国标的公司的专利等知识产权，卖方1将保留回授许可权，该许可为非排他、不可转让（被许可方的剥离实体除外）、不可撤销、全球范围、免版税、全额付清、仅用于DS-E业务之外的许可。

4）许可知识产权的权属情况根据《知识产权尽职调查报告》，截至2023年1月18日，许可知识产权情况如下：经检索《商标许可协议》和《欧司朗品牌许可协议》项下的许可商标，除1项商标尚在撤销/无效宣告申请审查中，2项商标驳回复审中，1项商标已失效，6项商标尚中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告117在申请中，1项商标处于注册公告中，以及23项商标无法查询外，其余商标均已注册，并合法有效，所有商标均不存在质押、诉讼情况。

经检索《DS专利和专有技术许可协议》项下涉及的本次交易许可专利，截至2023年1月18日，除44项专利已过期，33项专利尚在申请中，5项专利无法查询，2项专利存在质押记录5，以及1项专利无效外，其余专利均已授权，并合法有效，均不存在质押、诉讼情况。

根据卖方说明，由于相关知识产权均处于动态变化中，其过期、申请中等状态都是知识产权在日常管理过程中的正常状态，失效等状态的知识产权在一定条件下可以被重新激活，部分知识产权无法查询主要是由于部分国家、地区知识产权公开信息显示存在一定滞后性，通常在提交申请一段时间后才会公开，只有在正式公布后才会在数据库中公开可见。

在《股权及资产购买协议》签署和交割日之间，卖方将以与签署协议前相同的方式（以相同的谨慎程度）继续进行知识产权维护，并在相关交割日，根据需要最终确定并更新知识产权附录清单。

根据《股权及资产购买协议》，卖方已就上述许可知识产权作出保证：卖方拥有《附加专利和专有技术许可协议》、《商标许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》项下许可知识产权的所有重大权利，这些权利对于截至相关交割日开展的目前运营的DS-E业务活动是必要的。

卖方是许可知识产权的所有者，并且拥有所有必要的权利和所有权，以根据《附加专利和专有技术许可协议》、《商标许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》向买方或买方的关联方（如适用）许可知识产权。

据卖方所知，在目前运营的DS-E业务中，卖方或其任何关联方都没有侵权、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，包括在DS-E业务中使用的业务相关知识产权。

在本协议签署日前两年内，卖方均未收到任何第三方发出的与DS-E业务运营相关的任何涉嫌侵权、盗用或其他侵犯第三方任何知识产权的书面通信，据卖方所知，不存在可能导致或被认定为侵权、盗用或以其他方式侵犯任何第三方与当前运营的DS-E业务相关的任何知识产权的重大情况。

（3）交叉许可Signify曾与卖方就双方现有的知识产权签订了交叉许可协议，相互授权对方使用其截止2015年12月31日双方所持有的相关专利。

据卖方所述，其可通过向Signify发5根据卖方说明，该等质押情形目前已经解除。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告118出书面声明（无需Signify同意）行使交叉许可协议项下的剥离条款约定，将与DS-E业务相关的所有专利权利和义务转让给德国标的公司，使其德国标的公司得以在满足原交叉许可协议条款要求的前提下继续使用相关专利。

根据《股权及资产购买协议》，卖方已就知识产权的完整性作出保证：卖方拥有本次交易转让或许可知识产权的所有重大权利，这些权利对于截至相关交割日开展的目前运营的DS-E业务活动是必要的；卖方是转让知识产权及《附加专利和专有技术许可协议》、《商标许可协议》、《欧司朗品牌许可协议》项下许可知识产权的所有者，并且拥有所有必要的权利和所有权；截至第一次交割日以及欧洲资产注入实施后，各标的公司将拥有或有权使用运营DS-E业务所必需所有资产，各标的公司将建立所有的核心业务流程。

6、资质许可根据《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资产注入协议》、《中国资产转移协议》以及各《资产转让协议》，卖方、中国资产持有方及各资产持有方拟将其持有的与标的业务有关的资质许可分别注入德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司，以及转让予各资产购买方。

根据前述协议，协议附件中所列即是开展标的业务所需的全部资质许可，其中，标的业务所需的所有可转让的必要资质许可将转让给相应受让方，对于无法转让的标的业务所需资质许可，转让方应尽商业合理努力协助相应受让方获得所有所需资质许可。

该等资质许可已经在《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资产注入协议》、《中国资产转移协议》以及各《资产转让协议》附录中详细列示。

本次交易中，各标的公司或资产购买方将通过转让或自行申请的方式获得开展标的业务所需的全部资质许可。

根据交易对方的说明和提供的相关资料及《境外法律尽调报告》，标的业务相关资质许可分为两大类，一类为产品类资质许可（即该等资质许可为针对产品的认证，该等认证由第三方认证机构出具），另一类为主体类资质许可（即该等资质许可主要是对主体资格方面的认证，主要包括主体的营业登记证书、进口登记备案、主体质量认证体系等，标的公司或资产购买方视业务开展需要重新申请取得），具体情况如下：（1）德国标的公司中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告119根据《德国法律尽调报告》，就产品类资质，卖方已提供DEKRA、TüVSüd、VDE等第三方认证机构出具的确认函，确认其签发的与DS-E业务相关的产品证书有效，且能够在本次交易中被合法有效转让，据此可以确认卖方1能够向德国标的公司合法有效地转让相关产品证书。

对于其他认证机构颁发的产品证书，主要包括EUDeclarationsofConformity,TüVRheinland,UL,Bluetooth,DALI,EPREL,SCIP/ECHA等，当地律师已根据随机抽取的样品清单在相关认证机构的官方数据库中检索，确认除个别未能检索到外（根据卖方说明，少量证书未能检索到主要是基于相关产品不再生产），该等证书均为有效。

就主体类资质，德国标的公司可自行申请。

根据《德国法律尽调报告》，由于德国标的公司将按照卖方1先前开展业务的方式开展DS-E业务，没有迹象表明德国标的公司不能申请并获得开展DS-E业务所需的新许可和执照（若相关执照或许可无法合法有效地转让）。

综上，当地律师认为没有迹象表明，如果某一特定许可或执照未由卖方1转让给德国标的公司，则整个交易会受到影响。

（2）意大利标的公司根据《意大利法律尽调报告》，就产品类资质，卖方已提供DEKRA、TüVSüd、VDE等第三方认证机构出具的确认函，确认其签发的与DS-E业务相关的产品证书有效，且能够在本次交易中被合法有效转让，据此可以确认卖方2能够向意大利标的公司合法有效地转让相关产品证书。

对于其他认证机构颁发的产品证书，主要包括EUDeclarationsofConformity,TüVRheinland,UL,Bluetooth,DALI,EPREL,SCIP/ECHA等，当地律师已根据随机抽取的样品清单在相关认证机构的官方数据库中进行了检索，确认了这些产品证书的有效性。

就主体类经营资质，意大利标的公司可自行申请。

根据《意大利法律尽调报告》，由于意大利标的公司将按照卖方2先前开展业务的方式开展DS-E业务，没有迹象表明如果相关执照或许可不能合法有效地转让，则意大利标的公司不能申请并获得开展DS-E业务所需的新许可和执照（若相关执照或许可无法合法有效地转让）。

综上，当地律师认为没有迹象表明，如果某一特定许可或执照未由卖方2转让给意大利标的公司，则整个交易会受到影响。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告120（3）中国标的公司根据卖方提供的资料、公开检索以及《境内法律意见书》，中国标的公司持有的及中国资产持有方拟转让的认证证书情况为：CCC认证证书共330余项，除个别注销或暂停外，均为有效状态，CQC产品认证证书共13项，除个别暂停外，均为有效状态。

根据卖方说明，由中国资产持有方向中国标的公司转让认证证书或由中国标的公司重新申请的工作正在有序进行中，预计将在本次交易的第一次交割日前完成。

根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，卖方及中国标的公司均持有适用法律项下（包括环境相关法律）运营整体标的业务所需的全部许可、批准、豁免及授权（如涉及）。

且据卖方所知，前述许可等资质均为有效，并且不存在可能直接或间接导致前述资质（全部或部分）暂停、废止、取消、撤销、撤回、终止的情况；自第一次交割日，在欧洲资产注入完成后，德国标的公司和意大利标的公司将持有所有开展标的业务所必需的资质许可。

（4）非股权资产涉及的资质许可根据各《资产转让协议》，各资产持有方拟将其持有的与标的业务有关的资质许可转让给各资产购买方。

根据前述协议，协议附件中所列即是开展标的业务所需的全部资质许可，其中，标的业务所需且仅与标的业务有关的所有可转让的必要资质许可将转让给相应受让方，对于无法转让的标的业务所需资质许可，转让方应尽商业合理努力协助相应受让方获得所有所需资质许可。

该等资质许可已经在各《资产转让协议》附录中详细列示。

根据卖方的说明、提供的相关资料以及相关《非股权资产法律尽调报告》，就各国家、地区非股权资产而言，与经营主体相关的资质应由英飞特设立的海外资产承接主体自行申请取得，与产品认证相关的资质，相关当地律师进行了抽样核查并确认除少量无法检索到外（根据卖方说明，少量证书未能检索到主要是基于相关产品不再生产或产品的编号发生了变化），其他均显示有效；并且，由于英飞特设立的海外资产承接主体将按照资产持有方先前开展的方式开展DS-E业务，其受让或申请取得相关许可和执照不存在实质性障碍，或者没有迹象表明其不能申请获得开展DS-E业务所需的新许可和执照（若相关执照或许可无法合法有效地转让）。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告121根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，各资产持有方均持有适用法律项下（包括环境相关法律）运营整体标的业务所需的全部许可、批准、豁免及授权（如涉及）。

且据卖方所知，前述许可等资质均为有效，并且不存在可能直接或间接导致前述资质（全部或部分）暂停、废止、取消、撤销、撤回、终止的情况。

7、合同自相关生效日，卖方、中国资产持有方及各资产持有方拟将所有当前和未来与标的业务相关的、截至相关生效日未全部或部分履行的权利和义务转让给各标的公司或各资产购买方，包括但不限于合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书等，主要包括与客户签订的供货或服务合同、与供应商签订的供货或服务合同、与销售代理签订的协议等。

前述合同中涉及的重大合同已在《股权及资产股买协议》附录中详细列示，根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证：（1）各重大合同均以公平交易的方式签订，并具有完全效力；（2）卖方或资产持有方均未收到或发出与之相关的书面终止通知；以及（3）卖方或资产持有方以及任何卖方或资产持有方的交易对手均未严重违反任何重大协议。

据卖方所知，不存在任何使一方有权以正当理由终止任何重大协议的事件或情况。

8、其他包括与标的业务相关的责任义务、养老金义务、相关诉讼或争议等。

根据卖方的说明、提供的资料、《非股权资产法律尽调报告》及《资产转让协议》，本次交易非股权资产涉及与标的业务相关的争议的转移，具体信息详见本独立财务顾问报告“附件一：转让争议”。

该等争议情况均未计划提起诉讼程序，并且，根据卖方的说明、其提供的资料及《非股权资产法律尽调报告》，该等争议不会对标的业务的经营造成重大不利影响。

此外，根据《德国当地资产注入协议》，卖方1拟将其持有的与标的业务相关的其他公司权益转让予德国标的公司，即将其持有的KNXAssociationcvba（即“KNX协会”）的10股股份（2.96%）转让予德国标的公司。

根据《德国法律尽调报告》、卖方说明以及公开查询，KNX协会是一家受比利时法律管辖的非营利组织，是在全球推广KNX技术和标准的国际组织。

基于与KNX协会之间的成员协议，卖方1持有KNX协中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告122会10股股份，卖方1已提供了股份证书，表明其已认购KNXAssociationcvba,Brussels的10股股份，总计价值14,873.60欧元，占KNXAssociationcvba,Brussels总股本的2.96%。

KNX协会10股股份的转让程序正在进行中，且该股权转让无需KNX协会批准或任何第三方批准。

（二）对外担保情况根据卖方的说明及《德国法律尽调报告》、《意大利法律尽调报告》及《境内法律意见书》，标的公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债情况根据标的资产管理层提供的依据国际会计准则编制的模拟汇总报表，截至2022年9月30日，标的资产的总负债10,120.51万欧元。

其中流动负债9,275.39万欧元，非流动负债845.12万欧元，具体情况如下：单位：万欧元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日应付账款（TradePayables）5,583.434,818.791,823.99其他流动性金融负债（OtherCurrentFinancialLiabilities）17.871.4085.94合同负债（ContractLiabilities）45.3372.8221.06流动性负债准备（CurrentProvisions）271.91293.68196.39应交所得税税费（IncomeTaxPayables）28.9751.9824.10其他流动负债（OtherCurrentLiabilities）3,164.442,939.253,007.16流动性租赁负债(CurrentLeaseLiablities）163.44272.13258.70流动负债合计（TotalCurrentLiabilities）9,275.398,450.045,417.36员工退休福利及其他类似计划（PensionPlanandSimilarCommitments）178.52200.89283.78递延所得税负债（DeferredTaxLiabilities）32.8825.5436.23非流动性负债准备（Provisions）14.4214.0121.10其他非流动性负债（OtherLiabilities）579.75852.13157.01非流动性租赁负债（LeaseLiablities）39.54118.20323.18非流动负债合计（TotalNon-currentLiabilities845.121,210.78821.30负债总额（TotalLiabilities）10,120.519,660.826,238.66中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告123（四）资金池协议2011年5月起中国标的公司等其他欧司朗在中国的成员公司与欧司朗（中国）照明有限公司签有一份资金池协议。

根据资金池协议，欧司朗（中国）照明有限公司作为资金池的归集方设立主账户，该资金池的主账户和成员账户均保管在德意志银行。

据标的资产管理层提供的数据，截至2022年9月30日，中国标的公司在德意志银行的资金池本金和利息分别为3,595.23万元和6.01万元。

根据《股权与资产转让协议》的约定，如果标的公司最终现金管理余额是应收账款，则卖方1应在第一次生效日前向标的公司支付或促使其各自的关联方支付该应收账款。

截止审议本次重组草案的董事会召开日，卖方已结清中国标的公司的资金池余额。

中国标的公司的资金池账户关闭手续尚在审批中，德意志银行已冻结账户的归集功能并确认不再进行资金池安排。

五、标的资产主要财务数据单位：万欧元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日资产总额15,768.6712,478.5310,306.72负债总额10,120.519,660.826,238.66所有者权益总额5,648.172,817.714,068.07项目2022年1-9月2021年度2020年度营业收入24,247.8227,657.6324,306.83净利润910.75147.82-2,029.99六、主营业务发展情况（一）标的资产所处行业发展情况1、LED照明行业基本情况随着LED芯片技术和制程技术持续更新迭代、照明企业竞争愈发激烈，LED照明产品的发光效率、技术性能、产品品质、成本经济性不断大幅提升。

目前，LED照明因其具备的节能环保、高效稳定等优势，已逐步发展为传统光源的最佳替代方案，各类LED照明产品已成为家居照明、户外照明、工业照明、商业照明、景观亮化、背光显示等市场的主流应用。

LED照明市场呈现以下特点：中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告124（1）国内外LED照明产品逐步替代传统照明产品，市场渗透率不断提升目前，受益于全球各国环保政策的推广支持，LED市场取得了长足进步，全球LED照明渗透率呈现加速增长态势。

根据高工产研LED研究所的数据显示，LED照明渗透率已由2016年的31.3%提升至2021年的66.0%。

中国照明市场经过前期发展，相应渗透率由2012年的3.3%快速提升至2021年的75.0%。

随着LED照明的持续渗透，预计未来LED照明市场规模有望持续增长。

室内照明方面，由于技术发展及大规模应用已较为成熟，而户外特殊功能性照明及利基市场照明需求LED市场渗透率仍较低，未来包括娱乐照明、植物照明等下游场景将成为LED渗透提升的主要市场方向。

（2）LED照明产品技术更迭较快，行业参与者众多，竞争激烈各细分市场中，大多数竞争企业主要面向室内照明、商业照明、景观照明。

上述照明市场经历多年发展，行业先发优势逐渐缩小，准入门槛相对降低，市场竞争较为激烈，通过高新技术获利空间已相对较小。

目前，一些产品质量达到基本要求的亚洲厂商已基本实现对欧美厂商产品的替代。

然而，面向户外大型照明工程的特殊定制需求客户，行业技术性优势仍然凸显，市场集中度较高，欧美厂商仍然占据较大优势。

（3）5G、物联网技术赋能照明行业，数字化和智能照明将成未来发展重点照明行业经过数十年发展已较为成熟，行业逐步陷入存量竞争。

近年来，随着物联网技术、无线通信技术的持续发展，5G、物联网等技术将全面赋能照明行业，LED智能照明已成为半导体照明企业的主要技术开发方向之一。

目前全球LED智能照明呈现美国、亚洲、欧洲三足鼎立的产业格局。

其中日本、德国、美国的行业参与者为主要龙头，先发优势较为明显，芯片技术较为发达的韩国、中国台湾紧随其后，中国大陆、马来西亚等国家地区积极开拓。

除本次交易的标的资产外，目前全球开展智能照明的企业包括荷兰昕诺飞旗下的Interact品牌、美国通用电气、艾迪照明等。

随着智能照明技术的发展及智能照明企业的布局扩大，预计全球智能照明行业将出现品牌集成、人本智能照明、个性化智能照明及技术融合的趋势。

2、LED驱动电源行业基本情况标的资产所主营的LED驱动电源产品作为LED照明产品的核心部件，位于整体产业链的中游，与LED光源、LED模组、连接组件等器件装配组合形成LED照明产品。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告125根据GlobalIndustryAnalysts数据，2021年全球LED驱动电源市场规模约为163亿美元，有望于2027年达到526亿美元，年复合增长率约21.56%，市场需求与产业竞争格局与LED照明产业总体趋势一致。

然而，在不同的细分市场领域，市场竞争特点呈现一定的差异，具体情况如下：（1）市场趋势按照产品类型划分市场渗透方面，中大功率LED驱动电源所应用的户外、工业环境因恒压恒流等技术要求对户外各种环境下使用的安全性、可靠性要求较高，市场渗透率仍较低，行业集中度较高。

未来，随着市场容量不断提升，工业及户外照明等下游市场LED照明渗透率的不断增长，中大功率驱动电源市场需求将稳定提升，市场竞争也将更为激烈。

小功率LED驱动电源功率较低且工作环境稳定，对生产工艺和技术水平的要求相对较低，市场进入成本也较低。

根据高工产研LED研究所的数据，目前，中国具备一定规模的LED照明驱动电源企业已超过400家，其中九成驱动电源企业涉及LED室内照明电源。

随着优势企业产能的不断扩大，以及下游企业对技术水平、响应速度要求的提升，小规模电源生产企业的市场空间正逐渐缩小，市场竞争将进一步集中。

（2）市场趋势按照地理区域划分不同区域的驱动电源发展情况总体差异较小，但发展因素存在差异。

根据美国思腾思特咨询公司行研报告数据，标的资产所处的EMEA与APAC市场2021年-2026年平均复合增长率分别为6.3%与6.0%，增幅几乎趋同。

然而，欧洲区域的增长主要来源于外部环保法规的频繁出台，例如《欧盟生态设计指令》强制要求LED各元件的可替换性，2021年实施的《能源标识法规》要求所有市场参与者提高照明效率。

欧美区域市场外部环保要求日益严格，企业创新压力逐年增加，技术也向无线化、可定制等节能组件进行转移，拉动LED驱动电源的技术发展与产品迭代。

亚太市场的驱动因素则主要来源于基建建设的蓬勃发展，由于城市化、人口增长等因素，亚太各国公路、铁路、机场等基础设施修建日益扩张，基建客户更青睐于兼具研发能力、品牌实力和技术执行能力的头部组件供应商。

此外，亚太地区的驱动电源制造以出口为主，越来越多的欧美厂商依赖于亚太地区较低的生产成本进行LED驱动电源的外协或外包生产，进一步促进了LED驱动电源在亚太市场的快速发展。

（二）标的资产主营业务概况中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告126标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统事业部，交易标的销售网络遍及EMEA及APAC区域30余个国家和地区。

标的资产产品主要包括各类的室内和室外LED驱动电源产品、LED模组以及部分传统光源业务，并基于上述产品为客户提供数字化、智能化及集成化的整体照明控制系统。

公司产品具体情况如下：产品名称产品介绍产品展示下游市场室内LED驱动电源产品主要分为线型与紧密型驱动电源，均可通过近场通信技术实现各种功能规格设置，可进行有线及无线连接。

线型产品可覆盖20-380W的各类功率，紧密型则以4-75W中小功率产品为主，为各类用户提供可调光的舒适照明环境线型：线型：室内通用照明、工业照明及种植照明紧密型：主要用于筒灯、聚光灯等室内独立照明紧密型：室外LED驱动电源产品功能全面，从自动调光到物联连接均可实现。

产品可在各类极端自然环境下稳定应用，功率覆盖20W-320W，并可通过公司自有的Tuner4Tronic软件工具进行现场调试工业照明、街道照明及智慧照明LED模组LED模组通过将LED按一定的规律进行排布以达到特定的照明效果，在广告牌和标识上应用广泛。

与驱动电源产品对应，产品主要分为线型、紧密型及户外型线型（室内）：搭配公司研发的连接组件，应用于室内室外各类环境，应用场景包括工业照明、商业照明、种植照明、智能照明等紧密型（室内）：户外型：灯带和标识主要为柔性照明模组，可应用于室内外特殊照明领域主要应用于标志、装饰类照明传统电子控制装置用于传统光源，如荧光灯、高强度放电灯和卤素灯的电子控制装置（ECG）以及传统光源和LED替代光源的标准插座工业照明、商业照明、街道照明标的资产主营的LED驱动电源产品主要与LED光源及各类模组组合形成LED照明产品。

其功能是将外部常用的市电或其他电源供应转变为LED适配的特定电压电流，从而使LED产品实现发光和控制功能。

标的资产研发的LED驱动电源覆盖各类功率下的照明应用，除了通用室内照明外，标的资产产品还可以满足各类主流户外照明需求，中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告127能够应对高温、雨雪、风沙等各类极端环境，部分产品还兼具可编程智能控制、多种智能调光、无线连接等功能，最大限度的实现照明组件的数字化、集成化与智能化。

（三）产品生产工艺标的资产主营的LED驱动电源产品主要与LED光源及各类模组组合形成LED照明产品。

其中，LED驱动电源主要依托于各类OEM、ODM厂商进行生产制造。

标的资产于意大利特雷维索的工厂自有产线主要为灯带标识类产品的制造，相应制造工艺如下所示：（四）盈利模式1、采购模式标的资产作为LED驱动电源供应商，相应产品原材料与上市公司基本一致，主要为IC（集成电路）、机电组件、磁性组件、分立半导体等电子元器件，各类金属、塑料、玻璃外壳结构件以及灌封胶等材料器件，具体情况如下：采购类别采购内容物料及结构件化学品、金属、塑料、玻璃、包装材料等电子元器件IC（集成电路）、机电组件、磁性组件、分立半导体等产成品LED驱动电源、LED模组、传统电子控制装置等由于标的资产LED驱动电源及模组类产品（灯带标识除外）主要采用OEM/ODM中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告128的外包生产模式，标的资产采购的主要内容为代工生产模式下的驱动电源及模组产成品。

标的资产面向全球供应商开展采购，并与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。

标的资产将有针对性地对供应商进行遴选，并进行价格、质量、物流、技术和合作可持续性等方面的综合评估，建立全面质量评级与技术认证体系，并将优质供应商纳入合格供应商库。

标的资产的采购职能架构如下：（1）采购管理标的资产采购总部负责采购政策执行的监督与管控，制定并更新采购流程并进行相应流程管理，同时负责制定供应商管理资料并为其他采购职能部门提供审计支持。

除标的资产采购总部外，欧司朗集团采购部亦参与到标的资产的采购管理，其主要履行数据共享功能，为标的资产提供集团层面的采购支持与合格供应商名录共享。

（2）基于日常运营的大宗/战略采购战略采购主要由欧司朗集团采购总部及标的资产采购部门共同负责，职责包括日常生产运营所需的生产材料、产成品及各类服务的全面采购，是主要元器件、物料及OEM/ODM厂商的直接联系对象。

战略采购部门处理并归集全球各业务部门同类物资、产品及服务的采购需求，通过全球供应商网络进行大宗采购，保证标的资产产品质量的同时最大化缩减采购成本。

（3）基于设计研发中心的项目采购项目采购与公司的设计研发关系紧密，项目采购人员将根据各类研发设计项目的物料服务需要以及相应成本，为特定项目制定切实经济的采购计划，确保在产品设计阶段即引入采购管理流程，确保项目推进的时效性、经济性及可行性。

（4）基于工厂的策略采购工厂将根据日常生产运营对供应商进行评估并进行订单管理、价格表单制定以及SAP系统内数据录入。

此外，如订单存在定制化要求或材料短缺，工厂也将履行部分材料的采购职能。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告1292、生产模式标的资产采用OEM、ODM的外包生产方式为主，自主生产为辅的生产模式。

公司主要生产模式主要可以分为三类，具体情况如下：图：DS-E业务生产模式（1）自主生产（Make），该模式下，标的资产自行完成从初期创意到规模量产的产品生命全周期。

标的资产主要通过意大利特雷维索工厂履行生产职能，该工厂主要负责灯带及标识的模组生产，通过卷对卷自动装配线实现测试到生产的全自动流程。

该工厂生产满足ISO9001、ISO14001、IATF16949及ISO50001的高质量体系认证，并可实现产品从设计、打样、生产到客户标识的柔性定制流程。

（2）OEM（OriginalEquipmentManufacturer），标的资产完成前期的创意和规格物料确定，自行或与供应商共同完成设计开发等步骤，并由供应商承担批量生产制造的相应职能。

（3）ODM（OriginalDesignManufacturer），标的资产负责前期的创意及规格物料确定，剩余设计开发、生产等步骤均由供应商承担。

3、销售模式标的资产采用直销为主，经销为辅的方式为全球各地客户提供产品。

直销渠道方面，由于标的资产业务区域遍及亚欧大陆，客户数量众多，为更好地实现对终端客户的管理，公司将前500名的客户区分为A、B、C三个等级进行分层管理。

其中A类客户主要为照明设备厂商，由公司核心大客户管理团队进行接洽合作，B、C级客户主要中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告130由当地数字销售团队进行对接，确保客户需求得到及时反馈，剩余的直销照明设备厂商主要为特殊定制项目，因该部分采购呈现小批量多批次特征，标的资产将客户信息及相应数据录入电子订单系统进行管理，以便后续采购可直接索引相应信息。

经销模式方面，公司将通过电子元器件分销商，为较小的照明设备厂商及安装商提供产品的零售、批发及组件更换升级服务。

4、研发模式标的资产注重产品技术的研究开发，通过对新老产品的不断开发及改进，为客户提供高性能、高效率的产品。

标的资产拥有四个研发中心，分别位于德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳和印度古尔冈。

除了基本研发人员外，还有相应团队抽调人员加入项目团队负责产品开发过程中的风险管理、质量控制、备件采购及生产销售等。

标的资产产品研发覆盖产品全生命周期，从最初的产品概念到最终的产品量产，主要覆盖以下关键节点：（1）项目准备（ProjectPreparation）在项目准备阶段，研发团队与产品部门相互协作，确定新产品研发概念，并就产品用料、材料规格结合下游市场需求进行规划分析。

完成上述分析论证后，项目负责人需提请项目审批，审批通过将获得初始经费，并着手进行商业计划的细化分析与确立。

（2）商业计划准备（BusinessPlanReadiness）项目负责人领导开发团队进行该产品的商业计划制定，其中主要包括材料使用、下游市场需求、各部门投入、项目整体时间表、风险与控制等内容。

商业计划书完成后将交予管理层进行二次审批，审批通过后将进行产品的开发流程。

（3）设计准备（DesignReadiness）商业计划通过审批后，项目组就产品规格、参数等要求进行具体的内容制定。

确认后，各采购、生产职能将开始进行各类材料、工具的调配，并就具体物料需求进行供应商搜集和采购。

（4）生产准备（ProductionReadiness）生产部门将在该环节介入确认生产设备是否满足生产条件，在设备已完全满足各中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告131类生产要求后开始进行试生产。

（5）销售准备（SalesReadiness）产品试生产完成后。

项目团队将评估试生产过程中的产品表现，并进一步检测评估是否可以进行产品量产。

销售部门将在该环节介入，就产品推广后的市场表现进行预测并完成相关可行性分析。

上述环节完成后，公司将进行产品的规模化生产，并进行相关产品的发布推广。

（6）项目完结（ProjectEnd）在上述流程完结后，项目团队将开启对整个产品研发周期的评估与总结，完成报告后解散为本次产品研发组建的团队。

5、结算模式销售方面，标的业务客户数量及所属地域较多，标的资产通常会根据对客户的销售规模、销售产品类型、所处国家等因素制定不同的结算模式，通常情况下标的资产与客户约定的付款信用期为30-90天。

标的资产为降低回款风险，对于快速付款的客户，将视情况给予一定的现金折扣。

采购方面，标的业务通常约定的付款期限为60天或90天，但为了减少工作量，公司通常在每月初即进行货款结算支付。

（五）核心竞争优势1、研发水平优势标的资产始终将技术创新视为企业核心竞争力，积极将研发成果转化为产业优势，不断扩大下游应用领域。

标的资产在全球拥有4个研发中心，覆盖EMEA和APAC地区市场，能够适应不同客户的新产品研发需求。

标的资产经过多年发展，已逐步实现了驱动电源向数字化、无线化与智能化技术的转型，并具备了一系列软硬件开发能力，包括PCB热模拟、无线电模组和传感器设计、直流和交流柔性卷盘设计等技术，在数字电源转换、数字可寻址照明接口及组件集成化方面具备充分的研发能力。

此外，标的资产测试方面的技术和软件可针对硬件可靠性及自动化程度进行测试，以确保组件应用的实际性能与预期相匹配。

未来，驱动电源技术将向数字化、无线化、智能化方向深度发展，标的资产健全的研发制度与技术储备有利于公司对市场趋势的快速应对，建立良好的先发优势。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告1322、采购销售渠道优势销售方面，标的资产销售网络遍布EMEA及APAC区域30多个国家。

同时，公司在全球共有13个仓库，完整的销售体系与供应链服务保障了公司业务的稳定运营。

过去20多年的运营里，标的资产服务了欧亚地区超过1,800名客户，EMEA地区包括Ledvance、Glamox、Fagerhult在内的主要照明厂商与标的资产建立了稳定的商业关系。

这些知名国际客户为标的资产的收入来源提供了有力保障。

采购方面，标的资产通过不同业务部门、采购职能部门间的紧密合作与科学分工实现了采购渠道的竞争优势，主要体现于：（1）全球战略采购体系提升了采购规模与议价能力，成本得到良好控制；（2）与主要上游原材料供应商及OEM/ODM厂商建立长期合作联系，在全球范围内搜索最优采购解决方案；（3）采购职能部门与研发中心、工厂紧密工作，介入产品设计到生产的完整生命周期，保障产品性能，优化用料成本。

3、产品质量优势标的资产产品通过了ISO9001、ISO14001、IATF16949及ISO50001等质量体系认证。

针对外包生产，公司自主确定原材料供应商并定期对产品进行相应的品控检查。

标的资产高度重视产品质量，建立了一套贯穿研发、采购、生产、仓储、销售等各环节的产品质量控制体系，最大限度保持产品品质稳定。

4、品牌优势欧司朗是全球第二大的照明产品供应商，总部位于德国，其产品与服务组合横跨照明产业全价值链，包含了传感、光源和可视化领域的各类应用，2021年归属于集团的收入约为50.38亿欧元。

本次交易系其旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统事业部。

5、管理团队优势标的资产拥有一支执行力、领导力较强的管理团队，其成员均有超过15年的照明行业经验。

在日常工作中，上述管理团队能够灵活地为标的资产制定清晰且切实可行的管理战略，使得标的资产各运营、职能部门及相应人员能够在全球市场各司其职，中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告133有条不紊地推动各项业务的开展与运营。

（六）销售情况1、收入按产品分类情况根据卖方提供的相关信息，报告期内标的资产主营业务各类产品销售情况如下所示：单位：万欧元产品大类2022年1-9月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比LED驱动电源及模组18,906.3077.97%21,065.6976.17%16,697.6968.70%其中：室内LED驱动电源及室内模组11,703.0048.26%14,296.8751.69%11,639.1847.88%室外LED驱动电源及室外模组7,203.2929.71%6,768.8224.47%5,058.5120.81%灯带及标识3,205.8313.22%3,464.2512.53%3,609.7414.85%传统电子控制装置及灯具1,581.296.52%2,276.518.23%3,292.5713.55%其他554.402.29%851.183.08%706.842.91%合计24,247.82100.00%27,657.63100.00%24,306.83100.00%标的资产2021年主营业务收入较2020年增长主要得益于疫情的好转，其中LED驱动电源及模组产品同比增长26.16%，占主营业务收入的比例从68.70%增长至76.17%，是标的资产收入的主要来源。

灯带及标识产品系标的资产自主生产产品，最近两年收入基本保持稳定。

传统电子控制装置及灯具系标的资产的传统产品，由于市场从传统技术转向LED和数字技术，其营业收入随着市场的萎缩而下降。

其他产品主要为连接组件，收入占比较小。

2、收入按地区分类情况根据卖方提供的相关信息，报告期内标的资产营业收入按地区情况如下：单位：万欧元项目2022年1-9月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比欧洲区15,151.8262.49%18,751.6067.80%16,661.5468.55%亚太区6,456.6326.63%7,626.7627.58%6,140.1525.26%其中：中国区2,476.7910.21%3,532.0212.77%2,401.739.88%中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告134项目2022年1-9月2021年度2020年度金额占比金额占比金额占比中东和非洲区2,486.2910.25%1,164.524.21%1,230.665.06%美洲区153.070.63%114.760.41%274.481.13%合计24,247.82100.00%27,657.63100.00%24,306.83100.00%标的资产主营业务收入主要来自欧洲区和亚太区，2020年、2021年及2022年1-9月上述两个区域收入占主营业务收入比重分别为93.81%、95.38%和89.12%。

3、前五大客户情况标的资产主要从事LED驱动电源、各类LED模组的销售。

报告期各期，公司标准化和非标准化产品并存，各下游照明客户按自身生产需要进行采购，公司主要客户总体稳定。

根据卖方提供的相关信息，2020年、2021年及2022年1-9月，标的资产前五大客户情况具体如下：单位：万欧元日期客户名称销售额收入占比2022年1-9月INTEGRATEDLIGHTINGCO.LTD.1,5616.44%TRILUX1,2425.12%SGARMATUREN9363.86%LEDVANCEREGIONS9273.82%FagerhultAB8283.41%合计5,49422.66%2021年度TRILUX1,9457.03%LEDVANCEREGIONS1,2164.40%Doolindustries1,0473.79%SGARMATUREN1,0233.70%FagerhultAB9933.59%合计6,22422.50%2020年度LEDVANCEREGIONS2,0018.23%TRILUX1,7177.06%SGARMATUREN9513.91%FagerhultAB8393.45%FutureElectronics7132.93%中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告135日期客户名称销售额收入占比合计6,22225.60%报告期内，标的资产主要下游客户为各领域的照明设备制造厂商，标的资产不存在向单个客户的销售额超过总额50%或严重依赖个别客户的情形。

卖方1已于2022年12月20日出具声明，代表其自身、卖方2和各资产持有方向买方确认：自2020年1月1日至今，卖方和资产持有方未直接持有报告期前五大客户的任何股权或资本权益；卖方的主要管理人员RobertoBarbieri/IngoBank/BabetteFrhlich已于2022年12月20日出具声明，向买方确认：自2020年1月1日至今，本人未直接持有报告期前五大客户的任何股权或资本权益。

（七）采购情况1、原材料采购情况标的业务原材料与采购情况参见本章节“（四）盈利模式”之“1、采购模式”中的内容。

2、前五大供应商采购情况单位：万欧元日期供应商名称采购额成本占比2022年1-9月SanminaBulgariaEOOD（普罗夫迪夫工厂）6,05532.46%盛恒达电子（东莞）有限公司2,35812.64%珠海科德电子有限公司2,10411.28%四川长虹电器股份有限公司1,4157.58%宁波利顺达电源科技股份有限公司1,1506.16%合计13,08270.13%2021年度SanminaBulgariaEOOD（普罗夫迪夫工厂4-12月）6,16229.68%OsramEOOD（普罗夫迪夫工厂1-3月）珠海科德电子有限公司2,0309.78%盛恒达电子（东莞）有限公司1,6898.14%四川长虹电器股份有限公司1,3196.35%浙江凯耀照明有限责任公司8123.91%合计12,01257.87%中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告136日期供应商名称采购额成本占比2020年度OsramEOOD（普罗夫迪夫工厂）6,60734.35%珠海科德电子有限公司1,9049.90%四川长虹电器股份有限公司1,5828.23%浙江凯耀照明责任公司8484.41%盛恒达电子（东莞）有限公司6203.23%合计11,76560.11%报告期内，公司采购总体较为稳定，部分供应商合作时间已超过10年，报告期各期间采购较为集中。

其中美国NASDAQ上市公司SanminaCorporation2021年4月完成对OsramEOOD普罗夫迪夫工厂的收购，并更名为SanminaBulgariaEOOD，同时协议约定了在出售后的24个月内DS业务继续向其采购，该约定有效期为2021年4月6日至2023年4月5日。

报告期内标的业务部分LED驱动电源及模组产品由其生产。

标的资产不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%或其他严重依赖于少数供应商的情形。

卖方1已于2022年12月20日出具声明，代表其自身、卖方2和各资产持有方向买方确认：自2020年1月1日至今，卖方和资产持有方未直接持有报告期前五大供应商的任何股权或资本权益；卖方的主要管理人员RobertoBarbieri/IngoBank/BabetteFrhlich已于2022年12月20日出具声明，向买方确认：自2020年1月1日至今，本人未直接持有报告期前五大供应商的任何股权或资本权益。

（八）标的资产核心技术标的资产驱动电源核心技术水平主要体现于：项目技术来源技术描述嵌入式智能数字控件自主创新通过嵌入式技术提高驱动效率、减少硬件组件和电磁干扰，实现对设备的控制、监视或管理近场通信（NFC）接口自主创新用于设置电源配置及基本控制选项，实现数据传输以分析电源配置、调光等驱动程序缺陷无线连接组件自主创新通过蓝牙实现驱动电源的无线化，并兼容其他蓝牙网络系统操作数据存储自主创新可通过驱动程序ID提供其他描述性信息，并启用功率计量统计累计功耗，同时保存运行环境数据中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告137（九）合规与环保根据《股权及资产购买协议》，卖方作出保证，在协议签署日及相关交割日，卖方、标的公司及资产持有者将在开展DS-E业务的过程中在重要领域均符合相关法律法规规定；在相关交割日前的最近三年内，卖方、资产持有方或标的公司未被处以与DS-E业务相关的重大处罚或重大罚款。

根据《境外法律尽调报告》、《境内法律意见书》及卖方的说明和提供的资料，交易标的在报告期内不涉及因环境保护问题受到重大处罚的情形。

（十）主要产品和服务的质量控制情况1、质量控制标准欧司朗集团作为享誉全球的跨国照明集团，产品质量对其业务运营至关重要，标的业务作为旗下数字系统事业部，亦按照集团的内控标准执行日常的质量监督管理体系。

“品质优先”（QualityFirst）是欧司朗集团服务客户的立业根本，亦是标的业务在市场上打造业界最优产品的美好愿景。

集团经过不断发展，制定了一系列从初期设计到交付售后的全流程质控体系，并每年进行质控情况评价与流程优化，以持续满足客户的最高要求。

2、质量控制措施标的业务的质量控制管理体系由以下核心部分组成：（1）产品质量认证矩阵体系作为以“品质优先”为发展愿景的知名供应商，为使公司产品满足市场、行业及外部监管要求，标的业务按照集团要求将产品应满足的质量评价体系纳入产品质量认证矩阵。

标的业务产品质量认证矩阵包括：ISO9001（质量管理认证体系）、IATF16949（针对机动车及零件生产服务商的质量管理认证体系，适用于设计、生产、销售汽车照明相关的产品）、ISO14001（环境管理认证体系）、ISO50001（能源管理认证体系）。

（2）全流程质控覆盖标的资产的质控部门及相应流程已高度信息化，核心流程主要包括管理类流程，业务类流程以及支持类流程。

管理类流程主要内容包括战略规划、财务规划及控制、中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告138风险、法务、合规等，业务类流程主要按照各业务职能部门进行客户关系、供应链、产品生命周期的相应管理，是面对前端客户的核心流程。

支持类流程包括质量管理、环境安全、人力资源、财务管理等。

公司质控部门针对上述主要流程均制定了详细的要求，并辅以相应的流程文件及执行人员，实现“品质优先”思维在所有工作中的全面覆盖。

（3）持续优化措施标的资产将在每年回顾年度质控执行情况，并更新完善质量控制以继续推动“品质优先”的核心价值理念，标的资产建立了“事前防控机制”（PreventiveMeasures），力争在质量问题出现之前即全面干预。

标的资产每年将从组织架构、各业务流程、客户服务及产品竞争等多角度设置并更新具体目标，保障质控制度的及时性与有效性。

3、质量控制纠纷根据《股权及资产购买协议》，卖方已作出如下保证：（1）卖方或资产持有方设计、制造、分销或以其他方式投向市场的DS-E业务产品不存在任何设计缺陷、制造缺陷或说明缺陷，不会使标的资产或资产购买方面临风险，也不会在交割后影响DS-E相关业务的运营；（2）在签署日前的最后三年内，卖方、标的公司或资产持有方均不会自愿或由于法律义务收回DS-E业务的任何产品。

（十一）核心人员情况标的资产核心管理层在照明行业均拥有丰富的管理研发经验，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产管理层核心人员共5名，具体情况如下：人员职务简介加入时间GernotSteinlesberger首席执行官在电子和半导体行业有18年的经验，毕业于奥地利维也纳工业大学，获得技术物理学硕士和电气与电子工程博士学位。

曾在Solyndra（2009年至2011年）和Infineon/QimondaAG（2000年至2009年）担任领导职务2011WagidinataHalim首席财务官毕业于澳大利亚莫纳什大学，获得工商管理硕士学位，在照明行业有23年的经验。

Halim先生在多家公司CFO职位上工作13年1998MarkusZiegler研发总监毕业于慕尼黑工业大学，获得电气工程专业并获得硕士学位，拥有23年的照明电子设计经验并在美国和墨西哥担任领导职务。

曾负责建设1997中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告139人员职务简介加入时间墨西哥蒙特雷的设计中心GiovanniScilla产品管理总监毕业于帕多瓦大学，获得电气和电子工程硕士学位，在照明行业有20年的经验，在产品组合管理、战略和标准化领域担任了11年的总监职务2001SimonTsang运营总监毕业于华威大学，获得制造工程系统硕士学位，在照明行业拥有超过15年的工作经历，曾于1999-2002年在捷普公司（EMS）工作2006根据《股权及资产购买协议》，交易双方及各资产持有方与资产购买方将分别按照相应《资产注入协议》、《中国资产转移协议》以及各《资产转让协议》将与标的业务相关的业务员工进行剥离转移，具体安排如下：（1）德国业务员工根据《德国当地资产注入协议》，业务员工的雇佣关系应根据《德国民法典》sec.613a自生效日自动由卖方1转移至德国标的公司，双方应在生效日前及时联合通知相关业务员工该拟转让的雇佣关系，以便使其能够根据相关规定提出任何异议。

德国标的公司自生效日起承担产生于业务员工的退休福利计划或与业务员工的退休福利计划相关的所有义务和负债（累计直到生效日以及自生效日后）。

若业务员工反对转移其雇佣关系，则任何一方应在10个工作日内书面通知对方其收到的任何异议。

根据《德国法律尽调报告》，相应业务员工的雇佣关系符合德国法律规定，目前无劳资纠纷或处罚。

2022年11月30日，主管工会已批准了业务员工的分离和转移。

（2）意大利业务员工根据《意大利当地资产注入协议》，业务员工的雇佣关系应根据《意大利民法典》第2112条自生效日自动由卖方2转移至意大利标的公司，双方应在生效日前及时联合通知相关业务员工该拟转让的雇佣关系，以便使其能够根据相关规定提出任何异议。

双方应遵守适用的意大利法律和集体谈判协议中关于养老金的规定，在生效日将业务员工相关债务转移至意大利标的公司承担。

根据《意大利法律尽调报告》，相应业务员工的雇佣关系符合意大利法律规定，目前无劳资纠纷或处罚。

本次交易涉及的必要的工会程序均已完成。

（3）中国业务员工中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告140除中国标的公司已有员工外，根据《股权及资产购买协议》，卖方1应确保至迟自第一次交割日，由中国标的公司承接中国资产持有方的业务员工的雇佣合同。

《中国员工转移协议》对此进行了详细约定。

根据《中国员工转移协议》，中国业务员工由欧司朗中国照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司自生效日转移至中国标的公司。

转让通过签订三方雇员转移协议及每名员工与欧司朗广州或签订个人雇佣协议实现，新雇佣协议的条款和条件不得低于原雇佣协议，欧司朗广州承认中国业务员工之前的工作年限(以代替离职补偿)，同时中国业务员工与欧司朗企业管理有限公司/欧司朗中国照明有限公司签订终止协议。

（4）其他地区业务员工就各资产持有方拟转移的业务员工，根据《股权及资产购买协议》，买方应或促使相关资产购买方自相关交割日承接各资产持有方的业务员工，各《资产转让协议》将进行详细约定。

具体的，对于不能适用员工自动转移相关规定的地区的业务员工，买方应或促使相关资产购买方在相关交割日前三十个营业日内（或为遵守任何适用法律或集体协议，在相关交割日期前可能需要的更长时间内），向各资产持有方业务员工提供工作要约，该要约自相关交割日起生效。

要约应符合所有适用的法律要求和标准，且其规定和条件（尤其包括连续雇佣期、基本工资、福利和年假）总的来说不低于发出要约时适用于相关资产持有方业务员工的规定和条件。

如果业务员工接受要约，卖方应促使相关资产持有方在相关交割日解除雇佣关系。

对于可以适用员工自动转移相关规定的地区的业务员工，卖方和买方应在交割前及时联合通知，或应促使相关资产持有方和相关资产购买方及时联合通知相关业务员工该拟转让的雇佣关系，以便使其能够根据相关规定提出任何异议。

根据卖方的说明及《非股权资产法律尽调报告》，除法国等个别国家的员工转移需履行提前与工会协商等工会程序（但即使未履行该等程序，亦不会阻碍当地资产交易，因此不会对当地资产交易产生实质性影响）外，其余非股权资产国家或地区的员工转移不涉及工会同意。

卖方在《股权及资产购买协议》中作出的相关保证如下：（1）自签署日至相关交割日期间，卖方1应并应促使其相关关联方将在所有重大方面正常地开展DS-E业务。

（2）就员工转移，最迟截至第二次交割，至少75%的业务员工将是转移给标的公司/中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告141资产购买方的业务员工。

双方应尽合理最大努力，并促使任何资产持有方或资产购买方分别尽其合理最大努力鼓励任何业务员工和业务关键员工转移至相关标的公司或资产购买方。

双方应避免，并促使任何资产持有方或资产购买方分别避免采取任何旨在影响业务员工和业务关键员工不向相关标的公司或资产购买方转让的措施。

（3）就资产完整性，截至第一次交割日以及欧洲资产注入、中国资产转移和相关《资产转让协议》实施后，根据本次交易相关协议，各标的公司应已经建立了运营DS-E业务所必需的所有的核心业务流程。

（十二）主要竞争对手标的资产主要竞争对手信息如下：1、Signify（昕诺飞）Signify总部位于荷兰，主要提供的产品为数字照明解决方案、数字照明产品和传统照明产品（包括消费者照明和植物照明等）。

2021年营业收入为68.6亿欧元，其中83%来自下游LED照明市场。

公司在阿根廷、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、德国、法国、美国、中国等地设有办事处，完成了诸如上海外滩万国历史建筑群核心区灯光改造工程、中国国际贸易中心大厦灯光工程等知名项目。

2、AcuityBrandsAcuityBrands总部位于美国，主要提供的产品为照明设备，如灯具、照明控制、电源、棱柱形天窗、LED灯以及用于室内和室外的集成照明系统。

2021年营业收入为34.62亿美元，其中95%来自下游LED照明市场，5%来自下游建筑管理市场。

公司在加拿大设有办事处，主要客户为各类电气分销商、零售家居改造中心、电力公司、数字零售商、照明展厅和能源服务公司等。

3、TRIDONICTRIDONIC（锐高照明）总部位于奥地利，是全球领先的照明解决方案服务商，主要产品包括LED驱动电源、LED模组、应急照明装置等，应用场景包括各类户内外照明，锐高照明2021/2022财年营业收入为3.63亿欧元，完成了诸如2022迪拜世博会、中国科举博物馆等知名亮化工程项目。

4、明纬股份中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告142明纬股份成立于1982年，为台湾交换式电源供应器的领导品牌之一。

该公司于1993年在广东省广州市设立明纬（广州）电子有限公司，主营LED驱动电源业务，其业务面向全球市场，是目前LED驱动电源市场份额最大的厂商之一。

5、崧盛股份深圳市崧盛电子股份有限公司成立于2011年，总部位于广东省深圳市，主营业务为中、大功率LED驱动电源产品的研发、生产和销售。

公司2021年于深交所创业板上市。

2021年和2022年1-9月，崧盛股份分别实现营业收入11.91亿元和5.48亿元，其中2021年营业收入99.78%来自LED驱动电源产品，主要客户为联域光电、得邦照明、艾格斯特、民爆光电、易欣光电等。

6、茂硕电源茂硕电源科技股份有限公司成立于2006年，总部位于广东省深圳市，主营业务为消费电子电源和LED驱动电源的研发、生产和销售，主要产品为SPS开关电源、LED驱动电源、光伏逆变器、光伏发电设备等，公司2012年于深交所中小板（现主板）上市。

2021年和2022年1-9月，茂硕电源分别实现营业收入16.26亿元、11.41亿元。

公司在美国、日本、韩国、新加坡、欧洲、中国香港、中国台湾等国家或地区设有分公司或办事处，主要客户为欧司朗、飞利浦、朗德万斯、施耐德、华普永明、洲明科技、雷士照明、佛山照明、比亚迪等。

七、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况（一）《股权及资产购买协议》卖方相关陈述与保证根据《股权及资产购买协议》，据卖方所知，除协议附件8.3.10中披露的情况外6，不存在针对卖方、任何标的公司或任何资产持有方与DS-E业务相关的、任何争议金额6根据附件披露，资产持有方OSRAM,LDA和OSRAMLightingPrivateLimited分别存在一项未决诉讼，该等诉讼中资产持有方均为原告，涉及金额分别为112,813.39欧元和约98,000欧元，根据《非股权资产法律尽调报告》，由于该等诉讼不会在本次交易中转让给买方或买方子公司，不会对本次交易造成重大不利影响。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告143超过100,000欧元的未决的法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳资纠纷），或任何潜在的书面威胁。

（二）交易标的涉及的诉讼、仲裁及处罚情况根据卖方的说明及《德国法律尽调报告》，德国标的公司不存在尚未了结或可以预见的诉讼或仲裁。

此外，德国标的公司已出具声明：“本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

”根据卖方的说明及《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司不存在与标的业务相关未决诉讼。

此外，意大利标的公司已出具声明：“本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

”根据《境内法律意见书》，中国标的公司不存在未决诉讼或仲裁及重大处罚情况。

中国标的公司已出具声明：“本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

”根据各资产持有方出具的声明，资产持有方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、标的公司为股权情况的说明本次收购的标的资产中的股权资产包括德国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权，以及中国标的公司100%股权。

根据交易对方在《股权及资产购买协议》中的相关保证，各标的公司已根据其司法管辖区的法律合法成立并有效存续，被售股权已按期足额实缴，不存在虚假出资、抽逃出资等情形；卖方1为德国标的公司和中国标的公司的唯一股东，卖方2为意大利标的公司的唯一股东，被售股权不存在任何权利负担或其他第三方权利，卖方有权自由处置标的公司股权，且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利。

根据《境内法律意见书》、《德国法律尽调报告》以及《意大利法律尽调报告》，各标的公司已根据其司法管辖区的法律合法成立并有效存续，被售股权已按期足额实中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告144缴，卖方1为德国标的公司和中国标的公司的唯一股东，卖方2为意大利标的公司的唯一股东，且该等股权不存在诉讼、设置权利负担等可能会影响股权转让的情形。

九、转让标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明标的公司均为交易对方的全资子公司，因此，各标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。

根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方有权开展当前运营的DS-E业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易对方签署《股权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。

根据《德国法律尽调报告》，根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限制条件外，股权或资产转让无内部批准的要求。

由于德国标的公司的公司章程不包含此类限制，卖方1向买方合法有效地转让德国标的公司股权或者向德国标的公司转让德国非股权资产，均无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的内部批准。

根据《意大利法律尽调报告》，卖方2与本次交易相关的内部批准均已取得。

就中国标的公司，由于中国标的公司为卖方1的全资子公司，其股权转让仅需卖方1决定而不涉及其他股东同意，根据中国标的公司章程，不存在股权转让相关限制条款。

十、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司自设立后未进行任何与交易、增资或改制相关的评估或估值。

根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司自设立后未进行任何与交易、增资或改制相关的评估或估值。

根据《境内法律意见书》及卖方提供的资料，中国标的公司最近三年未进行任何与交易、增资或改制相关的评估或估值。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告145十一、本次交易涉及的债权债务处理本次交易涉及债权债务的转移，《股权及资产购买协议》已就本次交易涉及的需要转让的债务做出了约定，交易双方将根据相关约定履行相应程序，获取第三方同意（如涉及），进行债权债务的交割。

根据《股权及资产购买协议》，如果从卖方或资产持有方向标的公司或资产购买方合法转让标的资产需要（1）第三方的同意，（2）与第三方达成的任何协议，或（3）放弃第三方任何异议权利或任何异议期限（合称为“第三方同意”），双方应尽其商业上合理的努力（为避免疑义，不应包括向第三方提供履约担保、支付任何赔偿或作出任何实质性让步），在充分相关交割日期前按照卖方1和买方合理满意的条款获得第三方同意。

若任何第三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视同相关同意已经取得，使得买方或相关资产购买方在相关《当地协议》规定的过渡期内可以享有与该等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。

因此，根据相关《当地协议》的规定（以《当地协议》为准），（1）相关卖方或资产持有方应自相关交割日起，根据买方或资产购买方的指示（只要该等指示不违反相关协议或适用法律），继续以其自身名义履行其在相关协议项下对交易对手方的义务，费用和风险由买方承担，以及（2）自相关交割日，相关卖方或资产持有方在该等协议下的所有权利应转让给买方或资产购买方，相关卖方的所有责任和义务应由买方或资产购买方承担，但买方或资产购买方不承担任何额外费用。

十二、会计政策及相关会计处理公司本次收购的标的资产为欧司朗旗下专注于照明驱动电源及相应组件的数字系统事业部，相关资产并不是一个独立的法人实体，包括了位于多个国家的股权资产和非股权资产。

标的资产管理层根据国际财务报告准则所包含的会计准则编制了标的资产相关股权资产及非股权资产2020年度、2021年度、2022年1-9月期间的模拟汇总财务报表。

标的资产报告期内主要会计政策如下：（一）收入的确认原则和计量方法中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告146标的资产模拟汇总财务报告是按照国际财务报告准则所包含的会计准则编制，标的资产会计准则关于收入的确认原则和计量方法的规定如下：标的资产在客户取得商品或服务的控制权时，即当客户有能力主导该商品或服务的使用并从中获得所有剩余利益时确认收入。

控制包括防止第三方对资产的使用并从中获取利益的能力。

收入确认的时间独立于开具发票的时间，收入应按时间段或时间节点确认。

满足下列条件之一时，标的资产属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：客户在标的资产履约的同时即取得并消耗标的资产履约所带来的经济利益；客户能够控制标的资产履约过程中在建的商品；标的资产履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的资产在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的资产在该段时间内按照履约进度确认收入。

履约进度不能合理确定时，标的资产已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的资产在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的资产会考虑下列迹象：标的资产就该商品或服务享有现时收款权利；标的资产已将该商品的实物转移给客户；标的资产已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；客户已接受该商品或服务等。

如果标的资产保留法定所有权只是为了防止客户不付款（安全原因），则标的资产的这些权利不会阻止客户获得对产品的控制权。

合同中客户的接受条款可能会阻止收入的确认。

但是，如果标的资产能够客观地确定商品或服务的控制权已经按照合同约定的约定转移给客户，则客户接受是一种手续，不影响客户取得控制权时的判断。

对于标准化产品的销售，控制权的转移以及收入确认的时间因合同约定的运输国际贸易术语而异。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告147（二）编制基础1、模拟汇总财务报表的编制基础模拟汇总财务报表以持续经营为基础进行编制。

模拟汇总财务报表包括标的资产2020年12月31日、2021年12月31日及2022年9月30日的模拟汇总资产负债表，2020年度、2021年度和自2022年1月1日至2022年9月30日止九个月期间的模拟汇总利润表。

鉴于本模拟汇总财务报表的合并范围中除了中国标的公司、德国标的公司和意大利标的公司法律实体外，剥离出来的数字系统事业部其他业务单元的现金流无法与ams-OSRAM非数字系统事业部业务的现金流进行准确划分，本模拟汇总财务报表未列示现金流量表。

本模拟汇总财务报表中不包括不属于本次交易范围的已于2021年7月被ams-OSRAM出售的北美地区的数字系统事业部业务单元、2020年2月关闭的位于菲律宾马尼拉的与数字系统事业部相关的生产工厂、2021年4月被出售的位于保加利亚普罗夫迪夫的数字事业部生产工厂以及与LIGHTIFY产品相关的业务单元的财务数据。

标的资产以业务单元为单位按照国际财务报告准则制定的集团会计政策编制财务汇报。

ams-OSRAM管理层以上述纳入模拟汇总财务报表范围内数字系统事业部各业务单元依据国际财务报告准则的相关要求所编制的财务汇报资料为基础编制了本模拟汇总财务报表。

ams-OSRAM管理层在编制模拟汇总财务报表时，以纳入模拟汇总财务报表范围内的数字系统事业部相关业务单元的历史财务信息为基础，假设于2020年1月1日上述重组已经完成。

本模拟汇总财务报表是各业务单元编制的与本事业部相关的历史财务状况以及经营成果的基础上，经标的资产内部交易及余额抵消后编制而成，同时本模拟汇总财务报表也包括来自ams-OSRAM集团财务、人力资源、信息技术、市场营销、知识产权、企业创新和法律等职能部门剥离出的与数字系统事业部相关的费用。

合并范围内数字系统事业部各业务单元与余下ams-OSRAM集团内公司之间的交易构成关联方交易。

编制本模拟汇总财务报表时，除设定受益计划净负债是按照设定受益计划义务的现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字计量外，均以历史成本为计价原则。

资产如果发生减值，则按照国际财务报告准则相关规定计提相应的减值准备。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告148本模拟汇总财务报表中涉及从整体业务中剥离出来的与数字系统事业部业务相关的业务单元的编制基础。

从整体业务中剥离出来的与数字系统事业部业务相关的业务单元（以下简称“剥离业务”）是指本模拟汇总财务报表的合并范围中除了中国标的公司、德国标的公司和意大利标的公司等法律实体之外的其他数字系统事业部业务单元。

剥离业务财务资料的编制主要依据数字系统事业部相关业务单元层面编制的财务汇报资料。

此外，ams-OSRAM管理层还会根据对业务实质的了解对在ams-OSRAM集团职能部门发生的与数字系统事业部相关的费用进行归集并分配。

2、具体的剥离方法和假设（1）利润表科目除非另做说明，剥离业务之利润表科目反映与数字系统事业部业务直接相关的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、信用资产损失、资产减值损失、资产处置收益和营业外收支等。

对于标的资产共享服务费用，由ams-OSRAM职能部门服务于数字系统事业部业务相关财务、人力资源、信息技术、市场营销、知识产权、企业创新和法律的费用等，根据利润中心的历史会计记录在个别识别的基础上已纳入到剥离业务之利润表中。

ams-OSRAM管理层认为这些费用的归集和分配以双方协商一致为基础。

剥离业务各组成单位，均被视为独立的纳税主体分别确认所得税。

此外，ams-OSRAM的资金采用集中管理的方法，各业务单元的资金池相关的应收和应付款项无法与ams-OSRAM非数字系统事业部业务的进行准确划分，因此，相关会计期间的与本集团相关的ams-OSRAM集团公司资金池相关的应收和应付款项产生的利息收入和利息费用未包括在剥离业务的利润表中。

（2）资产负债表科目除非另做说明，剥离业务之资产负债表科目包括了与数字系统事业部业务直接相关的资产和负债，这些资产和负债包括应收账款、其他应收款、存货、使用权资产、其他非流动资产、应付账款、合同负债、其他应付款、租赁负债、其他非流动负债等。

此外，剥离业务之资产负债表科目包括了与数字系统事业部业务直接相关且基于编制中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告149本模拟汇总财务报表时的ams-OSRAM管理层的最佳估计预计在本次交易范围或交割后仍由标的资产承担的应付职工薪酬、固定资产、在建工程、无形资产等。

鉴于标的资产的供应商同时向剥离业务及其他业务提供存货，剥离业务的应付账款余额根据资产负债表日尚未结算的订单中剥离业务采购金额占该笔订单采购总额的比例确定。

由于可弥补税务亏损（除已在报告期间使用的之外）在交割后不由标的资产享有，故相关递延所得税资产未包括在剥离业务的资产负债表中。

除此之外，递延所得税资产和负债是根据剥离业务所在法律实体的资产和负债的税务和会计差异的一定占比，及暂时性差异转回时的预计税率计算。

此外，相关会计期间的与标的资产相关的ams-OSRAM集团公司资金池相关的应收和应付款项未包括在剥离业务的资产负债表中。

（3）所有者权益科目剥离业务各组成单位新增的资产与负债差异记录在模拟汇总资产负债表中的所有者权益中。

（三）标的资产所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差异上市公司管理层阅读了标的资产相关期间按照国际会计准则编制的模拟汇总财务报表并理解其披露的会计政策，将涉及标的资产主营业务的相关存在差异的主要会计政策列示于差异情况表，与中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。

后续按照中国企业会计准则审计后的标的资产财务数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告150第五章标的资产估值情况2022年6月14日，上市公司与OSRAMGmbH（即“卖方1”）、OSRAMS.p.A.（即“卖方2”）签署了《股权及资产购买协议》。

根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格7,450.00万欧元。

最终购买价款将依据现金、金融负债、存货差额、净营运资本等作为交易价格调整项因素作相应调整，具体价格调整机制请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“（五）交易价格及估值情况”之“1、交易价格”中的内容。

本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。

本次交易中，假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8,030万欧元。

上市公司聘请中企华评估作为估值机构以2022年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值，中企华评估出具《英飞特电子（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第6008号）。

估值机构采用市场法，对估值基准日所涉及的欧司朗照明组件的数字系统资产组的市场价值进行估值。

根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

一、本次交易标的估值情况（一）估值基本情况1、估值方法的选择收益法，是指将估值对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的估值方法。

市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的估值方法。

资产基础法，是指以估值对象在估值基准日的资产负债表为基础，对表内及可识别的表外各项资产、负债价值进行估值，确定其价值的估值方法。

本次估值选用的估值方法为：市场法中的上市公司比较法和交易案例比较法。

估值方法选择采用理由如下：中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告151资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被估值资产组现有资产的重置价值。

采用资产基础法估值时难以体现被估值资产组长期从事相关业务所积累的技术、品牌以及客户关系的价值，因此资产基础法不适用于本次项目的估值；标的资产业务处于一个活跃的公开市场中，经过甄别、筛选，估值人员在交易市场上发现有与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与估值相关的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性。

另一方面，市场上存在与本次交易类似的交易案例，但是由于交易案例的标的公司所披露的财务数据以及业务状况等信息有限。

故本次估值适合选用上市公司比较法进行测算并以交易案例的情况对于上市公司比较法的结果进行合理性分析。

收益法测算需要基于标的资产历史财务数据以及未来发展规划分析计算得出，通常需要结合审定数据以及盈利预测相关假设等信息对于未来企业提供的发展规划进行合理性分析验证，基于跨境并购市场环境、海外收购谈判惯例、以及本次收购的时间安排等原因，标的资产的审计工作及对于管理层未来盈利预测的分析验证工作仍在开展和推进中。

同时考虑到目前被收购资产所涉及区域主要有德国、意大利以及中国，境内外的疫情发展以及国际形势紧张也对收益法下的估值工作开展有所影响。

综上分析，估值人员与委托人等相关方经讨论均认为，在目前的阶段采用市场法估值是最能体现被收购主体的市场价值，因此本次估值仅采用市场法进行估值。

2、市场法估值结果标的资产估值基准日总资产账面价值为15,768.67万欧元；总负债账面价值为10,120.51万欧元；净资产账面价值为5,648.17万欧元。

上市公司比较法估值后的被估值资产组估值/EBITDA的范围为4.62-5.55倍；交易案例比较法估值后的可比案例交易价格/EBITDA的范围为5.22-9.58倍。

3、估值结果选取上市公司比较法是根据与被估值资产组相同或相似的上市公司进行比较，通过分析，对比可比公司与被估值资产组各自特点，分析确定被估值资产组的股权价值。

交易案例比较法是根据与被估值资产组相同或相似的交易案例进行比较，通过分析可比交易案例的公开市场、业务、财务信息分析确定被估值资产组的股权价值。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告152考虑到上市公司比较法获得的可比公司数据较为全面，可以对各项特性系数进行修正，且和本次被估值资产组的比较时点一致；而交易案例比较法公开信息较少，未进行特性系数修正，交易时间也早于评估基准日。

所以估值报告估值结论采用上市公司比较法作为估值结果，上市公司比较法估值后的被估值资产组估值/EBITDA的范围为4.62-5.55倍，使用EV/EBITDA乘数模型，被估值资产组的股东全部权益价值范围在8,000.00万欧元至9,600.00万欧元之间。

本估值报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对估值对象价值的影响。

（二）上市公司比较法估值方法说明1、可比上市的选择及概况（1）选择准可比公司被估值资产组主营业务包含各个细分市场的LED驱动电源及照明系统，其产品行销全球市场。

故此次资本市场选择全球资本市场。

根据彭博资讯行业分类进行查询，全球资本市场中，主营业务为电气设备制造的可选上市公司共1,583家。

（2）可比上市公司的选择标准参考《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法估值应当选择与被估值资产组有可比性的公司。

本次估值确定可比上市公司的选择原则如下：1）处于同一个行业，主营业务相同或相似；2）企业业务结构和经营模式类似；3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；4）经营市场范围类似。

（3）可比上市公司的筛选根据以上原则，对照准可比上市公司的情况，剔除了上市时间不长、历年财务数据不充分，以及部分近年亏损的上市公司后筛选其主营业务与被估值资产组相似的准可比上市公司。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告153经筛选，本次估值所选取的可比上市公司见下表：序号证券代码证券市场公司名称1LIGHTNAEquity荷兰Signify公共有限公司2DIALNEquity英国Dialight公共有限公司3603303CHEquity中国得邦照明4AYIUSEquity美国AcuityBrands股份有限公司5002922CHEquity中国伊戈尔注：得邦照明指横店集团得邦照明股份有限公司、伊戈尔指伊戈尔电气股份有限公司，下同。

2、价值比率的选择价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。

根据被估值资产组所处行业特点，被估值资产组属于照明行业，主要包括：室内LED驱动电源，应用于办公室、零售等；室外LED驱动电源，应用于仓库、街道照明等工业或基础建设项目；LED模组；传统灯具等。

由于各个细分行业对照明系统质量要求较高，被估值资产组作为照明系统的供应商，拥有一定的技术水平，其企业价值与其账面净资产或总资产等资产类指标的倍数关系参考意义不大，故本次市场法估值不适合选用资产价值比率。

由于市销率P/S，净利率/毛利率、资本结构、税收政策等因素对于收入价值比率影响较大，收入价值比率更适用于收入、净利率/毛利率、资本结构、税收政策等相当的企业。

而处于不同资本市场的电气设备制造行业的公司在资本结构、税收政策等方面表现出较大不同，因此不适合采用收入价值比率。

盈利价值比率主要包括市盈率P/E、企业价值倍数EV/EBITDA等。

相比较市销率P/S，企业价值倍数EV/EBITDA不受不同公司毛利率差异的影响；相较于市盈率P/E，企业价值倍数EV/EBITDA不受各公司资本结构、税收政策和折旧摊销等影响，能更加准确地反映企业价值。

故选择盈利基础价值比率中的企业价值倍数（EV/EBITDA）比率乘数作为此次市场法估值的价值比率。

3、价值比率的调整（1）价值比率影响因素的确定中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告154价值比率是由一些综合因素所影响和驱动的，当这些因素相近时，企业的价值水平也会趋于一致。

因此找出这些因素并进行合理的对比分析及相应调整，便可以进一步确定合理的价值比率。

通过分析，影响权益价值倍数的影响因素主要包括五个方面：业务经营情况，主要通过净资产收益率（ROE）、总资产报酬率（ROA）、销售净利润率、资本回报率（ROIC)、技术投入比率（研发支出/收入）来反映；资产管理规模，主要通过总资产、净资产等来反映；风险因素及预期增长修正，主要通过资本成本和长期增长率指标1/(WACC-g)来反映；证券市场估值水平，主要通过各可比公司与被估值资产组处于不同证券市场的修正来反映；运营比率，主要通过总资产周转率、应收账款周转率、资产负债率、流动资产周转率、存货周转率、速动比率、EBITDA利润率等来反映。

当上述几方面因素调整一致时，由企业内在价值所确定的企业价值倍数（EV/EBITDA）是一致的。

（2）价值比率及其影响因素的调整计算过程1）计算可比上市公司的价值比率因本次市场法估值所选取的价值比率为企业价值倍数，根据估值基准日可比上市公司调整后整体价值EV与2022年预计EBITDA之比如下：项目Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔调整后EV（万美元）526,752.4510,770.3496,586.37579,473.8568,834.822022年预计EBITDA（万美元）102,903.371,996.185,911.0665,966.674,633.93EV/EBITDA比率乘数5.125.4016.348.7814.85注：根据彭博金融信息服务终端导出的数据调整计算。

2）业务经营能力修正根据可比上市公司的财务数据，计算被估值资产组和可比上市公司综合财务状况各项指标，具体如下表：中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告155项目被估值资产组Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔净资产收益率（ROE）5.56%16.21%0.17%12.13%18.41%12.60%总资产报酬率（ROA）-0.51%6.57%1.72%6.88%14.74%8.96%销售净利润率0.70%5.79%0.08%6.98%9.59%8.73%资本回报率（ROIC）5.07%10.07%2.14%9.64%16.22%10.91%技术投入比率（研发支出/收入）5.45%4.17%0.00%2.89%0.00%4.08%注：根据彭博金融信息服务终端导出的数据调整计算。

估值人员通过分析电气设备制造行业上市公司的财务数据，并剔除数据不可用的样本，计算各指标后得到标的所在行业盈利能力相关指标的五级评价标准如下：指标名称优秀值良好值平均值较低值较差值指标方向净资产收益率(ROE)27.95%17.09%6.23%-8.04%-22.30%正向总资产报酬率(ROA)14.34%7.96%1.57%-11.56%-24.70%正向销售净利润率23.26%13.60%3.94%-7.78%-19.50%正向资本回报率（ROIC）19.03%11.24%3.46%-9.57%-22.60%正向技术投入比率(研发支出/收入)12.20%8.32%4.43%2.22%0.00%正向根据以上五级评价指标为标准，对被估值资产组和可比公司的业务经营指标进行评价：项目被估值资产组Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔净资产收益率(ROE)较低平均较低平均良好平均总资产报酬率(ROA)较低平均平均平均优秀良好销售净利润率较低平均较低平均平均平均资本回报率（ROIC）平均平均较低平均良好平均技术投入比率(研发支出/收入)平均较低差较低差较低根据以上指标评价结果，对可比公司与被估值资产组进行业务经营能力水平的打分。

可比公司与被估值资产组每相差一个完整等级调整5分，总调整不超过20分；给中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告156各个业务经营能力指标赋予一定的权重，最终得到被估值资产组和可比公司业务经营能力综合打分结果如下：项目被估值资产组Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔权重净资产收益率(ROE)951009510010510020%总资产报酬率(ROA)9510010010011010520%销售净利润率951009510010010020%资本回报率（ROIC）1001009510010510020%技术投入比率(研发支出/收入)100958595859520%业务经营状况打分97999499101100100%3）资产管理规模修正根据可比上市公司的财务数据，计算被估值资产组和可比上市公司资产管理规模各项指标，具体如下表：目标公司/可比公司被估值资产组Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔总资产(万美元)15,522.68893,780.5817,035.6272,389.93348,020.0045,028.75归属于母公司净资产(万美元)5,560.06306,837.418,463.0245,064.87191,180.0024,049.43注：数据来源为彭博金融信息服务终端根据以上指标评价结果，对可比公司与被估值资产组进行资产管理规模水平的打分。

得到被估值资产组和可比公司资产管理规模综合打分结果如下：目标公司/可比公司比重被估值资产组Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔总资产(万美元)50%100120100101108101归属于母公司净资产(万美元)50%100120100103112101资产管理规模打分：1001201001021101014）风险因素及预期增长修正中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告157①权益资本成本(WACC)的确定本次估值根据被估值资产组及各可比上市公司所在资本市场情况，通过统一的WACC计算方式计算了相应的资本成本，如下表所示：项目被估值资产组Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔折现率即加权平均资本成本11.23%8.21%8.21%14.16%12.06%11.65%权益资本成本13.10%12.55%9.29%14.80%12.74%12.37%无风险收益率3.243%2.429%4.096%2.760%3.829%2.760%无财务杠杆的Beta0.81460.86620.22471.22860.91560.8437有财务杠杆的Beta0.94511.25510.27301.28500.98500.8910所得税税率26.45%25.00%19.00%15.00%21.00%25.00%市场风险溢价7.26%6.71%7.31%7.19%6.71%7.19%企业特定风险调整系数3.00%1.70%3.20%2.80%2.30%3.20%企业资本结构21.78%59.86%26.54%5.40%9.60%7.48%债务资本成本3.59%1.29%5.13%2.75%6.25%2.75%注：数据来源为中企华评估信息库、彭博金融信息服务终端②预期增长率的确定参考被估值资产组和可比上市公司的历史以及未来预测复合增长率结果如下所示：项目被估值资产组Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔收入预期增长率1.00%0.31%1.64%1.40%0.82%6.23%注：预测增长率数据来源于彭博金融信息服务终端将企业的资本风险与增长率结合进行修正，即1/(WACC-g)指标为：项目被估值资产组Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔1/（WACC-g）9.7712.6615.227.838.9018.44资本成本打分10010110399100104修正系数1.000.990.971.011.000.96中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告1585）证券市场估值水平调整分析全球的电气设备制造行业上市公司的财务数据的企业价值倍数（EV/EBITDA），剔除极值样本，可得到各个国家同行业企业价值倍数（EV/EBITDA）水平：对各国同行业企业价值倍数（EV/EBITDA）水平进行评价并打分，以被估值资产组水平为基础，总调整不超过20分。

被估值资产组及可比上市公司所在资本市场EV/EBITDA水平打分结果如下：项目被估值资产组Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔所在国加权平均荷兰英国中国美国中国证券市场打分10093102120107120修正系数1.001.080.980.830.930.83注：数据来源为彭博金融信息服务终端6）运营比率修正根据可比上市公司的财务数据，计算被估值资产组和可比上市公司运营比率各项指标，具体如下表：目标公司/可比公司被估值资产组Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔总资产周转率2.220.861.061.041.120.81应收账款周转率6.376.146.383.797.473.12资产负债率77.42%68.54%52.07%37.08%42.81%40.44%流动资产周转率2.431.921.881.362.591.16存货周转率5.353.692.296.006.495.57速动比率0.910.820.711.641.661.39EBITDA利润率1%12%8%5%16%12%注：根据彭博金融信息服务终端导出的数据调整计算根据以上指标评价结果，对可比公司与被估值资产组进行运营比率水平的打分。

得到被估值资产组和可比公司运营比率综合打分结果如下：中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告159目标公司/可比公司比重被估值资产组Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔总资产周转率14%1008184838480应收账款周转率14%100991008410780资产负债率14%1009687808382流动资产周转率14%10092918310380存货周转率14%1008980104107101速动比率14%1009795120120113EBITDA%14%100115110106120115运营比率打分：100969294103934、价值比率影响因素修正系数的确定通过对比分析，考虑到被估值资产组和可比上市公司各项指标间仍有差异，采取对相关指标进行打分，并对企业价值倍数(EV/EBITDA)进行修正的方式，以消除这些差异。

估值对象作为比较基准和修正目标，因此将估值对象各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与估值对象比较后确定，低于估值对象指标系数的则打分小于100，高于估值对象指标系数的则打分大于100。

根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数详见下表：项目主要指标权重被估值资产组Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔指标打分业务经营情况20%97999499101100资产管理规模20%100120100102110101资本环境(1/(WACC-g))20%10010110399100104证券市场估值水平调整20%10093102120107120运营比率20%10096929410393修正系数业务经营情况20%1.000.981.030.980.960.97资产管理规模20%1.000.831.000.980.910.99资本环境(1/(WACC-g))20%1.000.990.971.011.000.96中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告160项目主要指标权重被估值资产组Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔证券市场估值水平调整20%1.001.080.980.830.930.83运营比率20%1.001.041.091.060.971.08综合修正系数100%1.000.981.010.970.950.975、价值比率的确定根据上文分析计算得出的价值比率修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的EV/EBITDA乘数，计算结果如下表：序号项目Signify公共有限公司Dialight公共有限公司得邦照明AcuityBrands股份有限公司伊戈尔1修正前EV/EBITDA比率5.125.4016.348.7814.852综合修正系数0.981.010.970.950.973修正后EV/EBITDA5.025.4515.858.3514.41其中：项目中位数平均值修正后EV/EBITDA8.359.816、缺少流通性折扣率的估算相对于传统内涵发展，外延扩张特征的并购具有明显的时间优势。

然而，企业定价的公允性，将直接影响并购交易活动的成败。

就评估基本理论而言，企业所处的市场不同，其价值也不同，这种企业价值的市场异质是由于流动性引起的。

非上市公司存在非流动性，因为非上市公司的股权价值一般较上市公司低，投资者难以在非上市市场快速且非贬值地变现资产，在理论上存在着非流动性折扣，而且资产的流动性越低，对估值方法的依赖程度就越高。

非上市公司与上市公司相比，既存在股权流通便利情况的差异，也存在股权规模的非流动性价值。

行业是连接微观企业和宏观经济的纽带，具有独立性、封闭性特点，社会资源在中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告161不同行业中的合理配置，遵循着劳动密集型行业向技术密集型行业、低附加值行业向高附加值行业演变的规律。

行业演化导致行业差异，同一市场中不同行业的价值驱动因素也是具有差异的，且行业集中度越高，企业复杂性越高。

流动性导致的企业价值差异值除了市场异质外，还存在着行业差异。

根据Wind资讯数据，选取了4,389个有效样本，将A股市场分为33个行业，通过比较非上市公司并购和上市公司各行业市盈率差异，计算得出非流动性折扣比例，结果如下表：序号行业名称非上市公司并购上市公司非流动性折扣比率样本点数量市盈率平均值样本点数量市盈率平均值1采矿业1827.245936.6125.6%2电力、热力生产和供应业3639.805056.5329.6%3水的生产和供应业1516.541220.0017.3%4房地产业4524.347728.0613.3%5建筑业1944.327356.1521.1%6运输业2229.898540.6826.5%7货币金融服务136.18426.8910.3%8其他金融业2827.541440.4431.9%9资本市场服务1116.295121.1723.1%10科学研究和技术服务业3946.237369.5833.6%11农、林、牧、渔业885.4715123.6230.9%12零售业2532.856843.1723.9%13批发业1845.776963.1427.5%14生态保护和环境治理业2828.645637.3523.3%15文化、体育和娱乐业2122.173140.8945.8%16互联网和相关服务2235.644154.5934.7%17软件和信息技术服务业15949.9121380.3637.9%18电气机械和器材制造业3647.5620864.9926.8%19纺织业1145.112959.1523.7%20非金属矿物制品业2139.408552.4824.9%21黑色金属冶炼和压延加工业511.823215.2122.3%22化学原料和化学制品制造业5335.6625650.3429.2%23计算机、通信和其他电子设备制造业18244.3334170.1736.8%中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告162序号行业名称非上市公司并购上市公司非流动性折扣比率样本点数量市盈率平均值样本点数量市盈率平均值24金属制品业3829.887141.5828.1%25汽车制造业2638.7712055.3329.9%26食品制造业5437.456054.3331.1%27通用设备制造业7636.5711350.7127.9%28橡胶和塑料制品业3539.668656.5329.8%29医药制造业13432.5321958.4044.3%30仪器仪表制造业2835.446456.0536.8%31有色金属冶炼和压延加工业2034.506654.8937.1%32专用设备制造业7951.2223272.9029.7%33商务服务业1429.363956.9948.5%34合计/平均值133935.403,05051.1929.2%注：原始数据来源产权交易所、Wind资讯、CVSource经分析，标的资产所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，含有缺少流动性折扣。

故此次缺少流动性折扣取36.8%。

7、付息负债被估值资产组基准日无付息负债。

8、非经营性资产及负债净额及基准日货币资金所谓非经营性资产及负债是经过分析剥离出来的与被估值资产组主营业务没有直接关系的资产及负债。

由于这些资产及负债对被估值资产组的主营业务没有直接贡献，并且在采用市场法进行估算时也没有考虑这些资产及负债的贡献。

因此，采用市场法得出的估值结论没有包括上述资产及负债，但这些仍然是被估值资产组的资产及负债，因此将经过分析、剥离出来的非经营性资产及负债单独对其市场价值估值后加回到采用市场法估算的结论中。

根据测算，企业非经营性资产及负债净额为-1,432.87万欧元。

基准日货币资金按照核实后账面值予以确认，估值基准日货币资金为314.14万欧元。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告1639、未纳入合并范围的长期股权投资的估值企业无纳入合并范围的长期股权投资。

10、少数股东权益被估值资产组无相关未纳入合并范围的少数股东权益。

11、上市公司比较法估值结果的确定被估值资产组股东全部权益价值=（可比上市公司调整后企业价值倍数EV/EBITDA×被估值资产组预测EBITDA-付息负债）×（1-缺少流通性折扣率）+基准日货币资金+非经营性资产负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值-少数股东权益估值过程中，本报告拟使用企业价值倍数EV/EBITDA指标的中位数和平均值作为估值参考依据，具体估值结果如下：单位：万欧元序号项目中位数平均值1修正后EV/EBITDA8.359.812被估值资产组EBITDA（动态）1,730.001,730.003经营性资产价值14,437.0716,978.124付息负债--5缺少流通性折扣率36.8%36.8%6现金及现金等价物314.14314.147非经营性资产-1,432.87-1,432.878未纳入合并范围的长期股权投资价值--9减：少数股东权益--10被估值资产组股权价值8,000.009,600.00被估值资产组对应价值如下：单位：万欧元指标对应估值基于中位数8,000.00基于平均值9,600.00其中较低值8,000.00其中较高值9,600.00中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告164综上，采用上市公司比较法估值，使用EV/EBITDA乘数模型，资产组的股东全部权益价值范围在8,000.00万欧元至9,600.00万欧元之间。

（三）交易案例比较法估值方法说明1、选择准可比交易案例被估值资产组主营业务包含各个细分市场的LED驱动电源及照明系统。

其产品行销全球市场。

故此次资本市场选择全球资本市场。

根据彭博资讯的兼并与收购信息库进行查询，全球资本市场中，交易目标业务为照明、变压器、供电设备、电路板、电子连接元件相关行业。

2、可比交易案例的选择标准本次估值确定可比交易案例的选择原则如下：（1）交易案例与被估值资产组处于同一个行业，主营业务相同或相似；（2）选取近三年交易完成的交易案例；（3）剔除涉及多重卖方、私人投资者、无交易信息的案例。

3、可比交易案例概况目标名称收购方名称交易价值/EBITDA完成日期C&SElectricLtd西门子有限公司/印度22.2003/01/2021IEC电子公司CreationTechnologiesInc19.0410/06/2021Odelic有限公司AmaseCreateCoLtd4.0206/05/2020依利安达建滔集团5.2809/25/2020CEI有限公司AEM控股有限公司9.2407/06/2021新扬科有沢制作所株式会社9.5802/04/2021新扬科有沢制作所株式会社9.0812/20/2021CloverHitechCoLtdWelkeepsCoLtd5.2203/26/2021AEMultiHoldingsBhdATSystematizationBhd5.0409/07/2020注：依利安达指依利安达集团有限公司、建滔集团指建滔集团有限公司、新扬科指新扬科技股份有限公司。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告165（四）市场法合理性分析结论可比交易案例情况如下：项目最小值第一四分位数第三四分位数最大值可比案例交易价格/EBITDA4.025.229.5822.20上市公司比较法情况如下：项目较低值较高值上市公司比较法估值（万欧元）8,000.009,600.00被估值单位EBITDA（动态）（万欧元）1,730.001,730.00上市公司比较法估值/EBITDA4.625.55考虑到可比交易案例个别数据存在过高或过低的情况，本次采用第一四分位数和第三四分位数作为可比交易案例参数的合理范围，即可比案例交易价格/EBITDA的范围为5.22-9.58倍。

根据上市公司比较法和交易案例比较法的统计情况，本次上市公司比较法被估值资产组估值/EBITDA的价值比率区间在4.62-5.55倍之间，低于可比交易案例比较法的交易价格/EBITDA的5.22-9.58倍。

另考虑到可比交易案例虽然在所属行业与标的业务相近，但其交易日期、经营情况以及财务数据状况仍与被估值资产组有一定的差异，且公开披露的关键信息有限，故此次估值结果选择上市公司比较法。

二、公司董事及独立董事对本次交易估值事项的独立意见（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的意见1、估值机构的独立性本次交易聘请的估值机构为中企华评估，估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。

2、估值假设前提的合理性估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告1663、估值方法与估值目的相关性本次估值的目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性本次交易中，公司综合考虑并全面评估了目标业务的行业前景、战略价值及业务协同效应等因素，最终确定了定价方案。

估值报告目的是分析本次定价的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及其对估值的影响截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产在经营中所需遵循的所在国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中所在国家的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

（三）标的资产与上市公司的协同效应标的资产与上市公司的协同效应详见《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析”。

（四）估值基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告167交易对价的影响估值基准日后至本独立财务顾问报告签署日，标的资产未发生其他重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

（五）独立董事意见作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意见如下：“公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

”中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告168第六章本次交易合同的主要内容2022年6月14日，本公司与OSRAMGmbH、OSRAMS.p.A.签署了关于本次交易的《股权及资产购买协议》。

本次交易涉及的重大协议包括《股权及资产购买协议》、《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资产注入协议》、《中国资产转移协议》、《资产转让协议》等，上述协议以英文版签署，为方便广大投资者阅读，本独立财务顾问报告仅披露上述协议中文译本中对本次交易有重大影响的主要内容。

在对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。

以下为《股权及资产购买协议》、《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资产注入协议》、《中国资产转移协议》、《资产转让协议》的主要内容：一、《股权及资产购买协议》（一）协议主体卖方#1：OSRAMGmbH卖方#2：OSRAMS.p.A.买方#1：英飞特（二）购买与出售标的公司股权1、股权转让：卖方拟向买方出售德国标的公司、中国标的公司及意大利标的公司的全部股权（合称为“被售股权”）。

其中，卖方1作为德国标的公司和中国标的公司的唯一股东，拟出售其持有的德国标的公司的100%股权（“德国股权”）和中国标的公司的100%股权（“中国股权”），卖方2作为意大利标的公司的唯一股东，拟出售意大利标的公司的100%股权（“意大利股权”）。

2、资产注入：（1）卖方1应促使欧洲资产注入（定义见下文）在第一次交割日前适当完成：1）卖方1与德国标的公司签署并适当履行《德国当地资产注入协议》（“德国LACA”），中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告169将其与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系注入德国标的公司（“德国资产注入”）；2）卖方2与意大利标的公司签署并适当履行《意大利当地资产注入协议》（“意大利LACA”，与德国LACA合称为“LACAs”），将其与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系注入意大利标的公司（“意大利资产注入”，与德国资产注入合称为“欧洲资产注入”）；（2）卖方1应尽合理最大努力，促使中国标的公司在深圳、上海、和/或佛山设立所需分支机构（以承接资产），并使各中国资产持有方与中国标的公司签署并适当履行《中国资产转移协议》（“中国LATAs”），根据该等协议，中国资产持有方拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系转移至中国标的公司（“中国资产转移”），且卖方1应尽合理最大努力，促使中国资产转移在第一次交割日前适当完成。

（三）非股权资产转让卖方1和买方应通过促使各资产持有方与各资产购买方签订当地《资产转让协议》（即“ROW-LATAs”，其应与作为协议附件的《主资产转让协议》（“MasterLATA”）所附内容实质相同；ROW-LATAs与LACAs以及中国LATAs合称为“《当地协议》”）的方式，向买方转让标的业务的剩余部分（合称为“当地资产部分”）。

每一《资产转让协议》均将根据本协议的条款和当地法律要求进行个性化约定。

ROW-LATAs应尽可能在第一次交割日签署并适当履行。

如果个别ROW-LATA由于任何原因未能在第一次交割日签署并适当履行，则应在第二次交割日签署并适当履行。

卖方1和买方应在预期的第一次交割日之前充分且善意地共同作出该决定。

预计在第一次交割日签署并适当履行的ROW-LATAs称为第一批LATAs，预计在第二次交割日签署并适当履行的ROW-LATAs称为第二批LATAs。

（四）业务员工关于卖方雇佣的业务员工，双方承认并同意，根据适用的法律和法规（《自动转让条例》），欧洲资产注入的完成将导致该等业务员工的雇佣关系分别转让至德国标的公司或意大利标的公司，具体规定见LACAs。

卖方1应促使中国标的公司承担中国资产持有方目前雇佣的所有业务员工的雇佣合同，最迟自第一次交割日起具有物权效力，具体规定见中国LATAs。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告170对于资产持有方雇佣的业务员工，买方应承担或促使相关资产购买方承担自相关交割日起具有物权效力的所有雇佣合同，具体规定见ROW-LATAs。

（五）生效日生效日期应为：1、就被售股权而言，为第一次交割发生当月的第一个公历日的德国时间凌晨00:00；及2、就当地资产部分而言，为第一次交割或第二次交割发生当月的第一个公历日的当地时间凌晨00:00。

第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部分，第二次生效日适用于第二次交割转让的当地资产部分。

（六）交易对价及支付1、本次交易对价被售股权及当地资产部分的总购买价格应为按下列公式计算得出的金额：（1）74,500,000欧元（“基础购买价格”）；（2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过15,000,000欧元（“最大现金总额”）；（3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；（4）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指41,200,000欧元），则加上该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；（5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告171（6）加上截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何现金（如有），上述第（2）条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；（7）减去截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何金融债务（如有）；（8）加上买方承担的SanminaCMA费用的总金额；（9）减去成本节约金额。

2、支付安排（1）初步购买价格及初步分配不迟于预计第一次交割日前的三十（30）个营业日，卖方1应向买方提供：(1)对本次交易总购买价格的善意估计（“初步购买价格”），包括根据前述“1、本次交易对价”中总购买价格公式进行的基本示意性计算，以及（2）编制初步购买价格基于的财务信息。

不迟于预计第一个交割日之前的二十五（25）个营业日，卖方1应向买方提供初步购买价格在德国股权、中国股权、意大利股权和每个当地资产部分之间的分配（“初步分配”）。

根据前述初步分配，卖方1应在遵守本协议对于第一次交割行为的规定的情形下，确定初步购买价格中应在第一次交割时支付的部分（“第一笔购买价款”）。

第一笔购买价款中的基础购买价格部分应同时基于以下两项条件得出：1）第一次交割时所支付基础购买价格占总基础购买价格的比重为以下两项指标的平均值：①合理估计的第一次交割日转移的存货占目标存货的百分比，及②第一次交割日转移的被售股权及当地资产部分所在国家产生的收入总和占全球收入的百分比（以2021年收入为基础计算）；2）不超过总基础购买价格的85%。

不迟于预计第二次交割日之前三十（30）个营业日，卖方1应确认根据前述条款善意估计的初步购买价格和初步分配保持不变，或提供最新的对于在第二次交割时签署的ROW-LATAs项下转移的现金、金融债务、存货和其他净营运资金的善意估计（包括计算方式和财务信息基础），并相应地修改初步购买价格和初步分配。

为避免产生疑问，该最新的对于本次交易总购买价格及其在各标的资产间的分配的善意估计仅影响初步购买价格中应在第二次交割时支付的部分（“第二笔购买价款”），其中应包括总基础购买价格的剩余部分。

在相关交割日，买方应在符合上述条件的前提下支付或促使其子公司代表买方支付：①初步购买价格中分配给德国股权和当地资产部分的金额给卖方1（“卖方1的第中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告172一笔交割价款”）；②初步购买价格中分配给中国股权的金额扣除卖方分手费托管金额后给托管机构（“卖方1的第二笔交割价款”，与卖方1的第一笔交割价款并称为“卖方1的交割价款”）；③初步购买价格中分配给意大利股权的金额给卖方2（“卖方2的交割价款”，与卖方1的交割价款并称为“交割价款”）。

根据上述条款分配给当地资产部分的初步购买价格金额应为与该当地资产部分相关的ROW-LATA项下的对价。

鉴于中国相关法律要求，初步购买价格中分配给中国股权的金额向卖方1支付前，须由买方向中国有权税务部门缴纳预提税并获得税务备案证明，因此买方应在第一次交割日后向当地税务机关缴纳相关税项。

在此背景下，卖方1和买方拟就初步购买价格中归属于中国股权的部分共同委托第三方托管机构进行托管，即初步购买价格中分配给中国股权的金额应由买方在第一次交割日支付至托管机构，托管机构应以符合本协议条款的方式在相关条件满足后将该部分款项释放给卖方1。

（2）最终购买价格及差额调整在第二次交割日起六十（60）个营业日内，买方（并应促使标的公司和资产购买方）应善意准备并向卖方1提供财务信息，卖方（或由其指定的另一卖方集团公司）应在收到完整财务信息后三十（30）个营业日内，以该财务信息为基础，善意准备并向买方提供交割财务报表。

收到交割财务报表后，买方应有六十（60）个营业日对其进行审查，并将任何反对意见通知卖方1（“反对声明”）。

如果买方提出反对声明，卖方1和买方应善意协商，以解决该反对声明可能导致的任何争议，如果在卖方1收到反对声明的六（6）周内卖方1和买方无法解决此类争议，则任何一方均可将该争议提交至GrantThorntonLLP或双方认可且具有国际公认地位的独立会计师事务所进行解决，该会计师事务所应在收到该争议事项后的六（6）周内，作出决定并向当事各方传达。

若买方未提出反对声明，则最终购买价格为卖方1提交的交割财务报表显示的相关金额；若买方提交反对声明，则为双方同意的金额，或在没有达成同意的情况下，根据前述会计师事务所作出的决定中所示的金额；若会计师事务所未发表意见，则根据本协议第21.2条最终解决（即争议解决条款）。

最终购买价格对德国股权、中国股权、意大利股权和每个当地资产部分的分配（“最终分配”）应用于所有会计和税务报告目的。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告173如果最终确定的①德国股权购买价格、②中国股权购买价格和③每个当地资产部分购买价格的金额总和，高于卖方1的交割价款，则买方应向卖方1支付超出部分的金额。

如果最终确定的上述金额总和低于卖方1的交割价款，则卖方1应向买方支付相应的差额。

如果最终确定的意大利购买价格高于卖方2的交割价款，则买方应向卖方2支付超出部分的金额。

如果最终确定的意大利购买价格低于卖方2的交割价款，则卖方2应向买方支付相应的差额。

（七）过渡期业务安排除与本协议中约定的措施（包括欧洲资产注入、中国资产转移和当地协议）或附件12.2.1中披露的有关措施外，自签署日至相关交割日期间，卖方1应并应促使（在适用法律允许的范围内）其相关关联方将在所有重大方面正常地开展标的业务。

尤其是，除非与前述措施有关的其他要求，否则卖方1不得采取或不得承诺采取并且应（在适用法律允许的范围内）使其相关关联方不得采取或不得承诺采取第8.3.14条规定的任何行动（应比照适用），除非得到整合委员会的买方代表（由整合委员会的买方代表以书面或电子邮件形式确认）或买方的书面明确确认（此类确认不得被无理拒绝、附条件或延迟）。

任何价值超过200万欧元且仅与标的业务相关或主要与标的业务相关的客户协议或价值超过50万欧元且仅与标的业务相关或主要与标的业务相关的供应商协议的缔结应事先获得买方的书面同意。

本条款不适用于正常地开展标的业务的标准化采购订单。

（八）交割1、交割日双方应分两步完成本协议约定的法律交易：（1）第一次交割行为应在如下时间履行：（A）在所有交割条件均已满足当月的下一个月的第一个营业日；或者（B）如果最后一个交割条件是在根据上述第（A）项确定的日期之前的第十个营业日之后完成的，则在依据第（A）项确定的该月的下一个月的第一个营业日；或者（C）在双方约定的任何其他时间或日期。

（2）第二次交割行为应以第二次交割条件（定义见下文）完成为前提，在第一次中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告174交割发生的月份之后的第三个月的第一个营业日履行，但如果所有第二次交割行为都可以在更早的日期履行，双方应尽早完成第二次交割。

2、第一次交割条件双方履行第一次交割的义务应以双方满足或豁免以下各项事项为条件（“交割条件”）：（1）卖方1已向买方提供了已签署的LACAs副本以及一份书面声明，确认卖方已按本协议第1.4条及LACAs项下相关约定完成了德国资产注入及意大利资产注入；（2）卖方1已向买方提供了已签署的中国LATAs副本以及一份书面声明，确认卖方已按本协议第1.4条及中国LATAs项下约定完成中国资产转移；（3）卖方1已向买方交付由相关资产持有方签署的第一批LATAs的定稿版本，以及当前版所有附件；（4）卖方1已向买方交付第二批LATAs主要条款的最终版本（未签署），以及当前版所有附件（尚待继续更新）；（5）卖方1已向买方交付初步购买价格和第一笔购买价款的估算；（6）本次交易已根据《上市公司重大资产重组管理办法》获得正式批准，且获得出席买方股东大会的股东所持表决权的2/3以上的赞成票；（7）买方和/或其附属公司已完成：1）向中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（“发改委”）备案并发出备案通知，和2）由中国商务部或其地方主管部门（“商务部门”）备案和签发企业境外投资证书，和3）就买方根据本协议应付的部分对价完成中国境内银行跨境汇款的外汇登记程序；（8）已取得根据所适用的意大利GP规则需要从意大利内阁委员会（PresidencyoftheCouncilofMinisters）获得的许可、批准和同意，包括GP规则不适用的声明（如适用）（“意大利外国直接投资许可”）；（9）已取得根据德国《对外贸易和支付条例》第58条的规定需从德国联邦经济事务与能源部（BundesministeriumfürWirtschaftundKlimaschutz）获得的不反对证明（“德国外国直接投资许可”，与意大利外国直接投资许可合称“外国直接投资许可”）。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告1753、第一次交割行为在第一次交割日，双方应采取或促使采取以下行为，这些行为应被视为同时采取：（1）卖方1和买方就德国股权转让签署并适当履行的一份公证的《股权转让协议》（实质上采用附件6.6(a)的形式），德国股权转让自卖方收到第一笔购买价款之日起生效；（2）卖方1和买方就中国股权转让签署并适当履行的《股权转让协议》（实质上采用附件6.6(b)的形式），中国股权转让自卖方收到第一笔购买价款之日起生效；（3）卖方2和买方就意大利股权转让在意大利公证人面前签署并适当履行的一份公证的转让契据（仅用于意大利民法典第2470条的目的，且不具有任何更新效力），意大利股权转让自卖方收到第一笔购买价款之日起生效；（4）卖方1和买方应向对方交付已正式签署并适当履行的第一批LATAs的副本；（5）对于第二批LATAs，卖方1和买方应签订或促使相关资产持有方和资产购买方签订主要条款如附件6.6(e)所附的SalesTSA；（6）卖方1和买方应向对方交付如附件6.6(f)所附的、已正式签署并适当履行的《附加专利和专有技术许可协议》的原件；（7）卖方1和买方应向对方交付如附件6.6(g)所附的、已正式签署并适当履行的《商标许可协议》的原件；（8）卖方1和买方应向对方交付如附件6.6(h)所附的、已正式签署并适当履行的《欧司朗品牌许可协议》的原件；（9）卖方1应向买方交付已正式签署并适当履行的标的公司相关协议（详见本节“二、尚需达成或签署的协议”）的副本（若已签署的标的公司相关协议在第一次交割日前尚未交付）；（10）关于已解除或将在第一次交割时解除的卖方担保，买方应向卖方1交付令其满意的证据，证明此类解除已发生或将在第一次交割时发生；（11）对于任何未解除的卖方担保，买方应向卖方1交付由一家知名国际银行出具的见索即付独立保函；中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告176（12）买方应向卖方及托管机构支付或促使支付第一笔购买价款。

4、第二次交割条件交易双方履行第二次交割的义务应符合以下条件（“第二次交割条件”）：经审计的重大资产重组财务报表已完成并交付给买方。

5、第二次交割行为在第二次交割日，双方应采取或促使采取以下行为，这些行为应被视为同时采取：（1）卖方1和买方应向对方交付正式签署并适当履行的第二批LATAs的副本；（2）关于已解除或将在第二次交割时解除的卖方担保，买方应向卖方1提供令其满意的证据，证明此类解除已发生或将在第二次交割时发生；（3）对于任何未解除的卖方担保，买方应向卖方1交付由一家有信誉的国际银行出具的见索即付独立保函（若买方在第一次交割时尚未交付）；（4）买方应向卖方1支付或促使支付第二笔购买价款。

6、分手费如本协议签署日后18个月（“最后期限日”）内“2、第一次交割条件”所列的条件未全部成就且该等未成就条件未受豁免，各卖方（共同且非连带）及买方有权在第一次交割日前以书面通知的方式解除本协议，除非①解除方阻碍交割条件成就，或以其他方式造成交割条件不成就，或②其他相关方仅在最后一个交割条件成就之后收到解除通知。

如果“2、第一次交割条件”第（6）项、第（7）项的任何交割条件在最后期限日未成就或被豁免，卖方因此依据本条解除本协议，买方应在收到解除通知后十五(15)个营业日内，向卖方1支付6,000,000欧元的分手费（“卖方分手费”），除非该等交割条件因下列情形无法成就：①卖方1违反本协议12.8条约定的合作义务，②卖方1因其认为不合理而不提供本协议第12.8.2条第2句约定的买方或相关政府部门所要求的信息及文件。

买方应在托管机构设立托管账户后的15个营业日内向托管账户支付卖方分手费，本协议关于托管机构向卖方1释放卖方分手费条件的相应条款应在托管协议中相应约定。

如果“2、第一次交割条件”第（1）、（3）、（4）、（5）项的任何交割条件在中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告177最后期限日未成就或被豁免，买方因此依据本条解除本协议，卖方1应在收到解除通知后十五（15）个营业日内向买方支付6,000,000欧元的分手费（“买方分手费”），除非前述第（1）项的交割条件未成就是基于双方未能就意大利租赁协议的条款达成一致（前提是该等未达成一致并非基于卖方拒绝诚意协商）。

如果根据本条解除本协议，除本协议第6.5.2、6.5.3条及16至21条规定的义务外，双方之间所有义务均失效，但一方在解除之日已到期的或因故意违约导致的义务除外，该等义务继续并完全有效。

因未达成“2、第一次交割条件”第（2）、（8）、（9）项规定的交割条件而导致的损失索赔（包括但不限于与准备和执行本协议有关的任何费用）的权利不受影响，根据该等条款可索赔的最高金额为3,000,000欧元。

（九）终止仅限于依据本协议中明确规定的终止或撤回的权利，一方可在第一次交割日之前通过书面通知其另一方终止本协议。

任何一方均无权在第一次交割日后终止或以其他方式撤销、作废或退出本协议。

（十）保证1、卖方的保证卖方就卖方、各资产持有方以及标的公司的合法成立并有效存续及有权交易，欧洲资产注入及中国资产转移，上市公司重大资产重组所要求的承诺保证，财务信息，租赁场所，知识产权，IT及数据保护，重大合同及关联交易，业务事项，员工及养老金，诉讼，产品责任，遵守许可和法律，业务开展，保险，信息准确性，税务等相关事项作出保证。

2、买方的保证买方就其根据适用法律正式成立并有效存续，具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开展其业务，有权交易，签署及履行本协议及完成本协议项下的交易不违反购买方的公司章程或内部规章细则或违反对购买方具有约束力的任何适用法律、法规、判决、禁令或命令，交易无需本协议列示以外其他政府机关批准，买方有足够资金或融资安排进行本项交易等事项作出了保证。

（十一）赔偿责任中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告178如果卖方1违反或不履行卖方的保证、承诺或本协议第12.2条（过渡期条款）的约定（“违反保证”），卖方1应负责实现将买方或依买方指定的受影响的标的公司或资产购买方处于如同未发生违反保证一样的状态（即恢复原状）。

如果卖方1在收到关于其违反保证的买方通知后四十个营业日内无法达到前述状态，卖方1应根据买方的选择向买方或依买方指定的受影响的标的公司或资产购买方对已发生的损失进行现金赔偿。

卖方仅在单个已发生的损失的金额超过150,000欧元（“最低赔偿金额”）且所有该等已发生的损失的总金额超过1,250,000欧元（“赔偿阈值”）的情况下，才对该等已发生的损失承担责任。

若已发生的损失超过最低赔偿金额和赔偿阈值，则卖方对全部已发生的损失负赔偿责任。

最低赔偿金额及赔偿阈值不适用于基于基本保证（定义见下文）以及根据第4.2.2条（当地资产协议索赔条款）、第7条（最终购买价格条款）（包括但不限于第7.5条）、第12.2条（过渡期条款）、第13.4条（错箱条款）、14.6条（竞业禁止条款）导致的卖方1赔偿责任。

卖方在本协议项下的赔偿责任总额，包括但不限于对任何违反保证的赔偿责任，应限于购买价格的25%（“最高赔偿金额”）。

该最高赔偿金额不适用于违反本协议第8.3.1(a)、8.3.1(b)、8.31(c)、8.3.2、8.3.5、8.3.8条保证条款（关于卖方、资产持有方及标的公司合法成立、有效存续、有权交易、欧洲资产注入及中国资产转移、上市公司重大资产重组所要求的承诺保证、知识产权、业务事项的保证，统称为“基本保证”），也不适用于卖方1违反本协议第4.2.2条（当地资产协议索赔条款）、第7条（包括但不限于第7.5条）、第12.2条（过渡期条款）、第13.4条（错箱条款）、14.6条（竞业禁止条款）导致的赔偿责任，但是，在本协议项下针对卖方1的所有索赔总额：①关于违反第8.3.5条（知识产权保证）及第8.3.8(e)条保证的，不得超过购买价格的35%②关于违反本条列示的其他条款的，在任何情况下均不得超过购买价格的金额。

关于卖方责任限制的任何规定不适于任何卖方或其代表的故意行为或欺诈性不实陈述而导致的任何买方索赔。

基于任何违反保证（除基本保证）的索赔期限为相关交割日后18个月，下述情况除外：（1）基于任何违反第8.3.5条保证（知识产权保证）的索赔适用相关交割日后3年的索赔期限，（2）基于任何违反其他基本保证的索赔适用相关交割日后5年的索赔期限。

有关税务的索赔期限适用第10.6.5条的规定。

依据本协议第7.5条（损害赔偿）的中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告179索赔期限为第二次交割日后18个月。

BGB第203条不适用。

（十二）税务1、税项补偿卖方1承诺向买方支付生效日后任何标的公司需缴纳的任何产生于生效日前的税款，但仅限于以下条件：（1）在生效日当天或之前尚未支付生效日前税项；（2）买方或任何标的公司①均无权就各自的生效日前税项向除标的公司外的任何一方获得赔偿、补偿或任何其他类型的追偿，或②未获得相应的赔偿付款；（3）生效日前税项并非由以下原因导致或触发：买方或任何标的公司（在第一次交割日之后）发起或执行的任何措施，特别是（但不限于）重组、改组、资产负债表的任何变更、税务会计方法的任何变更、税项选择权的任何行使或可选会计方法的任何变更或与生效日前税项相关的纳税申报表的任何变更（除非法律强制性规定要求）；（4）根据下文应支付给卖方的任何退税未能抵销生效日前的应缴纳税项;（5）生效日前税项或触发该等生效日前税项的情形未导致或无法导致生效日后标的公司、买方、或买方关联方层面发生的税项优惠；各方理解，用以扣除税项补偿的税项优惠金额应等于以下金额的总和：（A）在与税项补偿权利主张相关的税款到期时，任何标的公司、买方、或买方的关联方已经收到（包括但不限于抵销、扣减或税项抵扣）的所有税项优惠（不含折扣）的金额；加上（B）在税项补偿到期日之后产生的所有剩余税项优惠的净现值；净现值应在自税项补偿到期日（定义见下文）起至相关税项优惠可能发生的最长8年内，采用每年百分之四（4%）的贴现率并假设标的公司、买方及其各自的关联方（视情况而定）被独立纳税、充分盈利且税项补偿到期日的适用税法适用于整个相关期间（该等税项优惠称为“未来税项优惠”）；（6）根据相关纳税人要求，无法抵消（扣除）相关标的公司的税损退算和结转，但相关税收损失必须属于生效日前的期间；本条不适用于中国税收；（7）由于(A)生效日之后发生的情况发生变化，或(B)生效日期后税务机关变更法中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告180律的解释或者税务机关行政方针、法规的变更；（8）根据买方的实际已知事项（如第9.5.1条规定）或买方在尽职调查过程中得知的信息，买方不知道或无法获知的标的公司税务风险；（9）买方已完全遵守本协议第10.5条中约定的合作义务或第7.2.2条约定的义务；（10）本协议并未另行约定税项应由买方承担；及（11）公司在生效日后支付且尚未根据本条的任何约定排除的所有生效日前税项的总额超过所有税收负债和应计税项的总额，以及根据“（一）本次交易对价”确定购买价格时考虑的因素（无论其面额如何）。

税项补偿权利主张应在买方书面通知相关卖方其付款义务和相应的付款日期并收到税项评估或税务机关的付款指令副本以及主管税务机关的银行账户信息后的十个营业日内到期，但在任何情况下不得早于税项向税务机关到期应付之日（“税项补偿到期日”）。

相关卖方有权但无义务将赔偿款项直接支付至税务机关的银行账户。

如果税项补偿权利主张项下的税款随后减少，买方或任一标的公司应在收到退税（包括抵销、扣减或税项抵扣）后的十个营业日内将税项补偿权利主张的更高款项与更低税款之间的差额返还给相关卖方，并支付税务机关退还的所有利息（如有）。

2、退税（1）采用比例原则，买方应分别向卖方支付如下金额：（A）标的公司在生效日之后收到的生效日前退税的更高总额（包括通过抵消、扣减和税项抵扣）与根据“（一）本次交易对价”确定购买价格时所考虑的所有应收税项的更低总额之间的差额；及（B）在生效日之后根据“（一）本次交易对价”确定购买价格时所考虑的对纳税义务或应计税项或准备金的注销或其他种类的扣减，除非该等注销或扣减是由实际支付税款所导致。

根据适用于生效日报表的公认会计原则进行注销或扣减的义务应被视为实际注销或扣减。

（2）买方应及时、且买方应确保标的公司及时书面通知相关卖方1收到前述的任何生效日前退税，及前述的纳税义务、应计税项或准备金的注销或扣减（分别为注销或扣减的义务）。

在相关卖方提出要求时（该等要求可在第二次交割日后五（5）年内中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告181每个日历年提出一次），买方应向相关卖方提供一份由声誉良好的注册会计师事务所编制的书面报告，内容涉及任何生效日前退税、相关税项的状态（实际或可能的注销或扣减）、应计税项和准备金以及买方根据本条可能向相关卖方支付的金额。

原则上，卖方应承担会计师事务所编制该等报告的费用，但如果会计师事务所的报告显示买方未遵守前述的通知义务，买方应承担该费用。

（3）根据本条应向相关卖方支付的款项应（1）就“（二）退税”第“1（1）”条而言，在向买方或标的公司退还（包括通过抵消、扣减或税项抵扣）生效日前退税后的十个营业日内到期支付，及（2）就“（二）退税”第“1（2）”条而言，在相关纳税义务或应计税项已经或应被视为被注销或扣减后的十个营业日内到期支付。

3、放弃“未来税项优惠”买方应分别并适用比例原则向卖方支付与卖方在生效日后收到的、在标的公司或其合法继承主体或（如果标的公司或其合法继承主体被纳入综合、单一、合并或其他类似税务集团）买方或其合法继承主体的关联方层面的任何未来税项优惠相等的款项，前提是税项优惠是由于任何标的公司层面的税务处理或更高的资产估值导致的，且该等税务处理或资产估值不同于向标的公司注入标的业务时所适用的税务处理或估值。

（十三）SanminaCMA2021年1月29日，卖方1已将OSRAMEOOD（一家根据保加利亚法律注册成立的单一有限公司）的所有股份出售给SanminaCorporation（“Sanmina”），并签订股权转让协议（“SanminaSPA”）。

同日，卖方1和Sanmina就Sanmina为卖方1制造和供应应用于标的业务的某些产品签订了合同制造协议（“SanminaCMA”）。

根据SanminaCMA，卖方1在SanminaCMA项下的权利和义务可以转让给第三方（“CMAAssignee”）。

双方在《德国当地资产注入协议》中约定拟将卖方1在SanminaCMA项下的所有权利和义务转让给德国标的公司。

（十四）保密双方共同承诺对任何第三方就本协议的内容保密，除非相关事实已公开或法律或相关方适用的证券交易所规则要求披露。

但是，在后一种情况下，双方应在披露之前相互通知，并将任何披露限制在合理可行或法律允许的范围内。

任何一方如需就本协议相关事项拟进行的交易发布新闻稿或其他公开公告，应取得其他各方对该公告的形中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告182式和文本的批准，除非相关方系依据法律要求或适用的证券交易所规则作出公告。

尽管有“（八）终止”的约定，如果任何一方退出本协议，买方承诺对从卖方收到的与本协议所计划的交易有关的所有信息保密，并退还其从卖方那里收到的所有文件和信息及其任何副本，或自行销毁所有相关文件及根据从卖方收到的信息形成的其他形式的所有文件和信息，除非此类信息属于公共领域而不违反对卖方的保密义务。

但是，该条款不适用于在例行备份或存档程序中存储在电子文件中的任何此类信息。

买方无权对前述文件或信息享有任何保留权。

（十五）法律适用与争议解决《股权及资产购买协议》以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受德国法律的约束，但不适用任何法律冲突规则。

1980年4月11日的《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）不适用。

意大利股权的转让适用意大利法律，中国股权的转让应受中国法律管辖，且任何可能导致适用意大利或中国法律以外司法管辖区法律的法律冲突及法律适用规则均无效。

特别是，与意大利和中国股权的转让有关的任何形式要求应分别根据意大利法律和中国的法律来确定。

因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷、争议或索赔，包括但不限于有关其存在、有效性、履行的任何问题、违约、解释或终止应根据国际商会仲裁规则（ICC）通过仲裁最终解决。

国际律师协会关于在国际仲裁中取证的规则应适用。

仲裁地或法定地点为瑞士苏黎世。

仲裁程序的语言应为英语，但双方有权提交其他语言的书面证据（在这种情况下，提交此类书面证据的一方应提供英文翻译）。

（十六）解释、定义DS-E业务由卖方1及其子公司截至本协议日期在欧亚等国家/地区运营，包括开发、生产和销售：（1）LED驱动器和LED电源及其相关软件和配件；（2）LED模组、LED、柔性LED模组、柔性LED板和柔性LED串；（3）电子控制装置（ECG）；（4）低压控制节点和可调白色墙站和电源组，直接与第（1）和/或（2）项中的设备或传统照明设备一起使用；（5）用于照明管理系统的可连接组件（包括控制器、传感器、网关和与此类组件相关的编程软件），直接与第（1）和/或（2）项中的设备或传统照明设备一起使用；（6）为第（1）和/或（2）项的设备提供（基于云的）能源管理和维护解决方案的软件；（7）Tuner4Tronic工具及其相关软件和应用程序，包括LightingDesigner软中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告183件和LightEngineandDriverSelector软件。

数字系统业务部包含买方和资产持有方在重大知识产权许可协议项下的权利义务，但是不包含保留业务。

DS-E业务不包括保留业务，保留业务指：（1）开发、生产或销售（A）灯具，但上文第（2）项中载明的以下业务除外：（B）灯具（作为LEDVANCEGmbH及其关联方的普通照明灯具经销商部分除外），（C）OLED和OLED模组，（D）LED芯片、LED封装和CoB（板载芯片）LED模组、青色增强LED模组和青色增强LED光引擎，（E）集成电路形式的半导体封装LED驱动器，（F）动态照明的光管理系统或建筑照明、娱乐照明或园艺照明应用的照明管理系统，（G）传感器/检测器，（H）云解决方案，但如上第（5）项中载明的部件除外，（I）荧光粉和/或其他照明预制材料以及上文第（C）项或第（D）项中产品的部件，(J）照明标牌，(K）微光学部件、封装和解决方案，（L）激光器、VCSEL；（2）目前由（A）TraxonTechnologiesLLC、TraxonTechnologiesLtd.、FluenceBioengineering,Inc.、ClayPakyS.p.A.或其任何子公司经营的任何业务，（B）OSRAMSYLVANIAINC.或其任何子公司以“LEDEngin”品牌经营的任何业务，或卖方1或其任何子公司以“Traxon”或“e:cue”品牌经营的任何业务，或（C）OSRAMOptoSemiconductorsGmbH或其任何子公司目前经营的任何业务。

二、《德国当地资产注入协议》2022年12月21日，OSRAMGmbH与OPTOTRONICGmbH签署了关于本次交易的《德国当地资产注入协议》，主要内容如下：（一）协议主体转让方：OSRAMGmbH受让方：OPTOTRONICGmbH（二）交易标的除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：1、转让资产自德国时间2023年2月1日00：00（以下简称“生效日”）起，转让方将转让给受让方以下权利（1）转让知识产权，以及（2）在生效日仅与标的业务相关的除知识中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告184产权以外的任何资产（（1）和（2）统称为“资产”），包括但不限于转让方在以下方面的权利：非流动资产（包括但不限于技术设备及机器、IT硬件、办公设备及家具等有形固定资产，以及持有股权、证券等）；流动资产（包括但不限于原材料、零部件、半成品、其他存货、存货预付款等）；转让方就其所被提供的仅与标的业务相关的货物和/或服务所享有的担保、债券等权利；标的业务的任何前任员工或任何其他人员专为转让业务的利益而给予的所有限制性契约和保密义务的受益权；仅与标的业务相关且与本协议具体排除的资产及义务无关的追索权；所有账簿、收入和支出记录、库存和其他发票、运输记录、数据库、与客户相关的信息、价目表（须经相关第三方同意）、促销和广告资料、供应商清单和税务记录、信函和其他文件。

2、合同自生效日起，转让方将其所有与标的业务相关的、转让方为其中一方的、在生效日当日或之前尚未履行的所有合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书或类似事项下的所有当前和未来的权利和义务（以下简称“合同”）转让给受让方，包括（附件中列明的）：合作协议、资产租赁协议、与客户签订的供货或服务合同、与供应商签订的供货或服务合同、知识产权相关许可协议和共存协议、转让方与Sanmina之间的SanminaCMA，包括但不限于向Sanmina支付存货预付款的合同利益。

3、租赁物业自生效日起，转让方将其作为承租人的所有租赁合同（附件4.1.1(i)）转让给受让方，该等合同仅用于或主要用于标的业务。

对于转让方作为承租人的非仅用于且非主要用于标的业务的租赁合同（附件4.3.1），转让方将与受让方签署转租合同，将标的业务使用的部分转租予受让方。

4、知识产权自生效日起，并在满足相关回授许可安排的前提下，转让方将转让给受让方与标的业务相关的知识产权。

5、责任中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告185自生效日起，受让方特此承担转让方仅由标的业务引起的或仅与标的业务相关的所有风险、义务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的。

6、员工以及养老金义务双方同意，自生效日起，附件7.1所列员工（以下简称“业务员工”）的雇佣关系应根据《德国民法典》sec.613a（以下简称“转让条例”）由转让方转移至受让方，转让方和受让方应根据转让条例的规定，及时共同通知业务员工有关其雇佣关系的拟议转让，以便使其能够根据相关规定提出任何异议。

受让方应自生效日起承担因与转让业务员工相关的退休福利计划产生的或与之相关的所有义务和负债，此类义务和负债在生效日之前和生效日之后应累算。

若业务员工反对转移其雇佣关系（以下简称“反对员工”），则任何一方应在10个工作日内书面通知对方其收到的任何异议；与该反对员工的雇佣关系的持续或终止相关的费用应由转让方承担。

7、转让诉讼自生效日起，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标的业务有关的所有权利、利益和义务转让给受让方。

8、转让许可自相关生效日，转让方将其持有的标的业务所需且仅与标的业务有关的所有可转让的必要许可转让给受让方。

对于非转让的标的业务所需许可，受让方应毫不迟延地以自己的名义和账户取得所有所需许可，转让方应尽合理努力协助受让方取得所有所需要许可证。

（三）适用法律及争议解决本协议（包括其中的仲裁协议）以及由此产生的或与之相关的任何非合同义务均应遵守德国法律，但不适用任何法律冲突规则。

1980年4月11日的《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）不适用。

尽管有上述规定，转让方根据本协议要求进行的资产、合同和负债的转让应根据适用的强制性法律进行。

由本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，包括但不限于有关其存在、有效性、履行、违约、解释或终止的任何问题，应根据国际商会（“ICC”）仲裁规中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告186则通过仲裁最终解决。

国际律师协会关于国际仲裁取证的规则不应适用，但根据《德国民事诉讼法》规定的取证规则应适用。

三、《意大利当地资产注入协议》2022年12月22日，OSRAMS.p.A.与OptotronicS.r.l.签署了关于本次交易的《意大利当地资产注入协议》，主要内容如下：（一）协议主体转让方：OSRAMS.p.A.受让方：OptotronicS.r.l.（二）交易标的除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：1、转让资产自意大利时间2023年2月1日00：00（以下简称“生效日”）起，转让方将转让给受让方除知识产权以外的在生效日仅与标的业务相关的任何资产（统称为“资产”），包括但不限于转让方在以下方面的权利：固定资产，包括技术设备及机器、IT硬件、办公设备及家具等；原材料、零部件、半成品等，其他存货；所有账簿、收入和支出记录、库存和其他发票、运输记录、数据库、与客户相关的信息、价目表、促销和广告资料、供应商清单和税务记录、信函和其他文件，记录和档案。

2、合同自生效日起，转让方将其所有仅与标的业务相关的、转让方为其中一方的、在生效日当日或之前尚未履行的所有合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书或类似事项下的所有当前和未来的权利和义务（以下简称“合同”）转让给受让方，包括但不限于（附件中列明的）：资产租赁协议、与客户签订合同、与供应商签订合同等。

3、责任中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告187自生效日起，受让方特此承担转让方仅由标的业务引起的或仅与标的业务相关的所有风险、义务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的。

4、员工以及养老金义务双方同意，自生效日起，附件7.1所列员工（以下简称“业务员工”）的雇佣关系应根据《意大利民法典》第2112条从转让方转移至受让方，本协议列明的与业务员工相关的责任亦从转让方转移至受让方。

双方应遵守适用的意大利法律和集体谈判协议中关于养老金的规定。

5、转让诉讼自生效日起，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标的业务有关的所有权利、利益和义务转让给受让方。

6、转让许可自生效日起，转让方将其持有的标的业务所需且仅与标的业务有关的所有可转让的必要许可转让给受让方。

对于非转让的标的业务所需许可，转让方应尽商业合理努力协助受让方获得所有所需许可。

（三）适用法律及争议解决本协议（包括其中的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应遵守意大利法律，不适用任何法律冲突规则。

实物出资和出资契据以及由此产生的或与之相关的任何和所有义务或活动应根据意大利法律进行并受其管辖。

如果发生与本协议有关的争议，双方的负责代表应本着公平交易和诚实信用的原则解决争议。

应一方要求，各方的高级管理代表应参加谈判。

各方有权随时书面通知另一方终止谈判。

若双方谈判后未解决相关争议，因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括但不限于有关本协议的存在、有效性、履行、违约、解释或终止，应根据国际商会（ICC）的仲裁规则通过仲裁最终解决。

国际律师协会关于国际仲裁取证的规则不适用，但应适用《德国民事诉讼法》（DeutscheZivilprozessordnung）规定的取证规则。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告188四、《中国资产转移协议》2022年12月27日，欧司朗（广州）照明科技有限公司分别与欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司签署了关于本次交易的《中国资产转移协议》，主要内容如下：（一）协议主体转让方：欧司朗（中国）照明有限公司/欧司朗企业管理有限公司受让方：欧司朗（广州）照明科技有限公司（二）交易标的除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：1、转让资产自中国时间2023年1月1日00:00（以下简称“生效日”）起，转让方将转让给受让方在生效日仅与标的业务相关的任何资产，包括但不限于转让方在以下方面的权利：非流动资产（包括但不限于固定资产，包括附件2.1.1所列技术设备及机器（包括在建设备和机械）、IT硬件、家具和办公设备）；流动资产（包括但不限于原材料、零部件、半成品、其他存货等）；转让方就其所被提供的仅与标的业务相关的货物、服务所享有的担保、债券、安慰函等权利；转让方在任何前雇员或任何其他人仅为标的业务的利益而承担的所有限制性契约和保密义务上所享有的权益；仅与标的业务相关且与本协议具体排除的资产及责任无关的追索权；所有账簿、收入和支出记录、库存或其他账单、运输记录、数据库、与客户有关的信息、价目表（须经相关第三方同意）、促销广告资料、供应商名单、税务记录、通信和其他文件。

2、合同在全额支付对价的前提下，转让方将转让给受让方所有当前和未来与标的业务相关的合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书或类似事项下的所有卖方作为一方当事人的在生效日或生效日之前未全部或部分履行的权利和义务，无论它们是否具有法律约束力或受任何争议（以下统称为“合同”），包括但不限于（附件列明的）：资产租赁协议、与客户签订的供货或服务合同、与供应商签订的供货或服务合同。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告1893、租赁物业自生效日起，转让方将转让给受让方转让方作为承租人的所有租赁合同（附件4.1(i)），该等合同仅用于或主要用于标的业务。

对于转让方作为承租人的非仅用于且非主要用于标的业务的租赁合同（附件4.3.1），转让方将与受让方签署转租合同，将标的业务使用的部分转租予受让方。

4、责任自生效日起，受让方特此承担转让方仅由标的业务引起的或仅与标的业务相关的所有风险、义务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的。

5、诉讼自生效日起，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标的业务有关的所有权利、利益和义务（附件7.1）转让给受让方。

6、许可在全额支付对价的前提下，转让方将其自生效日起持有的、为开展标的业务所需且仅与标的业务相关的所有依法可转让的必要许可转让给受让方。

对于不属于转让许可的必要许可，受让方应毫不迟延地代表己方取得所有必要许可，且转让方应尽商业上合理努力协助买方取得所有必要许可。

（三）适用法律及争议解决本协议（包括其中的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应遵守中国法律，不适用任何法律冲突规则。

1980年4月11日的《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）不适用。

尽管有上述规定，转让方根据本协议要求进行的资产、合同和债务转让应根据适用的强制性法律进行。

如果发生与本协议有关的争议，双方的负责代表应本着公平交易和诚实信用的原则解决争议。

应一方要求，各方的高级管理代表应参加谈判。

各方有权随时书面通知另一方终止谈判。

若双方谈判后未解决相关争议，因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，包括但不限于有关本协议的存在、有效性、履行、违约、解释或终止中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告190应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”），按照申请仲裁时有效的CIETAC仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

仲裁员的人数应为三（3）名。

仲裁员应按照CIETAC规则进行指定。

仲裁的所在地或法定地点为中国北京。

仲裁程序的语言应为英语，但双方有权以其他语言提交书面证据（在这种情况下，提交该等书面证据的一方应提供英文译本）。

双方应对所有CIETAC程序（包括在准备过程中从任何其他方收到的信息）、任何CIETAC程序做出的任何决定、前期和后续的讨论和通信保密，除非系适用法律要求披露或向任何税务机关的披露任一方税务事项所需信息。

五、《资产转让协议》就非股权资产，各资产持有方与各资产购买方将在主资产转让协议模板（即MasterLATA，《股权及资产购买协议》附件2.1.1）基础上根据当地法律分别签署各自的《资产转让协议》。

《资产转让协议》的主要内容如下：（一）协议主体转让方：[]受让方：[]（二）交易标的除了本协议具体排除的资产、责任外，本次交易拟转让以下标的：1、转让资产自相关生效日，转让方将转让给受让方在生效日仅与标的业务相关的任何资产，包括但不限于转让方在以下方面的权利：非流动资产（包括但不限于技术设备及机器、IT硬件、办公设备及家具，以及持有股权、证券等）；流动资产（包括但不限于原材料、零部件、半成品、其他存货、存货预付款等）；转让方就其所被提供的仅与标的业务相关的货物、服务所享有的担保、债券等权利；转让方在任何前雇员或任何其他人仅为标的业务利益而承担的限制性契约和保密义务上所享有的权益；仅与标的业务相关且与本协议具体排除的资产及中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告191责任无关的追索权；所有账簿、收入和支出记录、库存或其他账单、运输记录、数据库、与客户有关的信息、价目表（须经相关第三方同意）、促销广告资料、供应商名单、税务记录、通信和其他文件。

2、合同自相关生效日，转让方将转让给受让方所有当前和未来与标的业务相关的、截至相关生效日未全部或部分履行的权利和义务，包括但不限于合同、要约、订单、承诺、安排、协议、意向书等（以下统称为“合同”），包括（附件中列明的）：合作协议、资产租赁协议、与客户签订的供货或服务合同、与供应商签订的供货或服务合同等。

3、租赁物业自相关生效日，转让方将其作为承租人的所有租赁合同（附件4.1(i)），该等合同仅用于或主要用于标的业务。

对于转让方作为承租人的非仅用于且非主要用于标的业务的租赁合同（附件4.3.1），转让方将与受让方签署转租合同，将标的业务使用的部分转租予受让方。

4、责任自相关生效日，受让方特此承担转让方仅与标的业务相关的所有风险、义务、承诺和责任，无论是已知的还是未知的，无论是固定的还是或有的。

5、员工以及养老金义务双方同意，附件中所列员工（以下简称“业务员工”）的雇佣关系应根据当地法律从转让方转移至受让方。

适用于业务员工的所有退休福利相关计划、安排或个人承诺（无论是外部资助的还是无资金的，无论这些计划、计划或承诺是否符合适用法律规定的纳税资格）应连同转让的业务员工的雇佣关系自相关生效日由受让方承担。

6、转让诉讼自相关生效日，转让方将其产生于法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）或与法院或行政程序、诉讼或仲裁（包括劳动纠纷）有关的，且仅与标的业务有关的（附件列明的）所有权利、利益和义务转让给受让方。

7、转让许可中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告192自相关生效日，转让方向受让方转让转让方持有的标的业务所需且仅与标的业务有关的所有可转让的必要许可。

对于非转让的标的业务所需许可，受让方应毫不迟延地以自己的名义和账户取得所有所需许可，转让方应尽合理努力协助受让方取得所有所需要许可证。

（三）适用法律及争议解决本协议（包括其中包含的仲裁协议）以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应遵守德国法律，不适用任何法律冲突规则。

1980年4月11日的《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）不适用。

尽管有上述规定，转让方根据本协议要求进行的资产、合同和债务转让应根据适用的强制性法律进行。

因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，包括但不限于有关本协议的存在、有效性、履行、违约、解释或终止应根据国际商会（ICC）的仲裁规则通过仲裁最终解决。

国际律师协会关于国际仲裁取证的规则应适用。

六、尚需达成或签署的协议根据《股权及资产购买协议》，交易各方已实质确认本次交易相关协议的形式与主要内容，尚待最终定稿或完成签署的协议主要如下：协议类别协议名称及签署时间协议主要内容非股权资产转让《资产转让协议》、SalesTSA：在第一次交割日，卖方1和买方应向对方交付已正式签署并适当履行的第一批LATAs的副本；对于第二批LATAs，卖方1和买方应签订或促使相关资产持有方和资产购买方签订SalesTSA在第二次交割日，第二批LATAs完成签署及适当履行每个资产持有方向上市公司下属对应的资产购买方转让与标的业务相关的非股权资产，有关各非股权资产的具体范围详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产的基本情况”之“三、标的资产基本情况”股权转让《股权转让协议》：在第一次交割日，卖方和买方应就德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司分别签署《股权转让协议》，并适当履行卖方1向买方转让其持有的德国标的公司、中国标的公司各100%股权卖方2向买方转让其持有的意大利标的公司100%股权其他本次标的公司《知识产权回授许可协议》：由德国标的公司德国标的公司在承接卖方1与标中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告193协议类别协议名称及签署时间协议主要内容交易相关附属协议相关协议与卖方1在第一次交割日前签署（有关该协议的签署背景详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”）的业务相关资产时，将同时与卖方1签订《知识产权回授许可协议》，对于本次交易出售给上市公司的相关知识产权，卖方1将保留回授许可权，该许可为非排他、不可转让（被许可方的剥离实体除外）、不可撤销、全球范围、免版税、全额付清、仅用于DS-E业务之外的许可《过渡期服务协议》：由卖方1与买方（或买方指定子公司）在第一次交割日前签署为了促进(1)标的业务顺利过渡至买方及其子公司，以及(2)标的业务顺利继续运营，卖方1拟与买方（或买方指定子公司）签订《过渡期服务协议》以向买方提供某些过渡服务。

该协议规定了服务的范围和提供服务的框架，而服务的实际提供将按照需要被提供服务的一方或其子公司与提供该等服务的一方或其子公司之间签订的本地服务协议进行《供应协议》：由卖方2与德国标的公司在第一次交割日前签署7直至2023年12月31日前，卖方2将继续保有其在Treviso工厂运营的一条生产调光器模组产品（Halotronicproducts）的生产线并生产调光器模组产品，并作为外包供应商将相关调光器模组产品供应给德国标的公司。

2023年12月31日之后，卖方2将不再生产调光器模组产品，并承担该生产线拆除等任何相关的成本《第三方供应协议》：卖方2将促使意大利标的公司在第一次交割日前签署第三方向卖方2提供的与标的业务相关的第三方供应协议，包括外包仓库服务、生产废物处理、临时劳工协议、定制化清洁服务等。

卖方2将促使意大利标的公司与相关第三方签订相关《第三方供应协议》卖方与买方签订的其他协议《附加专利和专有技术许可协议》：由卖方与买方在第一次交割日签署并适当履行（有关该协议的签署背景详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”）卖方将与买方签订《附加专利和专有技术许可协议》，将相关专利等知识产权授权买方用于标的业务。

该协议主要内容包括许可内容、费用、期限等。

7调光器模组产品（Halotronicproducts）属于标的业务中的传统ECG（电子控制装置）业务，由于该部分产品非主营LED组件，标的业务包括电子控制装置传统照明的业务在报告期内已经逐年缩减。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告194协议类别协议名称及签署时间协议主要内容《欧司朗品牌许可协议》：由卖方1与买方在第一次交割日签署并适当履行（有关该协议的签署背景详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”）卖方1将与买方签订《欧司朗品牌许可协议》，根据该协议，卖方1将在标的业务领域授予买方非独家、不可转让、不可再许可、全额付清且免版税的欧司朗品牌许可三年（如果被许可方希望在该协议期限后继续使用许可商标，被许可方应在交割日后二十四个月内通知许可方，如果双方未在该协议到期日就许可商标签订新的许可协议，被许可方将在许可期限到期日或正当理由终止后终止许可商标的使用），主要涉及“欧司朗”、“OSRAM”品牌商标。

该协议主要内容包括：许可形式、条件、侵权、许可期限及终止等《商标许可协议》：由卖方1与买方在第一次交割日签署并适当履行（有关该协议的签署背景详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”）卖方1将与买方签订《商标许可协议》，卖方1根据该协议向买方授予指定商标的许可是（i）排他性、不可撤销、不可转让和免版税的，买方有权将其分许可给其关联方，以便在DS-E业务区域内经营和销售许可产品；（ii）非排他性、不可转让、不可撤销和免版税的，买方有权将其再许可给其关联公司，以便将商标附于DS-E业务区域以外生产的许可产品上，以便在DS-E业务区域销售。

许可期限为自交割日起十年内有效，如果被许可方在许可证期满前至少一年提出书面请求，双方可书面同意将该期限再延长十年。

该协议主要内容包括：许可形式、侵权、许可期限及终止等注：交易双方可能会根据实际情况对交割等安排作出适当调整，并可能会对签署相关的协议的安排作出调整。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告195第七章同业竞争和关联交易一、同业竞争情况（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的资产目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（二）股权及资产购买协议中对交易对方从事标的业务的限制情况根据《股权及资产购买协议》，自第二次交割日起的二十四个月内，卖方1不得且应确保卖方集团的任何成员不得在DS-E业务区域内设立、经营或获得任何实体的所有权权益或参与在签署日开展的与DS-E业务相竞争的业务或活动，但不得禁止：（a）卖方集团任何成员的收购（包括通过合并）（i）不超过（A）在证券交易所上市的实体股权的百分之五（5%），或（B）未在证券交易所挂牌的实体股权百分之二十（20%），在每种情况下，无论该实体是否在该地区从事与DS-E业务相竞争的业务，该实体的任何董事、高级职员或管理人员均不得由卖方集团的任何成员任命或授权，或担任卖方集团任何成员的任何职位，或由卖方集团任何其他成员支付报酬；（ii）自收购之日起在DS-E业务区域内内从事与DS-E业务竞争的业务的实体的控股权益，只要（A）该实体在其与DS-E业务竞争的活动中获得的合并总收入，无论是在收购前结束的财年，还是在收购后的财年，均不超过5,000,000.00美元和该实体在该财年合并总收入的15%（以较高者为准），或（B）竞争性业务在控制权收购完成后十八（18）个月内出售；（b）在DS-E业务区域内经营与DS-E业务竞争的业务的第三方收购卖方集团的任何股权或任何资产；或中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告196（c）保留业务的开展和发展，但仅限于不违反《股权及资产购买协议》的范围；或（d）卖方集团成员履行其在《股权及资产购买协议》或根据《股权及资产购买协议》签订的任何协议下的义务，包括但不限于任何《标的公司相关协议》和/或卖方集团成员可能与买方或其任何关联方签订的任何其他协议。

自第二个交割日起的二十四个月内，卖方1不得且应确保卖方集团的任何成员不得直接或间接招揽或雇佣任何转让业务员工或标的公司的董事或高管，但是，不得禁止卖方集团的任何成员（i）进行一般招聘（或因此而雇佣任何人），该招聘并非专门针对转让业务员工或标的公司的董事或高管，或（ii）雇佣与买方或其任何子公司（包括标的公司）终止雇佣/服务的任何转让业务员工或目标公司董事或高管。

如果违反上述规定的义务，买方可要求卖方1或卖方集团的任何成员（i）立即停止构成此类违约的活动，（ii）将买方（或买方自行决定的其任何子公司（包括标的公司））置于无此类违约的情况下，以及（iii）将卖方1（或卖方集团的任何成员，视情况而定）因该违约行为而产生的任何利益和优势转给买方或其任何子公司（包括标的公司）。

买方有权就买方或其任何子公司（包括标的公司）因此类违约而遭受的任何损失要求进一步赔偿，但该权利不受影响。

（三）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺上市公司控股股东GUICHAOHUA先生于2022年6月15日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控制企业构成竞争的业务及活动或拥有与公司及其控制企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

2、本次交易完成后，在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制企业（公司及其控制企业除外，下同）不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制企业的业务构成或可能构成竞争的业务。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告1973、本次交易完成后，在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制企业构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。

4、本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。

5、本承诺函自本人签署之日起生效，且为不可撤销承诺，至本人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早者为准）时失效。

”二、关联交易情况（一）标的资产报告期内的关联交易情况1、报告期内标的资产的关联销售和采购情况（1）关联销售情况单位：万欧元关联方交易内容2022年1-9月2021年2020年OSRAMSYLVANIAINC销售成品0.227.776.14OSRAMComerciodeSolucoesdeIluminacaoLtda销售成品148.1374.36197.07OSRAM,S.A.deC.V.销售部件-6.0832.57OSRAMdeColombiaIluminacionesS.A.S.销售成品1.8425.9728.60OSRAMLightingS.A.销售成品3.38-7.91OsramEOOD销售部件-1.619.95OSRAMOptoSemiconductors,Inc.销售成品4.182.19-OSRAMOptoSemiconductorsJapanLtd.销售成品--0.61ClayPakyS.p.A.销售成品0.02-0.04OSRAMd.o.o.销售成品--0.05RingAutomotiveLimited销售成品--0.36合计157.78117.98283.30注1：OSRAMSYLVANIAINC、OSRAM,S.A.deC.V.系欧司朗于2021年出售的DS-A业务相关公中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告198司。

注2：OSRAMComerciodeSolucoesdeIluminacaoLtda、OSRAMdeColombiaIluminacionesS.A.S.、OSRAMLightingS.A.、OsramEOOD、OSRAMOptoSemiconductors,Inc.、OSRAMOptoSemiconductorsJapanLtd.、ClayPakyS.p.A.、OSRAMd.o.o.、RingAutomotiveLimited系欧司朗集团控股的其他公司（2）关联采购情况单位：万欧元关联方交易内容2022年1-9月2021年2020年SanminaBulgariaEOOD/OsramEOOD采购成品6,055.396,161.676,607.15注：2021年欧司朗将位于保加利亚的OSRAMEOOD出售给Sanmina，并协议约定了在出售后的24个月内DS业务与SanminaBulgariaEOOD的采购业务，该约定有效期为2021年4月6日至2023年4月5日。

报告期期初至2021年3月，标的业务与OSRAMEOOD存在关联采购，2021年4月起，标的业务与出售后的SanminaBulgariaEOOD存在关联采购（3）关联交易的必要性及定价公允性分析关联销售占标的资产收入的比例在2020年、2021年、2022年1-9月分别为1.17%、0.43%、0.65%，主要系报告期内与其他欧司朗公司的少量关联交易，以及欧司朗2021年出售的DS北美地区业务后存在的少量过渡期交易。

目标业务使用成本加成法确定关联销售价格，具体适用的成本加成率根据市场情况以及和客户协商的具体情况确定，关联销售定价公允合理。

报告期内的关联采购主要系本次交易前2021年欧司朗将位于保加利亚的OSRAMEOOD出售给美国NASDAQ上市公司SanminaCorporation，更名为SanminaBulgariaEOOD，并协议约定了在出售后的24个月内DS业务与SanminaBulgariaEOOD的采购业务，该约定有效期到2023年4月5日为止。

该协议约定了DS业务按照6.5%的成本加成率进行采购，定价具有公允性。

2、资金池2011年5月起中国标的公司等其他欧司朗在中国的成员公司与欧司朗（中国）照明有限公司签有一份资金池协议。

根据资金池协议，欧司朗（中国）照明有限公司作为资金池的归集方设立主账户，该资金池的主账户和成员账户均保管在德意志银行。

据标的资产管理层提供的数据，截至2022年9月30日，中国标的公司在德意志银行的资金池本金和利息分别为3,595.23万元和6.01万元。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告199根据《股权与资产转让协议》的约定，如果标的公司最终现金管理余额是应收账款，则卖方1应在第一次生效日前向标的公司支付或促使其各自的关联方支付该应收账款。

截止审议本次重组草案的董事会召开日，卖方已结清中国标的公司的资金池余额。

中国标的公司的资金池账户关闭手续尚在审批中，德意志银行已冻结账户的归集功能并确认不再进行资金池安排。

（二）本次交易完成后新增关联交易的情况本次交易不构成关联交易，本次交易也不会导致上市公司新增关联交易。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人就减少及规范与英飞特的关联交易承诺如下：“1、本人以及下属除公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与公司及其控制企业之间的关联交易；2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保，以维护公司及其股东的利益；3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司及其股东的合法权益；4、如在今后经营活动中本人及本人附属企业与公司及其控制企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序；5、本人及本人附属企业将不以任何方式影响公司的独立性，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。

如本人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

”本次交易完成后，公司将继续严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司的《关联交易公允决策制度》、《公司章程》等相关规定，严格履行关联交易中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告200的相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易价格公允、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告201第八章独立财务顾问核查意见一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、估值报告、差异鉴证报告等文件真实、可靠；4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项要求（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易标的为卖方1持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，卖方2持有的意大利标的公司100%股权，以及卖方1的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的非股权资产。

本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组及电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。

本次交易标的业务不属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）中规定的限制类或淘汰类产业。

同时，标的业务不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告202引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发（2017）74号）所规定的限制或禁止开展的境外投资领域，亦不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018年版）》规定的境外投资敏感行业。

因此，本次交易符合国家产业政策。

根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证、卖方的说明及《境内法律意见书》和《境外法律尽调报告》，仅意大利标的公司涉及生产活动，其他标的公司及标的业务均不涉及生产活动，仅涉及销售、仓储或研发活动；根据《意大利法律尽调报告》，意大利标的公司生产活动符合相关环境法规，不存在对交易产生重大影响的问题；根据其他国家/地区的《境外法律尽调报告》和《境内法律意见书》及《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证及交易对方的说明，交易标的不存在因严重违反环境保护相关法律产生的诉讼、仲裁或受到行政处罚的情形。

本次交易不涉及不动产的转让，只涉及租赁不动产，根据《境内法律意见书》、《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证及交易对方的说明，不存在因严重违反所在地的有关土地管理方面的法律法规而产生的诉讼、仲裁或受到行政处罚的情形。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，不需要向我国商务部反垄断部门申报经营者集中事项。

根据《反垄断分析备忘录》，本次交易亦不涉及卖方及各资产持有方所在国家/地区的当地反垄断审查程序。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮洽谈、谈判后最终确定。

在与交中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告203易对方签订《股权及资产购买协议》后，上市公司聘请具有证券业务从业资格的中介机构出具估值报告。

估值报告主要采用可比公司法和可比交易法，最终结论以可比公司法作为估值结果。

公司独立董事发表独立意见认为本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有较好的相关性，评估定价公允，本次交易的交易定价公允合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

因此，本次交易的资产定价符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司8间接持有的标的资产。

根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的保证以及《德国法律尽调报告》、《意大利法律尽调报告》及《境内法律意见书》，卖方1为德国标的公司和中国标的公司的唯一股东，卖方2为意大利标的公司的唯一股东，被售股权不存在诉讼、权利负担等影响股权转让的情形；交易对方及相关资产持有方拥有开展标的业务以及签署并履行本次交易相关协议的所有权利，所有签署《股权及资产购买协议》所需要的卖方任何法人团体的批准授权均已取得。

根据交易对方在《股权及资产购买协议》中所作的保证，卖方和资产持有方在协议签署日合法并实益拥有或有权使用开展DS-E业务所需的所有资产，标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负担或限制，亦不受限于查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨碍卖方和资产持有方转让和占有该等资产的争议，但《股权及资产购买协议》约定的惯常的、商业性质的或法定的留置权、质押权或其他担保权等权利除外。

对于本次交易涉及的债权债务，交易双方在《股权及资产购买协议》中均已经进行了详细的约定，涉及的债权债务处理符合相关适用的法律法规。

8仅2家资产持有方（即P.T.OSRAM,ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.（曾用名：amsSensorsSingaporePteLtd.））目前不是卖方1的全资子公司，其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。

P.T.OSRAM由卖方1持股99.99%，由PTArjunaTeguh（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PTArjunaTeguh系根据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAMAsiaPacificPte.Ltd.由amsSensorsHoldingAsiaPteLtd持股100%，并最终由AMS-OSRAMAG间接持股100%，同时AMS-OSRAMAG系卖方1的间接控股股东。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告204因此，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形上市公司主营业务为中大功率LED驱动电源的研发、生产与制造，标的资产则专注于中小功率LED驱动电源。

上市公司与标的资产之间在产品、研发方向、客户供应商等方面高度协同。

本次交易的完成有利于公司进一步占领LED驱动电源市场份额，深化全球化经营，垂直化布局LED模组等细分市场。

通过本次交易，上市公司产品序列将进一步完善，并为下游主要照明行业客户提供更优质的产品组合与解决方案，增强上市公司的综合竞争力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

上市公司实际控制人GUICHAOHUA于2022年6月15日出具《关于保持英飞特电子（杭州）股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：“1、本次交易完成前，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业严格分开，公司的业务、资产、人员、财务和机构独立；2、本次交易不存在可能导致公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。

3、本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告205本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。

如本人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

”本次交易完成后，GUICHAOHUA仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项要求。

三、对本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析（一）本次交易标的定价依据本次交易为市场化购买，在综合考虑标的业务的资产状况、盈利水平、品牌、技术和渠道价值等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。

根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格7,450.00万欧元。

最终购买价款将依据现金、财务债务、净营运资本差额、存货差额等作为交易价格调整项因素作相应调整，具体价格调整机制请参见“重大事项提示”之“（五）交易价格及估值情况”之“1、交易价格”中的内容。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告206（二）交易标的定价的公允、合理性分析本次交易中，假设2022年9月30日为交割日，经过价格调整机制调整后的标的最终交易价格为8,030万欧元。

上市公司聘请中企华评估作为估值机构以2022年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值，中企华评估出具《英飞特电子(杭州)股份有限公司拟购买欧司朗（OSRAM）旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》（中企华估字(2023)第6008号）。

估值机构采用市场法，对估值基准日所涉及的欧司朗照明组件的数字系统资产组的市场价值进行估值。

根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。

本次交易中，假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8,030万欧元。

上市公司聘请中企华评估作为估值机构以2022年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值，根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析1、本次交易的整合计划本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大。

上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合自身和标的资产的业务情况和发展战略，在保持公司和标的资产的相对独立性和各自优势的基础上，对下属公司采购、销售、生产、研发、产品、财务、人员、管理等方面进行整合，优化资源配置，为股东创造价值。

具体如下：（1）采购销售整合标的资产与上市公司均为LED驱动电源领域的全球知名企业。

销售方面，上市公司主要通过直销与经销相结合的模式进行产品销售，而标的资产针对欧洲市场主要的照明设备制造商主要以直销为主。

本次交易完成后，上市公司可实现公司与标的业务产品既有客户的交叉销售，优化直销分销市场渠道，并通过更强大的产品供应能力提升公司议价水平，扩大上市公司在欧洲市场的销售份额。

采购方面，公司与标的资产中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告207产品材料类似，大多数产品均可实现供应商的灵活替代。

公司可归集双方采购需求，并针对特定材料价格在各同类供应商间实现筛选比对，并选取最具性价比的供应方案。

随着公司产品端采购需求的扩大，上市公司将拥有更高的议价能力，单一供应商导致的系统风险亦将降低。

（2）生产整合上市公司通过自有的浙江桐庐、印度及墨西哥工厂进行生产。

标的资产除意大利特雷维索灯带标识生产线外，主要通过OEM、ODM模式代工生产LED驱动电源、LED模组等主要产品。

由于双方技术路径相似，上市公司将结合双方研发设计与工厂的地理区位，实现本地产品设计生产的双向反馈机制。

此外，上市公司将比对各产品在自产、OEM、ODM各生产模式下的相应成本，制定最优的生产或外包方案。

因此，上市公司除了利用既有产能实现标的业务可量化产品的制造外，亦将利用标的资产OEM/ODM厂商，实现部分前期投入较高的小批量/特定产品的外包生产制造，提升公司总体产能及盈利能力。

（3）研发整合本次交易完成后，双方的研发团队将立刻进行研发技术与知识体系共享，以支持未来产品的最佳实践模型与设计。

上市公司将最大化探索双方技术的互补性。

例如，上市公司在环保照明领域拥有广阔的客户需求，而标的资产在低功耗设计方面有着优异的技术储备，双方技术的互补结合将进一步促进公司在相应领域的份额提升与技术布局。

研发机构方面，标的资产在德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳及印度古尔冈建立了研发设计中心，而上市公司研发中心则位于杭州。

上市公司将进一步建设各研发中心的一体化人才与知识库体系，促进双方技术人才交流，并通过全球各地的研发设计中心拉近与终端客户的距离，实现研发与下游销售的双向反馈。

（4）产品整合双方的主营产品类型互补性较强，上市公司更专注于大功率（75W及以上）产品的垂直市场，例如道路照明、工业照明、植物照明、体育照明等，而标的资产则专注于办公室、酒店等特定室内照明场景。

即便在植物照明、道路照明等市场存在一定产品重合，双方亦存在功率差异化的产品序列。

目前，上市公司已着手建立产品管理工作流程以识别产品组合，确定产品应用的重合和差异化领域，针对特定产品类型选择中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告208双方同类最佳产品，并剔除技术相对过时、市场份额较小或未来增长空间有限的产品，实现产品覆盖的深度与广度。

此外，随着上市公司逐渐实现产品团队的统一管理，产品经理将通过消除重复的产品开发工作最大化提升研发、运营效率并缩减冗余的设备及人员支出，为客户提供最优质全面的产品及照明解决方案。

（5）财务融合本次交易完成后，上市公司与标的资产将充分发挥各自的财务体系优势，降低资金成本。

上市公司将进一步加强内部审计和内部控制，协助新设实体建立健全完善的财务制度与会计核算体系。

上市公司将根据中国证监会及深圳交易所的监管规定，严格执行上市公司财务会计制度、内审制度及资金管理制度等各项要求。

（6）人员融合本次交易完成后，上市公司将保持原有管理团队和核心人员的相对独立稳定，保障其工作管理过程中的自主性与灵活性，以保障标的资产的可持续发展。

同时，上市公司将结合各地区的社会背景、文化习俗，充分保障标的业务工作氛围的多元包容，并进一步完善市场化激励制度，激发员工工作积极性并引入外部优秀人才。

（7）管理融合本次交易完成后，标的资产在保持现有架构的稳定运营的情况下，按照上市公司的相应标准建立执行规范的内部控制制度与各项工作规范，全面防范各类内控风险。

上市公司将进一步提升标的资产财务、研发、销售采购、人员、环保等各方面的内控制度、机构设置，加强规范化业务流程，促进上市公司与标的资产的整体建设，提高管理层决策水平与风险管理能力。

2、未来经营发展计划本次交易完成后，上市公司将实现LED驱动电源产品的全功率布局，进一步丰富了上市公司的产品结构，提升上市公司研发属性。

此外，随着市场布局和业务扩张，上市公司将持续提升内控治理，完善管理架构，建立更包容多元的企业文化从而提升公司总体的全球竞争能力。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告209（二）本次交易对上市公司财务指标的影响本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。

公司承诺将在本次交易股东大会召开后六个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

本次交易完成后，在保持上市公司和标的资产的相对独立性和各自优势的基础上，对下属公司采购、销售、生产、研发、产品、财务、人员、管理等方面进行整合，提高资源利用效率，充分发挥公司现有业务与标的资产在平台、技术、市场、渠道等方面的协同效应，更好发挥集团网络效应，拓展公司全球布局，推动公司战略演进，有助于提升公司的运营能力。

（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围。

本次收购有利于进一步增强上市公司在LED驱动电源领域的产品与技术布局，提高上市公司的抗风险能力与持续盈利能力，提升上市公司在LED驱动电源的研发、制造及销售等方面的协同，进一步增强上市公司行业竞争能力与市场地位。

具体如下：1、共享客户供应商资源，规避系统性风险LED驱动电源经历前期的高速发展，目前产品分类与技术应用已较为成熟，市场竞争日趋激烈。

在整体行业规范化程度较高、产品应用由低价取胜转为技术取胜、下游客户购买力增强的相应背景下，客户粘性不断增强，有技术优势、产品质量可靠、供应能力稳定的优质供应商将获得更高的市场份额与议价能力。

标的资产主营中小功率驱动电源，本次交易完成后，上市公司下游客户渠道将进一步拓展，公司亦可根据不同领域的客户需求实现双方既有LED驱动电源客户的交叉销售。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告210采购方面，公司可获取更广泛的采购价格竞品信息，合理安排日常采购计划，并通过更多元的供应商供货渠道及规模化采购需求，提升议价能力，降低采购成本，并规避单一采购渠道下的系统性风险。

2、本土运营，全球布局上市公司主营业务遍布全球，其中以中国大陆及北美市场为主。

通过本次交易，上市公司将进一步实现在欧洲区域的产品布局，扩大欧洲及其余亚太地区的供应渠道，实现境外市场的份额扩增。

凭借上市公司自有的全球化运营网络及标的资产的品牌效应，上市公司将有能力实现现有产品在份额尚小的欧洲市场的相应布局。

3、拓展产品序列，中游组件全面布局上市公司主营中大功率LED驱动电源，而标的资产在中小功率LED驱动电源具备充足的技术储备与产品布局，因此本次交易有利于扩充上市公司产品序列，横向扩大市场份额。

除LED驱动电源外，标的资产还在各类LED模组等其他组件进行研发和销售，本次交易的完成亦可以加强公司垂直市场的销售能力，将产品组合拓展至LED模组、灯带标识等各类产品，为客户提供更为一体化的照明解决方案服务。

4、研发一体化，前沿技术共同发展由于各国市场电源标准、技术要求存在差异，为适应当地市场，公司与标的资产技术路径的探索与储备方向存在差异。

本次交易的完成，首先有利于标的资产和上市公司既有技术和功能在各自产品上的应用。

目前，LED驱动电源市场总体向着数字化、智能化和无线化的趋势发展，市场也转向集成微控制器和可编程解决方案的设计。

双方在该路径上已进行了前期技术储备，交易完成后，双方的技术研发将实现一体化，更充沛的经验和研发资源将助力上市公司在前沿技术先行部署，建立技术先发优势。

五、关于本次重组摊薄即期回报的影响及填补措施的核查（一）本次交易对即期回报财务指标的影响本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。

在本次交易股东大会召开前，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告211告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。

根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），2020年、2021年和2022年1-9月标的资产营业收入分别为24,306.83万欧元、27,657.63万欧元及24,247.82万欧元，净利润分别为-2,029.99万欧元、147.82万欧元及910.75万欧元，本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。

本次交易完成后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。

（二）上市公司对填补即期回报采取的措施为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：1、加快对标的资产整合，提升协同效应本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。

建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。

公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告212能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（三）上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：1、上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺不越权干预英飞特的经营管理活动，不以任何形式侵占英飞特的利益。

（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给英飞特或其股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告213（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的控股股东、实际控制人；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。

2、上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的董事/高级管理人员；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告214作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。

六、本次交易对上市公司的其他影响分析（一）对上市公司主营业务的影响上市公司主营业务为LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的LED驱动电源整体解决方案。

公司作为全球领先的LED驱动电源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。

公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。

目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。

此外，公司凭借其高性价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。

公司本次收购前已在美国、欧洲、印度、墨西哥、中国香港设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在韩国、新加坡、意大利设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产；产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。

标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。

标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。

标的资产的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲等30余个国家及地区，并于德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳及印度古尔冈建立了4个研发中心。

产品方面，上市公司主营中大功率的LED驱动电源，并以模拟电源为主，而标的资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。

本次收购完成后，上市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布。

技术方面，标的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，实现LED系统的智能化、集成化与数字化发展。

市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告215和经销的销售模式。

标的资产则在欧亚地区服务了超过1,800名客户，并覆盖了EMEA市场主要的照明器具原始设备厂商。

通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。

本次交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展具有重要的战略及经济意义。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步增强上市公司在LED驱动电源领域的产品与技术布局，提高上市公司的抗风险能力与持续盈利能力，提升上市公司在LED驱动电源的研发、制造及销售等方面的协同，进一步增强上市公司行业竞争能力与市场地位。

（二）对上市公司公司治理机制的影响本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（三）对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划本次交易完成后，公司将通过各方面整合，充分发挥标的资产与上市公司的协同效应。

未来，公司将根据海外业务发展和完善的实际需要，在综合考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。

七、交易合同约定的资产交付安排的说明根据交易各方签署的《股份认购协议》，交易各方就标的资产的过户安排及违约责任等进行了明确的约定。

具体详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易主要合同的主要内容”。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告216经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得标的资产的风险，相关违约责任切实有效。

八、本次交易不构成关联交易根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

九、本次交易不构成重组上市本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为GUICHAOHUA先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。

本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。

2023年1月29日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为子公司提供采购款担保的议案》。

本次交易完成后，德国标的公司、意大利标的公司将成为上市公司的全资子公司，为保持交割后业务的延续性，满足日常经营及业务发展需要，公司拟为德国标的公司、意大利标的公司采购原材料及物流服务相关款项的支付提供担保，担保总金额不超过113,650,000欧元，担保协议或保函生效日为本次交易的股权资产交割日。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会出现资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告217十一、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易各方均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。

中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况1、聘请的必要性为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市海问律师事务所上海分所（以下简称“海问”）担任本项目独立财务顾问的券商律师。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容海问的基本情况如下：名称北京市海问律师事务所上海分所成立日期1999年7月27日统一社会信用代码31310000425125386L注册地上海市南京西路1515号嘉里中心2604室执行事务合伙人/负责人王建勇中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告218经营范围/执业领域法律服务业实际控制人（如有）不适用海问持有编号为23101199911143233的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源海问同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审核独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助起草、修改、审核本项目提交深圳证券交易所的文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目工作底稿中的法律相关部分等。

中金公司就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于本项目重组草案公告后、上报深圳证券交易所后、完成后分阶段支付给海问。

截至本独立财务顾问报告签署日，中金公司尚未实际支付律师费用。

根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请中金公司担任本项目独立财务顾问、聘请北京市通商律师事务所担任本项目律师事务所、聘请毕马威华振会计师事务所担任本项目会计师事务所、聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本项目资产评估机构。

除上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于本次交易标的涉及多个国家和地区的业务和资产，上市公司还直接聘请9了White&CaseLLP、EvershedsSutherland(Milanoffice)、Hugill&Ip、AmbitionConsultingCo.,Limited、BINDERGRSSWANGRechtsanwlteGmbH、ChiomentiStudioLegale、LinkLegal担任本项目境外法律顾问负责本次交易协议谈判及境外标的资产尽调，聘请了北京市金杜律师事务所上海分所负责本次交易标的的知识产权资产核查，聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司提供转让定价专业服务，聘请了安永（中国）企业咨询有限公司提供财务、税务尽职调查，聘请了杭州清朗翻译有限公司担任本次交易申请文件的翻译机构。

9除直接聘请外，上市公司还间接聘请了NautaDutilhN.V.、Aldertreelegals.r.o.、SzecskayAttorneysatLaw、Penkov,Markov&Partners、AdvokatfirmaetThommessenAS、MdMELawyers、H&BLaw、Chooi&Company+Cheang&Ariff.、JurisBridgeLegal、ChungTingFai&Co.、KulaMithraLawFirm、ADMD/MAVIOGLU&ALKAN、ア一クレスト法律事務所BengoshiHojinACrestLawOffices、LandmarkLawFirm、DingshengChen、KK&P｜TrialLawyers、KromannReumert、CheawchanLimnopphakhun、Yingke&ShayanLegalConsultingFZ-LLC、KoutalidsLawFirm担任境外法律顾问。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告219（二）独立财务顾问内部审核程序为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。

本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。

项目组将以法律合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。

经核查，本独立财务顾问认为：中金公司在本次交易中聘请海问的行为以及上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况2017年9月12日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

经核查，本独立财务顾问认为：1、公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告2202、公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告221第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见一、独立财务顾问内核程序根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

中金公司内核程序如下：1、立项审核项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。

2、尽职调查阶段的审核需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。

3、申报阶段的审核上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。

正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。

4、申报后的审核中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告222项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

5、实施阶段的审核实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

6、持续督导阶段的审核持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

二、独立财务顾问内核意见中金公司内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次交易的内核意见如下：1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；2、同意出具《中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。

三、独立财务顾问结论性意见独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《准则26号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告223（3）本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；（4）本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。

本次交易中，假设2022年9月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为8,030万欧元。

上市公司聘请中企华评估作为估值机构以2022年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值，根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（5）本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组办法》等相关法律法规规定的实质性条件；（6）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（7）本次交易完成后，GUICHAOHUA仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（8）本次交易不构成关联交易；（9）本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应标的资产的情形；（10）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。

对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告224附件一：转让争议国家/地区原告被告诉讼标的涉诉金额状态中国香港FUTUREELECTRONICSINC.(DSITRIBUTION)PTE.LTD,SINGAPOREOSRAMASIAPACIFICLIMITED,HONGKONG有关经销商Future就出售给日本客户的产品相关的赔偿请求200万美元双方已经初步达成商业和解，原告预计将不会提交正式诉讼法国FEILOSYLVANIALIGHTINGFRANCESAS–SAINTéTIENNE-FRANCEOSRAMLIGHTINGS.A.S.U.,MOLSHEIM-FRANCE保修索赔（warrantyclaim）约50,000欧元正在进行谈判，未计划法庭诉讼SASL’ECLAIRAGETECHNIQUEECLATEC,MAXEVILLE–FRANCEOSRAMLIGHTINGS.A.S.U.,MOLSHEIM-FRANCE保修索赔（warrantyclaim）约27,400欧元该条款将保留至24年3月31日，作为客户在21/22和22/23冬季更换有缺陷的KERIS产品的承诺。

未计划法庭诉讼。

中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告225（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）法定代表人或授权代表：黄朝晖投资银行部门负责人：王曙光内核负责人：杜祎清独立财务顾问主办人：邓瑗瑗金玉龙中国国际金融股份有限公司2023年1月29日。