1. 8-3-1北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:1000338-3-2释义在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：文昌保洁指高密市银鹰文昌保洁服务有限公司，系发行人曾经的关联方轩诚工程指高密市轩诚工程服务有限公司，系发行人曾经的关联方天鹰地产指高密市天鹰地产有限公司，系发行人曾经的关联方淮安铭启创指淮安铭启创智能科技有限公司，系发行人曾经的关联方云鹰新材料指高密云鹰新材料科技有限公司，系发行人的关联方兴泰纤维指新疆兴泰纤维科技有限公司，系发行人的关联方中天商贸指高密市中天商贸有限公司北方天普指北方天普纤维素有限公司山东赫达指山东赫达集团股份有限公司本补充法律意见书指《北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《审计报告》指致同所出具的“致同审字（2022）第371A025123号”《高密银鹰新材料股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月审计报告》《内部控制鉴证报告》指致同所出具的“致同专字（2022）第371A015649号”《高密银鹰新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》《纳税情况审核报告》指致同所出具的“致同专字（2022）第371A015650号”《关于高密银鹰新材料股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》《非经常性损益报告》指致同所出具的“致同专字（2022）第371A015648号”《关于高密银鹰新材料股份有限公司非经常性损益的审核报告》北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-3目录第一部分《问询函》回复......................................................................................................................6问题二：关于行业变化趋势及未来市场空间......................................................................................6问题三：关于历史沿革........................................................................................................................22问题五：安全生产与合规性................................................................................................................43问题六：关于关联交易与发行人独立性............................................................................................54问题七：关于实际控制人等控制的其他企业及商标事项................................................................89问题八：关于环保事项的核查..........................................................................................................115问题十九.关于财务内控规范性及会计差错更正...........................................................................144第二部分补充披露期间更新事项....................................................................................................150一、发行人本次发行上市的实质条件..............................................................................................150二、发起人、股东及实际控制人......................................................................................................153三、发行人的业务..............................................................................................................................156四、关联交易和同业竞争..................................................................................................................156五、发行人的主要财产......................................................................................................................158六、发行人的重大债权债务..............................................................................................................160七、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作..........................................................................163八、发行人的税务..............................................................................................................................163九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................................................164十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................................................165十一、发行人的员工及社会保障......................................................................................................165十二、结论意见..................................................................................................................................166北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-4北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）德恒01F20211568-7号致：高密银鹰新材料股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为高密银鹰新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“银鹰新材”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本补充法律意见书。
2. 本所已出具“德恒01F20211568-1号”《北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、“德恒01F20211568-2号”《北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》等法律文件，除非文义另有所指，前述法律意见书、律师工作报告合称“原法律意见”。
3. 根据深圳证券交易所《关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010921号）（以下简称“问询函”）的要求，本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行了补充核查。
4. 同时，鉴于致同所对发行人2022年1月1日至2022年6月30日的财务报表进行了补充审计并出具“致同审字（2022）第371A025123号”《高密银鹰新材料股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月审计报告》、“致同专字（2022）第371A015648号”《关于高密银鹰新材料股份有限公司非经常性损益的审核报告》、“致同专字（2022）第371A015649号”《高密银鹰新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》、“致同专字（2022）第北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-5371A015650号”《关于高密银鹰新材料股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》等，发行人的《招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动。
5. 本所现就2021年12月31日及/或发行人在律师工作报告、法律意见书披露事项截止日至本补充法律意见书出具之日期间发生的相关变化情况（以下简称“补充披露期间”，其中相关财务数据截至2022年6月30日）及《问询函》相关事项补充核查情况，出具《北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。
6. 对于原法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
7. 本补充法律意见书作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
8. 本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见书。
9. 除此之外，如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在原法律意见的含义一致。
10. 本所仅就本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。
11. 本所在本补充法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
12. 对本补充法律意见书至关重要而无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
13. 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
14. 本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同提交至深圳证券交易所审查，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
15. 北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-6第一部分《问询函》回复问题二：关于行业变化趋势及未来市场空间申报文件显示：（1）2021年国内水性涂料对涂料级HEC年需求量约为3.40万吨，报告期内HEC产品占发行人营业收入的比例约为9成，发行人HEC产品的销量分别为4,382.38吨、4,920.42吨和6,729.40吨，占国内总量（14家中国纤维素行业协会会员单位）的34.69%、41.20%和40.08%。
16. 国内生产的HEC产品主要应用于涂料、日化和建筑材料领域。
（2）报告期内发行人主要客户包括立邦、三棵树、亚士漆、美涂士、固克节能等涂料企业。
公开信息显示，部分主要客户近年存在利润下滑或亏损的情形。
（3）报告期内发行人应收账款金额逐年提升，分别为3,783.50万元、4,849.44万元和5,057.52万元。
2021年，受下游房地产行业资金流动性影响，部分客户选择提高以银行承兑汇票结算货款的比例，2021年末应收票据余额较2020年增加1,398.44万元。
请发行人：（1）结合终端房地产行业的变化、发行人主要客户的盈利情况、现金流情况，发行人应收账款回款情况，分析并说明房地产行业的调整、发行人下游客户经营状况、现金流情况的变化对发行人盈利能力、现金流、应收账款回款的影响，应收账款是否存在回收风险，请补充相关风险提示。
（2）结合国内市场跨国厂商的数据，补充说明国内全市场口径下发行人的产量占比、市场地位与行业排名情况。
（3）补充披露MHEC产品的行业基本情况、行业竞争格局、发行人的市场地位及竞争优劣势。
（4）结合国内外市场对发行人主要产品非离子型纤维素醚（包括HEC和MHEC）的年需求量、发行人产能与产销量情况、发行人市场占有率、募投项北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-7目产能等因素，分析并说明发行人主要产品所属市场的未来发展空间与成长性、募投项目的必要性。
（5）请说明2022年以来的生产经营情况、主要财务信息变化情况及预计2022年全年的业绩情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复如下：核查方式：针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查阅了2021年以来国内房地产相关政策，分析2021年以来国内房地产行业变化情况；查阅市场分析报告、政府政策文件，了解旧房改造相关政策及执行情况，并结合发行人主要产品销售情况，分析房地产行业景气度变化对发行人盈利能力影响；查询发行人主要客户公开披露的经营数据，分析发行人下游客户经营状况、现金流情况的变化对发行人盈利能力、现金流、应收账款回款的影响；2.查阅了中国纤维素行业协会披露的数据，了解内资HEC生产企业产能、产销量总量及变化情况；查询了行业内主要HEC生产厂商亚什兰、北方天普公司等官方网站，检索其产能建设相关情况，比对分析发行人在国内市场的产量占比、市场地位和行业排名情况；3.查阅了专业期刊论文，了解MHEC产品特性及适用领域；查阅了中国纤维素行业协会披露的数据，了解MHEC报告期内国内产能、产量、销量情况；查阅MHEC下游主要终端应用领域房地产市场及旧房改造市场政策变化情况及市场情况；查阅MHEC及HPMC主要生产厂商山东赫达招股说明书、年度报告，了解其产能产量情况；访谈了发行人MHEC主要客户立邦相关人员，了解相关业务发生背景，并查阅发行人MHEC销售明细及与立邦签署的销售合同；分析发行人MHEC行业基本情况、竞争格局、市场地位及竞争优势；4.查询发行人主要产品应用领域即水性涂料及建筑材料市场相关政策文件、行业研究报告，了解行业发展趋势及发展空间；查询水性涂料市场研究报告，测算HEC国内及全球需求量，以此为基础结合发行人产能与产销量情况测算发行北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-8人市场占有率，分析发行人市场地位；查阅了发行人产能批复文件、产销量统计材料，计算发行人报告期内产能利用率及产销率；5.查阅致同所出具的2022年1-6月《审计报告》（致同审字（2022）第371A025123号）及2022年1-9月的《审阅报告》（致同审字（2022）第371A025668号），分析发行人预计2022年全年的业绩情况的合理性。
核查结果：一、结合终端房地产行业的变化、发行人主要客户的盈利情况、现金流情况，发行人应收账款回款情况，分析并说明房地产行业的调整、发行人下游客户经营状况、现金流情况的变化对发行人盈利能力、现金流、应收账款回款的影响，应收账款是否存在回收风险，请补充相关风险提示。
（一）房地产行业政策变化情况对发行人盈利能力的影响报告期内，发行人HEC产品最大的应用领域为水性涂料行业，而MHEC主要用于建筑材料领域。
经过多年发展，发行人已成为立邦、三棵树等知名涂料厂商的主要添加剂供应商之一。
从产品终端使用领域来看，主要涉及建筑房地产、旧房翻新等与经济周期相关性高的领域。
1.房地产行业政策变化情况2021年以来，受新冠肺炎疫情、房地产政策调控以及房地产企业流动性风险等问题影响，我国房地产行业景气度有所下降，但房地产行业仍为我国经济发展的重要产业，国家在“坚持房住不炒”、“抑制非理性需求”、“稳地价、稳房价、稳预期”等总体原则下，强调重点调整中长期供给结构，同时保持调控政策的连续性、稳定性和一致性，完善房地产长效管理机制，确保房地产市场的长期、平稳、健康发展，未来房地产行业发展将更趋于提质降速的高质量发展。
因此，目前房地产行业景气度下降态势是行业在进入良性发展过程中的阶段性调整导致，未来房地产行业仍具有其发展空间。
2021年以来，国家关于房地产调控的主要政策如下：序号会议/文件时间主要内容1《政府工作报告》2021.03保障好群众住房需求。
坚持房子是用来住的、不北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-9是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。
解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。
2中国人民银行货币政策委员会召开2021年第三季度例会2021.09维护房地产市场健康发展，维护住房消费者合法权益。
3人民银行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会2021.09金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府共同维护房地产市场的平稳健康发展，维护住房消费者合法权益。
42021年第三季度金融统计数据新闻发布会2021.10主要银行准确把握和执行好房地产金融审慎管理制度，保持房地产信贷平稳有序投放，维护房地产市场平稳健康发展。
5中共中央政治局会议2021.12要推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。
6中央经济工作会议2021.12要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
7中共中央政治局会议2022.04要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求，优化商品房预售资金监管，促进房地产市场平稳健康发展。
8稳增长稳市场主体保就业座谈会2022.05城镇化是必然趋势，要稳地价稳房价，支持居民合理住房需求，保持房地产市场平稳健康发展。
9中国人民银行货币政策委员会召开2022年第二季度例会2022.06维护住房消费者合法权益，更好满足购房者合理住房需求，促进房地产市场健康发展和良性循环。
10中国人民银行货币政策委员会召开2022年第三季度例会2022.09因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，推动“保交楼”专项借款加快落地使用并视需要适当加大力度，引导商业银行提供配套融资支持，维护住房消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展。
11人民银行、银保监会阶段性放宽部分城市首套住房贷款利率下限2022.09人民银行、银保监会发布通知，决定阶段性调整差别化住房信贷政策。
符合条件的城市政府，可自主决定在2022年底前阶段性维持、下调或取消当地新发放首套住房贷款利率下限。
12人民银行、银保监会关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展2022.11保持房地产融资平稳有序，积极做好“保交楼”金融服务，积极配合做好受困房地产企业风险处置，依法保障住房金融消费者合法权益，阶段性北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-10工作的通知调整部分金融管理政策，加大住房租赁金融支持力度。
13关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知2022.11允许商业银行按市场化、法治化原则，在充分评估房地产企业信用风险、财务状况、声誉风险等的基础上进行自主决策，与优质房地产企业开展保函置换预售监管资金业务。
2.房地产政策变化对发行人盈利能力的影响虽然受新冠肺炎疫情和房地产政策调控、购房观望情绪加重等因素的影响，2021年以来国内房地产行业景气度呈现一定的下行趋势，但中长期来看我国房地产行业仍具备其发展韧性和空间。
发行人核心产品HEC主要应用于水性涂料领域，水性涂料属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列举的鼓励类产业，《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》中鼓励类产业。
目前，水性涂料主要作为建筑涂料使用，建筑涂料主要用于新房涂装和旧房重涂。
虽然房地产开发行业景气度呈现下降趋势，但国家对于“维护住房消费者合法权益，更好满足购房者合理住房需求，促进房地产市场健康发展和良性循环”的政策导向及民众的住房需求并未改变；同时旧房重涂市场已经成为建筑涂料行业发展的新动力。
一方面，民众对新购二手房装修及居住期间翻新重涂依旧有着较为旺盛需求；另一方面，根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出需要转变城市发展方式，其中包括加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造等目标。
房地产行业及旧房重涂相关信息详见招股说明书“第六节、二、（五）、1、①、（3）A、建筑涂料下游需求为行业增长提供动力”。
近年来，在新冠肺炎疫情影响、房地产市场景气度下降以及国际贸易摩擦日益加剧的背景下，下游涂料厂商降低原材料及助剂成本并保障供应链安全的需求持续增加，伴随着内资HEC生产企业的产品质量和生产能力不断提升，HEC的国产化需求日益凸显，具有良好的发展前景。
因此，下游房地产行业的景气度变化未对公司的持续经营造成重大不利影响。
（二）发行人主要客户的盈利情况、现金流情况对发行人盈利能力、现金流、北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-11应收账款回款的影响发行人主要涂料行业客户中，三棵树、亚士漆为国内A股上市公司，立邦的母公司NipponPaint为日本上市公司。
根据三家上市公司公开披露的经营数据，举例说明发行人下游主要客户的经营情况：1.上市公司客户盈利情况和现金流情况报告期内，NipponPaint、三棵树、亚士漆、叶氏化工集团有限公司的盈利情况和现金流状况如下表所示：单位：万元项目公司名称2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31营业收入NipponPaint4,828,6345,531,9464,939,6554,434,809三棵树470,688.901,142,871.09820,022.84597,226.34亚士漆141,313.43471,513.07350,669.36242,499.06归属于上市公司股东的净利润NipponPaint271,930374,434282,336235,305三棵树9,586.75-41,689.1150,177.2740,614.37亚士漆3,244.49-54,399.3232,469.9711,418.23经营活动产生的现金流量净额NipponPaint283,490373,652560,024590,078三棵树15,598.8748,455.4245,735.3839,989.26亚士漆-30,154.66-102,577.2025,303.9742,691.62注：NipponPaint未披露2022年半年报，表中为2022年1-3季度数据由上表可以看出，NipponPaint在报告期内收入和净利润稳定增长。
三棵树和亚士漆2019年和2020年营业收入和净利润均稳步增长，2021年，两公司的营业收入仍保持增长趋势，但净利润转盈为亏。
根据三棵树和亚士漆的年度报告，2021年公司净利润同比大幅度下降主要系由于原材料价格持续攀升及计提信用减值损失造成的。
2022年上半年，国内疫情多点散发，宏观经济环境偏弱；涂料行业上游主要原材料价格高位震荡、下游政策环境有所改善，而国家持续推动城镇化建设，国家新基建工程、新型城镇化、旧城改造、城市更新、保障房建设、乡村振兴等政策均给涂料行业带来新的需求增长点。
在经营环境趋于好转的情况下，2022年上半年三棵树和亚士漆均实现扭亏为盈，公司盈利能力有所回升。
经营活动现金流方面，NipponPaint经营性现金流量净额随着经营规模的扩大总体呈增长趋势。
三棵树尽管2021年未实现盈利，但其经营性现金净流入仍北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-12保持在较高水平，经营活动现金流转正常。
亚士漆2021年经营活动产生的现金流量净额较上年末下降505.38%，主要系业务规模扩大，支付职工薪酬、原材料采购款增加，以及支付与经营活动相关的保证金增加等原因所致。
2022年上半年，亚士漆经营活动产生的现金流量净额已较上年同期有所回升。
2.公司对客户收入及应收账款回款情况（1）公司HEC产品目前主要销往涂料厂商作为重要添加剂应用于乳胶涂料和水浆涂料。
尽管HEC对涂料产品质量具有较大影响，但其在涂料的单位成本中占比较低。
报告期内，公司的重大客户多为大中型涂料厂商，其每年原材料采购规模大，HEC产品的采购占其总体的采购比重较低。
因此，在正常情况下，公司主要客户按期向公司支付采购款并不会对其经营性现金流转产生较大影响。
因此，涂料行业客户正常的经营波动，不会对公司销售和应收账款回款产生重大不利影响。
从实际情况来看，尽管2021年三棵树、亚士漆盈利能力和现金流水平均有不同程度的下滑，但两家企业经营情况在2022年上半年均有所好转，且其各期应收账款回款情况良好，不存在货款无法收回的情形。
（2）2021年以来，受新冠疫情、房地产政策调控以及房地产企业流动性风险等问题影响，我国房地产行业景气度有所下降，大中型涂料厂商（以三棵树、亚士漆为例）在2021年盈利能力均有所下降，经营性现金流出现紧张。
此种市场环境可促进大中型涂料厂商在保证产品质量的前提下，选择更具性价比、供货更稳定的国产原材料替代进口材料。
因此，目前国内房地产行业的市场环境可加快HEC进口替代的进程，确保公司稳步地提高市场占有率。
报告期内，公司营业收入逐年增加，2019年-2021年营业收入的复合增长率达到27.27%，2022年上半年，公司营业收入较2021年同期增长了36.27%。
（3）报告期各期末，公司应收账款周转率分别为3.90次/年、3.78次/年、4.83次/年和3.91次/年（年化）。
其中，尽管2021年公司下游客户受行业景气度下降的影响，经营性现金流较为紧张，但在公司货款回收管理的加强下，应收账款回款情况良好，应收账款周转率较上年末有所提高。
2022年6月末，公司应收账款周转率较上年末减慢，主要原因包括：A、2021年末，第一大客户立邦在公司加强应收账款管理的影响下，在约定的信用账期到期前支付了部分货款，北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-132021年末应收立邦的货款余额较低。
2022年上半年，立邦未提前支付货款，因此6月末立邦的应收账款余额较2019年末有所提高；B、报告期内，公司给予重要客户三棵树货到90天付款的信用账期。
2022年上半年，公司向三棵树销售HEC产品收入（含税）3,797.43万元，较2021年同期增长140.41%，导致2022年6月末三棵树在正常信用期限内的应收账款余额为2,252.91万元，较2021年同期增长了116.22%；C、2022年6月末应收账款余额中，包括181.89万元铺货货款，根据公司与客户间约定，该笔货款将在本年末前结清；D、除上述原因外，因本期公司向信用账期相对较长的大型涂料厂商销售的集中度提高，也在一定程度上减缓了应收账款周转速度。
尽管报告期各期末公司应收账款周转率有所波动，但随着公司对应收账款回款管理的重视和催收力度的加强，各期末逾期的应收账款占应收账款余额的比例逐期降低，分别为28.85%、16.31%、12.82%和9.65%。
综上，报告期内，公司营业收入逐年稳步增长，各期末公司应收账款余额绝大部分为正常信用期限内的货款，逾期货款回收正常。
二、结合国内市场跨国厂商的数据，补充说明国内全市场口径下发行人的产量占比、市场地位与行业排名情况。
根据中国纤维素行业协会披露的数据测算，公司HEC产品产能、产量、销量情况与内资企业总量对比情况如下：单位：吨项目2021年度2020年度2019年度设计产能产量销量设计产能产量销量设计产能产量销量银鹰新材8,000.007,224.346,729.402,000.004,734.414,920.422,000.004,296.054,382.38国内总量19,000.0017,317.3416,791.4011,000.0012,075.4111,942.4212,000.0012,709.0512,633.38占比42.11%41.72%40.08%18.18%39.21%41.20%16.67%33.80%34.69%注：上表中“国内总量”数据系以中国纤维素行业协会《工作简报》披露数据为基础，该数据为包含全用途HEC产品，系协会统计会员单位报送数据所得，协会非离子型纤维素醚分会14家会员单位均为内资企业。
因公司报告期报送协会数据与实际数据存在差异，故在协会披露数据基础上结合公司报送与实际数据差异进行调整形成上表中“国内总量”。
根据公开数据查询，目前境内HEC主要生产厂商产能情况如下：单位：吨/年生产厂商产能占比北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-14亚什兰化工（南京）有限公司（外资）14,00042.42%银鹰新材（内资）8,00024.24%北方天普（内资）4,00012.12%其他内资HEC厂商7,00021.21%合计33,000100.00%注：上述亚什兰化工（南京）有限公司、北方天普产能数据来源于相关公司官方网站、当地政府部门公告等，其他内资HEC厂商数据系根据中国纤维素行业协会《工作简报》统计2021年HEC内资企业总产能扣减发行人、北方天普产能。
从上表可知，亚什兰在中国境内设立的HEC生产工厂即亚什兰化工（南京）有限公司产能为14,000吨/年，占境内生产厂商总产能的42.42%，位列第一；发行人目前产能8,000吨/年，占境内生产厂商总产能的24.24%，占内资厂商总产能的42.11%，位列境内厂商HEC产能第二，内资厂商第一。
目前，发行人HEC产品在境内主要竞争对手即为亚什兰，发行人报告期内主营业务收入分别为14,749.55万元、16,294.65万元、23,763.14万元和13,987.58万元，技改完成产能达到8,000吨后2021年的产能利用率为102.93%，产销率为94.03%，产能处于饱和状态。
发行人本次募投项目“年产11,000吨纤维素醚技改扩建二期（新增5,000吨纤维素醚）建设项目”已取得项目备案、环评批复等前置审批文件，未来建成后发行人产能将达到13,000吨，进一步缩小与排名第一的亚什兰之间的产能差距，同时巩固内资企业领先的行业地位。
在下游需求保持持续增长、国产产品认可度不断提升的背景下，发行人产能规模优势为其加速国产替代、拓展产品应用领域奠定基础。
三、补充披露MHEC产品的行业基本情况、行业竞争格局、发行人的市场地位及竞争优劣势。
（一）MHEC产品行业基本情况发行人在《招股说明书》“第六节、二、（四）、2、（2）国内非离子型纤维素醚市场概况”补充披露MHEC行业基本情况如下：“综上，目前我国内资厂商涂料级HEC市场占有率仍然较低，国内市场份额主要被美国亚什兰为代表的国际厂商占据，存在较大的国产替代空间。
随着国内HEC产品质量提升和产能的扩大，将与国际厂商在以涂料为代表的下游领域进一步展开竞争，国产替代与国际市场竞争将成为该行业未来一定时期内的主要北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-15发展趋势。
MHEC主要应用于建筑材料领域，常被用在水泥砂浆中来提高其保水性，并能延长水泥砂浆的凝结时间，降低其抗折强度和抗压强度，提高其黏结抗拉强度。
因该类产品存在凝胶点，故较少用于涂料领域，主要与HPMC在建筑材料领域竞争。
MHEC存在凝胶点，但相较于HPMC较高，且随羟乙氧基的含量提高，其凝胶点向高温的方向移动，若用于混合砂浆中，则有利于高温情况下延迟水泥浆体电化学反应、提高浆体的保水率和拉伸粘结强度等效果。
建筑行业的投资规模，房地产的施工面积、竣工面积、房屋装修面积、旧房改造面积及其变化情况，是影响国内市场对MHEC需求的主要因素。
2021年以来，受新冠肺炎疫情、房地产政策调控以及房地产企业流动性风险等问题影响，我国房地产行业景气度有所下降，但房地产行业仍为我国经济发展的重要产业，国家在“坚持房住不炒”、“抑制非理性需求”、“稳地价、稳房价、稳预期”等总体原则下，强调重点调整中长期供给结构，同时保持调控政策的连续性、稳定性和一致性，完善房地产长效管理机制，确保房地产市场的长期、平稳、健康发展，未来房地产行业发展将更趋于提质降速的高质量发展。
因此，目前房地产行业景气度下降态势是行业在进入良性发展过程中的阶段性调整导致，未来房地产行业仍具有其发展空间。
与此同时，根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出需要转变城市发展方式，其中包括加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造等目标。
旧房改造对建筑材料需求增加也是未来MHEC市场空间拓展的重要方向。
根据中国纤维素行业协会统计数据，2019至2021年度，国内内资企业MHEC产量分别为34,652吨、34,150吨和20,194吨，销量分别为32,531吨、33,570吨和20.411吨，整体呈现下降趋势。
其主要原因在于MHEC与HPMC功能相近，均主要用于砂浆等建筑材料，但MHEC成本与售价高于HPMC，在国内HPMC产能持续增长的背景下，市场对MHEC需求量有所下降，2019年至2021年MHEC与HPMC产量、销量、平均价格等比对如下：单位：吨，万元/吨北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-16项目2021年度2020年度2019年度产量销量单价产量销量单价产量销量单价HPMC（建材级）104,33797,4872.8291,25091,1002.5364,78663,4692.83MHEC20,19420,4113.9834,15033,5702.8034,65232,5312.83合计124,531117,898-125,400124,670-99,43896,000-注：数据来源于中国纤维素行业协会《工作简报》，建材级HPMC即为简报列示HPMC（普通）……”（二）MHEC产品行业竞争格局发行人在《招股说明书》“第六节、三、（一）、1、行业发展态势”补充披露MHEC行业竞争格局情况如下：“1、行业发展态势……（2）MHEC行业发展态势MHEC产品与HPMC产品均主要应用于建筑材料领域，作为增稠、保水、缓凝等功能助剂，用于改善和优化包括砂浆、腻子等在内的建筑材料产品性能，提高建筑施工效率。
经过几十年的努力，中国纤维素醚产业取得长足发展，已在建材级产品市场形成了较大的产业规模和本土化优势，基本实现了替代进口产品，内资厂商是国内建材级纤维素醚的主要供应商。
根据中国纤维素行业协会统计数据，2019至2021年内资企业建材级纤维素醚（HPMC、MHEC）销量及出口量情况如下：单位：吨项目2021年度2020年度2019年度销量出口量销量出口量销量出口量HPMC（建材级）97,48726,29791,10022,54063,46923,481MHEC20,411033,57015,81832,53117,697合计117,89826,297124,67038,35896,00041,178注：数据来源于中国纤维素行业协会《工作简报》，建材级HPMC即为简报列示HPMC（普通）建材级纤维素醚主要包括HPMC和MHEC，相较于HPMC，MHEC具有凝胶温度较高的优点，可通过调节羟乙氧基的含量，进而调整凝胶温度，若用于混北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-17合砂浆中，则有利于高温情况下延迟水泥浆体电化学反应、提高浆体的保水率和拉伸粘结强度等效果。
但由于MHEC的生产成本及售价高于HPMC，建材厂商多选择HPMC作为主要的增稠剂。
因此，HPMC是目前建材助剂领域最为主要的纤维素醚产品，MHEC基于其特殊性质在特定用途建筑材料领域仍有其适用性和发展前景。
”（三）发行人MHEC产品的市场地位及竞争优劣势发行人在《招股说明书》“第六节、三、（二）、1、发行人目前的市场地位”补充披露发行人MHEC产品市场地位及竞争优劣势情况如下：“1、发行人目前的市场地位……（2）发行人MHEC产品的市场地位目前，中国的纤维素醚生产厂商已在建材级产品市场形成了较大的产业规模和本土化优势，已经基本实现了替代进口，是国内建材级纤维素醚的主要供应商。
发行人MHEC产品基于自主研制的配方工艺，将自产HEC混合外购粗品纤维素醚，通过添加辅料、功能性助剂等制得的功能性混合型纤维素醚。
该类产品系发行人应其最主要客户立邦近年来建筑材料业务发展的需求，为其开发的适用于对防水、粘接有特殊要求的厨卫砂浆等建筑材料添加剂。
报告期内，发行人向立邦销售MHEC占MHEC销售总额比例分别为94.02%、94.35%、97.02%和97.66%。
发行人向立邦销售MHEC比例较高主要系因：报告期内发行人生产线处于满载状态，产能利用率较高，发行人主要产品HEC供不应求，开发生产MHEC主要为满足核心客户的配套供应需求，并未大规模生产和推广，2022年1-6月公司MHEC销售额占主营业务收入比例下降至6.53%。
综上，发行人MHEC产销规模较小，目前未在建材市场进行大规模的推广。
发行人该类产品优势在于通过配方的调整，在凝胶温度、保水性、粘度范围等方面对保水、黏结有特殊需求的厨卫砂浆领域应用具有较好的适用性，能够满足下游客户特殊需求。
发行人该类产品劣势在于目前产销量较小，且主要根据客户需求定制，未来若进行规模化生产及推广尚需较大规模的资金投入。
”北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-18四、结合国内外市场对发行人主要产品非离子型纤维素醚（包括HEC和MHEC）的年需求量、发行人产能与产销量情况、发行人市场占有率、募投项目产能等因素，分析并说明发行人主要产品所属市场的未来发展空间与成长性、募投项目的必要性。
（一）发行人主要产品所属市场具有较为广阔的发展空间与良好的成长性发行人报告期内对外销售产品包括HEC和MHEC，MHEC系发行人应其主要客户立邦近年来建筑材料业务发展的需求，为其开发的适用于对防水、粘接有特殊要求的厨卫砂浆等建筑材料添加剂，该类产品并非发行人主要向市场推广产品，且占发行人主营业务收入比例较低，未来该类产品将根据发行人产能情况、客户需求调整销售策略。
HEC是发行人最为主要的产品，报告期内销售额占发行人主营业务收入94.71%、92.40%、89.64%和93.47%。
目前市场中该类产品主要应用于水性涂料，但也可应用于日化、环保等诸多领域。
水性涂料是目前国内外重点鼓励发展的行业，随着全球气候变化和资源、能源的日趋紧张，世界各国相继制定了严格的环保法规和政策，鼓励和推广使用绿色环保涂料。
水性涂料以水作溶剂或分散介质的涂料，生产和使用过程中挥发的主要物质为水，可有效降低VOC排放，减少环境污染，具有绿色、安全等特点。
相比于油性涂料，由于具有可实现技术途径多、应用面广、安全、施工相对简单而成为首选的环保涂料，而目前市场上水性涂料使用较为普遍的增稠剂还是以HEC为主。
在国家政策的推动下，涂料行业“油改水”发展趋势将为HEC产品带来更为广阔的市场成长空间。
虽然近年来以水性涂料为主的建筑涂料的下游房地产行业受新冠肺炎疫情、房地产政策调控以及房地产企业流动性风险等问题影响，行业景气度有所下降，但国家房地产政策变化并非限制房地产行业发展，而是在“坚持房住不炒”、“抑制非理性需求”、“稳地价、稳房价、稳预期”等总体原则下，强调重点调整中长期供给结构，同时保持调控政策的连续性、稳定性和一致性，完善房地产长效管理机制，确保房地产市场的长期、平稳、健康发展，未来房地产行业发展将更趋于提质降速的高质量发展。
因此，目前房地产行业景气度下降态势是行业在进北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-19入良性发展过程中的阶段性调整导致，未来房地产行业仍具有其发展空间。
与此同时，根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出需要转变城市发展方式，其中包括加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造等目标。
根据住建部公布信息，2021年全国新开工改造城镇老旧小区5.56万个，惠及居民965万户，2022年1-9月全国新开工老旧小区5.16万个，惠及居民848万户。
旧房改造工程的推进将进一步拉动对建筑涂料的需求。
房地产行业及旧房重涂相关信息详见《招股说明书》“第六节、二、（五）、1、（3）、①、A、建筑涂料下游需求为行业增长提供动力”。
除了水性涂料领域外，作为环保型添加剂，HEC产品还可应用于日化用品、环保设施等诸多领域。
日化领域中，HEC可作粘合剂，用以增强粘合剂抗高浓度离子的性能，使日化用品的储存稳定性大大提高，在化妆品、沐浴露、牙膏、清洁剂等日化产品均有广泛应用。
而在环保领域，HEC产品可用于蜂窝陶瓷载体等产品的粘合剂，在环保政策趋严，交通工具污染物排放指标日趋严格的环境下，未来HEC在环保领域具有良好的应用前景。
总体来看，发行人主要产品HEC的主要下游水性涂料行业具有较为广阔的发展空间。
同时发行人目前正积极增加对日化、环保级HEC产品的研发投入，并积极开拓相关下游市场，发行人主要产品在未来具有良好的成长性。
（二）发行人具备较高的市场竞争地位及竞争力根据公开数据查询，目前境内HEC主要生产厂商产能情况如下：单位：吨/年生产厂商产能占比亚什兰化工（南京）有限公司（外资）14,00042.42%银鹰新材（内资）8,00024.24%北方天普（内资）4,00012.12%其他内资HEC厂商7,00021.21%合计33,000100.00%从上表可知，亚什兰在中国境内设立的HEC生产工厂即亚什兰化工（南京）有限公司产能为14,000吨/年，占境内生产厂商总产能的42.42%，位列第一；发行人目前产能8,000吨/年，占境内生产厂商总产能的24.24%，占内资厂商总产北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-20能的42.11%，位列境内厂商HEC产能第二，内资厂商第一。
以国内2021年水性涂料对涂料级HEC年需求量约为3.40万吨、全球2020年水性涂料对涂料级HEC年需求量约为18.40万吨为基础测算，发行人2021年HEC产品销量为6,729.40吨，即发行人HEC产品在国内涂料级HEC产品市场占有率约为19.70%，全球市场占有率约为3.64%，仍有较大的国产替代及全球市场开拓空间。
结合以上数据，发行人目前为内资HEC生产厂商的领先企业，主要与跨境厂商美国亚什兰展开竞争。
经过多年发展，发行人与立邦、三棵树、亚士漆、美涂士、固克节能等知名涂料企业建立了长期稳定合作关系，并积极开拓了BERGERPAINTS、ASIANPAINTS等新的大型直销客户。
报告期内，发行人主营业务收入逐年增长，市场份额逐年提升，国产替代进程不断加快。
未来，随着发行人产能增加，以及日化、环保等下游领域应用拓展的推进，发行人的产销量及市场占有率将进一步提升。
（三）发行人扩产需求较为迫切报告期内，发行人主营业务产能、产量、销量情况如下：单位：吨项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度总产量①4,200.858,234.685,283.434,631.67核定产能②4,000.00（折算）8,000.002,000.002,000.00产能利用率①/②105.02%102.93%264.17%231.58%总销量③4,224.537,742.735,445.914,706.55产销率③/①100.56%94.03%103.08%101.62%目前，发行人在境内主要竞争对手为亚什兰，发行人报告期内主营业务收入分别为14,749.55万元、16,294.65万元、23,763.14万元和13,987.58万元，呈逐年增长态势。
但相较于亚什兰，发行人在产能方面仍存在劣势。
报告期内，发行人持续进行技术改造提升产能，在2021年完成一期技改产能达到8,000吨后当年产能利用率为102.93%，产销率94.03%，2022年上半年产能利用率105.02%，产销率100.56%。
发行人目前产能已处于饱和状态，且产品供不应求。
在与竞争对手在下游市场展开竞争过程中，产能不足已经成为制约发行人进一步拓展市场，加速国产替代的瓶颈。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-21发行人本次募投项目“年产11,000吨纤维素醚技改扩建二期（新增5,000吨纤维素醚）建设项目”已取得项目备案、环评批复等前置审批文件，未来建成后发行人产能将达到13,000吨，进一步缩小与排名第一的亚什兰之间的产能差距，同时巩固内资企业领先的行业地位。
在下游需求保持持续增长、国产产品认可度不断提升的背景下，发行人产能规模优势将为其加速国产替代，拓展产品应用领域创造有利条件。
综上，发行人所处纤维素醚行业属于国家鼓励发展行业，而其主要下游水性涂料行业受“油改水”政策影响市场规模有望进一步扩大。
虽然房地产行业目前受新冠肺炎疫情、房地产政策调控以及房地产企业流动性风险等问题影响，行业景气度有所下降，但这是行业在进入良性发展过程中的阶段性调整导致，未来房地产行业仍具有其发展空间，且旧房改造的持续推进为建筑涂料拓展了较为广阔的市场空间，结合日化、环保等下游领域对HEC产品的需求，HEC行业未来发展前景较为广阔且具有良好的成长性。
发行人目前产能、产量在内资企业排名第一，境内市场排名第二，具有稳定且持续开拓的客户群体且主营业务收入持续增长，具有较高的市场竞争地位和竞争力，但与跨国厂商相比，市场占有率相对较低，未来仍有较大的成长和替代空间。
目前发行人与跨国厂商展开竞争的主要劣势在于产能瓶颈，因此，本次发行募投项目新增5,000吨产能将有效纾解产能瓶颈，加快发行人市场扩张，提升发行人的市场竞争力及市场占有率，具有必要性。
五、请说明2022年以来的生产经营情况、主要财务信息变化情况及预计2022年全年的业绩情况。
2022年以来，发行人生产经营状况良好，2022年1-6月及2022年1-9月主要财务信息如下：单位：万元财务指标2022年1-6月2022年1-9月营业收入14,151.5022,197.97利润总额3,842.916,321.82净利润3,309.135,423.00注：上述数据来源于致同所出具的2022年1-6月财务报表《审计报告》（致同审字（2022）第371A025123号）及2022年1-9月财务报表《审阅报告》（致同审字（2022）第371A025668号）。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-22结合以上财务数据，发行人预计2022年全年可实现营业收入2.90亿元-3.10亿元之间；预计可实现净利润7,100万元-7,400万元之间（预计数据未经注册会计师审阅或审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺）。
核查意见：经核查，本所律师认为：1.虽然受新冠肺炎疫情和房地产政策调控、购房观望情绪加重等因素的影响，2021年以来国内房地产行业景气度呈现一定的下行趋势，但中长期来看我国房地产行业仍具备其发展韧性和空间。
与此同时，发行人主要产品终端应用除房地产外还包括旧房重涂，具有良好的发展空间。
因此，房地产政策变化未对发行人的持续经营造成重大不利影响。
报告期内，公司营业收入逐年稳步增长，各期末公司应收账款余额绝大部分为正常信用期限内的货款，逾期货款回收正常。
主要客户经营正常，未对发行人销售和回款产生重大不利影响。
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人产能8,000吨/年，占境内生产厂商总产能的24.24%，占内资厂商总产能的42.11%，位列境内厂商HEC产能第二，内资厂商第一，具备一定的竞争优势及市场地位。
3.发行人已在《招股说明书》补充披露MHEC产品的行业基本情况、行业竞争格局、发行人的市场地位及竞争优劣势。
4.发行人HEC产品在国内涂料级HEC产品市场占有率约为19.70%，全球市场占有率约为3.64%，仍有较大的国产替代及市场开拓空间，与此同时涂料行业“油改水”的变化趋势以及下游房地产市场健康发展、旧房改造工程的持续推进都为发行人主要产品所属市场的未来发展提供了空间与成长性。
发行人目前产能位列境内厂商第二，内资厂商第一，具有较高的市场竞争地位及竞争力；发行人报告期内产能利用率与产销量均较高，目前产能处于饱和状态，且产品供不应求，通过募投项目进一步提升发行人产能具有必要性。
5.2022年1-9月，发行人经营状况良好，预计2022年收入和净利润均较上年同期有所增长。
问题三：关于历史沿革北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-23申报文件显示：（1）2017年原持有发行人100%股份的股东山东银鹰股份有限公司，将其所持发行人股份以每一元出资人1.7元的价格分别转让给18个主体。
（2）2020年12月LIQIAN以3.54元/股认购发行人200万股，合计认购金额为708万元，并于2022年5月将其所持发行人股份以3.54元/股全部转让给发行人实际控制人李勇（LIQIAN与李勇系姐弟关系）。
此外，LIQIAN为美国籍，2022年1月发行人变更公司类型为股份有限公司（外商投资、未上市）。
（3）2017年发行人整体变更为股份有限公司时存在未分配利润为-4,814.97万元的情形（4）控股股东、实际控制人李勇与其女儿签署了一致行动协议。
请发行人：（1）结合山东银鹰股份有限公司的股东背景、与发行人的关系，说明2017年该公司将发行人全部股权转让给18个自然人或非自然人主体的原因、股权转让价格的定价依据与合理性。
（2）说明LIQIAN在2020年认购发行人股份，并于2022年退出发行人股东序列的原因与合理性，结合《外商投资法》等法律法规的规定说明发行人2022年变更公司类型的原因与合理性、LIQIAN退出对发行人公司类型、税收等方面的影响。
（3）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题19的要求，说明未分配利润为负的产生原因、消除进展、对发行人未来的影响等事项。
（4）结合李勇与李珂瑄《一致行动协议》的具体内容，说明二人存在分歧时的争端解决机制。
（5）结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称《首发问答》）问题3的要求，以列表形式说明发行人现有股东所持股份的锁定期安排及合规性。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-24请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：核查方式：就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.查阅了山东银鹰与银鹰化纤的工商登记资料，对发行人董事会秘书及股东进行了访谈，取得了自然人股东身份证明及说明、查阅了非自然人股东的全套工商登记资料，了解2017年5月股权转让的股东背景、与发行人的关系；2.取得了2017年5月股权转让协议和相关内部决策、工商变更登记资料等文件，了解本次股权转让的相关情况；3.取得了发行人截至2017年4月30日未经审计的财务报表和2016年、2017年审计报告，并查阅同期同行业上市公司并购案例，了解本次股权转让的定价依据并分析其合理性；4.查阅了LIQIAN入股及退出协议，并对LIQIAN进行了访谈，了解LIQIAN入股及退出背景、原因，查阅了发行人变更公司类型前后的税收政策及税收优惠；5.获取并查阅了发行人的公司章程、验资报告、决策文件等工商登记资料，查阅了《公司法》《外商投资法》《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规，取得了税务机关出具的证明函；6.查阅了信永中和出具的《高密银鹰科技有限公司2017年1-9月、2016年、2015年审计报告》（编号：XYZH/2017BJAI20318号）及致同所出具的《高密银鹰新材料股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月审计报告》（编号：致同审字（2022）第371A025123号）；7.查阅了李勇与李珂瑄签署的一致行动协议；8.查阅了发行人现有股东关于所持股份的锁定期安排的承诺。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-25核查结果：一、结合山东银鹰股份有限公司的股东背景、与发行人的关系，说明2017年该公司将发行人全部股权转让给18个自然人或非自然人主体的原因、股权转让价格的定价依据与合理性。
（一）结合山东银鹰股份有限公司的股东背景、与发行人的关系，说明2017年该公司将发行人全部股权转让给18个自然人或非自然人主体的原因1.山东银鹰股东背景及与发行人的关系2017年5月，山东银鹰将其持有的发行人100%股权转让给15名自然人和3名非自然人股东。
山东银鹰成立于2008年12月15日，主营业务为生产、销售棉浆粕，控股股东为银鹰化纤；银鹰化纤成立于1994年6月30日，主营业务为生产、销售粘胶短纤维和热电联产、供蒸汽，目前实际控制人为发行人控股股东、实际控制人李勇。
截至2017年5月本次股权转让前，银鹰化纤及山东银鹰股权结构图如下：截至2017年5月本次股权转让前，银鹰化纤、山东银鹰出资情况如下：（1）银鹰化纤序号股东姓名/名称出资额（单位：万元）出资比例1李桂荣2,649.5050.89%2高密荣恩投资有限公司496.659.54%北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-263高密荣泽投资有限公司458.528.81%4李勇302.975.82%5王泽润62.971.21%6陈萍62.491.20%7毕立强62.491.20%8刘金然62.491.20%9高峰62.011.19%10管祥云62.011.19%11王兆军62.011.19%12周竹林60.081.15%13刘明47.510.91%14张克新47.510.91%15张建中47.510.91%16徐元斌40.760.78%17陈忠国40.760.78%18荆有礼35.460.68%19宫会强32.720.63%20黄龙秀31.790.61%21杜乐升31.790.61%22赵修江28.790.55%23逄积亮28.790.55%24尚星杰26.920.52%25岳德利20.160.39%26杨友强20.160.39%27刘长富20.160.39%28毛森20.160.39%29唐云星20.160.39%30曹知朋20.160.39%31王维林20.160.39%32刘国林20.160.39%33郭刚20.160.39%34楮风刚20.000.38%35付深强17.910.34%36王述军17.910.34%37刘明14.260.27%38王登源14.000.27%39张振乾14.000.27%40孙萍14.000.27%41王传福14.000.27%北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-2742王向东14.000.27%43李衍新14.000.27%44刘玉方14.000.27%45王太宗6.000.12%46赵国山6.000.12%合计5,206.00100.00%（2）山东银鹰序号股东姓名/名称持股数量（单位：万股）持股比例1银鹰化纤15,958.8679.79%2李桂荣2,041.4010.21%3高密荣恩投资有限公司382.661.91%4高密荣泽投资有限公司353.281.77%5李勇267.411.34%6王泽润48.520.24%7陈萍48.150.24%8毕立强48.150.24%9刘金然48.150.24%10高峰47.780.24%11管祥云47.780.24%12王兆军47.780.24%13周竹林46.290.23%14刘明36.610.18%15张建中36.610.18%16张克新36.610.18%17陈忠国31.410.16%18徐元斌31.410.16%19王法强30.000.15%20宫会强25.210.13%21黄龙秀24.500.12%22杜乐升24.500.12%23逄积亮22.190.11%24尚星杰20.740.10%25荆有礼15.530.08%26岳德利15.530.08%27杨友强15.530.08%28曹知朋15.530.08%29郭刚15.530.08%30毛森15.530.08%北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-2831唐云星15.530.08%32刘国林15.530.08%33刘长富15.530.08%34王维林15.530.08%35褚风刚15.410.08%36付深强13.800.07%37王述军13.800.07%38刘明10.990.05%39王登源10.790.05%40李衍新10.790.05%41刘玉方10.790.05%42王传福10.790.05%43张振乾10.790.05%44孙萍10.790.05%45王向东10.790.05%46王太宗4.620.02%47赵国山4.620.02%合计20,000.00100.00%上述两表所列股东中，李桂荣和李勇系父子关系（2020年7月，李桂荣去世）；高密荣恩投资有限公司、高密荣泽投资有限公司系银鹰化纤及其子公司员工成立的持股平台；其他自然人股东亦为银鹰化纤及其子公司员工。
截至本补充法律意见书出具之日，银鹰化纤及山东银鹰股权结构图如下：2.2017年5月股权转让原因和受让人背景2017年5月，公司筹备在全国股转系统挂牌，鉴于公司主营业务区别于银北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-29鹰化纤及其子公司，为公司长远发展考虑，通过股权转让方式脱离银鹰化纤体系独立发展，同时合理安排股东结构，并满足《公司法》对股份公司发起人人数的要求，公司将股权结构由山东银鹰100%持股调整为实际控制人李勇直接持股并引入其他自然人股东。
为执行上述股权结构调整，银鹰化纤在内部进行了公开征集，由看好银鹰新材未来发展并具有相应投资能力的员工受让部分股权，最终确定由李勇、姚江韬等15名自然人和万泰投资、皓泰投资、金凯投资受让山东银鹰持有发行人的100%股权，其中万泰投资、皓泰投资、金凯投资系为方便管理由持股比例较小的自然人间接股东作为合伙人成立的持股平台。
本次股权转让后，公司股权结构更加简化、直接，并引入了姚江韬等公司管理层、骨干员工持股。
本次股权转让后，公司出资结构如下：本次股权转让的受让人（万泰投资、皓泰投资、金凯投资三个持股平台穿透至最终自然人）包括实际控制人、银鹰新材员工、银鹰化纤及其子公司员工和部分离职员工，相关受让人具体情况如下：序号受让人姓名任职单位/关系说明持股方式1李勇实际控制人直接持股2姚江韬发行人直接持股3毕立强原银鹰化纤员工，于2017年6月离职直接持股4王登源原银鹰化纤员工，于2020年6月任职于发行人直接持股5黄耀祖发行人直接持股6唐佰民发行人直接持股7范可成银鹰化纤直接持股8张新华原银鹰化纤员工，于2017年12月离职直接持股北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-30序号受让人姓名任职单位/关系说明持股方式9刘国林发行人直接持股10王述军银鹰化纤直接持股11吴梅彬银鹰化纤直接持股12朱永德银鹰化纤直接持股13王法强原山东银鹰员工，于2020年12月离职直接持股14王兆军原银鹰化纤员工，于2018年1月离职直接持股15唐云星银鹰化纤直接持股16徐元斌注1银鹰化纤，2022年6月去世通过万泰投资间接持股17张媛媛发行人通过万泰投资间接持股18杨振荣原银鹰化纤员工，2021年3月离职通过万泰投资间接持股19孙铁军银鹰化纤通过万泰投资间接持股20李凯银鹰化纤通过万泰投资间接持股21杜心霞银鹰化纤通过万泰投资间接持股22聂秋慧发行人通过万泰投资间接持股23陈刚原银鹰化纤员工，2021年3月离职通过万泰投资间接持股24傅晓伟银鹰化纤通过万泰投资间接持股25李丹增发行人通过万泰投资间接持股26常明进银鹰化纤通过万泰投资间接持股27贺仁玉银鹰化纤通过万泰投资间接持股28焦宗刚发行人通过万泰投资间接持股29隋明伟银鹰化纤通过万泰投资间接持股30周竹林银鹰化纤通过万泰投资间接持股31曹成虎发行人通过万泰投资间接持股32刘晓丽原银鹰化纤员工，2017年11月离职通过万泰投资间接持股33郭伟才银鹰化纤通过万泰投资间接持股34李强发行人通过万泰投资间接持股35高峰银鹰化纤通过万泰投资间接持股36张金辉原银鹰化纤员工，2017年11月离职通过万泰投资间接持股37王瑞玉银鹰化纤通过万泰投资间接持股38肖龙银鹰化纤通过万泰投资间接持股39吕钊刚原银鹰化纤员工，2019年7月离职通过万泰投资间接持股40王致峰原发行人员工，2019年3月离职通过万泰投资间接持股41杜刚发行人通过万泰投资间接持股42张杰山东银鹰通过万泰投资间接持股43李建勇银鹰化纤通过万泰投资间接持股44袁学宗银鹰化纤通过万泰投资间接持股45冉庆文银鹰化纤通过万泰投资间接持股北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-31序号受让人姓名任职单位/关系说明持股方式46董光伦银鹰化纤通过万泰投资间接持股47谭峰银鹰化纤通过万泰投资间接持股48张福艇银鹰化纤通过万泰投资间接持股49宋华军银鹰化纤通过万泰投资间接持股50王风贵原银鹰化纤员工，2021年1月离职通过万泰投资间接持股51董永启银鹰化纤通过万泰投资间接持股52张照聪银鹰化纤通过万泰投资间接持股53王萍银鹰化纤通过万泰投资间接持股54张致富银鹰化纤通过万泰投资间接持股55刘莉莉发行人通过万泰投资间接持股56单联杰银鹰化纤通过万泰投资间接持股57王忠银鹰化纤通过万泰投资间接持股58杜新征银鹰化纤通过万泰投资间接持股59陈健聪发行人通过万泰投资间接持股60孙坤烈原银鹰化纤员工，2021年12月离职通过万泰投资间接持股61陈忠国山东银鹰通过皓泰投资间接持股62孙洪周山东银鹰通过皓泰投资间接持股63单既文银鹰化纤通过皓泰投资间接持股64毛桂英山东银鹰通过皓泰投资间接持股65高修强山东银鹰通过皓泰投资间接持股66周闪云发行人通过皓泰投资间接持股67王刚银鹰化纤通过皓泰投资间接持股68曹知朋山东银鹰通过皓泰投资间接持股69禚传花银鹰化纤通过皓泰投资间接持股70唐逢原山东银鹰员工，2022年2月离职通过皓泰投资间接持股71管祥云银鹰化纤通过皓泰投资间接持股72张春原山东银鹰员工，于2020年9月退休通过皓泰投资间接持股73陈佳原银鹰化纤员工，2020年5月离职通过皓泰投资间接持股74张建中原银鹰化纤员工，于2019年3月离职通过皓泰投资间接持股75单伟银鹰化纤通过皓泰投资间接持股76马伟良山东银鹰通过皓泰投资间接持股77郑春友山东银鹰通过皓泰投资间接持股78曹炳全发行人通过皓泰投资间接持股79邱文辉银鹰化纤通过皓泰投资间接持股80徐宏发行人通过皓泰投资间接持股81张新国山东银鹰通过皓泰投资间接持股82管英原山东银鹰员工，于2020年11月离职通过皓泰投资间接持股北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-32序号受让人姓名任职单位/关系说明持股方式83王涛儒山东银鹰通过皓泰投资间接持股84逄积亮银鹰化纤通过皓泰投资间接持股85聂君山东银鹰通过皓泰投资间接持股86王宝珩山东银鹰通过皓泰投资间接持股87马吉晖山东银鹰通过皓泰投资间接持股88王永波山东银鹰通过皓泰投资间接持股89王维林原山东银鹰员工，于2022年9月离职通过皓泰投资间接持股90管祥梅银鹰化纤员工通过皓泰投资间接持股91王欣平山东银鹰通过皓泰投资间接持股92张敏原山东银鹰员工，于2017年12月离职通过皓泰投资间接持股93杨友强山东银鹰通过皓泰投资间接持股94王传福原山东银鹰员工，于2019年3月离职通过皓泰投资间接持股95栾世文山东银鹰通过皓泰投资间接持股96台伟山东银鹰通过皓泰投资间接持股97赵万银鹰化纤通过皓泰投资间接持股98王新忠山东银鹰通过皓泰投资间接持股99张平山东银鹰通过皓泰投资间接持股100胡勇山东银鹰通过皓泰投资间接持股101单宝亭山东银鹰通过皓泰投资间接持股102李军原山东银鹰员工，2022年7月任职于发行人通过皓泰投资间接持股103王强山东银鹰通过皓泰投资间接持股104刘仁杰原山东银鹰员工，于2019年9月退休通过皓泰投资间接持股105孙彦皎注2银鹰化纤通过皓泰投资间接持股106张林原银鹰化纤员工，2019年12月任职于发行人通过金凯投资间接持股107刘恩波原银鹰化纤员工，2000年离职通过金凯投资间接持股108穆立军银鹰化纤通过金凯投资间接持股109赵国山山东银鹰通过金凯投资间接持股110刘明银鹰化纤通过金凯投资间接持股111刘日东银鹰化纤通过金凯投资间接持股112杜乐升银鹰化纤通过金凯投资间接持股113管祥金山东银鹰通过金凯投资间接持股114高仁彤银鹰化纤通过金凯投资间接持股115王焕涛银鹰化纤通过金凯投资间接持股116陈在宝原银鹰化纤员工，2021年3月离职通过金凯投资间接持股117张焕富银鹰化纤通过金凯投资间接持股118盛学云原山东银鹰员工，于2020年5月退休通过金凯投资间接持股119葛孝聚银鹰化纤通过金凯投资间接持股北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-33序号受让人姓名任职单位/关系说明持股方式120孙萍兴泰纤维通过金凯投资间接持股121张媚娜银鹰化纤通过金凯投资间接持股122韩军山东银鹰通过金凯投资间接持股123李衍新银鹰化纤通过金凯投资间接持股124孙立明银鹰化纤通过金凯投资间接持股125王向东山东银鹰通过金凯投资间接持股126梁宝杰原银鹰化纤员工，2020年1月离职通过金凯投资间接持股127田立旗原银鹰化纤员工，2022年7月任职于发行人通过金凯投资间接持股128高利成山东银鹰通过金凯投资间接持股129楚化军注3原银鹰化纤员工，2018年8月退休通过金凯投资间接持股注1：普通合伙人徐元斌于2022年6月去世，其配偶王丽霞继承其合伙份额；注2：有限合伙人孙彦皎于2021年5月退伙，并将合伙份额转让给合伙人陈忠国；注3：有限合伙人楚化军于2021年12月退伙，并将合伙份额转让给合伙人刘恩波（二）股权转让价格的定价依据与合理性发行人自2011年建厂至2016年一直处于亏损状态，主营业务产品相关配方、工艺等经历了较长时期的探索，2017年开始才逐步突破相关技术、工艺等壁垒实现扭亏为盈，2017年度实现净利润484.74万元。
鉴于本次股权转让时点公司前期亏损较重、盈利前景尚不明朗，经股权转让各方协商同意参照每股净资产定价。
公司截至2017年4月30日未经审计的每股净资产为1.68元/股，经相关各方协商确认本次股权转让价格为1.70元/股。
公司本次股权转让时点不存在可参考的近期合理的PE入股价，参考净资产协商定价，且转让价格不低于每股净资产；同时，因2016年度公司仍处于亏损状态，无法计算静态市盈率，以2017年度净利润484.74万元测算，对应动态市盈率为17.89倍，对比同期同行业上市公司并购对价市盈率，处于合理区间，因此本次股权转让定价依据合理、价格公允。
同行业上市公司并购对价情况具体如下：上市公司并购标的评估方法资产评估基准日动态市盈率飞凯材料（300398.SZ）苏和成显示科技股份有限公司100%股权收益法2016-6-3016.37广信材料（300537.SZ）江苏宏泰高分子材料有限公司100%股权收益法2016-9-3015.52北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-34瑞丰高材（300243.SZ）诺斯贝尔化妆品股份有限公司99.88%股权收益法2016-9-3015.98高盟新材（300200.SZ）武汉华森塑胶有限公司100%股权收益法2016-9-3011.38青松股份（300132.SZ）诺斯贝尔化妆品股份有限公司90%股权收益法2018-7-3112.15利安隆（300596.SZ）衡水凯亚化工有限公司100%股权收益法2018-8-3111.94平均值-13.89发行人2017-4-3017.89数据来源：上市公司公开披露资料二、说明LIQIAN在2020年认购发行人股份，并于2022年退出发行人股东序列的原因与合理性，结合《外商投资法》等法律法规的规定说明发行人2022年变更公司类型的原因与合理性、LIQIAN退出对发行人公司类型、税收等方面的影响。
（一）说明LIQIAN在2020年认购发行人股份，并于2022年退出发行人股东序列的原因与合理性2020年因业务发展需要，公司拟进行融资。
因看好公司未来发展，发行人实际控制人李勇之姐LIQIAN认购了发行人本次增资份额。
2022年，LIQIAN因疫情长期定居美国等个人原因拟退出发行人收回投资，经与发行人实际控制人李勇商议将其持有的股权全部转让给后者，退出发行人股东序列。
综上，LIQIAN在2020年认购发行人股份，并于2022年退出发行人股东具有合理性。
（二）结合《外商投资法》等法律法规的规定说明发行人2022年变更公司类型的原因与合理性、LIQIAN退出对发行人公司类型、税收等方面的影响1.结合《外商投资法》等法律法规的规定说明发行人2022年变更公司类型的原因与合理性《外商投资法》第二条规定，在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。
本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-35组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。
本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。
《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）第二条规定，外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
《外商投资信息报告办法》第九条规定，外国投资者股权并购境内非外商投资企业，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交初始报告。
2020年12月，发行人引入外籍股东LIQIAN时，在办理工商登记的过程中，未能及时按照《外商投资信息报告办法》的规定报送外籍人士的相关信息并将公司登记为外商投资企业。
后发行人为规范公司登记形式，于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司类型的议案》，决议将公司类型由其他股份有限公司（非上市）变更为股份有限公司（外商投资、未上市）。
2022年2月，发行人向潍坊市市场监督管理局提交了外商投资企业变更登记申请书，补充提交了公司外籍股东的相关信息，申请公司类型变更为外商投资企业。
2022年5月，LIQIAN与李勇签订《股份转让协议》，LIQIAN将其持有公司的全部股权转让给李勇，退出发行人股东序列。
因唯一外籍股东LIQIAN退出公司，发行人于2022年6月1日召开2022年第二次临时股东大会，决议将公司类型变更为其他股份有限公司（非上市）。
2022年6月，发行人就本次变更完成工商变更登记手续，公司类型变更为其他股份有限公司（非上市）。
发行人为规范公司登记形式，虽在外籍股东认购发行人股份时未及时办理公北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-36司类型变更登记，但在事后按相关规定提交了材料、办理了变更登记，予以补正。
根据高密市商务局于2022年8月17日出具的证明函，银鹰新材一直遵守外商投资相关法律、法规、规范性文件的规定，未曾出现违反外商投资相关法律法规的行为，不存在因违反有关外商投资法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形，也不存在正在被立案调查的情形。
综上，LIQIAN在2020年认购发行人股份，因规范公司登记形式，在2022年变更公司类型为外商投资企业具有合理性。
2022年5月因发行人唯一外籍股东LIQIAN退出发行人股东序列，发行人变更公司类型为其他股份有限公司（非上市）具有合理性。
2.LIQIAN退出对发行人公司类型、税收等方面的影响《中华人民共和国企业所得税法》（2018修正）第二条规定，本法所称居民企业，是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
第四条第一款规定，企业所得税的税率为25%。
第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局等联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202037004233），发行人自2020年起享受企业所得税15%优惠税率，有效期3年。
经查验发行人报告期内享受的税收优惠及税收政策，发行人在公司类型为“股份有限公司（外商投资、非上市）”期间适用的企业所得税税率为25%、15%，未享受外商投资企业的税收优惠及税收政策。
2022年5月，LIQIAN退出发行人股东序列、公司类型由股份有限公司（外商投资、未上市）变更为其他股份有限公司（非上市）后，发行人适用的企业所得税税率仍为25%、15%。
根据国家税务总局高密市税务局第二税务分局分别于2022年1月21日和2022年8月11日出具的证明函，自2019年1月1日至2022年8月11日发行人执行的税种、税率符合有关规定，并能够按照国家税收管理法律、法规、规范性文件的相关规定及时、足额地申报缴纳各项应纳税款，未发现存在拖欠、偷逃北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-37税款、抗拒缴纳税款或其他违反税收法律、法规、规范性文件的情形，未曾因违反国家税收法律、法规、规范性文件而受到税务行政处罚，不存在正在被立案调查的情形。
综上，发行人报告期内适用的企业所得税税率为25%、15%，未享受外商投资企业的税收优惠及税收政策。
LIQIAN退出使得发行人公司类型变更为其他股份有限公司（非上市），未对发行人税收产生影响。
三、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题19的要求，说明未分配利润为负的产生原因、消除进展、对发行人未来的影响等事项。
（一）未分配利润为负的产生原因2017年12月28日，银鹰科技以整体变更方式设立股份有限公司，具体情况详见律师工作报告“四、发行人的设立”之“（二）发行人设立的程序、资格、条件及方式”。
根据信永中和于2017年12月9日出具的《审计报告》（编号：XYZH/2017BJAI20318号），银鹰科技截至股改基准日2017年9月30日的净资产为8,595.14万元，其中实收资本为5,100.00万元，资本公积为8,239.85万元，未分配利润为-4,814.97万元，专项储备为70.26万元。
银鹰科技整体变更股份有限公司时，账面未分配利润为-4,814.97万元，其形成原因主要系公司成立早期投入较大、产品研发周期较长而导致经营亏损，进而导致截至股改基准日有限公司存在累计未弥补亏损的情况。
（二）未分配利润的消除进展、未分配利润对发行人未来的影响自整体变更以来，公司盈利能力逐年提升，已形成较强的持续盈利能力。
报告期内，公司盈利情况如下：单位：万元时间营业收入利润总额净利润未分配利润2019年度/2019年末14,764.233,135.462,751.53-753.732020年度/2020年末16,304.823,231.472,754.211,035.432021年度/2021年末23,913.336,592.125,708.484,475.112022年1-6月/2022年6月末14,151.503,842.913,309.136,575.08北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-38截至2020年末，公司未分配利润已为正，为1,035.43万元，整体变更时存在的累计未弥补亏损已经通过公司生产经营取得的净利润得到弥补，公司股改时未分配利润为负的情形已经消除。
公司现阶段经营状况良好，营业收入、营业利润、净利润均呈上升趋势，与报告期内盈利水平变动相匹配，整体变更时存在未弥补亏损的情况不会对公司未来盈利能力产生影响。
综上，发行人从有限责任公司整体变更为股份有限公司相关事项已经董事会、股东大会审议通过，相关程序合法合规；发行人整体变更过程中不存在侵害债权人合法利益的情形，与债权人之间不存在纠纷；发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题19的规定。
发行人整体变更时未分配利润为负的形成原因主要系公司成立早期投入较大、产品研发周期较长而导致经营亏损，进而导致截至股改基准日有限公司存在累计未弥补亏损的情况；整体变更后，发行人盈利能力逐年提升，未分配利润为负的情形已于报告期前期消除，报告期内发行人经营状况良好，营业收入、营业利润、净利润均呈上升趋势，发行人整体变更时未分配利润为负的情形不会对其未来盈利能力产生重大不利影响。
四、结合李勇与李珂瑄《一致行动协议》的具体内容，说明二人存在分歧时的争端解决机制。
2022年5月30日，李勇与李珂瑄签署《一致行动协议》。
双方作为发行人的股东或董事（如适用），为加强对公司的管理和控制，维持公司控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，双方一致同意并保证其作为公司的股东、董事共同实施相关股东和董事权利，对公司管理和决策保持一致行动。
双方经友好协商，达成一致行动安排及争端解决机制如下：“1、双方承诺，就公司的任何需公司董事会、股东大会参与决策的事项，李珂瑄都应在相应表决中与李勇始终保持‘意见一致’，并将该等意见一致体现为在公司召开审议相关事项的董事会、股东大会时，双方作为公司董事或股东所投的‘赞成票/同意票’、‘反对票’或‘弃权票’保持一致，或在未召开董事北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-39会、股东大会并仅签署相应书面决议文件或需签署其他必要文件时，完成一致签署并表达一致意见。
如双方就决策事项不能达成一致意见时，应以李勇的意见为准。
2、如李珂瑄按照公司章程的规定向董事会、股东大会提出任何提案时，须事先与李勇进行沟通协商，在取得李勇同意后，以协议双方名义共同向董事会、股东大会提出提案。
如经与李勇沟通协商后，李勇就李珂瑄所提议案出现不一致意见时，应以李勇的意见为准，李勇不同意向公司董事会、股东大会提交相关议案的，李珂瑄应放弃将该提案提交至公司董事会、股东大会。
3、公司召开董事会、股东大会时，李珂瑄应出席现场会议，李珂瑄因任何原因不能参加公司董事会或股东大会，应委托李勇或李勇指定的人代表其参加公司董事会或股东大会，并授权李勇或李勇指定的人按照本协议的约定代其行使表决权。
除李勇事先同意外，李珂瑄不得以网络投票方式对公司股东大会相关议案进行表决。
”综上，李勇与李珂瑄签署的《一致行动协议》明确约定，在参与公司董事会、股东大会重大决策事项时，李珂瑄与李勇意见保持一致，在出现意见不一致的情况下，李珂瑄应以李勇的意见为准。
五、结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称《首发问答》）问题3的要求，以列表形式说明发行人现有股东所持股份的锁定期安排及合规性。
发行人股东出具股份锁定承诺的情况如下：序号股东姓名/名称身份/类型具体承诺内容1李勇控股股东、实际控制人、董事长1、自公司股票上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
因发行人进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价格低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-40序号股东姓名/名称身份/类型具体承诺内容长六个月。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
3、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
如本人在担任公司董事/高级管理人员的任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）法律、法规、规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
2李珂瑄实际控制人李勇的一致行动人1、自公司股票上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
因发行人进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价格低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
3万泰投资、皓泰投资、金凯投资非自然人股东1、自公司股票上市之日起的十二个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
因发行人进行权益分派等导致本企业所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价格低于首次公开发行价格，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
4姚江韬、刘国林、乔彦香、王登源自然人股东、董事或高级管理人员1、自公司股票上市之日起的十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
因发行人进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
2、本人在发行人上市前直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
公司如有派息、送股、北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-41序号股东姓名/名称身份/类型具体承诺内容资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
3、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价格低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
4、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
如本人在担任公司董事/高级管理人员的任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）法律、法规、规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
5杨树君、唐海波、毕立强、覃耀辉、王法强、赵随心、黄耀祖、唐佰民、范可成、张新华、王述军、吴梅彬、朱永德、唐云星、王兆军自然人股东自公司股票上市之日起的十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
6张照聪、张媛媛、聂秋慧间接自然人股东、监事1、自公司股票上市之日起的十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
因发行人进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
2、在上述锁定期满后，本人在担任公司监事期间，每年转让本人直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
如本人在担任公司监事的任期届满前离职的，应当在北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-42序号股东姓名/名称身份/类型具体承诺内容本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）法律、法规、规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
综上，发行人股东关于锁定期的承诺符合《公司法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
核查意见：经核查，本所律师认为：1.发行人2017年5月股权转让系为长远发展，优化股东结构，将股权结构调整为实际控制人直接持股并引入其他自然人股东；本次股权转让定价依据合理，价格具有公允性。
2.LIQIAN在2020年认购发行人股份，并于2022年退出发行人股东序列均是基于个人原因，具有合理性；发行人在公司类型为“股份有限公司（外商投资、非上市）”期间未享受外商投资企业的税收优惠及税收政策，LIQIAN退出使得发行人公司类型变更为其他股份有限公司（非上市），不会对发行人税收产生影响。
3.发行人整体变更时未分配利润为负的形成原因主要系公司成立早期投入较大、产品研发周期较长而导致经营亏损，整体变更后，发行人盈利能力逐年提升，未分配利润为负的情形已消除；发行人整体变更相关事项已经董事会、股东大会审议通过，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，与债权人之间不存在纠纷；整体变更的相关事项符合《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题19的规定。
4.李勇与李珂瑄签署的《一致行动协议》明确约定以李勇的意见为准的争端解决机制。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-435.发行人现有股东关于锁定期的承诺符合《公司法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
问题五：安全生产与合规性申报文件显示：（1）报告期内，发行人产能利用率分别为231.58%、264.17%和102.93%，存在实际产量超核定产能的情形。
（2）报告期因技改扩产，存在超出许可范围（800t/a）使用环氧乙烷的情形，实际用量分别为1,959.17吨、2,122.56吨和3,168.83吨。
（3）发行人共有9处房屋未取得权属证书，主要为机修车间等房屋。
请发行人：（1）说明报告期内超备案产能开展生产、超出许可范围使用环氧乙烷具体原因、整改措施、后续合规运行情况，并结合具体法律法规说明前述事项的处罚风险、是否构成重大违法违规行为。
（2）结合前述违规情况及具体整改措施，说明发行人环保、安全生产等相关内控制度是否健全并得到有效执行。
（3）结合《首发问答》问题18第二款的要求，说明房产瑕疵的整改措施与进展。
（4）说明报告期内发行人在安全生产、环境保护等方面涉及的主管机关检查及行政处罚事项。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：核查方式：就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-441.查阅了发行人报告期内产销量统计表，并取得项目备案主管机关、应急管理部门、生态环境管理部门对发行人技改项目出具的审批、备案文件，以及发行人一期技改项目环保、安全验收材料；了解发行人报告期内超备案产能开展生产情况及后续整改措施，并取得潍坊市生态环境局高密分局出具的证明函，了解其违规期间及整改后续环保合规运行情况；查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》关于建设项目超备案产能生产相关法规条款，并取得了高密市工业和信息化局、潍坊市生态环境局高密分局、高密市应急管理局就此事项专门出具的证明函，了解主管机关对此事项认定及后续处理情况；2.查阅了发行人报告期内原材料使用情况统计表，并取得潍坊市应急管理局向发行人换发的《危险化学品安全使用许可证》，了解超出许可范围使用环氧乙烷情况及整改措施，并取得高密市应急管理局出具的证明函，了解其违规期间及整改后续安全合规运行情况；查阅了《危险化学品安全管理条例》《危险化学品安全使用许可证实施办法》（2017年）等关于超出许可范围使用危险化学品的相关法规条款，并取得了高密市应急管理局就此事项专门出具的证明函，了解主管机关对此事项认定及后续处理情况；3.查阅了发行人制定的《安全管理制度》《环保管理制度》，取得了发行人聘请第三方检测机构出具的《检测报告》及发行人污染物处理台账，并取得发行人环保、安全培训、检查相关资料，了解发行人环保、安全内部控制制度及执行情况；4.取得发行人《不动产权证书》及待办证房产的《建设工程规划许可证》、山东省建筑工程质量检验检测中心有限公司出具的《鉴定报告》，高密市住房和城乡建设局出具的证明函等资料，了解公司未办理房屋产权证书房产情况及整改措施及进度，分析瑕疵房产占发行人全部房产面积及对发行人生产经营的影响；查阅《中华人民共和国城乡规划法》等涉及瑕疵房产违规处罚的法律法规，并取得发行人实际控制人出具的关于承担房产瑕疵带来经济损失的承诺，了解发行人违规行为的处罚风险及责任承担情况；5.查阅了发行人当地环保、安全主管部门日常环保、安全检查的相关文件，并取得了潍坊市生态环境局高密分局和高密市应急管理局出具的证明函，了解发北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-45行人报告期内是否存在受到环保、安全方面行政处罚情形。
核查结果：一、说明报告期内超备案产能开展生产、超出许可范围使用环氧乙烷具体原因、整改措施、后续合规运行情况，并结合具体法律法规说明前述事项的处罚风险、是否构成重大违法违规行为。
（一）报告期内超备案产能开展生产的情况1.报告期内超备案产能开展生产具体原因、整改措施及后续合规运行情况报告期内发行人存在超核定产能生产的主要原因在于：发行人所处行业属于精细化工行业，需通过生产线技术改造以实现降本增效的目标。
报告期内，发行人通过陆续对生产线的改造升级提升了产能，但未及时履行项目备案、环保、安全等审批程序。
针对公司实际产量超过核定产能违规事项，公司及时补办项目备案及环评、安全审查程序，并按照审批内容继续技改建设。
2019年9月30日，公司办理了相关建设项目备案，取得备案号为“2019-370700-26-03-065461”的“年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目”《山东省建设项目备案证明》。
2020年3月20日，公司取得潍坊市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（潍应急危化项目审字[2020]7001号），同意该项目通过安全条件审查；2020年6月29日，公司取得潍坊市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（潍应急危化项目审字[2020]7011号），同意该项目通过安全设施设计审查；2021年12月31日，公司按规定完成一期技改项目的项目安全设施竣工验收及专家评审。
2020年4月30日，公司取得潍坊市生态环境局出具的《关于高密银鹰新材料股份有限公司年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目环境影响报告书的批复》（潍环审字[2020]16号），该项目一期技改新增年产纤维素醚6,000吨产能，二期新建增加年产纤维素醚5,000吨产能，同意公司报送的环境影响报告书的环境影响评价总体结论和各项生态环境保护措施；2021年12月5日，公司按规定完成一期技改项目环保竣工自主验收及专家评审。
上述建设项目相关备案、审批、验收程序履行完毕后，发行人已就上述超备北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-46案产能开展生产的违规行为完成整改，且后续生产严格按照核定产能组织生产，并按照环评批复进行污染物处理与排放。
根据潍坊市生态环境局高密分局分别于2022年1月26日和2022年8月11日出具的证明函，报告期内公司能够一直遵守环境保护和防止污染的相关法律、法规、规范性文件的规定，未发生过环境污染事故，未曾因违反有关环境保护法律、法规、规范性文件而受到行政处罚。
在超备案产能开展生产的违规期间和整改完成后，报告期内发行人均未发生过环境污染事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。
2.发行人超备案产能生产情形不构成重大违法违规根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”。
根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函[2020]688号）相关规定，项目生产能力增加30%及以上的，属于重大变动之一，建设单位应当按照现有审批权限重新报批环境影响评价文件。
发行人2019年、2020年产量均超过备案产能的30%，根据上述规定，发行人存在违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的情形。
根据该法第三十一条规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”。
针对公司报告期内存在的超核定产能生产的情形，相关有权主管政府部门出具了如下证明文件：根据高密市工业和信息化局于2022年1月28日出具的证明函，公司新旧备案证明完成期间，实际产能超过核定产能情形不属于重大违规行为，且该公司及时整改到位，经该局研究决定未来不会对此事项进行行政处罚。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-47根据潍坊市生态环境局高密市分局于2022年2月11日出具的证明函，公司2019年1月1日至证明函出具日，实际生产过程中污染物排放均符合国家/地方相关排放标准，实际年产量超过核定产能的情形不属于重大违法违规行为，不会对此事项进行行政处罚。
根据高密市应急管理局于2022年2月11日出具的证明函，公司2019年1月1日至证明函出具日，在实际生产过程中能够遵守安全/应急管理相关法律法规的规定，未发生重大安全事故，认为公司实际年产量超过核定产能情形未构成重大违法行为，不予处罚。
综上，鉴于发行人年产量超核定产能30%生产的情形已经完成整改，实际生产过程中污染物排放均符合国家/地方相关排放标准，能够遵守安全/应急管理相关法律法规的规定，未发生重大安全事故，未被主管项目备案、环保和安全部门责令停止建设或被给予处罚，且取得了主管部门出具的专项证明，确认上述行为不构成重大违法违规。
因此，本所律师认为，上述事项不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（二）报告期内超出许可范围使用环氧乙烷的情况1.报告期内超出许可范围使用环氧乙烷具体原因、整改措施、后续合规运行情况报告期内发行人通过生产线技术改造实现了产能、产量的提升，环氧乙烷作为发行人HEC产品主要原材料之一，使用量随之上升。
但由于发行人未能及时办理项目相关审批、验收程序，导致无法及时更换《危险化学品安全使用许可证》。
2021年12月，发行人按规定完成一期技改项目的环保竣工自主验收及专家评审、安全设施竣工验收及专家评审后，向潍坊市应急管理局申请更换《危险化学品安全使用许可证》，2022年4月15日取得潍坊市应急管理局换发的《危险化学品安全使用许可证》（鲁潍危化使字[2020]0015号），许可范围为“环氧乙烷3,456吨/年”。
该许可范围系行政许可部门考虑发行人技改后产能予以批准的环氧乙烷用量，可以满足发行人现有产能下对环氧乙烷的实际用量需求。
发行人获批新的《危险化学品安全使用许可证》后，相关违规事项已经整改北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-48完毕，且后续生产严格按照《危险化学品安全使用许可证》许可范围使用危险化学品。
综上，在超出许可范围使用环氧乙烷的违规期间和整改完成后，报告期内发行人均未发生重大安全事故，不存在因违反安全/应急管理相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
2.发行人超出许可范围使用环氧乙烷情形不构成重大违法违规《危险化学品安全管理条例》（2013年）第二十九条规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当依照规定取得危险化学品安全使用许可证；《危险化学品安全使用许可证实施办法》（2017年）第二条规定，本办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外）；《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》规定，环氧乙烷用量超过360吨/年需办理危险化学品安全使用许可证。
根据以上规定，发行人于2020年6月28日取得《危险化学品安全使用许可证》（危化使字[2020]0014号），许可范围：环氧乙烷800t/a，该许可范围系主管部门根据当时发行人已取得核定产能即2000吨/年办理，但因发行人实际产能随着技改已获得提升，因此实际环氧乙烷使用量超过该许可范围。
根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》第二十五条，企业在安全使用许可证有效期内，涉及危险化学品安全使用许可范围的新建、改建、扩建建设项目的，发证机关按照本办法规定办理变更手续，公司应当在建设项目安全设施竣工验收合格之日起10个工作日内向原发证机关提出变更申请，并提交建设项目安全设施竣工验收报告等相关文件、资料。
第四十条规定，企业在安全使用许可证有效期内涉及危险化学品安全使用许可范围的新建、改建、扩建建设项目，其安全设施已经竣工验收合格的，未按照本办法第二十五条的规定提出变更申请，继续从事生产的，责令限期改正，处1万元以上3万元以下的罚款。
公司一期技改项目已于2021年12月31日完成安全验收，并于2022年1北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-49月15日向潍坊市应急管理局提出《关于环氧乙烷使用量变更的申请》，申请根据技改扩产后的生产规模，提升环氧乙烷使用量至3,456t/a（吨/年）。
2022年1月17日，潍坊市应急管理局出具《危险化学品生产企业安全使用许可证征求意见书》，确认公司在本市行政区域内，符合发放危险化学品安全使用许可证的范围，同意公司申请危险化学品安全使用许可证变更。
公司于2022年4月15日取得潍坊市应急管理局换发的《危险化学品安全使用许可证》（鲁潍危化使字【2020】0015号），许可范围为“环氧乙烷3,456吨/年”，根据公司出具的说明，该许可范围足以满足公司的用量需求。
根据高密市应急管理局分别于2022年1月12日和2022年8月11日出具的证明函，自2019年1月1日至证明函出具之日，公司能够一直遵守安全生产相关法律、法规、规范性文件的规定，及时报送有关安全生产隐患排查报告并接受该局的日常安全生产监督检查，未发生任何重大安全事故或死亡事故，未曾因违反相关安全生产法律、法规、规范性文件而受到该局的行政处罚。
根据高密市应急管理局于2022年2月11日出具的证明函，公司环氧乙烷实际使用量超过《危险化学品安全使用许可证》许可范围800吨/年，鉴于公司已完成整改并在生产过程中未发生过安全事故，上述情形未构成重大违法行为，该局不予处罚。
经查阅《危险化学品安全使用许可证实施办法（2017修正）》相关规定，在不增加危险化学品使用种类的情况下，在原有品类范围内使用危险化学品，《危险化学品安全使用许可证实施办法（2017修正）》未规定超出证载量使用危险化学品的具体罚则。
根据高密市应急管理局出具的《证明函》，认定公司环氧乙烷实际使用量超过《危险化学品安全使用许可证》许可范围800吨/年，鉴于公司已完成整改并在生产过程中未发生过安全事故，上述情形未构成重大违法行为，该局不予处罚。
综上，发行人超出许可范围使用环氧乙烷情形不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-50二、结合前述违规情况及具体整改措施，说明发行人环保、安全生产等相关内控制度是否健全并得到有效执行发行人制定了安全生产和环境保护的内控制度，具体包括《安全生产管理制度》《生产管理规定》《环保管理制度》等，并配备了检测设施、报警装置、消防器材以及张贴了各类安全警示标志，定期对安全设备、设施进行维护保养，按要求对污染物进行处置。
同时，发行人定期或不定期开展安全环保相关宣传和培训、安全环保隐患的排查与整改检查等工作，形成了具体的约束机制和监督机制。
报告期内，公司未发生安全生产和环境保护方面的重大事故，发行人安全生产和环境保护的内部控制均能够得到有效执行。
三、结合《首发问答》问题18第二款的要求，说明房产瑕疵的整改措施与进展。
《首发问答》问题18第二款要求：“上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建的，如存在不规范情形且短期内无法整改，保荐机构和发行人律师应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。
如面积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示”。
如本所出具的律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的土地和房产情况”所述，截至律师工作报告出具之日，发行人存在如下尚未取得房屋产权证书的房产：序号房屋用途建筑面积（㎡）1北警卫室35.812地磅房23.183货场地磅房18.084警卫室17.635警卫室17.596机修车间437.76北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-51序号房屋用途建筑面积（㎡）7配电室及泵房238.088地磅房133.109循环水泵房122.26合计1,043.49已取得房产证面积合计16,119.96无证房产占发行人房产总面积比例6.08%2022年11月11日，上表中2-4项房屋建筑物完成不动产权登记手续，发行人取得更新后的不动产权证书（鲁（2022）高密市不动产权第0038682号）。
2022年10月31日，发行人将一新建实验室房产由在建工程转为固定资产，该房产不动产权证书正在办理当中。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得不动产权证书的房屋及建筑情况如下：序号房屋用途建筑面积（㎡）1北警卫室35.812地磅房23.183货场地磅房18.084警卫室17.635警卫室17.596机修车间437.767实验室305.00合计855.05已取得房产证面积合计16,613.40无证房产占发行人房产总面积比例4.89%本所律师认为，上述未办理产权的房产总面积约为855.05平方米，占发行人全部房屋建筑面积的4.89%，占全部房产面积比例较小，不会对发行人生产经营造成重大影响。
上表1-5项无证房产均为面积较小的警卫室或地磅房，非发行人核心生产经营设施，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-52划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。
未来若1-5项目无证房产被责令拆除，发行人可随时完成拆除且不会对生产经营造成实质影响，相关损失由实际控制人承担。
根据高密市住房和城乡建设局于2022年2月9日出具的证明函，第6项面积为437.76平方米的机修车间属于生产辅助性用房，未办理房产证书事项不属于重大违法违规，该局同意公司在现有情况下继续使用该等房产，不会因此事项对公司作出行政处罚。
上表第7项房产为新增房产，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正积极办理该房产的不动产权证书。
就上述房产瑕疵，发行人实际控制人李勇已出具承诺函，承诺：“发行人自有的土地、房屋所有权或使用权目前不存在任何争议或纠纷。
如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷，或发行人取得/使用该等土地、房屋不符合相关法律法规等事由，导致发行人无法正常使用土地或房屋或受到相关处罚，本人承诺将全额补偿发行人因此遭受的一切经济损失。
如以上承诺事项未被遵守，本人将对发行人因此受到的损失做出全面、及时和足额赔偿，并承担相应法律责任。
”根据高密市自然资源和规划局分别于2022年1月19日和2022年8月12日出具的证明函，自2019年1月1日至2022年8月12日，公司能够严格遵守国家相关法律、法规、规范用地，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形；未受到过行政处罚，也不存在正在被高密市自然资源和规划局立案调查的情形。
根据高密市住房和城乡建设局分别于2022年1月14日和2022年8月11日出具的证明函，自2019年1月1日至2022年8月11日，公司在其日常生产经营中能够遵守国家有关房屋管理方面的法律、法规、规则及各级政府的相关规定，不存在因违反任何有关房屋管理法律法规而受到行政处罚的情形。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-53综上，发行人已对房产瑕疵进行整改，且部分房产已经整改完毕并取得不动产权证书。
尚未取得产权证书的房产均为在公司已经取得合法使用权的土地上自建，权属清晰无争议，所涉面积占公司建筑总面积的比例较小，且不属于核心生产经营用房，相关主管部门已对其中面积较大的机修车间出具允许继续使用且不构成重大违法违规并不予处罚的证明，其余房产均为面积较小的警卫室或地磅房，具有可替代性，未来若相关主管部门依法责令拆除，发行人能及时采取积极措施消除影响，并由发行人实际控制人承担由此带来一切经济损失。
因此，本所律师认为，上述房产瑕疵事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
四、说明报告期内发行人在安全生产、环境保护等方面涉及的主管机关检查及行政处罚事项。
根据高密市应急管理局分别于2022年1月12日和2022年8月11日出具的证明函，自2019年1月1日至2022年8月11日，公司能够一直遵守安全生产相关法律、法规、规范性文件的规定，及时报送有关安全生产隐患排查报告并接受高密市应急管理局的日常安全生产监督检查，未发生任何重大安全事故或死亡事故，未曾因违反相关安全生产法律、法规、规范性文件而受到行政处罚。
根据潍坊市生态环境局高密市分局分别于2022年1月26日和2022年8月11日出具的证明函，自2019年1月1日至2022年8月11日，公司能够一直遵守环境保护和防治污染相关法律、法规、规范性文件的规定，未发生过环境污染事故，未曾因违反有关环境保护法律、法规、规范性文件而受到任何行政处罚。
根据上述主管机关出具的证明函并经查验，发行人未发生安全生产或环境污染事故，未因安全生产、环境保护等原因受到主管机关的行政处罚。
核查意见：经核查，本所律师认为：1.发行人报告期内超备案产能开展生产、超出许可范围使用环氧乙烷均因其在报告期内对生产线进行技术改造升级提升生产产能，从而增加原材料用量，但未及时履行项目备案、环保、安全审批等程序，亦未能及时取得更新后的《危险化学品安全使用许可证》，存在违规情形。
相关情况发生后，发行人已及时履行北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-54项目备案、审批程序，并已完成环保、安全验收，并取得许可范围满足其技改后产能需求的《危险化学品安全使用许可证》，相关违规行为已经完成整改。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产、危险化学品使用均已符合相关规定。
根据相关主管部门出具的证明函，上述违规事项均不构成重大违法违规，不予处罚。
综上，发行人报告期内超备案产能开展生产、超出许可范围使用环氧乙烷的违规事项不构成重大违法违规行为。
2.发行人已制定《安全管理制度》《环保管理制度》等安全生产和环境保护的内控制度，并定期或不定期开展安全环保相关宣传和培训、安全环保隐患的排查与整改检查等工作，形成了具体的约束机制和监督机制。
报告期内，公司不存在安全生产和环境保护方面的重大事故，安全生产和环境保护的内部控制均能够得到有效执行。
3.发行人已对房产瑕疵积极进行整改，且部分房产已经整改完毕并取得不动产权证书。
尚未取得产权证书的房产均为在公司已经取得合法使用权的土地上自建，权属清晰无争议，所涉面积占公司建筑总面积的比例较小，且不属于核心生产经营用房，相关主管部门已对其中面积较大的机修车间出具允许继续使用且不构成重大违法违规并不予处罚的证明，其余房产为警卫室或地磅房，该部分建筑物主要用途为附属用房，且面积较小，具有可替代性，未来若相关主管部门依法责令拆除，发行人可以及时采取积极措施消除影响，实际控制人已经出具承诺。
因此，本所律师认为，上述房产瑕疵事项不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
4.根据发行人当地安全生产及环境保护主管部门出具的证明函并经查验，发行人报告期内未发生环境污染或安全事故，未曾因违反环保、安全相关法律、法规、规范性文件而受到主管机关的行政处罚。
问题六：关于关联交易与发行人独立性申报文件显示：（1）发行人报告期内关联采购金额分别为2,927.04万元、2,613.12万元和3,694.81万元，占当期营业成本的比例分别为35.26%、28.22%、25.82%，主要为发行人向关联方采购棉浆粕、蒸汽、电、污水处理、维修与装卸服务等。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-55（2）发行人存在向关联方银鹰进出口拆入资金2,730万元的情形，与关联方姚江韬、银鹰化纤、李勇存在应收应付款及代付职工春节红包的情形。
请发行人：（1）结合报告期内棉浆粕市场价格的波动情况、发行人向无关联第三方采购棉浆粕的价格及定价依据、山东银鹰向无关联第三方销售棉浆粕的价格及定价依据，分析并说明发行人向山东银鹰采购棉浆粕定价依据的公允性与合理性，分年度详细说明报告期内向山东银鹰采购棉浆粕价格与向无关联第三方采购、山东银鹰向无关联第三方销售棉浆粕价格存在差异的原因与合理性。
（2）按照《首发问答》问题16的要求，结合关联交易涉及的关联方的财务状况、经营情况，关联交易产生的收入、利润等，充分说明并摘要披露关联交易对发行人经营独立性的影响，详细分析发行人对实际控制人及其控制的其他企业的依赖程度。
（3）结合发行人关联采购的具体情况、采购的必要性、采购价格的公允性、同类产品第三方销售价格的情况，分析并说明关联采购对发行人成本费用的影响。
（4）模拟测算如采购自关联方的原料均向第三方采购，综合考虑运输及仓储成本后，对发行人报告期内采购成本、营业成本及经营业绩的影响。
（5）说明向关联方采购蒸汽、电、化工料、污水处理、维修与装卸服务、与关联方资金拆借与往来涉及的具体事项及产生原因，并结合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条有关发行人独立性的要求，说明发行人与银鹰化纤在人员、生产经营场所、财务等方面是否存在混同的独立性。
（6）补充披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施，说明为减少对单一供应商的依赖所采取的或拟采取的整改措施。
（7）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第六十五条的要求补充完善发行人关联交易的情况，包括全部关联交易的简要汇总表（涵盖关联交易的合计发生金额、占当期营业收入或营业成本的比重）。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-56请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复如下：核查方式：1.查询可比公司山东赫达公开披露的棉浆粕采购相关数据、文件；2.获取报告期内与发行人发生关联交易的关联方财务报表、相关企业关于主营业务情况的说明；3.获取发行人报告期内关联交易的明细表、抽查关联交易相关凭证；4.对发行人相关人员及关联方进行访谈，了解关联交易的原因及必要性；5.获取发行人与关联方关联交易的相关协议、定价依据，分析关联交易定价的公允性；6.查阅发行人制定的《关联交易管理制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《公司章程》等制度文件，对发行人关联交易审批程序进行了检查，核实其已按照相关管理制度的规定执行；7.查阅相关方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；8.计算报告期内关联交易金额占收入、成本等主要财务指标比例，分析其对发行人的影响；9.现场走访发行人及银鹰化纤生产经营地；查阅发行人财务会计制度、银行资料、纳税资料。
核查结果：一、结合报告期内棉浆粕市场价格的波动情况、发行人向无关联第三方采购棉浆粕的价格及定价依据、山东银鹰向无关联第三方销售棉浆粕的价格及定价依据，分析并说明发行人向山东银鹰采购棉浆粕定价依据的公允性与合理性，分年度详细说明报告期内向山东银鹰采购棉浆粕价格与向无关联第三方采购、山东银鹰向无关联第三方销售棉浆粕价格存在差异的原因与合理性。
（一）发行人向山东银鹰购买棉浆粕的背景及变化趋势北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-57报告期内，公司向山东银鹰购买棉浆粕的背景及必要性详见《招股说明书》“第七章、十、（二）、2、（1）、①向山东银鹰采购棉浆粕的背景”以及“第七章、十、（二）、2、（1）、②向山东银鹰采购棉浆粕的必要性及合理性”。
为保障原材料供应，增加棉浆粕的供应渠道，公司根据采购制度要求2020年增加安徽雪龙纤维科技股份有限公司（以下简称“安徽雪龙”）、2021年增加石河子银鹰、2022年上半年增加巴州泰昌浆粕有限公司（以下简称“巴州泰昌”）和青岛恒源佳供应链管理有限公司为棉浆粕的供应商。
其中，安徽雪龙、巴州泰昌、青岛恒源佳供应链管理有限公司为公司无关联的第三方。
报告期内，随着棉浆粕供应商的增加，公司向关联方及向山东银鹰采购棉浆粕的比例均持续降低，具体情况如下：单位：万元时间棉浆粕采购金额向关联方采购棉浆粕向山东银鹰采购棉浆粕金额占比金额占比2022年1-6月2,436.621,253.8551.46%882.5536.22%2021年度3,946.752,556.0564.76%2,468.0662.53%2020年度1,918.661,523.0279.38%1,523.0279.38%2019年度1,660.561,660.56100.00%1,660.56100.00%（二）报告期内发行人向山东银鹰采购棉浆粕价格的公允性及合理性1.报告期内棉浆粕市场的波动情况棉浆粕无市场公开报价。
根据公司棉浆粕的采购情况，2019年至2021年上半年棉浆粕价格相对稳定，2021年8月开始棉浆粕价格波动较大。
根据可比公司山东赫达公开披露的财务数据，报告期内山东赫达采购棉浆粕的价格与公司向山东银鹰采购棉浆粕的价格对比情况如下：单位：元/吨时间山东赫达采购棉浆粕平均价格公司向山东银鹰采购棉浆粕平均价格价格差异率2022年1-6月11,388.8114,464.4827.01%2021年度10,652.9611,196.505.10%2020年度7,310.837,459.052.03%2019年度7,595.527,700.491.38%北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-58由上表可见，2019年度、2020年度及2021年度公司向山东银鹰采购棉浆粕的平均价格与山东赫达采购棉浆粕的平均价格差异率较小。
2022年1-6月，公司向山东银鹰采购棉浆粕的平均单价大幅高于山东赫达采购棉浆粕的平均价格，价格差异率达到27.01%，主要原因如下：2021年以来，随着国内市场对粘胶用棉浆粕需求的减少，原来供应粘胶的棉浆粕生产企业逐步向其他下游应用领域拓展转型，国内生产纤维素醚用棉浆粕供应商2021年下半年开始增多，纤维素醚用棉浆粕国内市场竞争逐步加剧。
受产能限制以及内销市场竞争激烈等因素考虑，山东银鹰作为棉浆粕行业内领先的生产企业，面对行业新进入者的价格竞争，短期内选择维护其价格体系并减少了国内市场供应，2022年以来仅保留亚什兰化工（南京）有限公司、北方天普和发行人等少数国内客户。
2019-2021年度，山东银鹰系山东赫达和公司的主要棉浆粕供应商；巴州泰昌前期主要生产粘胶用棉浆粕，2021年开始生产纤维素醚用棉浆粕，山东赫达、公司2021年底以来先后与其达成合作并批量采购。
根据2022年11月公告的《山东赫达公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》披露，山东赫达2021年11月正式向巴州泰昌批量采购棉浆粕，2022年开始加大采购量并减少对山东银鹰等传统纤维素醚用棉浆粕供应商的采购，2022年1-6月巴州泰昌为山东赫达第一大棉浆粕供应商。
公司于2022年4月直接接触到巴州泰昌，经过产品试用、谈判沟通后达成合作并开始批量采购。
相比山东银鹰，巴州泰昌作为新进入者棉浆粕销售价格相对优惠；同时2022年以来棉浆粕市场价格进入下行通道，而公司向山东银鹰采购主要集中于1-4月，因此2022年1-6月公司向山东银鹰采购棉浆粕的平均单价大幅高于山东赫达采购棉浆粕的平均价格。
鉴于巴州泰昌与山东银鹰棉浆粕采购价格的价差较大，公司2022年5月中旬至7月阶段性暂停了向山东银鹰的采购。
2022年8月以后受新疆疫情影响巴州泰昌供货不能及时保证，公司与山东银鹰根据市场化原则协商调整原有定价方式改为协商定价，继续向山东银鹰采购棉浆粕以达到多元化供应保障。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-592.报告期内，发行人向无关联第三方采购棉浆粕的价格与向山东银鹰采购棉浆粕的价格对比情况报告期内，公司向无关联第三方采购棉浆粕的定价方式及向山东银鹰采购棉浆粕的定价方式如下：时间向无关联第三方采购棉浆粕向山东银鹰采购棉浆粕2019年-2022年6月协商定价以当月山东银鹰内销同类产品给非关联方客户的加权平均价格（扣除运费）确定，当月销售以山东银鹰发货时间为准；如市场价格剧烈变动，由双方另行协商确定2022年8月开始，鉴于原有定价方式可参考非关联客户大幅减少且受个别权重客户影响较大，经与山东银鹰协商一致，公司向山东银鹰采购棉浆粕的定价方式改为经双方协商确定。
报告期内，公司向无关联第三方采购棉浆粕的价格与向山东银鹰采购棉浆粕的价格对比情况如下：单位：万元、吨、元/吨时间向无关联第三方采购棉浆粕向山东银鹰采购棉浆粕差异率金额数量单价金额数量单价2021年至2022年6月合计2,573.472,057.3012,508.963,350.612,814.4611,904.99-4.83%2022年1-6月1,182.77950.2712,446.66882.55610.1514,464.4816.21%2021年度1,390.701,107.0312,562.382,468.062,204.3111,196.50-10.87%2020年度395.64529.77,469.121,523.022,041.847,459.05-0.13%2019年度---1,660.562,156.437,700.49-2020年度，棉浆粕市场供需平稳，公司向山东银鹰采购棉浆粕的价格与无关联第三方（全部为安徽雪龙）不存在显著差异。
2021年度，公司向无关联第三方（全部为安徽雪龙）采购棉浆粕的价格要高于向山东银鹰采购棉浆粕的价格，主要原因为：1.2021年棉浆粕市场价格持续上涨，市场供应紧俏，安徽雪龙根据自身产能情况对棉浆粕销售采取差异化定价，因合作期间较短、采购量相对较小等因素导致公司向安徽雪龙的采购价高于北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-60向山东银鹰的采购价；2.2021年全年棉浆粕价格持续上涨，公司向安徽雪龙的采购多集中于价格处于高位的下半年，致使2021年从安徽雪龙采购的棉浆粕平均价格较高。
2022年1-6月，公司向无关联第三方采购棉浆粕的价格要低于向山东银鹰采购棉浆粕的价格，主要原因系2021年底以来国内棉浆粕市场供应商增多。
公司2022年4月末开始新开拓巴州泰昌作为棉浆粕供应商之一，经试用合格后即与其签署框架合作协议并批量采购，2022年上半年向其采购金额占同期棉浆粕无关联采购金额的比例为82.69%。
巴州泰昌因处于业务拓展阶段，同时公司向其采购数量较大，因此定价相对优惠；同时，山东银鹰作为棉浆粕行业内领先的生产企业，面对行业新进入者的价格竞争，短期内选择维护其价格体系并减少了国内市场供应，而非参与国内市场的价格竞争；此外，公司向巴州泰昌采购棉浆粕集中于市场价格较低的5、6月，而向山东银鹰采购集中于市场价格较高的1-4月。
综合来看，2021年至2022年6月，公司向无关联第三方采购棉浆粕的平均价格为12,508.96元/吨，公司向山东银鹰采购棉浆粕的平均价格为11,904.99元/吨，差异率为-4.83%。
因此，从公司向第三方采购棉浆粕的价格来看，公司向山东银鹰采购棉浆粕的价格不存在显著差异。
3.报告期内，山东银鹰向无关联第三方销售棉浆粕与向发行人销售棉浆粕的价格对比情况报告期内，山东银鹰向无关联第三方销售棉浆粕与向公司销售棉浆粕的定价方式如下：时间向无关联第三方销售棉浆粕向公司销售棉浆粕2019年-2022年6月协商定价以当月山东银鹰内销同类产品给非关联方客户的加权平均价格（扣除运费）确定，当月销售以山东银鹰发货时间为准；如市场价格剧烈变动，由双方另行协商确定报告期内，山东银鹰向无关联第三方销售棉浆粕与向公司销售棉浆粕的价格北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-61对比情况：时间型号向非关联客户销售单价（单位：元/吨）发行人采购金额（单位：万元）发行人采购数量（单位：吨）向发行人结算单价（单位：元/吨）差异率2022年1-6月PCS2650浆13,222.26850.82590.0114,420.519.06%PCS2700浆-31.7320.1415,752.21-2021年度PCS2650浆10,520.182,330.132,088.6711,156.066.04%PCS2400浆10,771.86137.93115.6511,926.8210.72%2020年度PCS2650浆7,311.251,436.631,930.747,440.841.77%PCS2400浆7,722.2886.39111.17,775.480.69%2019年度PCS2650浆7,513.761,647.322,139.987,697.812.45%PCS2700浆8,674.884.525.218,674.880.00%PCS2400浆7,758.628.7211.247,758.620.00%注：公司向山东银鹰采购价格按月度定价，上表价格对比系山东银鹰各期同时向公司和非关联方客户销售月度的加权平均价格。
报告期内，山东银鹰向非关联客户内销棉浆粕的单价与向公司结算的棉浆粕价格存在差异的原因主要为：a.山东银鹰向非关联客户销售棉浆粕的部分订单存在付款方式为预付的情况（如北方天普），山东银鹰在计算与发行人的结算价格时剔除了该部分样本；b.2021年8月至2021年末，棉浆粕的价格上涨较快，山东银鹰的少量发货为之前月份的订单，订单执行的价格与当月棉浆粕的实时价格相差较大，山东银鹰在计算与发行人的结算价格时剔除了该部分样本；c.山东银鹰部分月份月底计算与发行人的棉浆粕结算价格时存在向非关联客户发货数量为预估的情况，与最终的实际发货数量存在差异；d.山东银鹰部分月份月底计算与发行人的棉浆粕结算价格时，存在遗漏少量发货统计的情况；2022年1-6月，山东银鹰向无关联第三方销售棉浆粕的价格与向公司销售棉浆粕的价格存在一定差异，原因系2022年山东银鹰调整销售策略，主要聚焦于境外客户，PCS2650浆的境内客户减少。
山东银鹰在计算与发行人的结算价格时，按计算规则扣除了付款方式为预付的订单（这部分的订单价格相对较低），扣除后仅剩销售价格较高的亚什兰化工（南京）有限公司订单，从而导致山东银鹰与发行人的结算价格高于山东银鹰向非关联方客户的销售单价。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-62经过测算，山东银鹰向非关联客户内销棉浆粕的单价与向公司结算的棉浆粕的价格不存在显著差异，按年度加权平均计算山东银鹰向非关联客户内销的棉浆粕单价要略低于向公司结算棉浆粕的价格，不存在压低向公司销售棉浆粕价格、增加公司利润的情况。
二、按照《首发问答》问题16的要求，结合关联交易涉及的关联方的财务状况、经营情况，关联交易产生的收入、利润等，充分说明并摘要披露关联交易对发行人经营独立性的影响，详细分析发行人对实际控制人及其控制的其他企业的依赖程度。
（一）报告期内发行人关联交易涉及的关联方的财务及经营情况报告期内，与公司发生关联交易的主要关联方财务状况和经营情况如下：1.银鹰化纤银鹰化纤成立于1994年6月30日，注册资本20,000万元，主营业务为生产、销售粘胶短纤维和热电联产、供蒸汽。
报告期内，银鹰化纤为发行人供应蒸汽、电力和污水处理服务等。
报告期内，银鹰化纤的财务数据（合并口径）情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产798,558.22772,199.84800,999.01791,437.47净资产466,617.90455,943.84458,711.91434,086.25营业收入196,510.35450,937.64374,684.11470,185.66净利润10,674.0627,711.6424,625.6632,597.78注：2019年度、2020年度、2021年度财务数据来源于银鹰化纤历年的《审计报告》，2022年1-6月财务数据未经审计。
报告期内，银鹰化纤的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产484,631.16481,714.11457,240.90449,280.97净资产342,661.87335,099.50319,214.85303,926.50北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-63营业收入91,436.25181,749.55156,763.43186,236.53净利润7,562.3715,884.6515,288.3518,289.41注：2019年度、2020年度、2021年度财务数据来源于银鹰化纤历年的《审计报告》，2022年1-6月财务数据未经审计。
2.山东银鹰山东银鹰成立于2008年12月15日，注册资本20,000万元，主营业务为生产、销售棉浆粕。
报告期内，山东银鹰通过子公司银鹰进出口向发行人销售棉浆粕。
报告期内，山东银鹰的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产135,746.89131,634.65119,280.48119,633.08净资产78,842.1773,225.8864,346.1159,981.06营业收入54,352.3198,155.8661,723.4388,541.19净利润5,616.288,879.774,365.055,810.44注：上述财务数据未经审计。
3.银鹰进出口银鹰进出口成立于2006年8月28日，注册资本8,000万元，主营业务为进口棉短绒、木浆，出口、销售棉浆粕、粘胶纤维。
银鹰进出口为山东银鹰销售子公司，报告期内向发行人销售棉浆粕。
报告期内，银鹰进出口的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产48,873.0547,866.0645,740.1639,996.53净资产20,288.0619,036.7617,001.8915,086.14营业收入107,294.88209,197.45154,755.68146,958.31净利润1,251.302,102.081,915.751,629.30注：上述财务数据未经审计。
4.石河子银鹰石河子银鹰成立于2021年5月21日，注册资本500万元，主营业务为生产、北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-64销售棉浆粕。
报告期内，石河子银鹰向发行人销售棉浆粕。
报告期内，石河子银鹰的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度总资产86.53377.44净资产29.424.15营业收入794.4487.99净利润25.274.15注：上述财务数据未经审计。
5.银鹰酒店银鹰酒店成立于2018年3月23日，注册资本500万元，主营业务为餐饮、住宿。
报告期内，银鹰酒店向发行人提供餐饮住宿服务。
报告期内，银鹰酒店的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产433.54477.92598.61377.08净资产5.65-0.0646.35-23.08营业收入636.131,773.561,432.04909.54净利润5.70-46.4169.43-14.88注：上述财务数据未经审计。
（二）关联交易对发行人经营独立性的影响发行人已在《招股说明书》“第七节、十、关联交易情况及对公司财务状况和经营成果的影响”中补充披露如下：“……（六）关联交易对发行人经营独立性的影响报告期内，公司仅在2019年度向银鹰进出口销售纤维素醚49.53万元，向银鹰化纤销售化工料0.74万元。
关联销售产生的收入、利润总额占比较小。
报告期内，公司关联采购占采购总额、主营业务成本的比例情况如下：北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-65单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度关联采购金额2,050.323,694.812,613.122,927.04关联采购占营业成本比例24.13%25.82%28.22%35.26%关联采购占采购总额比例27.15%26.14%32.46%44.50%报告期内公司关联交易均具备商业合理性，且公司已通过扩大供应商范围、尽量避免和减少关联交易等方式降低关联采购占比。
公司拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，生产经营、产品销售及财务核算方面能够独立运营，报告期内关联交易不影响公司的经营独立性。
”（三）发行人对实际控制人及其控制的其他企业的依赖程度1.报告期内，发行人关联交易的变动情况报告期内，公司关联销售内容主要为纤维素醚和化工料等，相关事项仅发生在2019年度且销售规模较小，2020年开始公司已规范和杜绝该类关联销售。
报告期内，公司关联采购内容包括棉浆粕、蒸汽、电、污渣处理、化工料、维修及装卸服务、餐饮住宿。
为进一步规范和减少关联交易，公司通过独立申请安装受电端、重启独立运行污水处理设施等措施，截至报告期末关联采购内容减少为棉浆粕、蒸汽、餐饮住宿及污水处理环节产生的少量污泥处理。
2.发行人对实际控制人及其控制的其他企业不存在重大依赖如上文所述，公司目前仍存在的规模较大的关联交易为棉浆粕、蒸汽的采购。
（1）发行人向山东银鹰采购棉浆粕不构成重大依赖报告期内，公司向山东银鹰采购棉浆粕的金额及占比情况如下：单位：万元时间向山东银鹰采购棉浆粕金额占棉浆粕采购总额比例占营业成本比例占采购总额比例2022年1-6月882.5536.22%10.39%11.69%2021年度2,468.0662.53%17.25%17.46%2020年度1,523.0279.38%16.45%18.92%2019年度1,660.56100.00%20.01%25.25%报告期内，公司向山东银鹰采购棉浆粕金额分别为1,660.56万元、1,523.02北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-66万元、2,468.06万元和882.55万元，占棉浆粕采购总额比例分别为100.00%、79.38%、62.53%和36.22%，当期营业成本比例分别为20.01%、16.45%、17.25%和10.39%，占当期采购总额的比例分别为25.25%、18.92%、17.46%和11.69%，三项占比均整体呈下降趋势，主要系公司为加强原材料供应保障，在保证原材料品质的前提下，于2020年增加安徽雪龙作为棉浆粕供应商、2021年增加石河子银鹰作为棉浆粕供应商、2022年增加巴州泰昌和青岛恒源佳供应链管理有限公司为棉浆粕供应商。
同时，公司在技术上储备了使用精制棉、木浆等其他优质天然纤维素制备羟乙基纤维素的生产工艺，部分产品能够在原材料供应出现极端情况下实现对棉浆粕的替代。
综上，报告期内，公司向山东银鹰采购棉浆粕的金额占棉浆粕采购总额比例、当期营业成本比例、采购总额比例整体均呈下降趋势，棉浆粕供应已逐步实现多元保障，公司不存在对山东银鹰的重大依赖。
（2）发行人向银鹰化纤采购蒸汽不构成重大依赖银鹰化纤及其子公司主要从事棉浆粕、粘胶短纤维等产品的生产及销售，棉浆粕、粘胶短纤维的生产过程中需要使用蒸汽，故银鹰化纤投资建设了热电联产项目，银鹰化纤具有生产、销售蒸汽的经营资质。
银鹰化纤的化纤热电项目系2004年山东省经济贸易委员会批准建设的热电联产集中供热项目，为周边的企业及居民进行供热。
集中供热项目是我国在工业生产区域、城市居民集聚区域内大力鼓励建设的集中热源，一般都有明确的供热范围，且具有一定公用事业的属性。
根据高密市住房和城乡建设局于2022年1月14日出具的证明函，银鹰化纤热电联产项目具备蒸汽供应能力，目前为其厂区周边约3公里范围内企业供应蒸汽，同时还承担周边居民冬季供热任务。
银鹰新材位于上述蒸汽供应范围内，银鹰化纤为银鹰新材供热符合相关规定。
鉴于蒸汽供应的区域性特性，公司向银鹰化纤采购蒸汽具有合理性，不构成对银鹰化纤的重大依赖。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-67综上所述，公司对实际控制人及其控制的其他企业不存在重大依赖。
三、结合发行人关联采购的具体情况、采购的必要性、采购价格的公允性、同类产品第三方销售价格的情况，分析并说明关联采购对发行人成本费用的影响。
（一）报告期内关联采购的具体情况单位：万元关联方交易内容交易价格确定方法2022年1-6月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比银鹰进出口棉浆粕参考同期市场加权平均价格882.5510.39%2,468.0617.25%1,523.0216.45%1,660.5620.01%银鹰化纤蒸汽政府指导价/市场价格777.589.15%1,034.027.23%568.176.14%549.476.62%电政府指导价--3.300.02%427.384.62%604.847.29%污水处理费成本定价----43.400.47%38.230.46%污渣处理市场价格--55.680.39%39.400.43%36.810.44%化工料市场价格--25.640.18%5.290.06%12.660.15%维修费用市场价格------19.710.24%装卸费用市场价格------0.650.01%银鹰酒店餐饮住宿市场价格18.890.22%20.130.14%6.460.07%1.810.02%山东银鹰维修费用市场价格------2.310.03%石河子银鹰棉浆粕市场价格371.304.37%87.990.61%----合计2,050.3224.13%3,694.8125.82%2,613.1228.22%2,927.0435.26%注：占比指关联交易金额占当期营业成本的比例由上表可见，2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司关联采购金额占当期营业成本的比例分别为35.26%、28.22%、25.82%、24.13%，占比呈逐渐下降趋势。
其中，报告期内发行人向关联方采购棉浆粕的金额占同类原料采购的比例分别为100.00%、79.38%、64.76%、51.46%；发行人向关联方采购蒸汽占同类能源的比例均为100.00%；发行人2019-2021年度向关联方采购电力占同类能源的比北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-68例为100.00%、65.07%、0.32%，2021年以后未再向关联方采购电力。
1.棉浆粕采购分析银鹰进出口为山东银鹰子公司、银鹰化纤的孙公司，主营业务为进口棉短绒、木浆等原料，出口、销售棉浆粕、粘胶纤维等产品。
报告期内，公司向银鹰进出口采购原材料棉浆粕，各期采购金额分别为1,660.56万元、1,523.02万元、2,468.06万元、882.55万元，占当期营业成本比例分别为20.01%、16.45%、17.25%、10.39%1。
此外，为扩大棉浆粕的采购渠道，2021年底公司向山东银鹰参股的石河子银鹰采购棉浆粕87.99万元，占当期营业成本比例为0.61%；2022年1-6月，向石河子银鹰采购棉浆粕371.30万元，占当期营业成本比例为4.37%。
（1）向山东银鹰采购棉浆粕的背景银鹰化纤及其子公司主要从事棉浆粕、粘胶短纤维等产品的生产及销售，银鹰化纤成立于1994年6月，其前身高密化学纤维厂设立于1971年，是我国较早从事天然纤维素提纯、加工的企业。
为进一步拓展下游产业链，增加产品附加值，银鹰化纤于2011年5月出资设立公司，拓展棉浆粕下游应用纤维素醚的研发、生产及销售。
2017年5月实际控制人李勇等完成受让公司100.00%股权，公司开始独立自主开展生产经营活动。
山东银鹰生产的棉浆粕在产量、品质等方面均处于行业领先地位，公司自设立以来持续向山东银鹰采购棉浆粕用于自身非离子型纤维素醚产品的生产。
（2）向山东银鹰采购棉浆粕的必要性及合理性①山东银鹰是行业领先的棉浆粕生产企业，系纤维素醚行业的主要供应商2020年12月21日，山东银鹰被工业和信息化部、中国工业经济联合会认定为“制造业单项冠军示范企业”，主营产品为化纤棉绒浆粕。
根据《制造业单项冠军企业培育提升专项行动实施方案》（工信部产业[2016]105号），制造业单项冠军企业是指长期专注于制造业某些特定细分产品市场，生产技术或工艺国1山东银鹰主要从事棉浆粕的生产，通过全资子公司银鹰进出口进行销售，为便于阅读分析，后文统一描述为公司向山东银鹰采购棉浆粕。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-69际领先，单项产品市场占有率居全球前列的企业。
根据中国化学纤维工业协会2021年9月数据显示，山东银鹰棉浆粕的国内市场占有率为43.60%，全球市场占有率为8.90%；2019年棉浆粕出口量为51,021.00吨，出口金额为9,100.00万美元，出口量占全国出口总量的75.00%以上。
根据中国化学纤维工业协会2019年8月5日出具的《证明》，2016-2018年，山东银鹰化纤棉绒浆粕产品在国内市场占有率分别为39.50%、43.80%、42.40%，均位居全国第一。
山东银鹰生产的棉浆粕不仅是生产纤维素醚的主要原材料，还是黏胶纤维、醋酸纤维、硝化纤维、特种工业技术纸、钞票纸等生产的重要原材料。
除公司之外，山东银鹰的主要客户已覆盖美国亚什兰、韩国乐天等国际纤维素醚巨头和山东赫达、北方天普等国内纤维素醚主要生产企业。
报告期内，公司向山东银鹰采购棉浆粕的数量及比例如下：单位：吨注：上表山东银鹰2019年、2020年、2021年棉浆粕销量数据来自于中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《山东银鹰化纤有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）、2017年公司债券（第一期）2021年跟踪评级报告》（中鹏信评[2021]跟踪第[312]号01）、《山东银鹰化纤有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）2022年跟踪评级报告》（中鹏信评[2022]跟踪第[348]号01）；山东银鹰2022年1-6月棉浆粕销量数据来自于山东银鹰出具的说明。
②山东银鹰是公司棉浆粕的合格供应商棉浆粕行业受上游棉花供应的影响存在较大的周期波动，经过较长时期的行业整合，行业整体呈现寡头市场特征。
特别是近年来棉短绒等原料紧俏，棉浆粕产能、产量进一步向山东银鹰、安徽雪龙、巴州泰昌等优质企业集中。
同时，公司纤维素醚产品属于棉浆粕下游的高端应用领域，对于原料纤维素的反应性能、聚合度等要求较高，需要上游棉浆粕生产企业掌握好精制过程的蒸煮、漂白工艺，时间山东银鹰棉浆粕销量公司采购量公司采购量占比2022年1-6月35,000.00610.151.74%2021年度76,100.002,204.312.90%2020年度74,000.002,041.842.76%2019年度70,100.002,156.433.08%北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-70一般小企业很难达到要求。
公司根据采购管理制度要求，选取山东银鹰作为棉浆粕的合格供应商。
山东银鹰生产的棉浆粕在产量、品质等方面均处于行业领先地位，公司将其纳入供应商体系能够保障现时生产和未来扩产的原材料供应。
③向山东银鹰采购棉浆粕具有商业合理性公司和山东银鹰均地处山东省高密市，选择邻近的山东银鹰供应棉浆粕可以缩短采购周期，有效降低原材料的运输成本、仓储成本和运输过程中的风险，从而实现公司经济利益的最大化，具有商业合理性。
综上，公司作为纤维素醚生产企业向上游行业领先的棉浆粕供应商山东银鹰采购存在必要性和合理性，有利于保障公司原材料供应和原材料质量的稳定，实现经济利益的最大化。
（3）向山东银鹰采购棉浆粕的交易定价原则及公允性报告期内，公司每年与山东银鹰签署棉浆粕的年度《购销合同》，双方约定每月月底结算当月货款。
结算单价以当月山东银鹰内销同类产品给非关联方客户的加权平均价格（扣除运费）确定，当月销售以山东银鹰发货时间为准；如市场价格剧烈变动，由双方另行协商确定。
即交易定价公式为：结算单价=（同类产品非关联客户内销总金额-同类产品非关联客户内销运费总金额）/同类产品非关联客户内销总数量（公司向山东银鹰采购棉浆粕的运费由公司支付，故结算单价不含运费）。
在实际执行过程中，结算单价确定会剔除预付款订单、延期跨月发货订单等。
①交易价格与山东银鹰非关联销售价格无较大差异报告期内，美国亚什兰、韩国乐天等国际纤维素醚巨头和山东赫达、北方天普等国内纤维素醚主要生产企业也向山东银鹰采购棉浆粕。
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司向山东银鹰采购棉浆粕的数量占其总销量的比例仅为3.08%、2.76%、2.90%、1.74%。
报告期内，山东银鹰向非关联客户内销棉浆粕的单价与向发行人结算棉浆粕北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-71的价格对比情况如下：时间型号向非关联客户销售单价（单位：元/吨）发行人采购金额（单位：万元）发行人采购数量（单位：吨）向发行人结算单价（单位：元/吨）差异率2022年1-6月PCS2650浆13,222.26850.82590.0114,420.519.06%PCS2700浆-31.7320.1415,752.21-2021年度PCS2650浆10,520.182,330.132,088.6711,156.066.04%PCS2400浆10,771.86137.93115.6511,926.8210.72%2020年度PCS2650浆7,311.251,436.631,930.747,440.841.77%PCS2400浆7,722.2886.39111.107,775.480.69%2019年度PCS2650浆7,513.761,647.322,139.987,697.812.45%PCS2700浆8,674.884.525.218,674.880.00%PCS2400浆7,758.628.7211.247,758.620.00%注：公司向山东银鹰采购价格按月度定价，上表价格对比系山东银鹰各期同时向公司和非关联方客户销售月度的加权平均价格。
报告期内，山东银鹰向非关联客户内销棉浆粕的单价与向发行人结算的棉浆粕价格存在差异的原因主要为：a.山东银鹰向非关联客户销售棉浆粕的部分订单存在付款方式为预付的情况（如北方天普），山东银鹰在计算与发行人的结算价格时剔除了该部分样本；b.2021年8月至2021年末，棉浆粕的价格上涨较快，山东银鹰的少量发货为之前月份的订单，订单执行的价格与当月棉浆粕的实时价格相差较大，山东银鹰在计算与发行人的结算价格时剔除了该部分样本；c.山东银鹰部分月份月底计算与发行人的棉浆粕结算价格时存在向非关联客户发货数量为预估的情况，与最终的实际发货数量存在差异；d.山东银鹰部分月份月底计算与发行人的棉浆粕结算价格时，存在遗漏少量发货统计的情况。
2022年1-6月，山东银鹰向无关联第三方销售棉浆粕的价格与向公司销售棉浆粕的价格存在一定差异，原因系2022年山东银鹰调整销售策略，主要聚焦于境外客户，PCS2650浆的境内客户减少。
山东银鹰在计算与发行人的结算价格时，按计算规则扣除了付款方式为预付的订单（这部分的订单价格相对较低），扣除后仅剩销售价格较高的亚什兰化工（南京）有限公司订单，从而导致山东银鹰与北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-72发行人的结算价格高于山东银鹰向非关联方客户的销售单价。
经过测算，山东银鹰向非关联客户内销棉浆粕的单价与向发行人结算的棉浆粕的价格不存在显著差异，按年度加权平均计算山东银鹰向非关联客户内销的棉浆粕单价要略低于向发行人结算棉浆粕的价格，不存在压低向发行人销售棉浆粕的价格，增加发行人利润的情况。
②交易价格与公司非关联采购价格具有可比性为保障原材料供应，增加棉浆粕的供应渠道，公司根据采购制度要求2020年增加安徽雪龙、2021年增加石河子银鹰，2022年上半年增加巴州泰昌、青岛恒源佳供应链管理有限公司为棉浆粕的供应商。
其中，安徽雪龙、巴州泰昌、青岛恒源佳供应链管理有限公司为公司无关联的第三方。
报告期内，发行人向无关联第三方采购棉浆粕的价格与向山东银鹰采购棉浆粕的价格对比情况如下：单位：万元、吨、元/吨时间向无关联第三方采购棉浆粕向山东银鹰采购棉浆粕差异率金额数量单价金额数量单价2021年至2022年6月合计2,573.472,057.3012,508.963,350.612,814.4611,904.99-4.83%2022年1-6月1,182.77950.2712,446.66882.55610.1514,464.4816.21%2021年度1,390.701,107.0312,562.382,468.062,204.3111,196.50-10.87%2020年度395.64529.77,469.121,523.022,041.847,459.05-0.13%2019年度---1,660.562,156.437,700.49-2020年度，棉浆粕市场供需平稳，公司向山东银鹰采购棉浆粕的价格与无关联第三方（全部为安徽雪龙）不存在显著差异。
2021年度，公司向无关联第三方（全部为安徽雪龙）采购棉浆粕的价格要高于向山东银鹰采购棉浆粕的价格，主要原因为：1、2021年棉浆粕市场价格持续上涨，市场供应紧俏，安徽雪龙根据自身产能情况对棉浆粕销售采取差异化定价，因合作期间较短、采购量相对较小等因素导致公司向安徽雪龙的采购价高于向山东银鹰的采购价；2、2021年全年棉浆粕价格持续上涨，公司向安徽雪龙的采购多集中于价格处于高位的下半年，致使2021年从安徽雪龙采购的棉浆粕平北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-73均价格较高。
2022年1-6月，公司向无关联第三方采购棉浆粕的价格要低于向山东银鹰采购棉浆粕的价格，主要原因系2021年底以来国内棉浆粕市场供应商增多，公司2022年4月末开始新开拓巴州泰昌作为棉浆粕供应商之一，经试用合格后即与其签署框架合作协议并批量采购，2022年上半年向其采购金额占同期棉浆粕无关联采购金额的比例为82.69%，巴州泰昌因处于业务拓展阶段，同时公司向其采购数量较大，因此定价相对优惠；同时，山东银鹰作为棉浆粕行业内领先的生产企业，面对行业新进入者的价格竞争，短期内选择维护其价格体系并减少了国内市场供应，而非参与国内市场的价格竞争；此外，公司向巴州泰昌采购棉浆粕集中于市场价格较低的5、6月，而向山东银鹰采购集中于市场价格较高的1-4月。
综合来看，2021年至2022年6月，公司向无关联第三方采购棉浆粕的平均价格为12,508.96元/吨，公司向向山东银鹰采购棉浆粕的平均价格为11,904.99元/吨，差异率为-4.83%。
因此，从公司向第三方采购棉浆粕的价格来看，公司向山东银鹰采购棉浆粕的价格不存在显著差异。
（4）向山东银鹰采购棉浆粕的持续性山东银鹰生产的棉浆粕在产量、品质等方面均处于行业领先地位，系纤维素醚行业的主要供应商。
公司作为国内主要的纤维素醚生产企业，与国际知名厂商在诸多领域展开竞争，推进国产替代，对原材料质量和供应能力要求较高，山东银鹰是棉浆粕行业主要供应商之一，因此公司将重点维护与山东银鹰的合作关系，在未来较长时期内继续向其采购棉浆粕。
（5）公司向山东银鹰采购棉浆粕不构成重大依赖报告期内，公司向山东银鹰采购棉浆粕的金额及占比情况如下：单位：万元时间向山东银鹰采购棉浆粕金额占棉浆粕采购额比例占营业成本比例占采购总额比例2022年1-6月882.5536.22%10.39%11.69%北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-742021年度2,468.0662.53%17.25%17.46%2020年度1,523.0279.38%16.45%18.92%2019年度1,660.56100.00%20.01%25.25%报告期内，公司向山东银鹰采购棉浆粕金额分别为1,660.56万元、1,523.02万元、2,468.06万元和882.55万元，占棉浆粕采购总额比例分别为100.00%、79.38%、62.53%和36.22%，占当期营业成本比例分别为20.01%、16.45%、17.25%和10.39%，占当期采购总额的比例分别为25.25%、18.92%、17.46%和11.69%，三项占比均整体呈下降趋势，主要系公司为加强原材料供应保障，在保证原材料品质的前提下，于2020年增加安徽雪龙作为棉浆粕供应商、2021年底进一步增加石河子银鹰作为棉浆粕供应商、2022年增加巴州泰昌和青岛恒源佳供应链管理有限公司为棉浆粕供应商。
同时，公司在技术上储备了使用精制棉、木浆等其他优质天然纤维素制备羟乙基纤维素的生产工艺，部分产品能够在原材料供应出现极端情况下实现对棉浆粕的替代。
综上，报告期内，公司向山东银鹰采购棉浆粕的金额占当期营业成本及采购总额的比例整体呈下降趋势，棉浆粕供应已逐步实现多元保障，公司不存在对山东银鹰的重大依赖。
（6）公司向石河子银鹰采购棉浆粕分析2021年底公司向山东银鹰参股的石河子银鹰采购棉浆粕87.99万元，占当期营业成本比例为0.61%；2022年1-6月，向石河子银鹰采购棉浆粕371.30万元，占当期营业成本比例为4.37%。
石河子银鹰成立于2021年5月，晋通亮、山东银鹰分别持有石河子银鹰80.00%、20.00%的股权。
报告期内，石河子银鹰自行采购棉短绒，并委托银鹰化纤子公司新疆工贸加工成棉浆粕进行销售。
2021年12月至2022年1月，石河子银鹰获得北方天普和公司的采购订单并实现销售，因其处于前期业务拓展阶段，棉浆粕的销售定价相比行业内的头部厂家存在一定优惠。
2021年度，公司向石河子银鹰、山东银鹰和安徽雪龙采购棉浆粕的价格对比情况如下：北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-75单位：万元、吨、元/吨供应商时间采购金额采购数量单价石河子银鹰2021年12月87.9968.5712,831.86山东银鹰2021年12月350.70238.3314,715.14安徽雪龙2021年12月146.3487.0316,814.162022年1-6月，公司向石河子银鹰、山东银鹰和无关联的第三方采购棉浆粕的价格对比情况如下：单位：万元、吨、元/吨供应商采购金额采购数量单价石河子银鹰371.30301.4112,318.83山东银鹰882.55610.1514,464.48无关联的第三方1,182.77950.2712,446.66石河子银鹰2021年12月至2022年1月向公司及非关联客户销售棉浆粕的价格对比情况如下：单位：万元、吨、元/吨客户时间采购金额采购数量单价发行人2021年12月-2022年1月459.29369.9812,413.91非关联方客户2021年12月-2022年1月423.14332.0512,743.36由上表可见，公司向石河子银鹰采购棉浆粕的价格与石河子银鹰向非关联方同期销售棉浆粕的价格不存在显著差异。
2022年2月28日，石河子银鹰的委托加工方新疆工贸的有效经营性资产配比相关与资产建设、经营有直接关联的负债整合转入兴泰纤维，自2022年3月1日起新疆工贸停止生产经营。
2022年7月5日，兴泰纤维变为中泰化学的子公司。
受新疆工贸停止经营的影响，石河子银鹰不再具有棉浆粕的供货能力。
预计未来，公司将不再向石河子银鹰采购棉浆粕。
2.蒸汽采购分析报告期内，公司向银鹰化纤采购蒸汽的金额分别为549.47万元、568.17万元、1,034.02万元、777.58万元，占当期营业成本比例分别为6.62%、6.14%、7.23%、9.15%。
报告期内，公司向银鹰化纤采购蒸汽的具体情况如下：北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-76单位：万元、万吨、元/吨项目时间金额用量单价蒸汽2022年1-6月777.582.43320.192021年度1,034.024.26242.792020年度568.172.93193.762019年度549.472.84193.29（1）关联采购蒸汽的必要性及合理性银鹰化纤及其子公司主要从事棉浆粕、粘胶短纤维等产品的生产及销售，棉浆粕、粘胶短纤维的生产过程中需要使用蒸汽，故银鹰化纤投资建设了热电联产项目，银鹰化纤具有生产、销售蒸汽的经营资质。
银鹰化纤的化纤热电项目系2004年山东省经济贸易委员会批准建设的热电联产集中供热项目，为周边的企业及居民进行供热。
集中供热项目是我国在工业生产区域、城市居民集聚区域内大力鼓励建设的集中热源，一般都有明确的供热范围，且具有一定公用事业的属性。
根据高密市住房和城乡建设局于2022年1月14日出具的证明函，银鹰化纤热电联产项目具备蒸汽供应能力，目前为其厂区周边约3公里范围内企业供应蒸汽，同时还承担周边居民冬季供热任务。
银鹰新材位于上述蒸汽供应范围内，银鹰化纤为银鹰新材供热符合相关规定。
（2）关联采购蒸汽的定价原则及公允性根据公司与银鹰化纤签订《供汽合同》，约定参照物价部门核定的蒸汽价格标准和供热管理有关规定收取蒸汽费用，数量以流量计装置记录的数量为准。
报告期内，公司关联采购蒸汽定价标准及依据如下：单位：元/吨期间含税价税率所执行文件/依据2019年1月1日-2019年3月31日211.2010%《高密市物价局关于调整城区集中供热价格的通知》（高价字[2015]17号）2019年4月1日-2021年9月24日211.209%2021年9月25日-2021年10月9日300.009%市场价格2021年10月10日-2021年10月11日360.009%市场价格2021年10月12日450.009%市场价格北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-77期间含税价税率所执行文件/依据-2021年10月31日2021年11月1日-2021年11月7日420.009%市场价格2021年11月8日-2021年11月25日390.009%市场价格2021年11月26日-2022年4月30日360.009%市场价格2022年5月1日-2022年6月30日330.009%高密市发展和改革局《关于公布工业蒸汽价格的通知》2021年9月-2022年4月，国内市场煤炭价格出现大幅波动，蒸汽的政府指导价已不能覆盖供热企业的成本，当地政府放开指导定价改为市场定价，2022年5月煤炭价格相对稳定后物价部门出具了新的指导价格。
2021年9月-2022年4月，承担高密市城区主要供热、供汽任务的高密万仁热电有限公司2适时调整了区域内的供汽价格，银鹰化纤参考高密万仁热电有限公司调价情况对供汽价格同步进行了调价。
综上，报告期内公司关联采购蒸汽价格系按主管物价部门制定的价格标准或参考同期市场定价执行，价格公允。
（3）关联采购蒸汽的持续性银鹰化纤热电联产项目目前拥有两台75吨/h循环流化床锅炉，能够满足公司生产经营及周边居民对蒸汽的需求；同时，热电联产项目向公司供应蒸汽的输送管道已建成，具有稳定的蒸汽供应能力。
在高密市城市集中供热规划不变的前提下，预计未来较长时期内公司将继续向银鹰化纤采购蒸汽。
3.关联用电分析公司曾经存在通过银鹰化纤与供电部门结算的情形，2019年度、2020年度、2021年度结算金额分别为604.84万元、427.38万元、3.30万元，占当期营业成本比例分别为7.29%、4.62%、0.02%。
2022年1-6月未再发生关联用电。
报告期内，公司关联用电情况如下：单位：万元、万度、元/度项目时间金额用量单价2高密万仁热电有限公司为上市公司孚日集团股份有限公司（股票代码：002083）的全资子公司，实际控制人为高密市国有资产运营中心，主营业务为生产销售蒸汽和电、城市集中供热。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-78项目时间金额用量单价电2022年1-6月---2021年度3.306.140.542020年度427.38782.480.552019年度604.841,075.860.56（1）关联用电产生的原因和背景银鹰化纤2011年5月出资设立公司，公司生产经营场地与银鹰化纤厂区距离较近。
为用电便利公司就近接入银鹰化纤名下的受电端，并安装电表独立计量用电量，由银鹰化纤与供电部门统一结算。
2020年9月，公司已向供电部门独立申请并安装受电端接入电网，直接向供电部门采购电力并独立核算。
2020年11月、2021年7月，供电部门线路检修期间，公司使用原先连接银鹰化纤受电端的线路继续生产，期间用电量分别为6.25万度、6.14万度，结算金额分别为3.41万元、3.30万元。
根据供电部门国网山东省电力公司高密市供电公司于2022年1月25日出具的证明函，银鹰新材原与山东银鹰化纤有限公司共用用电线路。
2020年9月，银鹰新材新上报装用电，单独立户。
按照《供用电营业规则》有关规定，我公司认为上述情形属于两公司之间行为，不存在违法违规行为，不会因该情形追究银鹰新材违约用电责任。
（2）关联用电定价原则及公允性根据公司与银鹰化纤签订的《供电合同》，约定银鹰化纤按照用电计量装置的记录确认公司的用电数量，公司的电费结算价格参考山东省电网销售电价“1-10千伏”平段电价执行。
2019年度、2020年度、2021年度，公司与银鹰化纤的用电结算价格和银鹰化纤与供电部门的结算价格对比情况如下：单位：万元、万度、元/度时间类别金额用量单价2021年度关联用电3.306.140.54化纤用电7,555.8412,642.670.602020年度关联用电427.38782.480.55化纤用电7,609.7213,975.750.54北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-79时间类别金额用量单价2019年度关联用电604.841,075.860.56化纤用电6,981.8312,337.320.57由上表可见，在公司关联用电量较高的2019年度、2020年度，公司与银鹰化纤的用电结算价格和银鹰化纤与供电部门的结算价格基本一致。
综上，报告期内公司关联购电的结算价格参考政府指导价确定，且与关联方和供电部门的结算价格不存在重大差异，具有公允性。
（3）关联用电的持续性2020年9月，公司独立申请并安装受电端接入电网，开始直接向供电部门采购电力并独立核算。
截至报告期末，公司已拆除连接银鹰化纤受电端的线路。
4.污水处理服务采购分析2021年以前，公司生产、生活污水通过银鹰化纤代排，并按污水排放量支付污水处理费。
2019年度、2020年度，公司向银鹰化纤支付的污水处理费分别为38.23万元、43.40万元，占当期营业成本比例分别为0.46%、0.47%。
（1）关联方代排污水的背景公司“年产2000吨纤维素醚项目”配套自建了污水处理站并投入使用，2016年2月23日高密市环境保护局同意公司申请并出具了《关于高密银鹰科技有限公司纤维素醚项目环保设施停运的批复》，同意停用公司已建成的污水处理站，并认定公司废水委托处置方案切实可行，银鹰化纤粘胶污水处理站对该部分废水有足够处理能力。
2019-2020年度，公司生产、生活产生的废水经公司厂区调节池混合调节后通过密闭管道输送至银鹰化纤污水处理站处理，再经市政污水管网排入康达环保（高密）水务有限公司进行处理。
为减少关联交易，2020年11月25日，公司向潍坊市生态环境局高密分局报送《关于高密银鹰新材料股份有限公司重新启动污水处理设施的请示》；2020年12月11日，潍坊市生态环境局高密分局出具《关于同意高密银鹰新材料股份有限公司重新启动污水处理设施的意见》。
公司自2021年起改为通过自有污水北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-80处理设施处理后经市政污水管网排入康达环保（高密）水务有限公司进行处理。
（2）关联采购污水处理服务的定价原则及公允性2019年度、2020年度，公司污水处理费根据银鹰化纤年度实际发生的污水处理成本（包括人员薪酬、固定资产折旧、污水处理耗用材料以及其他污水处理相关费用等），按双方各自进入污水处理站的年度污水处理量进行分摊核算。
2019年度、2020年度，公司污水处理的具体情况如下：单位：m3，元，元/m3时间处理方处理数量污水处理费价格/成本2020年度银鹰化纤56,296.50434,046.027.712019年度银鹰化纤52,873.00382,271.797.232021年度，公司独立处理污水的费用情况如下：单位：m3，元，元/m3时间污水处理数量污水处理费用污水处理单位成本2021年度90,211.001,320,993.8014.64公司2021年度独立处理污水单位成本高于2019年度、2020年度银鹰化纤代排处理单位成本，主要原因系银鹰化纤粘胶污水处理站处理能力15,000吨/天，远高于公司自身污水处理能力520吨/天，二者污水处理运行效率存在较大差异，因而银鹰化纤代排污水处理单位成本较低；此外，代排期间公司承担的自身厂区内的污水输送相关设备折旧、运行费用未计入关联采购污水处理服务成本。
按照公司2021年度、2022年1-6月加权平均污水处理单价测算2019年度、2020年度银鹰化纤代排污水对公司营业成本的影响分别为39.20万元、39.03万元，占当期营业成本的比例分别为0.47%、0.42%；对公司净利润的影响分别为29.40万元、33.18万元，占当期净利润的比例分别为1.07%、1.20%。
（3）关联代排污水的持续性为进一步增强公司业务独立性，公司已投资重启独立运行污水处理设施；2021年开始，公司独立运行处理自身污水，不再通过银鹰化纤代排处理污水。
5.污渣处理分析公司生产纤维素醚的过程会产生污渣，包括蒸发装置运行过程中产生的蒸发北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-81尾料以及污水处理环节产生的污泥。
报告期内，银鹰化纤处置公司污渣的情况如下：单位：吨、万元、元/吨时间处理数量处理费用（不含税）处理单价（不含税）2022年1-6月---2021年度1,302.7055.68427.432020年度921.8039.40427.432019年度861.2036.81427.432022年1-6月，公司污水处理环节产生的污泥较少尚不需处理。
（1）关联方处理污渣的原因和合理性公司生产过程产生的污渣属于一般固废，银鹰化纤热电联产项目装备有2台75t/h循环流化床锅炉，且该项目与公司距离较近，公司纤维素醚项目建设时规划委托银鹰化纤热电联产项目焚烧处理污渣。
（2）污渣处理服务的定价原则及公允性报告期内，公司向银鹰化纤采购的污渣处理服务参考公司与无关联第三方的同类交易价格定价。
2021年12月24日，公司与青州锦城环保科技有限公司签署《一般废物综合利用协议》，协议约定蒸发尾料的处置价格为580元/吨（含税、含运费）。
公司以上述价格扣除运费后的483元/吨（含税）作为市场价格对报告期内关联采购污渣处理的费用进行结算。
（3）关联处理污渣的持续性为进一步减少关联交易，公司2021年下半年开始寻找独立第三方处理污渣；2021年12月24日，公司与青州锦城环保科技有限公司签署《一般废物综合利用协议》，2022年开始公司蒸发尾料由青州锦城环保科技有限公司进行处置。
但公司污水处理环节产生的少量污泥，预计未来较长时期内继续委托银鹰化纤进行焚烧处置。
6.化工料采购分析2019年度、2020年度、2021年度，公司向银鹰化纤采购硫酸等化工料的金额分别为12.66万元、5.29万元、25.64万元，主要系公司原项目配套建设的硫北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-82酸等储存罐容量较小，单次采购无法达到供应商配送要求的最低采购量；而银鹰化纤生产耗用硫酸较多，厂区建有较大容量的储存罐，因此公司就近向银鹰化纤采购，双方以市场价格进行结算。
公司2019年9月开始实施年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目一期技改项目，为新增产能配套增加了硫酸储存罐，2021年11月开始已独立采购硫酸等全部辅料，该类交易不再发生。
7.其他关联采购分析报告期内，公司存在向银鹰化纤及其子公司等关联方采购维修及装卸服务、餐饮住宿等社会服务的情形，主要系该等服务采购相对零星、规模较小，公司从就近便利考虑自关联方处采购。
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，上述关联采购金额分别为24.48万元、6.46万元、20.13万元、18.89万元，采购价格均为市场价格。
其中，维修及装卸服务采购金额2019年度为22.67万元，公司为减少关联交易自2020年开始已终止关联采购维修及装卸服务；餐饮住宿采购金额分别为1.81万元、6.46万元、20.13万元、18.89万元，鉴于该等关联交易属于社会服务性质，公司从就近便利考虑将继续保留。
（二）关联采购对发行人成本费用的影响报告期内，公司经常性关联交易中向关联方采购的金额分别为2,927.04万元、2,613.12万元、3,694.81万元、2,050.32万元，占当期营业成本的比例分别为35.26%、28.22%、25.82%、24.11%，占当期采购总额的比例分别为44.50%、32.46%、26.14%、27.15%，关联采购金额占比整体呈逐渐下降趋势。
报告期内，公司关联采购内容包括棉浆粕、蒸汽、电、污渣处理、化工料、维修及装卸服务、餐饮住宿，相关交易定价均按照或参考政府指导价/市场价格确定，价格公允；此外，污水处理按照关联方实际成本结算，对公司净利润的影响较小。
综上所述，报告期内，公司关联采购是必要、合理的，关联采购的价格不存在显失公平的情况；公司不存在通过关联采购调节成本费用的情形。
四、模拟测算如采购自关联方的原料均向第三方采购，综合考虑运输及仓北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-83储成本后，对发行人报告期内采购成本、营业成本及经营业绩的影响。
报告期内，公司向关联方采购的原料主要为棉浆粕、蒸汽、电。
其中，公司向关联方采购蒸汽系按主管物价部门制定的价格标准或参考同期市场定价执行，公司与关联方电费结算价格参考山东省电网销售电价“1-10千伏”平段电价执行。
如公司向第三方采购蒸汽和电，对公司的采购成本、营业成本、经营业绩不存在影响。
2019年度，公司棉浆粕全部从山东银鹰采购，无第三方可比价格。
2019年度棉浆粕的价格较为稳定，如公司向第三方采购棉浆粕，对公司的采购成本、营业成本、经营业绩产生的影响较小。
2020年度、2021年度、2022年-6月，如公司棉浆粕全部向第三方采购，则对公司采购成本、营业成本及经营业绩的影响如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度①向关联方采购棉浆粕数量（吨）911.562,272.882,041.84②非关联方采购棉浆粕单价（元/吨）12,446.6612,562.387,469.12③如全部改为向非关联方采购棉浆粕增加的仓储成本（万元）1.102.622.72④模拟测算如向非关联方采购同样数量棉浆粕的金额（万元）=①×②＋③1,135.692,857.901,527.79⑤向关联方采购金额（含运费）（万元）1,254.592,558.701,525.47⑥对采购成本的影响（万元）=④-⑤-118.90299.202.32⑦对营业成本的影响（万元）-154.77548.1011.44⑧对净利润的影响（万元）131.55-465.88-9.72⑨对净利润的影响比例3.98%-8.16%-0.35%⑩模拟测算净利润3,440.685,242.602,744.49注1：假设公司向关联方购买的棉浆粕全部替换为向第三方购买，参照公司原材料周转率水平，计算增加的棉浆粕备货量；注2：仓储价格参照高密市仓库租赁价格，仓储费用10元/吨/月，过磅费2元/吨（含进出库），根据增加的棉浆粕备货量测算仓储成本；注3：公司向山东银鹰采购棉浆粕的运费按照12元/吨测算；注4：公司向除山东银鹰之外的供应商采购棉浆粕，运费由对方承担。
由上表可见，若公司2020年度、2021年度、2022年1-6月棉浆粕全部向第三方采购，对公司采购成本、营业成本、经营业绩的影响均较小。
综上，报告期内公司向关联方采购原料对公司采购成本、营业成本、经营业北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-84绩的影响均较小，未对公司经营情况产生重大不利影响。
五、说明向关联方采购蒸汽、电、化工料、污水处理、维修与装卸服务、与关联方资金拆借与往来涉及的具体事项及产生原因，并结合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条有关发行人独立性的要求，说明发行人与银鹰化纤在人员、生产经营场所、财务等方面是否存在混同的独立性。
（一）报告期内发行人关联采购及关联方资金拆借的具体事项及产生原因报告期内，公司关联采购的所涉及的具体事项及产生原因详见本补充法律意见书之“问题六、三、（一）报告期内关联采购的具体情况”之回复。
报告期内，公司存在向关联方银鹰进出口拆入资金的情况，具体情况如下：单位：万元借款期限2018年12月1日-2019年7月31日借款金额2,730.00借款利率（年利率）4.35%借款利息2022年1-6月2021年度2020年度2019年度---30.322018年12月，公司向银鹰进出口拆入资金2,730.00万元，用于偿还到期的银行贷款。
借款期限自2018年12月1日至2019年7月31日，还本付息方式为按月还本付息，借款利率参照中国人民银行同期一年以内（含一年）贷款基准利率执行为4.35%。
截至2019年7月31日，上述借款公司已全部偿还完毕。
该笔资金拆借期间，中国人民银行同期一年以内（含一年）贷款基准利率为4.35%，因此上述借款利率公允合理。
（二）发行人独立性1.公司与银鹰化纤人员相互独立公司已与全体员工签署劳动合同，公司劳动、人事及工资等管理事务严格独立于银鹰化纤，公司在所有员工的社会保障和工薪报酬等方面保持独立管理。
2.公司与银鹰化纤生产经营场所相互独立公司生产经营所在地为山东省潍坊市高密市兴源街1168号，该生产经营场北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-85所为发行人拥有并独立使用，不存在与银鹰化纤混同的情况。
3.公司与银鹰化纤财务方面相互独立公司设立了独立的财务部门并配备了专门财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；公司制订了规范的财务会计制度和财务管理制度，并有效执行；公司以自己名义开设有独立的银行账户，不存在共用银行账户的情形；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
公司上述财务相关部门设置、人员配备及账户设置等事项均独立于银鹰化纤。
综上所述，公司与银鹰化纤及其子公司在人员、生产经营场所、财务等方面相互独立，不存在混同的情形。
六、补充披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施，说明为减少对单一供应商的依赖所采取的或拟采取的整改措施。
（一）补充披露发行人未来减少关联交易的具体措施公司已在《招股说明书》“第七节公司治理及独立性”中就公司未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施中补充披露如下：“十三、规范和减少关联交易的措施未来，公司在日常经营活动中将尽量避免和减少关联交易，使关联交易的规模和对经营成果的影响降至最小程度。
对于不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度以及信息披露制度，并进一步完善公司独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公开，避免关联交易损害公司及股东利益。
（一）规范关联交易报告期内，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中，建立了对关联交易审议及决策程序，相关事项应由独立董事发表事前认可意见及独立意见，并按照审议标准由公司董事会以及股东大会审议通过，关联董事、关联股东应当回避投票北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-86表决。
未来，公司将持续严格执行上述法律法规、《公司章程》中对关联交易的约定，独立自主开展原材料采购活动，对关联交易执行审慎的决策及审议，保障关联交易的公允性及合理性。
（二）进一步减少关联交易，增强供应商的多元化保障报告期内，公司已通过开拓棉浆粕供应渠道的方式，将向关联方采购棉浆粕的比例从100.00%逐年降低至51.46%。
未来公司将继续根据自身的经营需求，在保证正常生产运行的前提下，结合不同供应商的产能、供应的及时性及运输等成本的经济性，合理规划对不同供应商的采购安排，保障发行人正常生产经营。
为规范和减少关联方与公司之间的潜在关联交易，公司控股股东、实际控制人，持股5%以上股东，公司董事、监事、高级管理人员已就规范关联交易事宜分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺函的具体内容详见《招股说明书》“附录与投资者保护相关的承诺”之“十、关于减少和规范关联交易的承诺”。
”（二）发行人减少对单一供应商的依赖所采取的或拟采取的整改措施1.棉浆粕为保障原材料供应，增加棉浆粕的供应渠道，公司根据采购制度要求2020年增加安徽雪龙、2021年增加石河子银鹰，2022年上半年增加巴州泰昌、青岛恒源佳供应链管理有限公司为棉浆粕的供应商。
其中，安徽雪龙、巴州泰昌、青岛恒源佳供应链管理有限公司为公司无关联的第三方。
报告期内，随着棉浆粕供应商的增加，公司向关联方采购棉浆粕的比例持续降低。
2.电2020年9月，公司独立申请并安装受电端接入电网，开始直接向供电部门采购电力并独立核算。
2020年11月、2021年7月，供电部门线路检修期间，公司使用原先连接银鹰化纤受电端的线路继续生产。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-872021年7月后，公司未再使用原先连接银鹰化纤受电端的线路。
截至报告期末，公司已拆除连接银鹰化纤受电端的线路。
3.污水处理为进一步增强公司业务独立性，公司已投资重启独立运行污水处理设施；2021年开始，公司独立运行处理自身污水，不再通过银鹰化纤代排处理污水。
4.污渣处理为进一步减少关联交易，公司2021年下半年开始寻找独立第三方处理污渣；2021年12月24日，公司与青州锦城环保科技有限公司签署《一般废物综合利用协议》，2022年开始公司蒸发尾料由青州锦城环保科技有限公司进行处置。
但公司污水处理环节产生的少量污泥，预计未来较长时期内继续委托银鹰化纤进行焚烧处置。
5.化工料公司2019年9月开始实施年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目一期技改项目，为新增产能配套增加了硫酸储存罐，2021年11月开始已独立采购硫酸等全部辅料，该类交易不再发生。
6.维修及装卸服务公司为减少关联交易自2020年开始已终止关联采购维修及装卸服务。
报告期内，公司通过增加棉浆粕供应渠道、独立申请安装受电端、重启独立运行污水处理设施等措施，截至报告期末公司的关联采购已减少为棉浆粕、蒸汽、餐饮住宿及污水处理环节产生的少量污泥处理。
七、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第六十五条的要求补充完善发行人关联交易的情况，包括全部关联交易的简要汇总表（涵盖关联交易的合计发生金额、占当期营业收入或营业成本的比重）。
公司已在《招股说明书》“第七节、十、关联交易情况及对公司财务状况和经营成果的影响”中对全部关联交易的简要汇总表补充完善如下：北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-88“（一）关联交易汇总报告期内,公司关联交易简要汇总情况如下：单位：万元类别交易类型2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经常性关联交易出售商品/提供劳务---50.27采购商品/接受劳务2,050.323,694.812,613.122,927.04关键管理人员薪酬420.41824.35837.34666.54偶发性关联交易资产转让---10.19资金拆借详见本节之“十、（三）、1、资金拆借”报告期内，公司仅2019年度向关联方出售商品/提供劳务的金额为50.27万元，占当期营业收入的比例为0.35%；公司向关联方采购商品/接受劳务的各期金额分别为2,927.04万元、2,613.12万元、3,694.81万元、2,050.32万元，占当期营业成本的比例分别为35.26%、28.22%、25.82%、24.13%。
”公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第六十五条的要求在《招股说明书》“第七节、十、（二）、2、关联方采购的情况”中补充披露主要购销商品、提供劳务等经常性关联交易占当期同类型交易的比重如下：“……其中，报告期内发行人向关联方采购棉浆粕的金额占同类原料采购的比例分别为100.00%、79.38%、64.76%、51.46%；发行人向关联方采购蒸汽占同类能源的比例均为100.00%；发行人2019-2021年度向关联方采购电力占同类能源的比例为100.00%、65.07%、0.32%，2021年以后未再发生关联用电。
……”核查意见：1.报告期内，发行人向山东银鹰采购棉浆粕的定价方式为“以当月山东银鹰内销同类产品给非关联方客户的加权平均价格（扣除运费）确定，当月销售以山东银鹰发货时间为准；如市场价格剧烈变动，由双方另行协商确定”；与发行人向无关联第三方采购棉浆粕或山东银鹰向无关联第三方销售棉浆粕的定价方北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-89式不存在重大差异，各期交易价格存在的差异主要系受棉浆粕市场价格和供求关系变化、发行人具体采购时点等市场化因素影响，总体交易价格不存在重大差异、具有合理性和公允性。
2.发行人拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，生产经营、产品销售及财务核算方面能够独立运营，与关联方之间的关联交易不影响发行人的经营独立性。
3.报告期内，发行人关联采购是必要、合理的，关联采购的价格不存在显失公平的情况；发行人不存在通过关联采购调节成本费用的情形。
4.报告期内发行人向关联方采购原料对发行人采购成本、营业成本、净利润的影响均较小，未对发行人经营情况产生重大不利影响。
5.发行人与银鹰化纤及其子公司在人员、生产经营场所、财务等方面相互独立，不存在混同的情形。
6.发行人已补充披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；报告期内，发行人通过增加棉浆粕供应渠道、独立申请安装受电端、重启独立运行污水处理设施等措施，截至报告期末发行人的关联采购已减少为棉浆粕、蒸汽、餐饮住宿及污水处理环节产生的少量污泥处理。
7.发行人已在《招股说明书》中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第六十五条的要求补充完善了发行人关联交易的情况。
问题七：关于实际控制人等控制的其他企业及商标事项申报文件显示：（1）发行人控股股东、实际控制人控制的企业中存在从事化纤类业务、房地产业务的企业。
（2）发行人股东李珂瑄持股99.80%的工程服务公司在报告期内注销。
（3）发行人2019年从控股股东、实际控制人控制的企业山东银鹰处受让2项商标。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-90请发行人：（1）说明控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要财务数据、经营情况。
（2）结合《审核问答》问题5项的要求，说明控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在从事相同或类似业务的情形、是否存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务的关系，是否与发行人存在销售渠道、客户和供应商重叠情形。
（3）结合《首发问答》问题9的要求，说明实际控制人的债务情况、诉讼及司法冻结风险的情况，实际控制人控制的涉房企业受房地产行业相关政策影响的情况，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第61条的要求，补充披露报告期内发行人资金被实际控制人占用或向实际控制人提供担保的情形，发行人实际控制人是否存在大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项，及对发行人财务独立性、控制权稳定的影响。
（4）说明报告期内注销关联方的情况，包括注销原因、时间、注销前主营业务及经营情况、注销程序的合法合规性等。
（5）结合发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业在名称、商标方面存在的异同，说明发行人与控股股东、实际控制人及关联方控制的其他企业在名称、商标、标识等方面存在相同、类似或混同的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：核查方式：1.查阅发行人控股股东、实际控制人李勇控制的其他企业的公司章程、工商档案、财务报表、相关企业关于主营业务情况的说明；实地走访发行人控股股东、实际控制人控制的主要企业；北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-912.查阅发行人控股股东、实际控制人李勇控制的其他企业的全部客户和供应商名单及发行人全部客户和供应商名单并交叉比对；对报告期主要重叠供应商进行视频访谈、重叠客户进行工商信息网络查询；抽样取得发行人报告期各期采购金额100.00万元以上的重叠供应商的采购合同/协议、招投标文件；3.查阅了报告期内发行人历次三会文件；查阅了发行人控股股东、实际控制人李勇关于对外担保所作出的承诺；4.获取并查阅了发行人报告期内已注销关联方的章程、工商登记资料；获取并查阅发行人报告期内已注销关联方的注销决议；5.获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人及关联方控制的其他企业的商标注册证书及相关工商信息等；6.获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人作出的相关承诺；查阅了相关部门作出的合规说明；7.获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人的《个人信用报告》、银行流水及相关访谈，确认发行人实际控制人是否存在大额债务情况；获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人对外担保合同以及相对应的贷款合同；8.查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、人民法院公告网、12309中国检察网、国家知识产权局商标局等相关网站，确认发行人及其实际控制人是否存在诉讼及失信情况。
核查结果：一、说明控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要财务数据、经营情况。
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人李勇控制的其他企业的主要财务数据、经营情况如下：（一）银鹰化纤、山东银鹰、银鹰进出口、银鹰酒店银鹰化纤、山东银鹰、银鹰进出口、银鹰酒店的主要财务数据、经营情况详北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-92见本补充法律意见书之“问题六、二、（一）报告期内发行人关联交易涉及的关联方的财务及经营情况”之回复。
（二）新疆天泰新疆天泰成立于2010年1月8日，注册资本61,600万元，主营业务为生产、销售粘胶短纤维。
2022年2月28日，新疆天泰的有效经营性资产配比相关与资产建设、经营有直接关联的负债整合转入兴泰纤维，自2022年3月1日起新疆天泰停止生产经营。
报告期内，新疆天泰的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产71,582.20279,870.53286,181.03240,598.66净资产37,089.57101,920.49101,880.3585,147.54营业收入10,732.1283,299.5368,198.56163,033.01净利润1,456.8540.1316,732.813,487.89注：上述财务数据未经审计。
（三）新疆信泰新疆信泰成立于2015年5月7日，注册资本20,000万元，主营业务为生产、销售人棉纱。
2022年2月28日，新疆信泰的有效经营性资产配比相关与资产建设、经营有直接关联的负债整合转入兴泰纤维，自2022年3月1日起新疆信泰停止生产经营。
报告期内，新疆信泰的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产42,389.8490,240.9494,651.1979,443.91净资产36,743.2435,673.8433,941.5832,971.33营业收入16,706.2175,311.8541,848.8375,846.54净利润1,069.401,732.26970.252,977.26注：上述财务数据未经审计。
（四）新疆工贸北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-93新疆工贸成立于2004年3月31日，注册资本10,000万元，主营业务为生产、销售棉浆粕。
2022年2月28日，新疆工贸的有效经营性资产配比相关与资产建设、经营有直接关联的负债整合转入兴泰纤维，自2022年3月1日起新疆工贸停止生产经营。
报告期内，新疆工贸的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产18,588.1947,147.7554,171.1677,809.06净资产12,786.9441,719.7041,762.0942,469.87营业收入659.1026,630.8911,101.7637,735.79净利润-42.54-42.39-707.781,168.29注：上述财务数据未经审计。
（五）银鹰林业银鹰林业成立于2015年11月6日，注册资本500万元，主营业务为生态林建设。
报告期内，银鹰林业未开展实际经营。
报告期内，银鹰林业的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产23.3823.38247.211,455.22净资产23.3823.3822.4221.75营业收入----净利润0.00-0.040.67-0.04注：上述财务数据未经审计。
（六）银鹰售电银鹰售电成立于2016年8月29日，注册资本2,000万元，主营业务为配售电服务。
报告期内，银鹰售电未开展实际经营。
报告期内，银鹰售电的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产1,994.251,994.251,994.362,000.36北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-94净资产1,994.251,994.251,994.362,000.36营业收入----净利润--0.11-6.010.26注：上述财务数据未经审计。
（七）云鹰新材云鹰新材成立于2017年10月10日，注册资本2,000万元，主营业务为生产、销售改性粘胶短纤维。
报告期内，云鹰新材的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产1,064.481,064.72994.631,079.84净资产645.74646.04649.35650.97营业收入--0.317.97净利润-0.29-3.32-1.62-0.89注：上述财务数据未经审计。
（八）天鹰地产（已注销）天鹰地产成立于2012年2月21日，注册资本1,000万元，主营业务为房地产开发。
报告期内，天鹰地产未开展实际经营。
2022年11月9日，天鹰地产完成注销的工商登记。
报告期内，天鹰地产的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产1,000.761,000.811,000.901,000.99净资产1,000.761,000.811,000.901,000.99营业收入----净利润-0.04-0.09-0.09-0.03注：上述财务数据未经审计。
（九）银达纤维银达纤维成立于2010年5月7日，注册资本3,574.3203万元，停止生产经营前主营业务为生产销售棉浆粕。
报告期内，新疆银达纤维有限公司已无实际生北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-95产经营。
报告期内，银达纤维的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产3,366.414,369.844,672.294,096.05净资产-4,003.67-3,974.90-3,612.96-3,125.01营业收入1.9033.013.92174.31净利润-28.77-361.94-487.96-562.29注：上述财务数据未经审计。
（十）文昌中学文昌中学成立于2009年11月11日，为民办非企业单位，出资额为1,500万元，主营业务为初中教育教学。
（十一）兴泰纤维2021年12月21日，银鹰化纤出资设立兴泰纤维。
截至本补充法律意见书出具之日，兴泰纤维注册资本为28,142.8571万元，主营业务为生产、销售棉浆粕、粘胶短纤维、人棉纱。
2022年2月20日，经银鹰化纤临时股东会审议，决定对三家子公司新疆天泰、新疆信泰、新疆工贸与子公司兴泰纤维进行资产重组：1、以2022年2月28日作为资产负债交割日和员工劳动关系转移日，自该日起，将新疆天泰、新疆信泰、新疆工贸的有效经营性资产配比相关与资产建设、经营有直接关联的负债整合转入兴泰纤维；2、自2022年3月1日起，由兴泰纤维正式制造、经营和销售，新疆天泰、新疆信泰、新疆工贸停止生产经营。
2022年2月28日，新疆天泰、新疆信泰、新疆工贸分别与兴泰纤维签署《资产重组协议》，就资产重组具体方案进行约定。
根据中泰化学（深交所上市公司，股票代码：002092）于2022年4月20日披露的《新疆中泰化学股份有限公司关于增资新疆兴泰纤维科技有限公司的公告》，经中泰化学董事会审议通过，拟通过向兴泰纤维增资的方式持有其65.00%股权，实现对该公司的控股。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-962022年7月5日，兴泰纤维完成上述增资的工商变更登记。
本次增资后中泰化学持有兴泰纤维65.00%股权，银鹰化纤持有兴泰纤维35.00%股权，兴泰纤维变为银鹰化纤的参股公司。
报告期内，兴泰纤维的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度总资产362,015.52-净资产81,650.06-营业收入18,603.00-净利润-6,155.26-注：上述财务数据未经审计。
（十二）鹰高商贸鹰高商贸成立于2012年5月15日，注册资本1,000万元，主营业务为纺织原辅料及煤炭的贸易。
报告期初，鹰高商贸由山东银鹰100.00%控股。
2019年7月，山东银鹰于将其持有的鹰高商贸60.00%股权、40.00%股权分别转让给无关联第三方鹿晓平、王建军。
截至本补充法律意见书出具之日，鹿晓平、王建军尚未向山东银鹰支付股权转让款。
基于谨慎性原则，本补充法律意见书中将鹰高商贸比照公司控股股东、实际控制人控制的其他企业进行披露。
报告期内，鹰高商贸的财务数据情况如下：单位：万元项目2022年6月30日/2022年1-6月2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度总资产4,351.695,038.629,915.8112,173.40净资产739.76779.12909.73886.29营业收入-13,495.1314,205.516,494.99净利润-39.37-130.6123.449.45注：上述财务数据未经审计。
二、结合《审核问答》问题5项的要求，说明控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在从事相同或类似业务的情形、是否存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务的关系，是否北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-97与发行人存在销售渠道、客户和供应商重叠情形。
（一）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情况截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人李勇控制的其他企业的经营范围、主营业务、与发行人主营业务关系的情况如下：北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-98序号公司简称经营范围主营业务与发行人主营业务的关系1银鹰化纤生产销售天然纤维、人造纤维、化学纤维、纺织品、塑编制品、塑料制品、卫生纸原纸及厕用纸；生产销售硫氢化钠，有效期以《安全生产许可证为准》；热电联产；供蒸汽；电气设备安装；购销皮棉、服装和工艺品、生活日用品、钢材、金银饰品；机械维修（不含特种设备）；提供本行业工程和技术咨询服务；货物进出口贸易；以下经营范围仅限分公司经营：大型餐馆；住宿及洗浴；零售卷烟及雪茄烟；酒店管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产、销售粘胶短纤维和热电联产、供蒸汽报告期内，为发行人供应蒸汽、电力和污水处理服务等2山东银鹰生产、销售棉浆粕；加工、销售棉短绒；机械设备的制作与维修（不含特种设备）；房屋租赁；设备租赁；货物进出口；提供浆粕行业的工程和技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产、销售棉浆粕报告期内，通过子公司银鹰进出口向发行人销售棉浆粕，与发行人存在上下游关系3银鹰进出口自营和代理货物及技术进出口贸易、对外贸易和转口贸易以及与进出口贸易有关的国内贸易；经营进料加工和“三来一补”业务。
上述经营范围不含国家产业政策及法律法规禁止经营的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
进口棉短绒、木浆；出口、销售棉浆粕、粘胶纤维报告期内向发行人销售棉浆粕，与发行人存在上下游关系4新疆天泰天然纤维、人造纤维、化学纤维、工业硫氢化钠的生产，销售；皮棉销售；机械维修（不含特种设备）；提供本行业的工程技术咨询服务；蒸汽压差发电。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产、销售粘胶短纤维与发行人主营业务无关，已停止生产经营5新疆信泰纺织品、棉纱、棉布的生产与销售；棉短绒、棉浆粕、天然纤维、人造纤维、化学纤维、皮棉的销售；提供本行业的工程技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产、销售人棉纱与发行人主营业务无关，已停止生产经营6新疆工贸棉浆粕及其制品，纸浆生产、销售；棉短绒，棉籽，不孕籽，棉柏，棉籽油，木浆销售；房屋租赁；提供浆粕行业的工程和技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产、销售棉浆粕报告期内，通过银鹰进出口向发行人销售棉浆粕，与发行人存在上下游关系。
已停止生产经营7银鹰林业林木造林和更新；森林经营和管护；林业有害生物防治服务；林产品初级加工服务、销售；农业技术推广服务；林业机械服务；森林防火服务；其他林业服务；污水处理及其再生利用。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生态林建设与发行人主营业务无关北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-99序号公司简称经营范围主营业务与发行人主营业务的关系8银鹰售电电力销售；电力工程设计与施工；电力设备及器材的销售、租赁及运行维护；太阳能、风能、锂电池的开发和应用；综合节能和用能咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）配售电服务与发行人主营业务无关9银鹰酒店正餐服务；大型餐馆（中餐类、西餐类制售，含凉菜）；住宿及洗浴；零售卷烟、雪茄烟、食品礼盒、工艺品、办公用品；婚庆服务、市场营销策划；提供洗衣服务、熨烫服务、普通干洗服务、普通湿洗服务；物业管理；停车服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）餐饮、住宿与发行人主营业务无关10云鹰新材新型环保纤维的研发、生产、销售；提供相关产品技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产、销售改性粘胶短纤维与发行人主营业务无关11天鹰地产（已注销）凭有效资质等级证书从事房地产开发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
房地产开发与发行人主营业务无关，截至本补充法律意见书出具之日已完成注销12银达纤维一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；纸浆销售；初级农产品收购；农副产品销售；制浆和造纸专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）停止生产经营前主营业务为生产、销售棉浆粕报报告期内已无实际生产经营13文昌中学初中教育教学初中教育教学与发行人主营业务无关14兴泰纤维一般项目：纤维素纤维原料及纤维制造；纺纱加工；面料纺织加工；机械设备租赁；发电技术服务；纸制品制造；纸制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）生产、销售棉浆粕、粘胶短纤维、人棉纱生产的棉浆粕为发行人的原材料，与发行人存在上下游关系15鹰高商贸农畜产品，矿产品、建材、化工产品，机械设备、五金交电、电子产品，纺织，服装、日用品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）纺织原辅料及煤炭的贸易与发行人主营业务无关注：1.天鹰地产为报告期内公司控股股东、实际控制人李勇控制的企业，2022年11月天鹰地产完成注销；2.兴泰纤维为报告期内公司控股股东、实际控制人李勇控制的企业，2022年7月中泰化学增资后兴泰纤维由中泰化学控股；3.山东银鹰于2019年7月将其持有的鹰高商贸60.00%股权、40.00%股权分别转让给无关联第三方鹿晓平、王建军。
截至本补充法律意见书签署之日，鹿晓平、王建军尚未向山东银鹰支付股权转让款。
基于谨慎性原则，上表将鹰高商贸比照公司控股股东、实际控制人李勇控制的其他企业进行分析。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-100截至本补充法律意见书出具之日，公司和公司控股股东、实际控制人李勇控制的其他从事天然纤维素提纯、加工产业链相关业务的主体在产业链中的分布情况如下图所示：公司主营业务为纤维素醚系列产品的研发、生产与销售，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司经营相同或相似业务的情况，产品用途、生产工艺等领域均不重叠，因此不存在同业竞争。
（二）发行人不存在影响自身独立性的情形1.发行人拥有独立的产品销售渠道公司设有独立的销售部门，公司核心销售人员均系通过内部培养或外部独立招聘。
经过多年的发展，公司拥有独立的客户开发渠道，独立掌握下游客户资源，且产品特性和下游应用领域与控股股东、实际控制人李勇控制的其他企业不同，不存在与这些企业销售渠道重叠的情况。
2.公司与控股股东、实际控制人李勇控制的其他企业之间客户、供应商重叠情况（1）客户重叠情况报告期内，公司与控股股东、实际控制人李勇控制的其他企业存在1家重叠客户，具体情况如下：单位：万元重叠客户名称时间发行人向重叠客户销售情况发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业向重叠客户销售情况北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-101销售内容销售金额公司名称销售内容销售金额山东仁丰特种材料股份有限公司2021年度HEC4.25银鹰进出口浆粕5.55山东仁丰特种材料股份有限公司成立于2006年3月27日，注册资本10,000万元，法人代表为宋佃凤；股东为宋佃凤、宋佃学和宋佃忠；主营业务为包装用纸、特种纸、纸基和类纸特种材料的研发、生产和销售。
公司向山东仁丰特种材料股份有限公司销售的金额较小，销售产品的定价方式为协商定价，交易价格公允。
（2）供应商重叠情况①发行人与关联方供应商重叠的原因报告期内，公司与控股股东、实际控制人李勇控制的其他企业银鹰化纤及其子公司存在供应商重叠的情况。
公司与银鹰化纤及其部分子公司同处县级市高密市，高密市2021年生产总值为614.55亿元，其中第二产业增加值为203.54亿元，经济活动和主体与发达城市相比存在较大差距。
因此，公司在日常经营活动中工程施工、设备及配件、物流及维修等方面的供应商与银鹰化纤及其子公司存在一定重叠。
同时，尽管公司与同处高密的关联方主要生产主体银鹰化纤、山东银鹰的主营业务和产品不同，但在生产过程中都存在使用液碱、硫酸等化工辅料的情况，因此与其存在部分化工辅料供应商重叠。
②发行人向重叠供应商采购的基本情况2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司向重叠供应商（国网山东省电力公司高密市供电公司等公用事业除外）采购的金额分别为566.79万元、878.00万元、1,884.70万元和569.55万元，向重叠供应商采购的总体规模较小。
其中，公司向重叠供应商采购工程、设备的金额分别为166.41万元、434.14万元、1,289.28万元、308.39万元，占当期全部工程、设备采购金额的比例分别为46.57%、27.88%、20.59%、17.50%。
向重叠供应商采购除工程、设备之外的内容金额分别为400.37万元、443.87万元、595.41万元、261.16万元，占当期采购总额的比例分别为6.09%、5.51%、4.21%、3.46%。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-102报告期内，发行人向重叠供应商采购的内容分类如下：单位：万元采购内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度工程291.98861.12348.2331.48设备16.41428.1785.91134.94配件93.52355.49287.55111.78材料88.38112.4446.2165.22运费及其他79.26127.48110.11223.38合计569.551,884.70878.00566.792021年度公司向重叠供应商采购规模相对较高，主要系公司当期实施一期技改项目采购工程、设备金额较高所致。
报告期内，发行人向前十名重叠供应商采购的具体情况如下：单位：万元序号重叠供应商名称发行人向重叠供应商采购情况发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业向重叠供应商采购情况采购内容采购金额占重叠供应商采购总额的比例公司名称采购内容采购金额2022年1-6月1山东高密市广安第一建筑工程有限公司工程262.4846.09%山东银鹰工程5.892东营华泰化工集团有限公司液碱63.4311.14%银鹰化纤液碱274.693高密顺泰装卸有限公司装卸安装服务28.685.04%银鹰化纤装卸服务80.994潍坊时代景成经贸有限公司电气仪表配件26.384.63%银鹰化纤打包机维修0.445高密市兴盛化工有限公司硫酸24.284.26%银鹰化纤硫酸493.746高密市润德不锈钢加工厂维修服务19.883.49%银鹰化纤、山东银鹰维修服务1.997高密市咸家路桥工程有限公司工程17.012.99%银鹰化纤、山东银鹰工程64.57北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-1038高密市东一胶带有限公司硅胶管、三角带及零配件11.241.97%银鹰化纤、兴泰纤维耐酸碱尼龙绳、宝塔线、尼龙皮子、煤皮带等配件76.129淄博鑫瑞祥不锈钢有限公司钢材及管件11.211.97%银鹰化纤、兴泰纤维不锈钢铝管23.6510潍坊沪阀阀门有限公司阀门9.851.73%银鹰化纤、兴泰纤维阀门93.71合计-474.4383.30%--1,115.802021年度1山东高密市广安第一建筑工程有限公司工程733.8938.94%银鹰化纤、山东银鹰工程、维修2.622潍坊时代景成经贸有限公司SIS系统，交换机及其他配件126.286.70%银鹰化纤安全控制系统、变频器、工控机、电子屏维修27.023潍坊沪阀阀门有限公司阀门及法兰弯头管件93.604.97%银鹰化纤闸阀球阀截止阀等38.624东营华泰化工集团有限公司液碱82.464.38%银鹰化纤液碱1,887.565淄博鑫瑞祥不锈钢有限公司304板法兰弯头等管件69.103.67%银鹰化纤304不锈钢无缝管、304不锈钢板37.046江苏杰创科技有限公司电缆、桥架等仪表配件66.123.51%银鹰化纤、山东银鹰气体报警仪、防腐铂电阻、液位变送器及数字显示仪等32.127山东菲达电器有限公司电气安装57.573.05%银鹰化纤35KV工程69.918烟台市牟平鑫坤制线机械厂泵及配件49.272.61%银鹰化纤泵配件、机封56.099山东益来环保科技有限公司VOCS在线监测42.182.24%银鹰化纤环保运营费22.0810江苏横河集团有限公司压力变送器、温度35.121.86%银鹰化纤、山东银鹰气体报警仪、热电偶27.54北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-104表、电磁流量计等仪表配件等合计-1,355.5971.93%--2,200.612020年度1山东高密市广安第一建筑工程有限公司工程160.6018.29%银鹰化纤维修1.792高密市恒翔安装工程有限公司工程65.877.50%银鹰化纤、山东银鹰维修27.683高密市安泰装卸服务中心安装服务50.515.75%银鹰进出口、新疆信泰装卸服务38.274潍坊时代景成经贸有限公司安全仪表系统/pic系统45.175.14%银鹰化纤、山东银鹰条码管理系统、蒸球蒸煮黑夜处理自控系统98.225江苏横河集团有限公司压力变送器、气动阀门等仪表配件35.474.04%银鹰化纤、山东银鹰气仪表、电磁流量计、液位变送器等53.246高密市鹏程安装工程有限公司工程34.833.97%山东银鹰维修2.797潍坊智联互通电子科技有限责任公司监控32.893.75%银鹰化纤电子监控费、安装监控40.958江苏杰创科技有限公司电缆、桥架等仪表配件30.063.42%银鹰化纤、山东银鹰、新疆天泰电气仪表、液位变送器、喷嘴变送器控制箱阀门等115.999高密市嘉盛建筑工程队工程28.833.28%银鹰化纤维修25.6310高密市咸家路桥工程有限公司工程28.003.19%银鹰化纤、山东银鹰工程、维修218.09合计-512.2458.34%--622.652019年度1高密市天达物流有限公司物流运输148.4326.19%山东银鹰设备运费0.20北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-1052江苏迅驰电气有限公司配电柜、变压器、电缆等98.1417.32%银鹰化纤电气板架、桥架12.933山东海化氯碱树脂有限公司液碱60.6410.70%银鹰化纤烧碱2,263.114潍坊市丰联工程机械有限公司电动叉车24.664.35%银鹰化纤、山东银鹰轮胎2.265诸城富鑫机电有限公司法兰、阀门、三角带等五金配件15.862.80%银鹰化纤、山东银鹰、新疆工贸三角带、节能低噪声轴流风机等185.656高密恩泰运输有限公司物流运输15.592.75%银鹰化纤、山东银鹰、银鹰进出口、新疆天泰、新疆信泰运输服务2,488.677高密市安泰装卸服务中心装卸服务14.042.48%银鹰化纤、银鹰进出口、新疆信泰装卸服务1,738.918山东省高密市盛源金属化建有限公司钢材无缝管11.782.08%银鹰化纤、山东银鹰、新疆天泰钢材、钢管等81.509高密市杰宇工程安装队工程11.652.06%银鹰化纤精炼机维修0.1610青岛展鸿国际货运代理有限公司港杂费9.661.70%银鹰进出口运杂费64.51合计-410.4572.42%--6,837.91③发行人向重叠供应商采购价格的公允性本所律师通过选取公司报告期各期采购金额100.00万元以上的重叠供应商山东高密市广安第一建筑工程有限公司、潍坊时代景成经贸有限公司和高密市天达物流有限公司进行采购价格公允性分析。
公司向上述供应商采购内容主要为工程及设备，涉及的工程及设备采购均履行了招投标程序，通过抽样取得上述供应商的采购合同/协议、投标文件，查阅了招投标的相关比价情况，公司向上述供应商的采购价格与其他参与招投标企业的市场报价不存在显著差异，公司向重叠供应商的采购价格具有公允性。
综上所述，报告期内，公司与实际控制人、控股股东控制的其他企业存在少北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-106量客户重叠的情况；基于同一地区采购便利性以及上游化工原材料供应商业务多元化等原因，公司与实际控制人、控股股东控制的其他企业存在部分供应商重叠情形。
公司与实际控制人、控股股东控制的其他企业均基于自身业务需求进行销售及采购，具备独立的销售及采购渠道，独立与客户、供应商进行定价以及结算，相关交易具有商业合理性，定价具有公允性，不存在通过重叠客户、供应商进行利益输送情形。
三、结合《首发问答》问题9的要求，说明实际控制人的债务情况、诉讼及司法冻结风险的情况，实际控制人控制的涉房企业受房地产行业相关政策影响的情况，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第61条的要求，补充披露报告期内发行人资金被实际控制人占用或向实际控制人提供担保的情形，发行人实际控制人是否存在大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项，及对发行人财务独立性、控制权稳定的影响。
（一）实际控制人的债务情况、诉讼及司法冻结风险的情况1.实际控制人的债务情况截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人李勇除存在对外担保的情形外，其不存在大额债务，亦不存在将所持发行人股票进行质押的情形。
发行人实际控制人存在为其他企业提供担保的情形，具体情况如下：序号担保方被担保方融资租赁/贷款余额（元）担保方式1李勇银鹰化纤409,650,000保证2李勇山东银鹰111,500,000保证3李勇银鹰进出口7,528,000（美元）保证4李勇兴泰纤维216,450,000保证5李勇诚信工贸10,000,000保证6李勇中天商贸3,900,000保证总计751,500,0007,528,000（美元）-截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人李勇为上述企业的融资提供保证担保，提供担保的余额为751,500,000元、7,528,000美元，被担保方的融资租赁/贷款均正常履行，不存在逾期未还情况。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-107其中，银鹰化纤、山东银鹰、银鹰进出口为李勇控制的企业；兴泰纤维于2021年12月由银鹰化纤出资成立，2022年7月5日实际控制人变更为新疆中泰化学股份有限公司，李勇不再为兴泰纤维的实际控制人，待其担保债务于2023年2-3月清偿后将不再为其提供担保。
上述企业的相关担保均系因生产经营需要申请银行商业贷款时，银行基于风险防控需要要求控股股东或实际控制人提供的担保。
此外，李勇为山东省高密市诚信工贸有限公司、高密市中天商贸有限公司担保金额分别为1,000万元、390万元，担保金额较小。
公司实际控制人李勇已于2022年12月2日就个人对其他企业担保事项出具《承诺函》：“若发行人日后因本人担保行为而受到任何处罚，均由本人承担。
若需本人承担代偿责任，本人承诺不优先以持有发行人的股份进行代偿。
”2.发行人实际控制人的诉讼及司法冻结风险的情况截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人李勇不存在尚未了结的诉讼，其所持有的资产不存在现有或可预见的司法冻结风险。
根据高密市人民法院分别于2022年1月14日和2022年8月17日出具的证明函，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事长李勇在高密市人民法院不存在未决诉讼和未执行完毕案件的情形（不包含刑事诉讼或刑事案件）。
综上，公司实际控制人李勇除为其他企业（主要为其控制或12个月内曾经控制的企业）提供保证担保外，不存在大额债务，亦不存在尚未了结的诉讼和司法冻结情形。
（二）实际控制人控制的涉房企业受房地产行业相关政策影响的情况报告期内，发行人实际控制人李勇控制的其他企业中营业范围涉及房地产业务的为天鹰地产，其具体情况如下：企业名称高密市天鹰地产有限公司统一社会信用代码91370785590346297L公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所山东省潍坊市高密市经济开发区人民大街（东）1360号北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-108法定代表人招志军注册资本1000万元人民币营业期限2012年2月21日至2032年2月21日经营范围凭有效资质等级证书从事房地产开发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注销时间2022年11月9日天鹰地产成立于2012年2月21日，为发行人实际控制人李勇控制的企业。
设立至注销一直未开展实际经营，于2022年10月15日经股东决定解散。
天鹰地产向高密市市场监督管理局申请工商简易注销，并提交了《企业注销登记申请书》及《简易注销全体投资人承诺书》，承诺：“高密市天鹰地产有限公司申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税（滞纳金、罚款）及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
”2022年10月26日，天鹰地产取得高密市税务局一分局出具的“税企清[2022]43157号”《清税证明》，证明天鹰地产所有税务事项均已结清。
2022年11月7日，天鹰地产完成在国家企业信用信息公示系统的注销公告。
2022年11月9日，高密市市场监督管理局出具了《公司注销情况》，天鹰地产完成公司注销的全部程序。
（三）补充披露报告期内发行人资金被实际控制人占用或向实际控制人提供担保的情形，发行人实际控制人是否存在大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项，及对发行人财务独立性、控制权稳定的影响根据致同所出具的《审计报告》（致同审字（2022）第371A025123号）、发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形；不存在影响发行人财务独立性的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人除为其他企业（主要为其控制或12个月内曾经控制的企业）提供保证担保之外，不存在大额债务，亦不存在尚未了结的诉讼和司法冻结情形，所持公司股份不存在质押的北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-109情况，不存在导致公司控制权可能变更的重大权属纠纷。
同时，发行人已在《招股说明书》“第四节、五、其他风险”中补充披露相关风险如下：“（一）控股股东、实际控制人对外担保风险截至本招股说明书签署日，除发行人之外，公司控股股东、实际控制人存在为其他企业（主要为其控制的企业或12个月内曾经控制的企业）提供保证担保的情形，保证担保的余额合计为75,150.00万元和752.80万美元。
若未来控股股东、实际控制人控制的其他企业资信状况及履约能力大幅下降，导致到期债务无法顺利偿还，则控股股东、实际控制人可能需要履行担保义务，从而承担相应债务。
因此，发行人控股股东、实际控制人存在大额担保义务的风险。
”四、说明报告期内注销关联方的情况，包括注销原因、时间、注销前主营业务及经营情况、注销程序的合法合规性等。
（一）报告期内注销关联方的情况，包括注销原因、时间、注销前主营业务及经营情况报告期内，发行人的关联方注销情况如下：序号已注销关联方关联关系注销时间注销原因及经营情况注销前主营业务1高密市轩诚工程服务有限公司公司控股股东、实际控制人李勇之女李珂瑄持股99.80%的公司该公司已于2021年2月25日注销无实际经营，后续无开展经营的计划建筑装饰、装修和其他建筑业2高密市银鹰文昌保洁服务有限公司发行人控股股东、实际控制人李勇控制的文昌中学持股100%的公司该公司已于2020年9月10日注销无实际经营，后续无开展经营的计划卫生保洁服务、学校食堂、物业管理3淮安铭启创智能科技公司独立董事段咏欣持股37%并担2021年8月25日注销调整业务发展的重点区域研究和试验发展北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-110序号已注销关联方关联关系注销时间注销原因及经营情况注销前主营业务有限公司任执行董事的企业（二）注销程序的合法合规性1.轩诚工程轩诚工程于2021年2月25日办理了工商注销，并取得了由高密市市场监督管理局核发的“（高）登记内销字[2021]第000179号”《准予注销登记通知书》。
轩诚工程注销时已经按照相关法律的要求进行了清算，并于2020年9月16日取得了高密市税务局一分局出具的“税企情[2020]13665号”《清税证明》，证明轩诚工程所有税务事项均已结清。
据此，该注销已履行相应的法定程序，符合法律、法规的相关规定。
轩诚工程自成立以来一直未实际开展经营，注销时没有员工，企业注销后不涉及业务、人员安排问题。
2.文昌保洁文昌保洁于2020年9月10日办理了工商注销，并取得了由高密市市场监督管理局核发的“（高）登记内销字[2020]第000714号”《准予注销登记通知书》。
文昌保洁注销时已经按照相关法律的要求进行了清算，并于2019年4月30日签署了《全体投资人承诺书》，承诺文昌保洁申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税（滞纳金、罚款）及其他未了结事务，清算工作已全面完结。
据此，该注销已履行相应的法定程序，符合法律、法规的相关规定。
文昌保洁自成立以来一直未实际开展经营，注销时没有员工，企业注销后不涉及业务、人员安排问题。
3.淮安铭启创淮安铭启创于2021年8月25日办理了工商注销，并取得了由淮安经济技术开发区行政审批局核发的“（kf500）公司注销[2021]第08230004号”《公司准北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-111予注销登记通知书》。
淮安铭启创注销时按照简易注销程序注销，并向淮安市市场监督管理局提交了于2021年7月30日签署的《全体投资人承诺书》，承诺淮安铭启创申请注销登记前未发生债权债务，依法在国家企业信用信息公示系统上进行了公告，并办理了注销登记。
据此，该注销已履行相应的法定程序，符合法律、法规的相关规定。
淮安铭启创自成立以来基本无实际经营，注销时没有员工及业务，企业注销后不涉及业务、人员安排问题。
综上，上述关联方注销程序合规，关于资产、人员、债权债务的处理不存在纠纷或潜在纠纷。
五、结合发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业在名称、商标方面存在的异同，说明发行人与控股股东、实际控制人及关联方控制的其他企业在名称、商标、标识等方面存在相同、类似或混同的情况。
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的商标情况如下：序号商标注册号商标类别有效期限取得方式商品/服务18700340052031.10.06受让取得药用化学制剂；药用胶囊；药用纤维素醚；药用酯；医用药物28700319012031.10.06受让取得工业用酶；工业用纤维素醚；工业用纤维素脂；甲基异丙基苯；卵磷脂（原料）；纤维素；衍生物纤维素（化学品）；酯（二）发行人控股股东、实际控制人及发行人关联方控制的其他企业与发行人存在相同或类似的名称、商标、标识情况1.相同或类似的名称情况发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，与发行人存在相同或类似北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-112名称的企业有银鹰化纤、银鹰进出口、山东银鹰、新疆工贸、云鹰新材料、高密银鹰酒店、银鹰售电、银鹰林业。
其中，云鹰新材料仅以“云鹰”作为其企业名称，与发行人商标中的“云鹰”字样无关，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，云鹰新材料不持有任何商标，且云鹰新材料的主营业务为生产、销售改性粘胶短纤维，与发行人主营业务无关，与发行人不存在同业竞争关系。
上述8家公司虽与发行人存在相同或类似企业名称“银鹰”或“云鹰”，但各个公司的主营业务与发行人的主营业务均不相同且相互独立，与发行人之间不存在同业竞争，亦不存在名称侵权及《商标法》第五十七条规定的侵犯注册商标专用权的情形。
2.相同或类似的商标、标识情况发行人控股股东、实际控制人李勇控制的其他企业中，除银鹰化纤、山东银鹰拥有的与发行人类似的商标外，其他企业均未拥有与发行人类似的商标。
上述2家公司拥有的与发行人类似的商标具体情况如下：关联方名称主营业务商标注册号商标类别有效期限商品/服务银鹰化纤生产、销售粘胶短纤维和热电联产、供蒸汽6704580222030.08.06丝绵；丝束；纤维纺织原料；棉纤维束；未加工棉；纺织纤维；纺织品纤维；棉籽绒；纺织品用塑料纤维（纤维）山东银鹰生产、销售棉浆粕62958236012032.08.27纤维素衍生物（化学品）;工业用纤维素醚;表面活性剂（1）“云鹰”商标截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有独立的“云鹰”商标，国际分类为01类-化学原料及05类-医药，并以自有商标开展经营活动。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-113发行人设立之初，银鹰化纤为公司控股股东。
2011年10月，银鹰化纤将“云鹰”商标第01类（化学原料）及第05类（医药）转让与山东银鹰，保留持有“云鹰”商标第22类（绳网袋篷）。
因发行人主营业务及产品需求，2011年11月13日，山东银鹰于授权许可发行人使用“云鹰”商标的第01类及第05类，期限为10年。
此后山东银鹰于2019年9月2日将“云鹰”商标中与发行人生产经营相关的第01类及第05类转让予发行人。
同时，银鹰化纤持有的“云鹰”商标第22类不涉及发行人主营业务及产品，其商品/服务为帆布和制帆用其他材料，绳缆，衬垫、减震和填充材料，纺织用纤维原料。
自上述相关转让协议签署后，银鹰化纤未使用“云鹰”商标，并于2022年12月2日作出以下承诺：“一、截至本承诺函签署之日，本公司未持有任何涵盖银鹰新材主营业务之注册商标；二、本公司承诺，本公司与银鹰新材主营业务相互独立，自承诺函签署之日起，不申请涵盖银鹰新材主营业务之注册商标；三、本公司承诺，本公司不会使用与银鹰新材相同/相近商标从事任何与银鹰新材构成竞争的业务，亦不会授权任何与银鹰新材从事竞争业务的第三方使用该等相同/相近商标；四、本公司承诺，自2019年至今，未使用过与银鹰新材商标存在相同或近似情形的商标；五、本公司将主动维护本公司所持商标的市场声誉，积极对商标进行保护性管理；六、截至本承诺函签署之日，本公司与银鹰新材就商标使用不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；七、如本公司违反本承诺，应当及时将相关商标予以注销，并赔偿银鹰新材因此产生的损失。
”银鹰化纤已将注册号为6704580的“云鹰”第22类商标向国家知识产权局提起注销并提交了《商标注销申请书》，预计2023年1月完成该商标的注销程序。
（2）“银鹰新材”商标山东银鹰注册号为62958236的商标中有“银鹰新材”字样，国际分类为01类，所核定使用的商品或服务范围与发行人的主营业务相同，该商标字样与发行人的名称近似。
山东银鹰自持有该商标后从未实际使用，且山东银鹰的主营业务为生产、销售棉浆粕，不涉及商标第1类所核定使用的商品或服务范围，不存在《商标法》北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-114第五十七条规定的侵犯注册商标专用权的情形。
针对上述情况，为避免易混淆商标可能带来的不利影响，山东银鹰于2022年12月2日作出了相关承诺：“一、本公司承诺，本公司与银鹰新材主营业务相互独立，自承诺函签署之日起，不申请涵盖银鹰新材主营业务之注册商标；二、本公司承诺，本公司不会使用与银鹰新材相同/相近商标从事任何与银鹰新材构成竞争的业务，亦不会授权任何与银鹰新材从事竞争业务的第三方使用该等相同/相近商标；三、本公司承诺，自2019年至今，未使用过与银鹰新材商标存在相同或近似情形的商标；四、本公司将主动维护本公司所持商标的市场声誉，积极对商标进行保护性管理；五、截至本承诺函签署之日，本公司与银鹰新材就商标使用不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；六、如本公司违反本承诺，应当及时将相关商标予以注销，并赔偿银鹰新材因此产生的损失。
”山东银鹰已将注册号为62958236的“银鹰新材”第01类商标向国家知识产权局提起注销并提交了《商标注销申请书》，预计2023年1月完成注销程序。
截至本补充法律意见书出具之日，上述2家公司与发行人之间未曾出现因使用“云鹰”名称或商标权发生纠纷或争议的情形，不存在经营相同或相似业务的情形。
根据高密市市场监督管理局分别于2022年1月14日和2022年8月17日出具的证明函，报告期内发行人不存在任何违反市场监督管理相关法律法规的情形，未曾因违反市场监督管理相关法律、法规、规范性文件而受到高密市市场监督管理局任何行政处罚，且不存在被立案调查的情形。
综上，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间的类似商标及名称不会导致其与发行人在商标、业务等方面产生混同。
核查意见：经核查，本所律师认为：1.发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事相同或类似业务的情形，不存在同业竞争。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-1152.发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业销售渠道重叠的情况；发行人与控股股东、实际控制人李勇控制的其他企业存在重叠客户、供应商的情况，但发行人与重叠客户及供应商销售及采购价格公允，不存在通过重叠客户、供应商进行利益输送情形。
3.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中营业范围涉及房地产业务的高密市天鹰地产有限公司，自设立后一直未开展实际经营，已于2022年11月合法注销；发行人控股股东、实际控制人除为其他企业（主要为其控制或12个月内曾经控制的企业）提供保证担保之外，不存在大额债务，亦不存在尚未了结的诉讼和司法冻结情形，所持发行人股份不存在质押的情况，不存在导致公司控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人已在《招股说明书》补充披露了发行人报告期内资金占用和对外担保情况、对发行人财务独立性的影响，发行人控股股东、实际控制人对外担保情况及其影响、风险。
4.发行人报告期内已经注销的关联方，注销程序合规，关于资产、人员、债权债务的处理不存在纠纷或潜在纠纷。
5.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间的类似商标及名称不会导致其与发行人在商标、业务等方面产生混同。
问题八：关于环保事项的核查申报文件显示：（1）发行人所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，主营业务为纤维素醚系列产品的研发、生产与销售，主要产品为非离子型纤维素醚，具体包括HEC和MHEC。
HEC产品的原材料主要为棉浆粕和环氧乙烷、醇类溶剂、氢氧化钠、冰醋酸等化工原料；MHEC产品的原材料主要为自产HEC和外购的粗品纤维素醚。
（2）报告期内，发行人环保设施及设备投入分别为0万元、15.65万元和505.99万元。
请发行人：（1）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-116双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（2）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（3）说明发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求。
（4）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
（7）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。
（8）说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品（以下简称“双高”产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-117及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”的，请说明发行人是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。
（9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）说明发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
（11）结合具体涉及的投入运行情况，具体说明环保设施及设备投入增幅明显的原因与合理性。
请保荐人及发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确意见。
发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。
上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
回复如下：核查方式：就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-1181.查阅了《新时代的中国能源发展》《重点用能单位节能管理办法（2018年修订）》山东省《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》《山东省节能监察办法》《潍坊市能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021-2022年）》《高密市能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021-2022年）》等文件，并取得了高密市发展和改革局出具的证明函，核查发行人是否属于当地重点用能单位；取得高密市发展和改革局出具的证明函，以及发行人已经取得的投资项目节能审查意见，核查发行人建设项目是否按规定规定取得固定资产投资项目节能审查意见；取得发行人主要能源水、电、蒸汽报告期各期采购额数据，按照《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）折算为标准煤后与国家GDP能耗对比，评估发行人单位能耗情况，并取得高密市发展和改革局出具的合规证明；2.查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，取得了发行人募投项目环评批复及《可行性研究报告》；3.查阅《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》《高密市人民政府办公室关于做好环保违规建设项目备案工作的通知》（高政办发[2016]74号）等相关政策文件，并取得了发行人建设项目取得的环评批复或环保备案文件，比对分析发行人建设项目是否已按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；查阅《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》并取得发行人已建、募投项目的环评批复、环保备案文件及环保验收文件，分析发行人落实污染物总量削减替代要求情况；4.查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（现已失效）《潍坊市排污许可证核发管理工作方案》《关于开展潍坊市2020年排污许可证申领工作的公告》等政策文件，取得发行人历次申领的《排污许可证》，并查阅了发行人委托第三方检测机构出具的污染物监测报告，并与检测当时适用的排污许可证列示排污指标进行比对；取得发行人所在地环保主管机关出具的证明，了解报告期发行人收到环保部门行政处罚情况；北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-1195.查阅了《中华人民共和国大气污染防治法》，比对发行人主要能源采购情况统计表，分析发行人是否存在耗煤项目；6.查阅了《高密市高污染燃料新禁燃区管理实施方案》（高政办发[2017]16号），将发行人生产地址与当地高污染燃料禁燃区进行比对，同时查阅《高污染燃料目录》，比对发行人主要能源是否存在该目录列示的高污染燃料；7.查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》及国家颁布的关于淘汰落后产能、产能过剩行业的相关政策文件，与发行人所在行业进行比对，判断发行人是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；8.查询了《环境保护综合名录（2021年版）》，比对发行人主营业务产品，分析发行人主营业务产品是否属于高污染、高环境风险产品；9.查阅了发行人建设项目的环境影响报告书、项目竣工环保验收文件以及《排污许可证》，取得了发行人委托第三方检测机构出具的污染物监测报告、发行人与第三方污染物处理机构签署的委托处置协议、各类污染物管理与处置台账、发行人主要环保设备设施的采购合同（附技术协议或设计方案）并现场走访发行人生产车间及环保处理站，了解发行人环保设施运行情况；取得了发行人环保费用及环保设备设施投入明细表，并抽查了相关采购凭证；查阅了发行人募投项目环评报告及《可行性研究报告》；取得了环保部门现场检查记录和潍坊市生态环境局高密分局出具的关于发行人报告期内未发生环境污染事故、未受到过环保相关行政处罚的证明函并通过互联网查询是否存在发行人环保情况的负面报道。
核查结果：一、说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书：“实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-120和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。
把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。
对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理”。
根据《重点用能单位节能管理办法（2018年修订）》规定，重点用能单位指年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位或国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据山东省经济和信息化委员会、山东省发展和改革委员会发布的《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》，发行人未被列入“山东省拟开展重点用能单位‘百千万’行动用能单位名单，无需按照相关规定参加能源消费双控目标责任评价考核。
根据高密市发展和改革局于2022年11月24日出具的证明函，发行人不属于高密市市重点用能单位，未对其实施能耗“双控”目标责任评价考核或采取能耗控制措施，其能源消费满足高密市能耗“双控”要求。
根据《山东省节能监察办法》《潍坊市能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021-2022年）》《高密市能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021-2022年）》要求，严控新上“两高”项目，对确需新上的，严格按照《山东省固定资产投资项目能源和煤炭消费减量替代管理办法》（鲁发改环资〔2021〕491号）要求，根据不同行业细分类别落实减量替代。
确保全市“两高”行业能耗只减不增。
根据《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》的相关规定，“两高”项目是指“炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、沥青防水材料、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铁合金、有色、铸造、煤电”16个产业涉及的部分产品。
发行人已建及募投项目均为纤维素醚产能技改及新建项目，不属于《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》规定的“两高”项目。
综上，报告期内，发行人所在地主管部门未针对发行人下达具体的能源消费总量和强度指标；其能源消费满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）发行人已建、在建项目和募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-121根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年7月1日生效），年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关根据实际情况自行决定。
年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
发行人已建项目、在建项目及募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况如下：序号项目名称建设主体项目状态节能审查意见1年产2,000吨纤维素醚技术改造项目发行人已建无需办理2年产11,000吨纤维素醚技改扩建一期（技改新增6,000吨纤维素醚）建设项目发行人已建2020年9月24日，山东省发展和改革委员会出具了《关于高密银鹰新材料股份有限公司年产11000吨纤维素醚技改扩建项目节能报告的审查意见》（鲁发改政务〔2020〕145号）3年产11,000吨纤维素醚技改扩建二期（新增5,000吨纤维素醚）建设项目发行人拟建（募投项目）4实验室项目发行人已建无需办理根据高密市发展和改革局于2022年11月24日出具的证明函，发行人已建项目“年产2,000吨纤维素醚技术改造项目”、“实验室项目”不需办理固定资产投资项目节能审查（备案）手续。
发行人已建项目“年产11,000吨纤维素醚技改扩建一期（技改新增6,000吨纤维素醚）建设项目”及拟建募投项目“年产11,000吨纤维素醚技改扩建二期（新增5,000吨纤维素醚）建设项目”已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-1221.发行人主要能源资源消耗情况发行人生产过程中所需要能源主要为水、电、蒸汽，报告期内发行人主要能源消耗情况如下：项目时间金额（万元）数量（万吨）单价（元/吨）水2022年1-6月25.275.055.002021年度54.0410.575.112020年度29.685.815.112019年度27.125.315.11项目时间金额（万元）数量（万度）单价（元/千瓦时）电2022年1-6月622.17907.200.692021年度1,026.511,710.820.602020年度656.761,173.600.562019年度604.841,075.860.56项目时间金额（万元）数量（万吨）单价（元/吨）蒸汽2022年1-6月777.582.43320.192021年度1,034.024.26242.792020年度568.172.93193.762019年度549.472.84193.29注：此处列示能源使用情况为发行人外购能源情况。
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度各期用电折标煤量（吨）1,114.952,102.601,442.351,322.23各期用蒸汽折标煤量（吨）2,327.944,081.082,806.942,720.72折标准煤总额（吨）3,442.896,183.684,249.294,042.95主营业务收入（万元）13,987.5823,763.1416,294.6514,749.55发行人平均能耗（吨标准煤/万元）0.250.260.260.27我国GDP能耗（吨标准煤/万元）-0.560.570.57注：1、根据报告期内适用的《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：1万度电=1.229吨标准煤，1万吨蒸汽=958吨标准煤；2、我国单位GDP能耗来源于Wind数据，最终来源为国家统计局，其中2022年1-6月数据尚未公布；3、此处列示能源使用情况为发行人外购能源情况。
由上表所示，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，发行人能源消费量分别为4,042.95、4,249.29、6,183.68、3,442.89吨标准煤，单位能源消费显著低于国家GDP能耗。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-1232.发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求根据高密市发展和改革局于2022年11月24日出具的证明函，报告期内发行人不属于重点用能单位，未被节能部门实施能源消费双控目标责任考核或采取能耗控制措施，发行人已建、在建项目及募投项目均满足山东省高密市能源消费双控要求，详见本补充法律意见书之“问题八、一、（一）发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求”。
根据高密市发展和改革局于2022年11月24日出具的证明函，公司不存在因违反能耗“双控”及固定资产投资项目节能审查相关法律、法规及规范性文件而受到该单位行政处罚的情形。
报告期内，发行人不存在受到节能相关主管部门行政处罚情形，发行人报告期内的主要能源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
综上，发行人已建及募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，需进行节能审批项目均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人报告期内的主要能源消耗符合当地主管部门的监管要求。
二、说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
发行人募投项目为“年产11,000吨纤维素醚技改扩建二期（新增5,000吨纤维素醚）建设项目”，募投项目建成投产后使用的能源动力为水、电力及蒸汽，不涉及使用自备燃煤电厂供应电力的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
综上，发行人的募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情况。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-124三、说明发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求。
（一）发行人的已建、在建项目和募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况发行人的已建、在建项目和募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况如下：序号项目名称项目状态项目备案情况环评批复文件环保竣工验收文件1年产2,000吨纤维素醚技术改造项目已建高密市经济和信息化局《企业技术改造项目备案回执》（高经信投备〔2010〕19号）高密市环境保护局《关于高密银鹰科技有限公司年产2000吨纤维素醚项目环保备案意见》（高环评函〔2017〕165号）2年产11,000吨纤维素醚技改扩建一期（技改新增6,000吨纤维素醚）建设项目已建《山东省建设项目备案证明》（备案项目代码：2019-370700-26-03-065461）潍坊市生态环境局文件《关于高密银鹰新材料股份有限公司年产年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目环境影响报告书的批复》（潍环审字〔2020〕16号）2021年12月5日自主验收完成3年产11,000吨纤维素醚技改扩建二期（新增5,000吨纤维素醚）建设项目拟建募投募投项目，尚未建设4实验室项目已建《山东省建设项目备案证明》（备案项目代码：2205-370785-04-01-260962）高环审表字[2022]57号试运行阶段综上，发行人上述建设项目已按规定取得当地主管部门出具的备案文件及环境影响评价批复，已建“年产2,000吨纤维素醚技术改造项目”和“年产11,000吨纤维素醚技改扩建一期（技改新增6,000吨纤维素醚）建设项目”均已取得当地主管部门出具的环境保护验收文件或已按照相关法律法规的规定完成自主验收。
实验室项目截至本补充法律意见书出具之日已完成工程建设，目前发行人正处于试运行阶段，试运行完成后将及时履行项目竣工环保自主验收程序。
（二）发行人的已建、在建项目和募投项目按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复情况北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-1251.发行人不属于生态环境部审批的建设项目根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定：“生态环境部审批的项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程等领域的特殊项目，其中原材料中提及的化工项目为：年产超过20亿立方米的煤制天然气项目；年产超过100万吨的煤制油项目；年产超过100万吨的煤制甲醇项目；年产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目”。
发行人建设项目均不涉及煤制天然气、煤制油、煤制甲醇、煤经甲醇制烯烃，不属于生态环境部审批的建设项目。
2.发行人已建、在建项目和募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。
前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批”。
根据《山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》规定：“省级下放权限的发电（除燃煤外）、平板玻璃、船舶、轮胎、酿造、医药、化工、电镀、印染、危险废物集中处置、矿山开发、水泥、制浆造纸、炼油、乙烯、对二甲苯、二苯基甲烷二异氰酸酯、城市快速轨道交通、辐射类等项目须由设区的市环保局审批”。
根据《潍坊市建设项目环境影响评价分类审批目录（2022年本）》：“化学原料、石油化工、酒精生产、染料、农药、造船拆船、淀粉制造及深加工、垃圾焚烧等污染较重或涉及环境敏感区的建设项目以及省级下放权限的发电、平板玻璃、船舶、轮胎、酿造、医药、化工、电镀、印染、危险废物集中处置、矿山开发、水泥、制浆造纸、炼油、乙烯、对二甲苯（PX）、北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-126二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）、城市快速轨道交通等建设项目”由潍坊市生态环境局负责审批。
“市生态环境局各县市区分局负责审批各自辖区范围内，《潍坊市生态环境局环境影响评价分类审批清单（2022年本）》中的B类建设项目（省生态环境厅委托市局审批的项目除外）”。
根据《高密市人民政府办公室关于做好环保违规建设项目备案工作的通知》（高政办发[2016]74号）文件，对于2015年1月1日之前已正式投产的无环评审批手续的违规建设项目，可有条件完成环保备案，完成备案视为环保审批手续完善。
发行人建设项目获得的环境影响评价批复情况如下：序号项目名称批复单位批复文号批复日期1年产2,000吨纤维素醚技术改造项目高密市环境保护局高环评函[2017]165号2017.12.202年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目（一期技改新增6,000吨产能）潍坊市生态环境局潍环审字[2020]16号2020.4.303年产11,000吨纤维素醚技改扩建二期（新增5,000吨纤维素醚）建设项目4实验室项目潍坊市生态环境局高密分局高环审表字[2022]57号2022.10.18注：1、2017年12月20日，高密市环境保护局出具《关于高密银鹰科技有限公司年产2,000吨纤维素醚项目环保备案意见》（高环评函[2017]165号）说明：前期公司年产2,000吨纤维素醚项目没有进行环境影响评价相关工作，2017年12月18日被高密市人民政府认定为重点监测点，经评估分析项目污染物可达标排放，环境风险可接受；依据《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目整改工作方案的通知》（鲁政字[2015]170号）、《关于贯彻鲁政字[2015]170号文件的通知》（鲁环办[2015]36号）及《高密市人民政府关于做好环保违规建设项目备案工作的通知》（高政办发[2016]74号）等文件，同意予以环保备案。
2、公司2019年9月30日取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2019-370700-26-03-065461），备案项目名称为：“年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目”，该项目分两期建设，一期为技改项目，新增6,000吨产能；二期为新建项目，新增5,000吨产能。
综上，发行人已建、在建项目和募投项目不属于生态环境部审批的建设项目。
发行人“年产2,000吨纤维素醚技术改造项目”投产前未办理环评审批手续，但已根据《高密市人民政府办公室关于做好环保违规建设项目备案工作的通知》（高政办发[2016]74号）由高密市环境保护局（现潍坊市生态环境局高密分局）完成环保备案，视为环评手续完善；发行人“实验室项目”属于《潍坊市生态环境局环境影响评价分类审批清单（2022年本）》中的B类建设项目，已按规定由潍北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-127坊市生态环境局高密分局完成环境影响评价批复；发行人“年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目（一期技改新增6,000吨产能）”及拟建募投项目“年产11,000吨纤维素醚技改扩建二期（新增5,000吨纤维素醚）建设项目”已按照环境影响评价相关法律法规要求，获得潍坊市生态环境主管部门环境影响评价批复。
上述已建、在建项目及募投项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（三）发行人是否落实污染物总量削减替代要求情况根据原环境保护部于2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”、“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。
”发行人已建、在建项目及募投项目履行环保审批、验收程序情况详见本补充法律意见书之“问题八、三、（一）发行人的已建、在建项目和募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况”之回复。
项目相关污染物排放总量控制或总量削减替代方案的批准为环境评价批复及环保验收的前提。
发行人现有项目均已在环评或备案材料中明确了污染物排放总量或限值标准及污染物排放削减量，并取得环保主管部门的备案或环评批复，已建成项目通过了环保部门的备案或已进行自主验收。
发行人现有已建项目均已取得环评批复、环保验收文件（或补充备案），发行人拟建募投项目亦取得环评批复文件。
综上，发行人现有项目已经落实污染物总量削减替代要求。
四、说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（一）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-128超越排污许可证范围排放污染物等情况发行人申请并取得排污许可证情况如下：序号许可证编号获得日期证书内容19137078557549841XE001V2020.08.03行业内容：专项化学用品制造29137078557549841XE001V2021.09.22行业内容：专项化学用品制造39137078557549841XE001V2022.12.9行业内容：专项化学用品制造根据原环境保护部于2017年7月28日下发的当时有效的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（现已失效）第三条规定，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。
结合该名录附件第十三项对化学原料和化学制品制造业中基础化学原料制造的实施时限要求，发行人申请排污许可证的办理年限是2020年内。
2017年4月13日，潍坊市环境保护局发布了《潍坊市排污许可证核发管理工作方案》，进一步安排排污许可证核发进度，确认2017年6月-2020年12月为全面推开阶段，按照国家固定污染源排污许可分类管理名录有关安排，完成全市其他相关行业排污许可证的申请与核发工作；2020年2月3日，潍坊市生态环境局发布了《关于开展潍坊市2020年排污许可证申领工作的公告》，明确根据《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》要求，《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定的所有已经建成并生产的排污单位，应于2020年9月30日前申请并取得排污许可证。
发行人首次取得《排污许可证》日期为2020年8月3日，已按照相关法律、法规要求在规定期限内取得《排污许可证》。
报告期内，发行人委托山东华一检测有限公司、潍坊市方正理化检测有限公司、青岛菲优特检测有限公司等第三方环保检测机构对发行人排污情况进行检测并出具检测报告。
根据检测报告，发行人报告期内废水、废气、噪声等污染物排放检测结果均未超过《排污许可证》规定的排放限值。
综上，发行人已按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。
（二）发行人是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-129完成整改，是否构成重大违法行为根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
报告期内，发行人已取得排污许可证，不存在未取得排污许可证排放污染物的情况；发行人持有的排污许可证仍在有效期内，不存在排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物的情况；发行人废水、废气、噪声污染物等排放检测结果均未超过《排污许可证》的排放限制；不存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证的情况；报告期内发行人存在依法应当重新申请取得排污许可证的情形，其中2021年9月22日、2022年12月9日换证系因技改项目新增排污设施及污染物等事项，属于《排污许可管理条例》第十五条规定的应当重新申请取得排污许可证情形，且发行人及时申请取得了排污许可证，不存在未重新申请取得排污许可证排放污染物的情形。
根据潍坊市生态环境局高密分局分别于2022年1月26日和2022年8月11日出具的证明函，2019年1月1日至2022年8月11日，发行人能够遵守环境保护和防治污染的相关法律、法规、规范性文件的规定，未发生过环境污染事故、未曾因违反环境保护法律、法规、规范性文件而受到行政处罚。
综上，发行人不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，也不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-130五、说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定，“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”。
发行人已建生产项目及募投项目所需的主要消耗能源均为水、电和蒸汽，均未使用煤炭作为燃料，不属于耗煤项目，亦不存在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定的应履行煤炭等量替代的项目，无需实行煤炭的等量或减量替代。
六、说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
根据高密市人民政府办公室于2017年3月13日发布的《高密市高污染燃料新禁燃区管理实施方案》（高政办发〔2017〕16号），2017年底前，城市城建区、城乡结合部全部划定为高污染燃料禁燃区，禁燃区范围如下：北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-131发行人已建项目“年产2,000吨纤维素醚技术改造项目”、“年产11,000吨纤维素醚技改扩建一期（技改新增6,000吨纤维素醚）建设项目”、“实验室项目”，拟建募投项目“年产11,000吨纤维素醚技改扩建二期（新增5,000吨纤维素醚）建设项目”均位于山东省潍坊市高密市兴源街1168号，属于高密市人民政府办公室划定的高污染燃料禁燃区范围内。
根据环境保护部发布的《高污染燃料目录》（国环规大气〔2017〕2号），高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料等。
发行人在生产经营过程中消耗的主要能源为水、电、蒸汽等，不涉及燃用《高污染燃料目录》规定的高污染燃料的情形。
根据潍坊市生态环境局高密分局分别于2022年1月26日和2022年8月11日出具的证明函，自2019年1月1日至2022年8月11日，公司能够一直遵守环境保护和防治污染相关法律、法规、规范性文件的规定，未发生过环境污染事故，未曾因违反有关环境保护法律、法规、规范性文件而受到任何行政处罚。
综上，发行人已建、在建项目或者募投项目位于所在地城市人民政府划定的北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-132高污染燃料禁燃区内；但发行人生产经营所耗能源主要为水、电、蒸汽等，不存在燃用《高污染燃料目录》相应类别高污染燃料的情形，亦不存在因此需要整改、受到行政处罚、构成重大违法行为的情形。
七、说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策发行人的主营业务为纤维素醚系列产品的研发、生产与销售，主要产品为非离子型纤维素醚，具体包括HEC、MHEC。
发行人生产经营相关的主要产业政策如下：序号文件名称发布部门实施时间主要内容1《“十四五”建筑业发展规划》住房和城乡建设部2022.01.19规划提出“十四五”期间建筑业发展的基本原则包括坚持创新驱动，绿色发展，推广绿色化、工业化、信息化、集约化、产业化建造方式，推动新一代信息技术与建筑业深度融合，积极培育新产品、新业态、新模式，减少材料和能源消耗，降低建造过程碳排放量，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续的发展。
2《中国涂料行业“十四五”规划》中国涂料工业协会2021.03.22涂料行业将与国家整体发展战略保持一致，实现可持续增长，积极推进产业升级，优化涂料产品结构，环境友好型涂料产品的占比逐步增加。
涂料行业将加大科研技改投入，持续提升产品市场综合竞争力，努力实现涂料行业的高质量发展。
坚持生态绿色发展，提高可再生资源利用率，提升废副产品资源化利用水平。
3《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》全国人民代表大会2021.03.11改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。
深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。
4《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家发展和改革委员会2020.01.01“鼓励类”第十一项“石化化工”第16条“纤维素生化产品开发与生产”，属于国家政策鼓励发展的行业。
5《建材工业发展规划（2016-2020年）》工业和信息化部2016.09.28大力发展绿色建材和建材部品部件，壮大先进无机非金属材料、复合材料和建材生产性服务业，优化要素配置，构建产业新体系，拓展发展新空间，推动产业转型升北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-133序号文件名称发布部门实施时间主要内容级，为建材工业“由大变强”奠定坚实的基础。
6《建材工业“十三五”发展指导意见》中国建筑材料联合会2016.08.25坚持“去产能”、“补短板”、有增有减、有舍有保的方针。
把去产能，解决产能严重过剩，淘汰落后产能，提高产能利用率，减少中低端产品的比例，作为行业进步和结构调整的目标；把发展高新技术产品、新兴产业、高端产品、新需求产品、绿色建材补短板作为改变行业现状、推进行业进步与发展的基本任务。
7《关于印发大气污染防治行动计划的通知》国务院2013.09.10推进挥发性有机物污染治理。
在石化、有机化工、表面涂装、包装印刷等行业实施挥发性有机物综合整治。
完善涂料、胶粘剂等产品挥发性有机物限值标准，推广使用水性涂料，鼓励生产、销售和使用低毒、低挥发性有机溶剂。
8《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》国务院2005.12.26重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复合结构部件的制备技术，高性能工程塑料，轻质高强金属和无机非金属结构材料，高纯材料，稀土材料，石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。
近年来，发行人所处的纤维素行业属于国家重点发展的领域，享受国家多项鼓励政策。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出“加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。
深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用”。
国家产业政策的扶持为纤维素醚行业的发展提供了良好的市场环境，产业政策的引导作用将推动行业内企业的技术进步，促进企业提高自主创新能力，加快产业结构优化升级。
综上，发行人的生产经营符合国家产业政策。
（二）生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，淘汰类产业主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品；限制类产业主要为工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。
公司生产经营和募投项目的主要产品为HEC和MHEC，不属于《产北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-134业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》（发改产业〔2021〕1609号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等文件，全国落后和产能过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人生产经营和募投项目所处行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”，因此不属于落后产能。
综上，发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
八、说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品（以下简称“双高”产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”的，请说明发行人是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。
发行人的主营业务为纤维素醚系列产品的研发、生产与销售，主要产品HEC北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-135和MHEC。
经核对《环境保护综合名录（2021年版）》中“高污染、高环境风险”产品目录，发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存1.生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、治理设施是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存报告期内，发行人经营中涉及环境污染的具体环节、主要处理设施及处理能力、相关工艺以及处理效果如下：类型具体环节主要环保设施（类型/工艺）处理能力处理效果是否正常运行废水生产废水及生活污水厌氧+生物接触氧化法+催化氧化法520t/d污水处理站达标是废气生产废气原料粉碎、产品干燥、混料、成品破碎、包装废气经布袋除尘器处理后高排气筒排放；经水处理后的真空尾气、离心挥发废气、异丙醇蒸发回收不凝气和活性炭脱附精馏冷凝不凝气、反应釜及化碱釜废气、经喷淋预处理后的罐区大小呼吸废气收集后经水洗塔和活性炭吸附塔处理后由高排气筒排放。
10套布袋除尘装置、处理风量6,000m3/h的废气回收系统（含水洗、活性炭吸附装置）、7根高排气筒达标正常运行北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-136类型具体环节主要环保设施（类型/工艺）处理能力处理效果是否正常运行污水处理站环保池废气两级碱淋喷+活性炭吸附+高排气筒排放4,000m3/h污水处理站废气治理系统达标正常运行固废生产运营过程中产生的危险废物和一般固体废物分类收集在危废库暂存后，委托具有危废转移或处置资质或具有一般固体废物处置能力的第三方单位进行处置全部处理-正常存放、处置如上表所示，发行人生产经营中涉及环境污染排放物均达标排放，发行人置备了必要的环保设施，各主要处理设施运行状况良好，满足节能减排的相关要求。
其中，废水处理采用“厌氧+生物接触氧化法+催化氧化法”的工艺技术，废气采用了废气收集、布袋除尘、活性炭吸附、碱液喷淋等工艺技术，能够实现废水、废气的高效处理，具有一定先进性。
发行人环保设施处理能力均满足实际排放量的要求，废气、废水、固体废物均得到了合理、有效的控制，符合相关污染物排放指标要求。
报告期内，发行人针对固体废物设立危险废物/一般固体废物管理台账，记录相关废物处置情况，并留存相关委托合同、凭证、危险废物转移联单等材料；针对废气、废水排放，发行人按照排污许可证及环评要求委托第三方环保检测机构对废气、废水相关污染物排放情况进行检测并出具检测报告，发行人污染物处理、监测记录均得到了妥善保存。
2.主要污染物名称及排放量2019年1月1日至2020年8月2日，公司污染物排放标准主要依据2017年高密市环境保护局出具的《关于高密银鹰科技有限公司年产2000吨纤维素醚项目环保备案意见》（高环评函[2017]165号）要求；《固定污染源排污许可分类管理名录》（2017年版）规定公司所处行业企业2020年需办理完毕排污许可证，2020年8月3日公司取得潍坊市生态环境局核发的《排污许可证》（9137078557549841XE001V），并于2021年9月22日取得换发的《排污许可证》，《排污许可证》对公司各类污染物排放提出明确标准。
报告期内，发行人委托第三方检测机构对生产过程中产生的废水、废气进行检测并出具检测报告，发行人污染物排放标准及实际排放情况如下：北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-137（1）2019年1月1日至2020年8月2日2019年、2020年公司废水委托银鹰化纤进行处理后排放，在此期间公司未进行废水排放检测，未发生因废水排放违规导致环保部门行政处罚情形。
2019年1月1日至2020年8月2日，公司废气排放限制依据高密市环境保护局出具的《关于高密银鹰科技有限公司年产2000吨纤维素醚项目环保备案意见》要求，具体污染物排放标准及公司排放情况如下：类型主要污染物名称排放浓度（mg/m3）排放标准（mg/m3）是否达标有组织废气颗粒物8.210.00是非甲烷总烃9.56120.00是无组织废气颗粒物0.331.00是非甲烷总烃1.494.00是注：1、有组织废气中颗粒物排放标准执行《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）表2重点控制区标准；有组织废气非甲烷总烃排放标准执行《大气污染物综合排放标准》（GB16927-1996）表2二级排放标准；无组织废气排放标准执行《大气污染物综合排放标准》（GB16927-1996）表2中无组织排放监控周界外浓度限值要求。
2、报告期内，公司每年多次委托第三方环境检测机构对废气的排放情况进行检测，上表中排放量数据为2019年1月1日至2020年8月2日内历次检测结果中的最高值。
（2）2020年8月3日至2022年6月30日公司自取得排污许可证以来具体污染物排放标准及公司排放情况如下：主要污染物名称排放浓度排放标准是否达标总氮（以N计）（mg/L）10.5070.00是表面活性剂（mg/L）0.1420.00是pH值8.906-9是五日生化需氧量（mg/L）59.20300.00是溶解性总固体（mg/L）1,140.002,000.00是悬浮物（mg/L）39.00400.00是氨氮（NH3-N）（mg/L）0.4145.00是总磷（以P计）（mg/L）1.658.00是化学需氧量（mg/L）78.00500.00是颗粒物（有组织废气）（mg/Nm3）8.9010.00是颗粒物（无组织废气）（mg/Nm3）0.431.00是挥发性有机物（有组织废气）（mg/Nm3）54.1060.00是北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-138主要污染物名称排放浓度排放标准是否达标挥发性有机物（无组织废气）（mg/Nm3）1.402.00是注：1、上述排放标准为《排污许可证》许可排放限值。
因2021年9月22日换发《排污许可证》相关指标限值相比2020年8月3日取得的《排污许可证》要求更为严格，因此上表浓度限值采用2021年9月版本《排污许可证》数据。
2、报告期内，公司每年多次委托第三方环境检测机构对污染物的排放情况进行检测，上表中排放量数据中，因公司自有污水处理设施自2021年启用，废水实际浓度相关指标数据为2021年1月1日至2022年6月30日内历次检测结果中的最高值，废气相关指标为2020年8月3日至2022年6月30日内历次检测结果中的最高值。
根据潍坊市生态环境局高密分局2022年1月26日和2022年8月11日出具的证明函，2019年1月1日至2022年8月11日，发行人能够遵守环境保护和防治污染的相关法律、法规、规范性文件的规定，未发生过环境污染事故、未曾因违反环境保护法律、法规、规范性文件而受到行政处罚。
综上，报告期内，发行人生产过程中产生的主要污染物为废水、废气、噪声和固体废物，均实现达标排放。
（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配报告期内，公司的环保投入情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度环保设施及设备投入0.00505.9915.650.00环保费用支出141.68228.32202.75172.75合计141.68734.31218.40172.75报告期内，公司环保费用支出与经营规模匹配情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度环保费用支出①141.68228.32202.75172.75主营业务收入②13,987.7623,763.1416,294.6514,749.55匹配情况①/②1.01%0.96%1.24%1.17%报告期内，公司环保费用支出逐年增加，环保费用支出占主营业务收入比例较为稳定，与公司经营规模相匹配。
发行人环保设施及设备投入与发行人技改项北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-139目密切相关，2020年4月30日发行人年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目（一期技改新增6,000吨产能）完成环评批复，并开始购置、建设与产能相匹配的环保设备设施，2021年12月5日发行人完成了建设项目环保自主验收，完成了环保设备设施投入，因此2020年、2021年环保设施及设备投入金额较高。
报告期内，发行人支出的环保投入、环保相关成本费用能够实现对生产经营所产生污染物的妥善处理，各项污染物均达标排放，未因环保违规受到主管部门的行政处罚；发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额1.募投项目所采取的环保措施发行人本次公开发行股票募集资金拟用于以下用途：单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投资额项目备案情况环评批复情况1年产11,000吨纤维素醚技改扩建二期（新增5,000吨纤维素醚）建设项目24,660.3924,660.39《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2019-370700-26-03-065461）潍环审字[2020]16号2补充流动资金7,200.007,200.00不适用不适用合计31,860.3931,860.39--发行人募集资金投资项目中，补充流动资金项目不涉及环保措施，年产11,000吨纤维素醚技改扩建二期（新增5,000吨纤维素醚）建设项目拟采取环保措施如下：（1）废气治理本次募投项目的废气主要为原料破碎废气、真空尾气、离心废气、异丙醇蒸发冷凝不凝气、活性炭脱附精馏冷凝不凝气、干燥废气、成品破碎废气、筛分废气、混料废气、包装废气及罐区储罐大小呼吸废气等。
废气主要经公司自建废气处理设施处理达到排放标准后由高排气筒排放。
（2）废水治理本次募投项目的所有废水经管道汇集后，收集至公司污水处理装置进行处理，北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-140达到康达环保（高密）水务有限公司针对化工废水的接纳标准后，经规范化排污口排入康达环保（高密）水务有限公司污水处理站。
（3）噪声治理本次募投项目的噪声主要来自设备机械噪声，各类噪声源均安置在车间厂房内，并且尽量集中布置在厂区中部，尽量远离厂界；对空压机、风机、水泵等高噪声设备采取基础减振和设置隔声罩的方式进行消声；在空压机和风机的风道处安装消声器。
采取这些措施后，厂界噪声排放可以达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类功能区标准要求。
（4）固体废弃物治理本次募投项目的固体废物主要是布袋除尘器收集的尘料、废活性炭、废原料包装袋、蒸发尾料、污水处理站污泥和生活垃圾等。
布袋除尘器收集的尘料定期清理回用于生产；固体氢氧化钠等原料废包装外袋属于一般固废，外售综合利用；污水处理站污泥和蒸发尾料属于一般固废，委托相关单位处置；废活性炭、废氢氧化钠包装内袋等属于危险废物，危废库暂存后，委托有资质单位进行处理；生活垃圾委托环卫部门统一清运。
2.相应的资金来源和金额发行人本次募投项目为“年产11,000吨纤维素醚技改扩建二期（新增5,000吨纤维素醚）建设项目”。
募投项目预计环保投入包括新建环保站工程投入320万元，环保设施投入300万元。
上述计划投资金额在募投项目预计投资规模的范围之内，资金来源于本次发行的募集资金。
（四）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况1.公司的日常排污检测情况报告期内，发行人分别委托山东华一检测有限公司、潍坊市方正理化检测有限公司、青岛菲优特检测有限公司等第三方环保检测机构对其废水、废气及噪声排放进行检测并出具检测报告。
根据第三方检测机构出具的检测报告，发行人废水、废气及噪声排放检测结果均未超过相关法律、法规及发行人《排污许可证》规定的排放限值。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-1412.环保部门现场检查情况报告期内，发行人接受环保部门的日常现场检查，主要为当地生态环境局的例行检查，相关环保部门在现场检查中，未发现发行人存在违反国家和地方环保法规要求的违法行为，报告期内发行人未受到过当地环保主管部门的行政处罚。
十、说明发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
根据潍坊市生态环境局高密分局分别于2022年1月26日和2022年8月11日出具的证明函，自2019年1月1日至2022年8月11日，公司能够一直遵守环境保护和防治污染相关法律、法规、规范性文件的规定，未发生过环境污染事故，未曾因违反有关环境保护法律、法规、规范性文件而受到任何行政处罚。
经查询国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（）和检索中华人民共和国生态环境部（）、山东省生态环境厅（）、潍坊市生态环境局（）、高密市人民政府行政处罚信息（）等网站，发行人最近36个月不存在受到环保领域处罚的情况，不存在重大违法行为，也不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为。
最近36个月发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，截至本补充法律意见书出具之日，不存在有关发行人环保情况的负面媒体报道。
十一、结合具体涉及的投入运行情况，具体说明环保设施及设备投入增幅明显的原因与合理性报告期内，发行人环保设施及设备投入情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-142项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度环保设施及设备投入0.00505.9915.650.00发行人2019年、2022年1-6月无新增环保设施及设备投入，2020年及2021年环保设施投入具体内容如下：年度环保设备/设施名称类型数量原值（万元）开始使用日期运行情况2020袋滤器废气2套15.652020.11.30正常2021污水在线检测设备废水1套15.402021.05.29正常袋滤器废气1套10.182021.09.30正常环保站配电柜废水1台7.232021.10.30正常雨水在线检测设备废水1套9.822021.11.19正常环保站池体封罩及废气治理系统废气1套33.032021.11.24正常危废库固废133.90㎡21.702021.11.25正常废气回收系统废气1套366.452021.11.30正常点源VOC在线监测系统废气1套26.372021.12.30正常厂界VOCs在线监测系统废气1套15.812021.12.30正常发行人2020年4月30日取得潍坊市生态环境局出具的《关于高密银鹰新材料股份有限公司年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目环境影响报告书的批复》（潍环审字[2020]16号）后，开始根据环评结合年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目（一期技改新增6,000吨产能）的排污需求，在技改项目建设过程中配套投入环保设施及设备，2020年发行人采购安装了2套袋滤器，2021年发行人开始大规模采购、安装或建设废水、废气、固废收集、存放、处置设施设备，废气处理方面，发行人进一步增加一套袋滤器，并针对经水处理后的真空尾气、离心挥发废气、异丙醇蒸发回收不凝气和活性炭脱附精馏冷凝不凝气、反应釜及化碱釜废气、经喷淋预处理后的罐区大小呼吸废气等废气建设安装废气回收系统，同时配套安装了点源VOC在线监测系统和厂界VOCs在线监测系统；废水处理方面，发行人重新启动于2016年停用的污水处理站，并配套建设或安装了配电柜、环保站池体封罩及废气治理系统、污水在线检测设备和雨水在线检测设备，保证污水处理站良好运行；固废存放方面，发行人新建危废库，用于妥善存放危险废物。
2021年12月5日，发行人与潍坊市环科院环境检测有限公司共同完成了年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目（一期技改新增6,000吨产能）竣工环境保护验收，该项目各类污染物达标排放，符合建设项目竣工环保验收条件，项目工程北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-143竣工环境保护验收合格。
2022年上半年，在2020、2021年新投入的环保设备、设施运行情况良好，满足发行人环保管理与污染物排放需求，因此2022年1-6月无新增环保设备及设施投入。
综上，发行人报告期内环保设备设施投入主要集中于2020年与2021年，主要原因在于2020年与2021年为发行人年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目（一期技改新增6,000吨产能）主要建设期，发行人在此期间为保证项目符合环保规定及污染物排放标准，环保设施与设备投入较大，具有合理性。
相关环保设备设施均已经项目竣工环保验收，目前运行情况良好，发行人污染物均实现达标排放，能够满足发行人环保管理与污染物排放需求。
核查意见：经核查，本所律师认为：1.发行人现有已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已建项目“年产2,000吨纤维素醚技术改造项目”、“实验室项目”无须取得固定资产投资项目节能审查意见；发行人已建项目“年产11,000吨纤维素醚技改扩建一期（技改新增6,000吨纤维素醚）建设项目”及拟建募投项目“年产11,000吨纤维素醚技改扩建二期（新增5,000吨纤维素醚）建设项目”已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
发行人报告期内的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
2.发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
3.发行人现有建设项目符合环境影响评价文件要求，且已落实污染物总量削减替代要求；发行人已建、在建项目和募投项目已按照环境影响评价相关法律、法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复或事后补充备案。
4.发行人已按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或超越排污许可证排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形，不存在重大违法违规行为。
5.发行人已建生产项目及募投项目主要消耗的能源包括水、电和蒸汽，均未使用煤炭作为燃料，不属于耗煤项目，不属于《大气污染防治法》第九十条规北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-144定的应履行煤炭等量或减量替代的项目，无需实行煤炭的等量或者减量替代。
6.发行人已建及募投项目均位于高密市高污染燃料禁燃区范围内，但发行人生产经营所耗能源主要为水、电、蒸汽等，不涉及燃用《高污染燃料目录》规定的高污染燃料的情形，不存在因此需要整改、受到行政处罚、构成重大违法行为的情形。
7.发行人的生产经营符合国家产业政策，生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
8.发行人生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
9.报告期内，发行人生产经营中产生的主要环境污染物为废气、废水、噪音、固废，环保处理设施运行正常有效，能够有效处理生产经营中产生的污染物，发行人生产经营中涉及的主要污染物排放符合环保要求，处理效果监测记录已妥善保存；发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人募投项目计划采取相应环保措施，相应的资金来源为募集资金；发行人报告期内不存在因现场检查受到行政处罚的情形。
10.发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为。
最近36个月发行人未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，截至本补充法律意见书出具之日，不存在有关发行人环保情况的负面媒体报道。
11.发行人报告期内环保设备设施投入主要集中于2020年与2021年，主要原因在于2020年与2021年为发行人年产11,000吨纤维素醚技改扩建项目（一期技改新增6,000吨产能）主要建设期，发行人在此期间为保证项目符合环保规定及污染物排放标准，进行了金额较高的环保设施与设备投入，具有合理性。
相关环保设备设施均已经项目竣工环保验收，目前运行情况良好，发行人污染物均实现达标排放，能够满足发行人环保管理与污染物排放需求。
问题十九.关于财务内控规范性及会计差错更正申报文件显示：北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-145（1）发行人对新三板挂牌期间的2019年财务数据进行了差错更正，发行人合并财务报表调增资产总额591.26万元，调减净资产438.85万元，调减归母净利润307.91万元。
（2）2019年，发行人通过费用报销形式发放部分员工薪酬401.57万元，实际控制人李勇通过第三方个人银行卡向发行人3名骨干员工进行了薪酬补贴407.28万元。
发行人整改后已按权责发生制将上述费用完整计入申报报表，因上述代垫薪酬事宜产生的纳税义务已申报补缴，并取得主管税务部门出具的完税证明。
请发行人：（1）说明发行人会计差错更正的重要性与影响程度，是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失问题，发行人拟采取的整改措施。
（2）说明发行人费用报销形式发放员工薪酬及实际控制人通过第三方银行卡发放薪酬补贴发生原因、频率，是否构成对内控制度有效性重大不利影响。
（3）对照《审核问答》问题25、26的要求，说明发行人是否存在第三方回款、票据融资、个人账户对外收付款项、银行借款受托支付、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，如是，请按照要求进行核查并披露。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复如下：核查方式：就该问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1.核查了发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心岗位人员的银行流水；查阅了发行人资金使用、费用报销、薪酬管理等相关制度；对代垫员工薪酬的账户所有人孙述杰进行了访谈；查阅了发行人报告期内的财务报表；查阅了发行人相关个人所得税代缴凭证；查阅了主管税务部门出具的证明函；查阅了发行人实际控制人李勇出具了《关于规范公司治理、避免代垫费用的承诺》；2.对发行人主要客户和供应商进行访谈，了解发行人报告期内是否存在无北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-146真实交易背景票据支付、第三方账户汇款、个人账户收付款等情形；3.获取报告期内发行人征信报告，结合银行流水核查报告期内是否存在转贷、银行借款受托支付、非经营性资金往来等情形；4.获取发行人报告期内的应收票据台账，核查应收票据的增加、到期承兑、背书转让、票面金额等情况，了解是否存在真实的交易背景，核查公司是否存在不规范票据融资情形；5.获取发行人已开立银行账户清单，核对发行人银行账户的完整性，并通过银行函证核实发行人所有银行账户是否均已准确记录；核对会计核算系统发生额与银行流水是否一致，识别发行人是否存在出借公司银行账户为他人收付款项的情形；6.了解报告期内发行人所有银行账户流水和银行日记账，结合业务合同、出入库单据、验收资料、发票、拨款单及其他相关原始凭证，核查发行人是否存在大额异常交易、无商业实质交易、转贷、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等情形。
核查结果：一、说明发行人费用报销形式发放员工薪酬及实际控制人通过第三方银行卡发放薪酬补贴发生原因、频率，是否构成对内控制度有效性重大不利影响。
（一）员工薪酬以发票形式报销1.背景及原因2019年度，出于平衡公司薪酬结构以及降低员工个人所得税税负考虑，公司通过费用报销形式发放部分员工薪酬，合计金额为401.57万元。
2.员工工资以发票形式报销的整改情况2020年开始，公司停止了通过费用报销形式发放部分员工薪酬的行为。
因2019年费用报销事项产生的纳税义务，公司作为代扣代缴义务人已于2021年5月28日完成相关个人所得税的申报补缴，并取得主管税务部门出具的完税证明。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-147公司已严格执行资金使用、薪酬管理等管理制度，规范费用报销和薪酬管理。
经整改，公司的费用报销和薪酬管理等已严格按照公司相关制度的规定执行，上述不规范行为未再发生。
（二）实际控制人通过第三方的银行卡为公司代垫部分薪酬1.背景及原因出于激励骨干员工以及平衡公司薪酬结构考虑，公司实际控制人李勇在2019年期间通过第三方个人银行卡向公司3名骨干员工进行了薪酬补贴，合计407.28万元，具体情况如下：单位：万元代付账户户名员工姓名2019年度代垫薪酬金额孙述杰姚江韬336.73黄肇雄61.37唐佰民9.18合计407.282019年度营业成本、期间费用合计10,923.48占比3.73%2.不再新增代垫薪酬针对代垫薪酬事项，公司已组织实际控制人、管理人员、相关业务人员和财务人员学习公司薪酬管理、关联交易等方面的内控管理制度，强化相关责任人员的行为规范和内部控制。
2020年至今，公司未再新增由其他方代垫成本、费用的情形。
同时，公司实际控制人李勇出具了《关于规范公司治理、避免代垫费用的承诺》。
3.代垫薪酬已清偿完毕，且已完整纳入公司申报报表核算针对2019年发生的代垫薪酬，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过后，2021年6月4日公司已将上述款项清偿完毕；同时，公司已按权责发生制将上述费用完整计入申报报表，确保报告期成本费用核算完整。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-1484.代垫薪酬完成补税因上述代垫薪酬事宜产生的纳税义务，公司作为代扣代缴义务人已于2021年5月28日完成相关个人所得税的申报补缴，并取得主管税务部门出具的完税证明。
根据国家税务总局高密市税务局第二税务分局于2022年1月21日出具的证明函，银鹰新材（纳税人识别号：9137078557549841XE）为我该局辖区内正常纳税业户，自2019年1月1日至证明函出具之日，银鹰新材执行的税种、税率符合有关规定，并能够按照国家税收管理法律、法规、规范性文件的相关规定及时、足额地申报缴纳各项应纳税款，未发现存在拖欠、偷逃税款、抗拒缴纳税款或其他违反税收法律、法规、规范性文件的情形，未曾因违反国家税收法律、法规、规范性文件而受到税务行政处罚，不存在正在被该分局立案调查的情形。
公司报告期内存在的实际控制人垫付薪酬的情形已通过停止该等不合规行为、清偿代垫薪酬并纳入申报报表核算、补缴相应个人所得税款等措施予以纠正与规范。
公司针对该等不合规行为进行了积极地整改，整改后的《薪酬管理规定》《关联交易管理制度》等内控制度合理，并持续有效运行。
综上所示，报告期第一年公司存在员工薪酬以发票形式报销、实际控制人通过第三方的银行卡为公司代垫部分薪酬的情况，经整改后未再发生相关事项，不构成对公司内控制度有效性重大不利影响。
二、对照《审核问答》问题25、26的要求，说明发行人是否存在第三方回款、票据融资、个人账户对外收付款项、银行借款受托支付、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，如是，请按照要求进行核查并披露。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25对财务内控不规范情形的相关规定及问题26对第三方回款情况的相关规定，公司在报告期各期是否存在其他财务内控不规范情形的核查情况如下：序号核查事项是否存在相关情形具体情况及整改措施1向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资否不适用2与关联方或第三方直接进行资金拆借否不适用北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-1493通过关联方或第三方代收货款否不适用4利用个人账户对外收付款项否不适用5出借公司账户为他人收付款项否不适用6违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形否不适用发行人不存在第三方回款、票据融资、个人账户对外收付款项、银行借款受托支付、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形。
核查意见：经核查，本所律师认为：1.报告期第一年发行人存在员工薪酬以发票形式报销、实际控制人通过第三方的银行卡为公司代垫部分薪酬的情况，经整改后未再发生相关事项，不构成对发行人内控制度有效性重大不利影响。
2.发行人不存在第三方回款、票据融资、个人账户对外收付款项、银行借款受托支付、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-150第二部分补充披露期间更新事项一、发行人本次发行上市的实质条件（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件1.根据发行人2021年年度股东大会决议，发行人本次发行上市的股份为人民币普通股，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人2021年年度股东大会已就本次发行上市的种类、数额、发行价格、发行与上市时间、发行对象等事项进行了逐项审议并批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5.根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6.根据相关主管部门出具的证明文件并核查中国裁判文书网（http//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http//zxgk.court.gov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-151（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件1.发行人符合《管理办法》第十条的规定发行人系由银鹰科技按经审计的账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从银鹰科技成立之日起计算在三年以上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2.发行人符合《管理办法》第十一条的规定（1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，经本所律师查验，发行人会计基础工作规范、财务报表编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，经本所律师查验，截至2022年6月30日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且已由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
2.发行人符合《管理办法》第十二条的规定（1）经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师查验，发行人主营业务稳定，发行人主营业务为纤维素醚系列产品的研发、生产与销售，发行人最近2年内主营业务没有发生变更；发行人控制权和管理团队稳定，最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人为李勇，最近2年发行人实际控制人没有发生北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-152变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》并经本所律师对发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书等相关权属证书的查验，发行人具有生产经营所需的资产、技术、商标专利等资产，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3.发行人符合《管理办法》第十三条的规定（1）经本所律师查验，发行人主营业务为纤维素醚及其衍生品的生产和销售，其生产经营活动与发行人营业执照所记载的经营范围一致，发行人的生产经营符合国家法律、行政法规的规定，符合国家产业政策、符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）经本所律师查验，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公共信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-1531.根据《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年、2022年1-6月的净利润（归属于母公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）分别为27,005,113.87元、27,542,081.43元、56,495,147.95元、33,091,322.01元，符合“发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准，符合《股票上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
2.发行人目前的总股本为5,855万元。
根据发行人股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟向社会公开发行1,951.6667万股，占发行后总股本的25%。
本所律师认为，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
二、发起人、股东及实际控制人根据发行人提供的股东名册、发行人的工商档案等资料，经本所律师查验，补充披露期间，发行人股东相关情况更新如下：（一）万泰投资万泰投资于2017年4月28日在高密市市场监督管理局依法注册成立，现持有高密市行政审批服务局于2022年7月29日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370785MA3DKGTT95，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为山东省潍坊市高密市朝阳街道人民大街（东）1329号，执行事务合伙人为张媛媛，经营范围为“以企业自有资金对受委托企业进行股权投资。
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
万泰投资原普通合伙人徐元斌于2022年6月去世，其配偶王丽霞继承其出资份额。
2022年7月2日，经万泰投资全体合伙人决议，同意王丽霞入伙后，北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-154成为有限合伙人，张媛媛变更为普通合伙人。
截至本补充法律意见书出具之日，万泰投资的各位合伙人、出资情况及任职情况如下表所示：序号出资人姓名出资人类型任职单位合伙份额（万元）出资比例（%）1张媛媛普通合伙人发行人25.504.192王丽霞有限合伙人银鹰化纤17.002.793杨振荣有限合伙人银鹰化纤（已离职）17.002.794孙铁军有限合伙人银鹰化纤17.002.795李凯有限合伙人银鹰化纤17.002.796杜心霞有限合伙人银鹰化纤17.002.797聂秋慧有限合伙人发行人17.002.798陈刚有限合伙人银鹰化纤（已离职）17.002.799傅晓伟有限合伙人银鹰化纤17.002.7910李丹增有限合伙人发行人17.002.7911常明进有限合伙人银鹰化纤17.002.7912贺仁玉有限合伙人银鹰化纤17.002.7913焦宗刚有限合伙人发行人17.002.7914隋明伟有限合伙人银鹰化纤17.002.7915周竹林有限合伙人银鹰化纤17.002.7916曹成虎有限合伙人发行人17.002.7917刘晓丽有限合伙人银鹰化纤（已离职）17.002.7918郭伟才有限合伙人银鹰化纤17.002.7919李强有限合伙人发行人17.002.7920高峰有限合伙人银鹰化纤（已离职）17.002.7921张金辉有限合伙人银鹰化纤（已离职）17.002.7922王瑞玉有限合伙人银鹰化纤17.002.7923肖龙有限合伙人银鹰化纤17.002.7924吕钊刚有限合伙人银鹰化纤（已离职）13.602.2325王致峰有限合伙人发行人（已离职）13.602.2326杜刚有限合伙人发行人11.901.9627张杰有限合伙人山东银鹰10.201.6828李建勇有限合伙人银鹰化纤10.201.6829袁学宗有限合伙人银鹰化纤10.201.6830冉庆文有限合伙人银鹰化纤10.201.68北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-155序号出资人姓名出资人类型任职单位合伙份额（万元）出资比例（%）31董光伦有限合伙人银鹰化纤10.201.6832谭峰有限合伙人银鹰化纤8.501.4033张福艇有限合伙人银鹰化纤8.501.4034宋华军有限合伙人银鹰化纤8.501.4035王风贵有限合伙人银鹰化纤（已离职）8.501.4036董永启有限合伙人银鹰化纤8.501.4037张照聪有限合伙人银鹰化纤8.501.4038王萍有限合伙人银鹰化纤8.501.4039张致富有限合伙人银鹰化纤8.501.4040刘莉莉有限合伙人发行人8.501.4041单联杰有限合伙人银鹰化纤8.501.4042王忠有限合伙人银鹰化纤8.501.4043杜新征有限合伙人银鹰化纤8.501.4044陈健聪有限合伙人发行人8.501.4045孙坤烈有限合伙人银鹰化纤（已离职）8.501.40合计—608.60100.00注：原合伙人徐元斌去世，其配偶王丽霞继承其合伙份额。
（二）皓泰投资截至本补充法律意见书出具之日，皓泰投资部分合伙人任职单位变更，相关合伙人信息更新如下：序号出资人姓名出资人类型任职单位合伙份额（万元）出资比例（%）1王维林有限合伙人山东银鹰（已离职）8.501.642李军有限合伙人发行人8.501.64（三）金凯投资截至本补充法律意见书出具之日，金凯投资部分合伙人任职单位变更，相关合伙人信息更新如下：序号出资人姓名出资人类型任职单位合伙份额（万元）出资比例（%）北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-156序号出资人姓名出资人类型任职单位合伙份额（万元）出资比例（%）1田立旗有限合伙人发行人8.501.82三、发行人的业务（一）发行人的主营业务突出根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，报告期内发行人的主营业务收入和营业收入的情况更新如下：年度主营业务收入（元）营业收入（元）主营业务收入占营业收入的比例（%）2019年147,495,507.23147,642,261.5499.902020年162,946,534.50163,048,162.5599.942021年237,631,430.88239,133,274.9299.372022年1-6月139,875,767.69141,515,041.7598.84根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、关联交易和同业竞争（一）发行人的关联方经本所律师查验，补充披露期间，发行人关联方相关情况更新如下：1.兴泰纤维根据兴泰纤维的工商登记资料，2022年7月5日，兴泰纤维新增股东新疆中泰化学股份有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，银鹰化纤持股比例为35%，新疆中泰化学股份有限公司持股比例为65%。
兴泰纤维为发行人控股股东、实际控制人李勇通过其控制的企业银鹰化纤持股35%的公司。
2.天鹰地产（已注销）北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-157根据高密市行政审批服务局于2022年11月9日出具的《公司注销情况》，发行人关联方天鹰地产注销。
（二）关联交易根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师查验，补充披露期间，发行人关联交易情况更新如下：1.发行人向关联方采购商品、接受劳务单位：元关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度银鹰进出口棉浆粕8,825,529.5824,680,591.1215,230,170.9416,605,585.81银鹰化纤电气7,775,752.2910,373,134.449,955,512.0811,543,059.87银鹰化纤化工料-256,427.7552,875.71126,550.84银鹰化纤污水处理费用--434,046.02382,271.79银鹰化纤污渣处理-556,817.80394,008.32368,105.84银鹰化纤维修费用---197,120.58银鹰化纤装卸费用---6,490.96银鹰化纤购买商务车---92,477.88银鹰酒店餐饮住宿188,861.94201,257.5564,585.4518,083.49山东银鹰维修费用---23,081.52山东银鹰商标转让---9,433.96石河子银鹰棉浆粕3,713,012.66879,865.15--2.关联方应收应付款项（1）应收关联方款项项目交易内容关联方账面余额（单位：元）其他应收款备用金姚江韬29,110.26（2）应付关联方款项项目交易内容关联方账面余额（单位：元）应付账款蒸汽银鹰化纤308,504.593.关键管理人员薪酬发行人截至2022年6月30日关键管理人员10人，截至2021年12月31日关键管理人员10人，截至2020年12月31日关键管理人员11人，截至2019北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-158年12月31日关键管理人员10人，支付薪酬情况见下表：单位：元项目2022年1-6月2021年2020年度2019年度关键管理人员薪酬4,204,114.838,243,529.718,373,415.616,665,406.06经本所律师查验，发行人的上述关联交易具有必要性、合理性，定价公允，已根据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定履行了必要的审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、发行人的主要财产（一）土地使用权和房屋所有权1.经本所律师查验，补充披露期间，发行人土地使用权及房屋所有权情况更新如下：序号证件编号使用权人座落面积（㎡）用途终止日期权利性质他项权利1鲁（2022）高密市不动产权第0038682号银鹰新材高密市朝阳街道兴源街1168号6幢等14套土地使用权面积116,227.00㎡/房屋建筑面积16,613.40㎡工业用地/其他国有建设用地使用权2058.10.19止出让/存量房—经核查，发行人房产具体情况更新如下，其中第12、13、14项分别为律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人拥有的土地和房产情况”披露的正在办理产权登记的循环水泵房、地磅房、配电室及泵房，补充披露期间该三项办理完成产权登记：序号所在层总层数房屋用途建筑面积专用建筑面积分摊建筑面积111仓储133.94㎡133.94㎡0㎡21-22科研3540.00㎡3540.00㎡0㎡311仓储1235.04㎡1235.04㎡0㎡411工业241.00㎡241.00㎡0㎡511工业1235.04㎡1235.04㎡0㎡61-44工业763.56㎡763.56㎡0㎡711仓储662.30㎡662.30㎡0㎡81-44工业1409.96㎡1409.96㎡0㎡91-44其它6381.12㎡6381.12㎡0㎡北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-1591011工业286.75㎡286.75㎡0㎡1111其它231.25㎡231.25㎡0㎡1211其它122.26㎡122.26㎡0㎡1311其它133.1㎡133.1㎡0㎡1411工业238.08㎡238.08㎡0㎡2.据本所律师实地走访，补充披露期间，发行人新增一正在办理产权登记的房产，具体情况如下：序号房屋用途结构建筑面积（㎡）账面价值（万元）1实验室砖混305.00-注：账面价值为2022年6月30日数据，实验室为2022年10月31日由在建工程转入固定资产，资产原值为112.71万元。
2022年10月31日公司将上述房产从在建工程转为固定资产，公司就上述房产已办理《建设工程规划许可证》（许可证编号：建字第370785202200013），权属登记手续正在办理中。
（二）发行人新增的知识产权1.发行人的专利经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的专利如下：序号专利名称专利期限专利号专利类型申请日期取得方式他项权利1一种液体羟乙基纤维素浆料及其制备方法20年ZL202111138404.3发明专利2021.09.27原始取得无2一种带防堵塞压差器的布袋除尘器10年ZL202122049054.5实用新型2021.08.28原始取得无3一种用于易粘结湿物料的干燥破碎进料装置10年ZL202122165636.X实用新型2021.09.08原始取得无经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法取得并拥有上述专利的所有权或使用权，无形资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在其他许可第三方使用等情形。
（三）在建工程根据《审计报告》，截至2022年6月30日，发行人在建工程余额如下：北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-160项目账面余额（单位：元）离心机工程3,137,111.80二期项目452,621.82精研冲击磨1,219,856.89实验室256,707.60合计5,066,298.11根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责人进行的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
六、发行人的重大债权债务（一）重大合同1.重大销售合同截至本补充法律意见书出具之日，发行人与报告期各期前五大客户签订的主要销售合同新增如下：序号客户名称协议期限销售产品履行程度1广东神洲化学工业有限公司2022.06.24-2022.12.31HEC正在履行2.重大采购合同截至本补充法律意见书出具之日，发行人与报告期各期前五大供应商签订的主要采购合同新增如下：序号供应商名称协议期限销售产品履行程度1银鹰进出口2022.08.01-2022.12.31棉浆粕正在履行注：2022年8月1日，银鹰进出口与发行人签订棉浆粕购销合同，2022年1月1日签署的年度框架合同终止执行。
经本所律师核查，上述合同形式和内容合法，为公司正常生产经营所需，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，无需办理相关政府主管机关的批准登记手北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-161续，合同履行正常，且均具有履行的可能性，不存在重大法律风险。
（二）补充披露期间发行人前五名客户（受同一实际控制人控制的客户，已合并计算销售额）情况如下：序号客户名称销售收入（单位：万元）占当期营业收入比例（%）1立邦投资有限公司4,918.7434.76%2三棵树3,360.5623.75%3亚士漆553.363.91%4美涂士415.052.93%5ASIANPAINTS334.842.37%合计9,582.5567.71%注：1.三棵树包括：三棵树涂料股份有限公司、四川三棵树涂料有限公司、安徽三棵树涂料有限公司、河南三棵树涂料有限公司、河北三棵树涂料有限公司、天津三棵树涂料有限公司、福建省三棵树新材料有限公司、湖北三棵树新材料科技有限公司；2.亚士漆包括：亚士供应链管理（上海）有限公司、亚士漆（上海）有限公司；3.美涂士包括：广东美涂士建材股份有限公司、崇州市美涂士涂料科技有限公司、广东神洲化学工业有限公司。
经本所律师网络检索主要客户的工商登记信息、访谈主要客户，本所律师认为，发行人主要客户的工商注册情况正常，正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
（三）补充披露期间发行人前五名供应商（受同一实际控制人控制的客户，已合并计算销售额）情况如下：序号供应商名称采购内容采购金额（单位：万元）占采购总额比例（%）1银鹰化纤棉浆粕、能源等1,679.0122.23%2巴州泰昌浆粕有限公司棉浆粕978.0712.95%3抚顺浩源化工有限公司环氧乙烷874.9511.59%北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-162序号供应商名称采购内容采购金额（单位：万元）占采购总额比例（%）4国网山东省电力公司高密市供电公司电力622.178.24%5广州市慧隆建材科技有限公司粗品纤维素醚371.684.92%合计4,525.8959.93%注：此处“银鹰化纤”包括：山东高密银鹰化纤进出口有限公司、山东银鹰化纤有限公司、高密银鹰酒店有限公司，采购内容包括棉浆粕、蒸汽、餐饮住宿。
经本所律师网络检索主要供应商的工商登记信息、访谈主要供应商，本所律师认为，发行人主要供应商的工商注册及经营情况正常，报告期内除律师工作报告披露的关联关系外，其他供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；不存在其他供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，补充披露期间发行人与其他关联方之间不存在重大债权债务关系及互相担保的关系。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2022年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：1.其他应收款金额前五名情况单位名称款项性质账面余额（单位：元）姚江韬备用金29,110.26聂秋慧备用金21,666.67曹成虎备用金20,000.00张克备用金15,000.00北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-163单位名称款项性质账面余额（单位：元）徐志法备用金10,000.00籍冰备用金10,000.00陈健聪备用金10,000.00苑明一备用金10,000.00唐佰民备用金10,000.00合计135,776.932.其他应付款情况项目账面余额（单位：元）预提费用408,850.72保证金260,000.00其他201,888.03合计870,738.75经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款均因发行人正常的经营活动发生、合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作（一）经本所律师查验，补充披露期间，发行人股东大会、董事会、监事会各召开1次，召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师查验，补充披露期间，发行人股东大会、董事会、监事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务（一）发行人享受的税收优惠根据致同出具的《审计报告》《纳税情况审核报告》并经本所律师查验，发行人补充披露期间未取得新的税收优惠。
北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-164（二）发行人享受的财政补贴根据致同所出具的《审计报告》并经本所律师核查，补充披露期间内，发行人获得的政府补助情况如下：序号补助项目金额（单位：元）补助依据1稳岗补贴59,541.44《山东省人力资源和社会保障厅关于做好失业保险稳岗位提技能防失业有关经办工作的通知》（鲁人社函[2022]71号）合计59,541.44—经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（三）发行人的完税情况根据发行人提供的补充披露期间的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法纳税，无重大税务违法违规记录，未受到税务部门的重大行政处罚。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经本所律师核查，补充披露期间，发行人取得的与环境保护、安全生产和产品质量、技术标准相关的证书发生如下更新：序号资质证书证书编号发证机关许可内容有效期限1排污许可证9137078557549841XE001V潍坊市生态环境局专项化学用品制造2022-12-9至2027-12-8（一）发行人的环境保护经本所律师查验，并根据发行人所在地生态环境局出具的证明，发行人补充披露期间未发生过环境污染事件。
不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。
根据发行人所在地市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验，发行人补北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-165充披露期间无因违反相关法律法规而受到处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行人说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十一、发行人的员工及社会保障根据发行人的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、相关员工的身份证明及经发行人确认，报告期各期末，发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：单位：人社会保险缴纳情况2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31已缴纳人数147141124102未缴纳人数及原因新入职员工4324退休返聘4423个人异地缴纳0344其他未缴纳00017北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-166员工人数合计155151132130缴纳人数占比94.84%93.38%93.94%78.46%报告期各期末，公司员工住房公积金缴纳人数情如下：单位：人公积金缴纳情况2022.6.302021.12.312020.12.312019.12.31已缴纳人数144141124102未缴纳人数及原因新入职员工4324退休返聘4423个人异地缴纳3344其他未缴纳00017员工人数合计155151132130缴纳人数占比92.90%93.38%93.94%78.46%报告期各期末，发行人存在少部分未缴纳社保和住房公积金的情形，其原因包括：新入职员工因正在办理社会保险和住房公积金手续，次月或转移手续完成后开始缴纳；退休返聘人员，无需缴纳；部分员工自行异地缴纳社会保险，由公司报销，在异地购买社会保险按当地法律法规缴纳社保。
发行人报告期内存在应缴未缴社保和住房公积金的情形，发行人所在地社会保险和住房公积金主管部门已出具证明，发行人在报告期内不存在因应缴未缴社保和住房公积金被行政处罚的情形；同时，发行人实际控制人、控股股东已承诺承担由此可能对发行人造成的损失。
因此，发行人在报告期内存在的应缴未缴社保和住房公积金的情形不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
十二、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的《法律意见书》《律师工作报告》以及本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行并上市已经取得必要的批准和授权，尚需取得深圳证券交北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-167易所的审核同意并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）8-3-168（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于高密银鹰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）北京德恒律师事务所负责人：_王丽经办律师：_史雪飞经办律师：_李波年月日 第一部分《问询函》回复 问题二：关于行业变化趋势及未来市场空间 核查方式： 核查结果： 一、结合终端房地产行业的变化、发行人主要客户的盈利情况、现金流情况，发行人应收账款回款情况，分析并说明房地产行业的调整、发行人下游客户经营状况、现金流情况的变化对发行人盈利能力、现金流、应收账款回款的影响，应收账款是否存在回收风险，请补充相关风险提示。
（一）房地产行业政策变化情况对发行人盈利能力的影响 1.房地产行业政策变化情况 2.房地产政策变化对发行人盈利能力的影响 （二）发行人主要客户的盈利情况、现金流情况对发行人盈利能力、现金流、应收账款回款的影响 1.上市公司客户盈利情况和现金流情况 2.公司对客户收入及应收账款回款情况 二、结合国内市场跨国厂商的数据，补充说明国内全市场口径下发行人的产量占比、市场地位与行业排名情况。
三、补充披露MHEC产品的行业基本情况、行业竞争格局、发行人的市场地位及竞争优劣势。
（一）MHEC产品行业基本情况 （二）MHEC产品行业竞争格局 （三）发行人MHEC产品的市场地位及竞争优劣势 四、结合国内外市场对发行人主要产品非离子型纤维素醚（包括HEC和MHEC）的年需求量、发行人产能与产销量情况、发行人市场占有率、募投项目产能等因素，分析并说明发行人主要产品所属市场的未来发展空间与成长性、募投项目的必要性。
（一）发行人主要产品所属市场具有较为广阔的发展空间与良好的成长性 （二）发行人具备较高的市场竞争地位及竞争力 （三）发行人扩产需求较为迫切 五、请说明2022年以来的生产经营情况、主要财务信息变化情况及预计2022年全年的业绩情况。
核查意见： 问题三：关于历史沿革 核查方式： 核查结果： 一、结合山东银鹰股份有限公司的股东背景、与发行人的关系，说明2017年该公司将发行人全部股权转让给18个自然人或非自然人主体的原因、股权转让价格的定价依据与合理性。
（一）结合山东银鹰股份有限公司的股东背景、与发行人的关系，说明2017年该公司将发行人全部股权转让给18个自然人或非自然人主体的原因 1.山东银鹰股东背景及与发行人的关系 2.2017年5月股权转让原因和受让人背景 （二）股权转让价格的定价依据与合理性 二、说明LIQIAN在2020年认购发行人股份，并于2022年退出发行人股东序列的原因与合理性，结合《外商投资法》等法律法规的规定说明发行人2022年变更公司类型的原因与合理性、LIQIAN退出对发行人公司类型、税收等方面的影响。
（一）说明LIQIAN在2020年认购发行人股份，并于2022年退出发行人股东序列的原因与合理性 （二）结合《外商投资法》等法律法规的规定说明发行人2022年变更公司类型的原因与合理性、LIQIAN退出对发行人公司类型、税收等方面的影响 1.结合《外商投资法》等法律法规的规定说明发行人2022年变更公司类型的原因与合理性 2.LIQIAN退出对发行人公司类型、税收等方面的影响 三、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题19的要求，说明未分配利润为负的产生原因、消除进展、对发行人未来的影响等事项。
（一）未分配利润为负的产生原因 （二）未分配利润的消除进展、未分配利润对发行人未来的影响 四、结合李勇与李珂瑄《一致行动协议》的具体内容，说明二人存在分歧时的争端解决机制。
五、结合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称《首发问答》）问题3的要求，以列表形式说明发行人现有股东所持股份的锁定期安排及合规性。
核查意见： 问题五：安全生产与合规性 核查方式： 核查结果： 一、说明报告期内超备案产能开展生产、超出许可范围使用环氧乙烷具体原因、整改措施、后续合规运行情况，并结合具体法律法规说明前述事项的处罚风险、是否构成重大违法违规行为。
（一）报告期内超备案产能开展生产的情况 1.报告期内超备案产能开展生产具体原因、整改措施及后续合规运行情况 2.发行人超备案产能生产情形不构成重大违法违规 （二）报告期内超出许可范围使用环氧乙烷的情况 1.报告期内超出许可范围使用环氧乙烷具体原因、整改措施、后续合规运行情况 2.发行人超出许可范围使用环氧乙烷情形不构成重大违法违规 二、结合前述违规情况及具体整改措施，说明发行人环保、安全生产等相关内控制度是否健全并得到有效执行 三、结合《首发问答》问题18第二款的要求，说明房产瑕疵的整改措施与进展。
四、说明报告期内发行人在安全生产、环境保护等方面涉及的主管机关检查及行政处罚事项。
核查意见： 问题六：关于关联交易与发行人独立性 核查方式： 核查结果： 一、结合报告期内棉浆粕市场价格的波动情况、发行人向无关联第三方采购棉浆粕的价格及定价依据、山东银鹰向无关联第三方销售棉浆粕的价格及定价依据，分析并说明发行人向山东银鹰采购棉浆粕定价依据的公允性与合理性，分年度详细说明报告期内向山东银鹰采购棉浆粕价格与向无关联第三方采购、山东银鹰向无关联第三方销售棉浆粕价格存在差异的原因与合理性。
（一）发行人向山东银鹰购买棉浆粕的背景及变化趋势 （二）报告期内发行人向山东银鹰采购棉浆粕价格的公允性及合理性 1.报告期内棉浆粕市场的波动情况 2.报告期内，发行人向无关联第三方采购棉浆粕的价格与向山东银鹰采购棉浆粕的价格对比情况 3.报告期内，山东银鹰向无关联第三方销售棉浆粕与向发行人销售棉浆粕的价格对比情况 二、按照《首发问答》问题16的要求，结合关联交易涉及的关联方的财务状况、经营情况，关联交易产生的收入、利润等，充分说明并摘要披露关联交易对发行人经营独立性的影响，详细分析发行人对实际控制人及其控制的其他企业的依赖程度。
（一）报告期内发行人关联交易涉及的关联方的财务及经营情况 1.银鹰化纤 2.山东银鹰 3.银鹰进出口 4.石河子银鹰 5.银鹰酒店 （二）关联交易对发行人经营独立性的影响 （三）发行人对实际控制人及其控制的其他企业的依赖程度 1.报告期内，发行人关联交易的变动情况 2.发行人对实际控制人及其控制的其他企业不存在重大依赖 三、结合发行人关联采购的具体情况、采购的必要性、采购价格的公允性、同类产品第三方销售价格的情况，分析并说明关联采购对发行人成本费用的影响。
（一）报告期内关联采购的具体情况 1.棉浆粕采购分析 2.蒸汽采购分析 3.关联用电分析 4.污水处理服务采购分析 5.污渣处理分析 6.化工料采购分析 7.其他关联采购分析 （二）关联采购对发行人成本费用的影响 四、模拟测算如采购自关联方的原料均向第三方采购，综合考虑运输及仓储成本后，对发行人报告期内采购成本、营业成本及经营业绩的影响。
五、说明向关联方采购蒸汽、电、化工料、污水处理、维修与装卸服务、与关联方资金拆借与往来涉及的具体事项及产生原因，并结合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条有关发行人独立性的要求，说明发行人与银鹰化纤在人员、生产经营场所、财务等方面是否存在混同的独立性。
（一）报告期内发行人关联采购及关联方资金拆借的具体事项及产生原因 （二）发行人独立性 1.公司与银鹰化纤人员相互独立 2.公司与银鹰化纤生产经营场所相互独立 3.公司与银鹰化纤财务方面相互独立 六、补充披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施，说明为减少对单一供应商的依赖所采取的或拟采取的整改措施。
（一）补充披露发行人未来减少关联交易的具体措施 （二）发行人减少对单一供应商的依赖所采取的或拟采取的整改措施 1.棉浆粕 2.电 3.污水处理 4.污渣处理 5.化工料 6.维修及装卸服务 七、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第六十五条的要求补充完善发行人关联交易的情况，包括全部关联交易的简要汇总表（涵盖关联交易的合计发生金额、占当期营业收入或营业成本的比重）。
核查意见： 问题七：关于实际控制人等控制的其他企业及商标事项 核查方式： 核查结果： 一、说明控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要财务数据、经营情况。
（一）银鹰化纤、山东银鹰、银鹰进出口、银鹰酒店 （二）新疆天泰 （三）新疆信泰 （四）新疆工贸 （五）银鹰林业 （六）银鹰售电 （七）云鹰新材 （八）天鹰地产（已注销） （九）银达纤维 （十）文昌中学 （十一）兴泰纤维 （十二）鹰高商贸 二、结合《审核问答》问题5项的要求，说明控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在从事相同或类似业务的情形、是否存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务的关系，是否与发行人存在销售渠道、客户和供应商重叠情形。
（一）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的情况 （二）发行人不存在影响自身独立性的情形 1.发行人拥有独立的产品销售渠道 2.公司与控股股东、实际控制人李勇控制的其他企业之间客户、供应商重叠情况 三、结合《首发问答》问题9的要求，说明实际控制人的债务情况、诉讼及司法冻结风险的情况，实际控制人控制的涉房企业受房地产行业相关政策影响的情况，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第61条的要求，补充披露报告期内发行人资金被实际控制人占用或向实际控制人提供担保的情形，发行人实际控制人是否存在大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项，及对发行人财务独立性、控制权稳定的影响。
（一）实际控制人的债务情况、诉讼及司法冻结风险的情况 1.实际控制人的债务情况 2.发行人实际控制人的诉讼及司法冻结风险的情况 （二）实际控制人控制的涉房企业受房地产行业相关政策影响的情况 （三）补充披露报告期内发行人资金被实际控制人占用或向实际控制人提供担保的情形，发行人实际控制人是否存在大额债务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项，及对发行人财务独立性、控制权稳定的影响 四、说明报告期内注销关联方的情况，包括注销原因、时间、注销前主营业务及经营情况、注销程序的合法合规性等。
（一）报告期内注销关联方的情况，包括注销原因、时间、注销前主营业务及经营情况 （二）注销程序的合法合规性 1.轩诚工程 2.文昌保洁 3.淮安铭启创 五、结合发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业在名称、商标方面存在的异同，说明发行人与控股股东、实际控制人及关联方控制的其他企业在名称、商标、标识等方面存在相同、类似或混同的情况。
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的商标情况如下： （二）发行人控股股东、实际控制人及发行人关联方控制的其他企业与发行人存在相同或类似的名称、商标、标识情况 1.相同或类似的名称情况 2.相同或类似的商标、标识情况 核查意见： 问题八：关于环保事项的核查 核查方式： 核查结果： 一、说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求 （二）发行人已建、在建项目和募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 （三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求 1.发行人主要能源资源消耗情况 2.发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求 二、说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
三、说明发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求。
（一）发行人的已建、在建项目和募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况 （二）发行人的已建、在建项目和募投项目按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复情况 1.发行人不属于生态环境部审批的建设项目 2.发行人已建、在建项目和募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 （三）发行人是否落实污染物总量削减替代要求情况 四、说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（一）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况 （二）发行人是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为 五、说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
六、说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
七、说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策 （二）生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能 八、说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品（以下简称“双高”产品），如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”的，请说明发行人是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事... 九、说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存 1.生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、治理设施是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存 2.主要污染物名称及排放量 （二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配 （三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额 1.募投项目所采取的环保措施 2.相应的资金来源和金额 （四）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况 1.公司的日常排污检测情况 2.环保部门现场检查情况 十、说明发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。
公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
十一、结合具体涉及的投入运行情况，具体说明环保设施及设备投入增幅明显的原因与合理性 核查意见： 问题十九.关于财务内控规范性及会计差错更正 核查方式： 核查结果： 一、说明发行人费用报销形式发放员工薪酬及实际控制人通过第三方银行卡发放薪酬补贴发生原因、频率，是否构成对内控制度有效性重大不利影响。
（一）员工薪酬以发票形式报销 1.背景及原因 2.员工工资以发票形式报销的整改情况 （二）实际控制人通过第三方的银行卡为公司代垫部分薪酬 1.背景及原因 2.不再新增代垫薪酬 3.代垫薪酬已清偿完毕，且已完整纳入公司申报报表核算 4.代垫薪酬完成补税 二、对照《审核问答》问题25、26的要求，说明发行人是否存在第三方回款、票据融资、个人账户对外收付款项、银行借款受托支付、非经营性资金往来等其他财务内控不规范情形，如是，请按照要求进行核查并披露。
核查意见： 第二部分补充披露期间更新事项 一、发行人本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 （三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件 二、发起人、股东及实际控制人 （一）万泰投资 （二）皓泰投资 （三）金凯投资 三、发行人的业务 （一）发行人的主营业务突出 四、关联交易和同业竞争 （一）发行人的关联方 （二）关联交易 五、发行人的主要财产 （一）土地使用权和房屋所有权 （二）发行人新增的知识产权 （三）在建工程 六、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 （二）补充披露期间发行人前五名客户（受同一实际控制人控制的客户，已合并计算销售额）情况如下： （三）补充披露期间发行人前五名供应商（受同一实际控制人控制的客户，已合并计算销售额）情况如下： （四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 （五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 七、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 八、发行人的税务 （一）发行人享受的税收优惠 （二）发行人享受的财政补贴 （三）发行人的完税情况 九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 （二）发行人的产品质量、技术标准 十、诉讼、仲裁或行政处罚 十一、发行人的员工及社会保障 十二、结论意见。
