1. 关于扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函回复扬州惠通科技股份有限公司意见落实函回复2-1关于扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函回复中天运[2022]审字第90139号附4号深圳证券交易所：贵所于2023年1月10日印发的《关于扬州惠通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕010016号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。
2. 扬州惠通科技股份有限公司（以下简称“惠通科技”、“发行人”或“公司”）与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
3. 问题1.关于发行人关联收入。
4. 申报材料和问询回复显示：（1）发行人关联收入金额报告期分别为5,809.76万元、11,042.33万元、8,926.98万元和6,242.47万元，占总收入的比例分别为34.45%、56.99%、17.92%和20.06%，部分年度占比较高。
5. （2）发行人关联收入主要来自于对参股公司欧瑞康巴马格惠通（扬州）工程有限公司（简称OBHE）的销售，主要对应聚酯业务，报告期发行人聚酯业务收入规模所有下滑。
6. 请发行人：（1）结合行业发展格局、双方企业情况、发行人战略规划等因素，补充说明发行人从自主经营聚酯业务向成立合资公司OBHE经营聚酯业务的合理性和必要性。
7. 扬州惠通科技股份有限公司意见落实函回复2-2（2）补充说明对OBHE关联收入占比较高的原因，未来发行人关联收入占比是否将提升，是否对发行人的独立经营能力存在不利影响。
8. （3）补充说明向OBHE关联销售收入的公允性。
9. 请保荐人、申报会计师发表明确意见。
10. 回复：一、发行人说明（一）结合行业发展格局、双方企业情况、发行人战略规划等因素，补充说明发行人从自主经营聚酯业务向成立合资公司OBHE经营聚酯业务的合理性和必要性欧瑞康巴马格惠通（扬州）工程有限公司（成立于2015年）由国际纺织机械知名企业欧瑞康纺织控股股份公司（以下简称“欧瑞康”）控股60%，发行人参股40%。
11. 发行人从自主经营聚酯业务向成立合资公司OBHE经营聚酯业务，主要基于以下背景和原因：1、2015年前后聚酯行业处于低谷，行业竞争激烈整合加速聚酯属于周期性行业，根据CCF《2021聚酯产业链年报》，自2011年以来历年聚酯产能保持逐年增长趋势，但增速呈周期波动状态。
12. 2011-2021年聚酯产能增长及增长率趋势图（万吨，%）资料来源：CCF《2021聚酯产业链年报》2012年开始，聚酯行业产能增速持续下滑，至2016年左右触底回升，在此期间行业竞争趋于激烈，行业内企业整合加速。
13. 扬州惠通科技股份有限公司意见落实函回复2-32、发行人与欧瑞康合资存在优势互补的协同效应欧瑞康是全球知名的高科技公司，致力于机器设备和系统工程，是世界上最具创新性和研究密集型的工业集团之一，也是全球最大的纺织机械生产商之一。
14. 该公司前身可追溯至1907年成立的欧瑞康（SWO）有限公司，至今已逾百年历史。
15. 欧瑞康在全球38个国家拥有207个分支机构，拥有超过11,800名员工，截至2022年第二季度末，该公司总资产达42.15亿瑞士法郎，2022年上半年销售收入14.32亿瑞士法郎，净利润达0.88亿瑞士法郎。
16. 欧瑞康为纺织厂提供纺织机械与设备的全面解决方案，产品覆盖纺织行业从熔体到纺丝的整个供应链，拥有全球范围内的销售网络、品牌影响力与平台效应；发行人具备高度专业的技术研发、设备制造与工程设计能力。
为提升在中国大陆地区业务承接能力，欧瑞康提出与发行人合资，发挥双方的优势互补与协同效应；发行人拟借助欧瑞康的销售网络、品牌影响力与平台效应，扩大化工设备在国内外PTT、PET、PBT等聚酯工程市场的应用。
3、发行人战略转型聚焦于尼龙、双氧水、可降解材料等细分领域20多年来，发行人致力于聚酯的同时也结合自身特点和技术储备，抓住市场机会沿着产业链拓展版图，逐步在聚酯、尼龙、双氧水、可降解材料等细分领域形成技术积累和业务布局。
考虑到聚酯行业竞争趋于激烈，发行人通过调研认为应当发挥自身在其他细分领域的技术优势和创新能力，进一步布局新的业务品种，因此决定转型聚焦于尼龙、双氧水、可降解材料等细分领域。
综上，发行人与欧瑞康成立合资公司是基于行业发展格局、自身经营战略调整，本着优势互补、互利共赢的原则作出的决策，具有商业合理性和必要性。
行业内采取此类合资模式的情形较为常见。
如德国巴斯夫与宁波杉杉合资成立巴斯夫杉杉电池材料有限公司，与中国石油合资成立巴斯夫吉化新戊二醇有限公司，与上海华谊、中国石化合资成立上海巴斯夫聚氨酯有限公司；深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司参股（49%）其第一大客户天合光能股份有限公司旗下的湖北天合光能有限公司；三联虹普（40%）与中国平煤神马控股集团有限公司（60%）合资成立平煤神马虹普工程技术有限公司，三联虹普扬州惠通科技股份有限公司意见落实函回复2-4（39.50%）与巨化集团有限公司（45%）合资成立浙江工程设计有限公司；湖南百利工程科技股份有限公司（10%）与中触媒新材料股份有限公司（60%）合资成立中触媒（江苏）工程技术有限公司；东华工程科技股份有限公司（24%）与内蒙古伊泰集团有限公司（52%）合资成立科领环保股份有限公司等等。
从事后发展的角度看，发行人设立合资公司商业目的均已实现并与预期一致。
OBHE于2015年设立，设立前后发行人的主要财务数据如下：单位：万元项目2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度2019-12-31/2019年度2014-12-31/2014年度总资产116,447.9456,480.1747,247.9030,046.79净资产59,230.2629,882.9426,749.9311,774.34营业收入49,827.0719,375.0216,865.6816,152.94投资收益2,181.061,288.001,569.14-净利润8,458.073,065.413,054.2812.77注：2014年数据未经审计。
OBHE2019年至2021年的收入及利润数据如下：单位：万元项目2021年度2020年度2019年度主营业务收入55,375.2539,392.8734,947.07净利润5,730.233,135.993,914.27主营业务收入增长率40.57%12.72%89.97%合资公司设立后，OBHE及发行人均实现较快成长。
一方面，OBHE凭借销售网络、品牌影响力迅速扩大中国市场的份额，先后承接嘉兴逸鹏、江苏双星、绍兴恒鸣等大型聚酯项目，发行人聚酯类设备业务市场空间也随之被进一步打开；另一方面，发行人为OBHE提供设备制造和设计咨询服务，聚酯类相关业务稳定，为发行人转型聚焦于尼龙、双氧水、生物降解材料等细分领域创造了条件。
因此，发行人设立合资公司商业目的均已实现并与预期一致。
（二）补充说明对OBHE关联收入占比较高的原因，未来发行人关联收入占比是否将提升，是否对发行人的独立经营能力存在不利影响发行人与OBHE的交易主要为聚酯类业务，2019年和2020年，发行人来自OBHE的收入占比相对较高，自2020年后呈现下降趋势，2022年占比为扬州惠通科技股份有限公司意见落实函回复2-516.38%（未经审计），较2021年进一步下降。
OBHE为发行人基于自身经营战略调整，本着优势互补、互利共赢的原则与欧瑞康共同成立的合资公司。
设立合资公司的背景及原因参见本意见落实函“问题1.关于发行人关联收入”之“一、发行人说明”之“（一）结合行业发展格局、双方企业情况、发行人战略规划等因素，补充说明发行人从自主经营聚酯业务向成立合资公司OBHE经营聚酯业务的合理性和必要性”的回复。
2019年和2020年，发行人对OBHE关联收入占比较高，一方面系合资双方基于战略合作的约定：自业务购买协议生效后五年内，未经OBHE允许，发行人不得在市场上从事PET、PTT、PBT聚酯工程业务，OBHE在市场上承接聚酯工程项目并向发行人采购设备及设计咨询服务。
另一方面，2020年及以前，发行人转型聚焦的尼龙、双氧水、生物降解材料等细分领域的业绩尚未显现，收入总体规模较小。
从2016年合作至今，发行人与OBHE保持良好、稳定且可持续的合作关系。
经过多年合作，双方均实现了优势互补、互利共赢的预期目标，OBHE对发行人技术创新、产品质量和服务能力充分认可，在同等条件下通常将发行人视为其提供产品或服务的优选供应商，双方合作关系良好、稳定且可持续。
未来，发行人与OBHE的业务合作仍主要围绕聚酯类业务，尽管聚酯行业增速当前处于周期性下行阶段，但在周期波动中总量仍呈现增长特征，预期发行人聚酯类业务的收入规模仍将保持基本稳定。
报告期内，发行人主要依靠聚酯领域以外的业务实现业绩增长。
从细分领域行业发展情况、在手订单和正在开拓的项目来看，发行人未来3年在尼龙（PA66/PA56）、双氧水及PBAT/PBS业务领域会保持稳定增长，与OBHE的交易对发行人收入和业绩的影响将进一步降低。
发行人具备面向市场独立经营的能力，剔除对关联方的销售前后，发行人财务数据列示如下：扬州惠通科技股份有限公司意见落实函回复2-6单位：万元2019年度至2020年度项目剔除关联方前剔除关联方后2020年度增长率2019年度2020年度增长率2019年度营业收入19,375.0214.88%16,865.688,209.48-24.94%10,936.88营业毛利6,851.1625.37%5,464.783,012.49-20.44%3,786.50净利润3,065.410.36%3,054.281,469.39-38.71%2,397.352020年度至2021年度项目剔除关联方前剔除关联方后2021年度增长率2020年度2021年度增长率2020年度营业收入49,827.07157.17%19,375.0240,799.17396.98%8,209.48营业毛利16,725.42144.13%6,851.1613,971.27363.78%3,012.49净利润8,458.07175.92%3,065.417,209.94390.68%1,469.392021年1-6月（未审数）至2022年1-6月项目剔除关联方前剔除关联方后2022年1-6月增长率2021年1-6月2022年1-6月增长率2021年1-6月营业收入31,124.59168.32%11,599.6824,831.66206.74%8,095.26营业毛利7,741.8186.02%4,161.825,741.80113.37%2,690.98净利润3,418.89104.11%1,674.982,317.26109.25%1,107.392021年度至2022年度（预测数）项目剔除关联方前剔除关联方后2022年度增长率2021年度2022年度增长率2021年度营业收入74,492.9049.50%49,827.0761,420.1750.54%40,799.17营业毛利21,290.7927.30%16,725.4216,851.9520.62%13,971.27净利润11,176.8732.14%8,458.078,562.2518.76%7,209.94注1：剔除后净利润=剔除后营业毛利-（税金及附加+管理费用+销售费用+信用减值损失）×非关联方收入/营业收入-研发费用-财务费用+其他收益+顺流抵消前的投资收益+资产减值损失+资产处置损益+营业外收入-营业外支出-（所得税费用-剔除关联方部分损益金额×15%）；注2：2021年1-6月数据未经审计，2022年全年数据系基于第二轮问询回复签署日时点的预测数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺；注3：上述剔除的关联方销售包含对OBHE及泰兴怡达的关联销售。
由上可知，在剔除了发行人对关联方的销售后，报告期内各期营业收入、营业毛利及净利润有所下降，但随着发行人非关联销售的规模和占比迅速提升，从2021年开始，发行人的营业收入、营业毛利及净利润在剔除对关联方的销售后依然呈现增长趋势。
综上，发行人对OBHE关联收入占比较高，一方面系基于战略合作的需要，另一方面系2020年及以前发行人转型聚焦的尼龙、双氧水、生物降解材料等细扬州惠通科技股份有限公司意见落实函回复2-7分领域的业绩尚未显现，收入总体规模较小。
发行人具备面向市场独立经营的能力，报告期内主要依靠聚酯领域以外的业务实现业绩增长，在剔除了对关联方的销售后，发行人的营业收入、营业毛利及净利润自2021年开始依然呈现增长趋势。
随着可降解材料、尼龙和双氧水等非聚酯类领域业务体量的不断提升，未来发行人关联收入占比预计进一步下降，关联销售不会对发行人的独立经营能力存在不利影响。
（三）补充说明向OBHE关联销售收入的公允性发行人向OBHE关联销售价格公允，不存在通过关联销售调节发行人业绩的情形。
OBHE作为瑞士大型上市公司欧瑞康的下属企业，其对供应商的采购具备严格的内控措施和流程。
OBHE设财务总监和财控经理，且均由欧瑞康委派；在采购环节，OBHE的采购流程须经财控经理审核，财控经理对合同签订、成本预算及货款支付进行管理并向财务总监汇报，财务总监直接向欧瑞康德国OMF（人造纤维事业部，现名OPPS，聚合流程解决方案事业部）总部汇报。
每月及每季度，OBHE管理层须向欧瑞康总部分管副总汇报公司经营情况。
此外，OBHE的财务核算由欧瑞康苏州财务中心统一管控，欧瑞康不定期对OBHE开展内部审计并委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）实施年度审计。
OBHE按照《合资经营合同》的约定，以具有市场竞争性的条款和条件来处理其与发行人之间的交易，以达到“公平交易”之目的。
具体而言，OBHE根据自身业务承接情况向发行人发出业务邀请，由发行人提出报价，OBHE采购部门对发行人的报价进行内部评议，综合原材料市场行情、设备制造及设计过程的复杂程度等因素确定是否接受报价。
发行人向OBHE以销售设备为主，销售设备主要成本构成为钢材，双方交易定价的主要参考为钢材成本，发行人将报告期内OBHE设备吨位价格与“无锡—不锈钢”的平均价格进行比较，分析发行人设备产品的价格与原材料价格变动趋势。
经比对，发行人向OBHE所销售设备的价格变动趋势与钢材市场价格保持一致，关联交易价格具备公允性基础。
扬州惠通科技股份有限公司意见落实函回复2-8销售给OBHE的主设备吨位价与原材料价格走势（单位：万元/吨）注：OBHE仅在2022年8月与发行人签订两份设备销售合同，因此不锈钢市场价选取2022年8月份日平均价作为比较对象，其他年度为全年日平均价。
同时，聚酯工程核心专用设备具有定制化特征，形态、大小、功能作用均不相同，因此不同设备之间的定价可比性较差，亦不存在可比市场价格。
发行人通过比较向OBHE销售的产品毛利率与向其他客户销售的同类主工艺设备产品毛利率进行进一步的公允性分析。
经比对，报告期内，发行人向OBHE销售设备的毛利率情况和同类业务的比较如下：单位：万元年度向OBHE销售设备金额占营业收入比重向OBHE销售设备毛利率发行人同类业务毛利率2022年1-6月5,763.3918.52%28.66%-2021年度8,271.1416.60%25.45%45.28%2020年度7,325.6837.81%37.14%37.94%2019年度4,852.5928.77%24.33%27.16%注：2022年1-6月，发行人同类设备销售业务未确认相关收入。
2019年度、2020年度及2021年度，发行人向OBHE销售设备的毛利率分别为24.33%、37.14%和25.45%，同类业务毛利率分别为27.16%、37.94%和45.28%。
2022年1-6月，发行人向OBHE销售设备的毛利率为28.66%，高于2021年度，主要系当期确认收入的MOB-2001项目毛利率较高所致。
MOB--0.501.001.502.002.503.003.504.004.505.002019年2020年2021年2022年8月缩聚二缩聚一酯化二酯化一终缩聚无锡-不锈钢价格扬州惠通科技股份有限公司意见落实函回复2-92001项目为2019年拓展并于2020年1月签订合同，该项目的终端客户位于孟加拉，项目受疫情影响延期完成。
基于业务拓展当时的聚酯市场行情，该项目毛利率为**，与发行人2020年确认的同类业务毛利率37.94%差异较小。
2019年度，发行人向OBHE销售设备实现的毛利率略低于向非关联方销售同类设备的毛利率，主要是受当年销售给万华化学集团物资有限公司的“高性能聚酰胺多功能试验平台”项目影响，该项目客户的定制化要求更高，且利用了发行人尼龙设备专利技术，因此发行人有较强的议价能力，进而毛利率偏高；2020年度发行人向OBHE销售设备的毛利率与同类业务毛利率差异较小；2021年度向OBHE销售设备的毛利率同比下降11.69个百分点，且比当年同类业务毛利率低19.83个百分点，主要是由于聚酯行业市场竞争日趋激烈，为了稳固市场地位，保持现有的市场份额，OBHE对部分大客户采取降价销售策略，下游聚酯市场的竞争压力向上传导至设备制造商，导致发行人聚酯类设备价格下降，具体分析如下：2021年度，发行人向OBHE销售设备主要包括4个合同，顺流抵消前销售金额为7,125.86万元，占当年向OBHE销售设备金额的98.93%（顺流抵消前），各合同的毛利率如下：单位：万元合同号签订时间销售内容销售金额占当年向OBHE销售设备的比例毛利率MOB-21012021.5.19酯化及缩聚反应器3,793.5652.67%**MOB-20062020.11.10酯化及缩聚反应器1,383.1919.20%**MOB-20072020.11.10酯化及缩聚反应器1,176.9916.34%**MOB-20022020.6.16酯化及缩聚反应器772.1210.72%**合计7,125.8698.93%25.62%2021年度，发行人向非关联方销售同类设备的金额及毛利率情况如下：单位：万元合同号签订时间销售内容客户名称销售金额毛利率PBAT-20042020.11.17反应釜浙江长鸿生物材料有限公司5,067.26**PA66-19012020.3.5尼龙连续聚合装置中国天辰工程有限公司3,821.24**PBAT-19022019.11.11专利专有设备及关键非标设备安徽雪郎生物科技股份有限公司1,679.65**PBAT-20012020.5.19共聚酯料项目专有唐山睿安科技有限465.49**扬州惠通科技股份有限公司意见落实函回复2-10合同号签订时间销售内容客户名称销售金额毛利率设备公司PBAT-20022020.7.14共聚酯料项目专有设备山东睿安生物科技有限公司465.49**PBAT-20032020.8.19酯化二系统珠海万通化工有限公司207.96**PA56-20022020.10.14高温尼龙聚合试验装置凯赛（金乡）生物材料有限公司70.80**合计11,777.8845.28%通常，合同签订与设备交付并实现收入存在时间差，上述2021年向OBHE销售实现的收入多数为2020年签订的合同。
2021年，发行人向OBHE销售设备实现的毛利率低于向非关联方销售设备的毛利率，主要有两方面原因：一方面，聚酯行业自2019年以后景气度持续回落，国内聚酯纤维市场价格下滑幅度较大，涤纶长丝2020年下半年甚至处于亏损状态，导致聚酯企业长丝库存天数总体攀升，开工率不足；下游市场不景气导致企业新增产能乏力，上游聚酯工程市场竞争趋于激烈。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的《审计报告》，2019年度、2020年度及2021年度，OBHE综合毛利率分别为22.14%、23.85%和17.76%；2021年度下滑明显，主要是因为随着聚酯行业景气度持续回落，2020年OBHE为稳固市场占有率对部分大客户让利，导致承接的项目毛利率呈现下滑趋势。
在此背景下，聚酯工程市场的竞争压力向上游传导至设备制造商，导致发行人聚酯类设备价格下降，毛利率降低。
另一方面，发行人向非关联方销售同类设备主要应用于生物降解材料领域，受益于“限塑令”等行业利好政策，生物降解材料市场需求持续增长，国内产能快速扩张。
发行人先后承接的安徽雪郎和长鸿生物等PABT专利专有设备业务在2021年度实现销售，相关PBAT设备的毛利率较高。
据此，2021年度发行人向OBHE销售设备实现的毛利率低于向非关联方销售同类产品的毛利率，主要是因为聚酯行业竞争趋于激烈，行业毛利率下滑所致，而与此同时生物降解材料行业处于上升周期，产能扩张导致PBAT设备毛利率较高。
因此，2021年度发行人向OBHE销售设备毛利率的情况符合市场行情和经营实际，具备公允性。
扬州惠通科技股份有限公司意见落实函回复2-11综上，发行人向OBHE关联销售价格公允，不存在通过关联销售调节发行人业绩的情形。
二、中介机构核查意见（一）核查程序申报会计师执行了以下核查程序：1、查阅相关产业政策和行业研究报告，分析发行人聚酯业务的行业周期、政策环境和市场空间；2、查阅OBHE的全套工商档案、公司章程、合作经营合同、业务购买协议等文件，并对发行人管理层和OBHE总经理进行访谈，了解OBHE设立的背景、发行人和OBHE的业务分工和区别、OBHE的日常经营管理体系，分析OBHE的控制权情况；3、查阅发行人与OBHE的主要关联交易合同，并对发行人管理层和OBHE总经理进行访谈，了解关联交易的内容、必要性和价格公允性、商业逻辑和定价依据及过程等情况；4、查阅OBHE报告期历年审计报告，通过了解发行人与无关联第三方的同类交易价格、利润率等核查发行人与OBHE交易定价的公允性；5、获取在手订单合同，并从公开渠道查询主要客户的战略规划及投资意向是否与发行人业务领域相关，分析发行人相关收入的可持续性；了解发行人非聚酯类业务增长的持续性。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：1、发行人与欧瑞康成立合资公司是基于行业发展格局、自身经营战略调整，本着优势互补、互利共赢的原则作出的决策，具有商业合理性和必要性；2、2019年、2020年，发行人对OBHE关联收入占比较高，一方面系基于战略合作的需要，另一方面系2020年及以前发行人转型聚焦的尼龙、双氧水、生物降解材料等细分领域的业绩尚未显现，收入总体规模较小。
发行人具备面向市场独立经营的能力，报告期内主要依靠聚酯领域以外的业务实现业绩增长；扬州惠通科技股份有限公司意见落实函回复2-12在剔除了对关联方的销售后，发行人的营业收入、营业毛利及净利润自2021年开始依然呈现增长趋势。
随着可降解材料、尼龙和双氧水等非聚酯类领域业务体量的不断提升，未来发行人关联收入占比预计进一步下降，关联销售不会对发行人的独立经营能力存在不利影响；3、发行人向OBHE关联交易销售公允，不存在通过关联销售调节发行人业绩的情形。
扬州惠通科技股份有限公司意见落实函回复2-13（本页无正文，为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《关于扬州惠通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函回复》之签署页）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·北京中国注册会计师：二〇二三年一月十七日问题1.关于发行人关联收入。
申报材料和问询回复显示： 一、发行人说明 （一）结合行业发展格局、双方企业情况、发行人战略规划等因素，补充说明发行人从自主经营聚酯业务向成立合资公司OBHE经营聚酯业务的合理性和必要性 （二）补充说明对OBHE关联收入占比较高的原因，未来发行人关联收入占比是否将提升，是否对发行人的独立经营能力存在不利影响 （三）补充说明向OBHE关联销售收入的公允性 二、中介机构核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见。
