1. 广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划管理办法第一章总则第一条为规范广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定制度，特制定本管理办法。
2. 第二章员工持股计划的参加对象第二条本期员工持股计划的参与对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而定。
3. 第三条本期员工持股计划参加对象范围为：①公司部分董事、监事、高级管理人员以及职能部室、各事业部、核心管理人员。
4. ②经公司董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他人员。
5. 本期员工持股计划的参与人员总数不超过875人。
6. 第四条符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
7. 第三章资金来源、股票来源及认购价格第五条本期员工持股计划的认购资金来源为参与人员的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
8. 第六条本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，本期员工持股计划涉及的标的股票规模不超过6,500万股，约占公司目前总股本811,126.29万股的0.80%。
9. 具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
10. 上述回购股份事项是指经公司董事会第八届第十二次会议批准实施的回购股份。
11. 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购账户中累计回购的股票的均价。
12. 第七条在本期员工持股计划公告当日至完成本期员工持股计划股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，本期员工持股计划所涉及的标的股票总数将根据本计划予以相应的调整。
13. 第八条本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
14. 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
15. 第四章存续期、锁定期及考核目标第九条本期员工持股计划自公司将所授予的最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起至本期员工持股计划所授予的股票全部解除锁定之日止，最长不超过48个月。
16. 本期员工持股计划存续期可经董事会审议批准提前终止或展期。
第十条本期员工持股计划的解除锁定期及各期解除锁定时间安排如下表所示，锁定期满且考核兑现目标达成后方可解锁；待履行完必要的解锁法定程序后，公司可根据持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。
解除锁定期解除锁定期时间解除锁定比例第一个解除锁定期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止本期员工持股计划授予总数×35%第二个解除锁定期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止本期员工持股计划授予总数×35%第三个解除锁定期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止本期员工持股计划授予总数×30%第十一条考核兑现目标1、公司层面业绩考核本期员工持股计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度业绩考核目标如下表所示：解除锁定期业绩考核目标第一个解除锁定期（锁定12个月）2023年度上市公司经审计净利润不低于25亿第二个解除锁定期（锁定24个月）2024年年度上市公司经审计净利润不低于33.75亿第三个解除锁定期（锁定36个月）2025年年度上市公司经审计净利润不低于45.6亿若公司业绩考核指标达成，则本期员工持股计划可以解锁。
若公司层面业绩考核指标未达成，则本期员工持股计划不得解锁。
待考核兑现相关事宜履行完必要的法定程序后，未解锁分配的股数将按照初始认购价格计算退款资金及利息退还持有人，资金使用期限自认购资金汇款到账之日起至公司退款前一日止按照天数进行计算，退款资金利息的利率按照日息参照银行同期存款利率进行结算。
2、个人层面业绩考核在公司层面业绩考核完成的情况下，公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解锁的比例。
激励对象的绩效评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“待改进”“不合格”五个等级，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：个人层面考核结果优秀良好合格待改进不合格个人层面系数100%100%100%80%0%第十二条本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第五章员工持股计划管理模式第十三条本期员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会授权董事会办公室、综合管理部共同管理员工持股计划的具体实施相关事宜。
第十四条管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本期员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
管理委员会管理本期员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本期员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
第六章持有人的权利和义务第十五条持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：1、选举和罢免管理委员会委员；2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；4、授权管理委员会在本期员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；5、审议批准《公司员工持股计划管理办法》及其修订；6、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；7、授权管理委员会行使股东权利；8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
第十六条持有人会议召集程序1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。
管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前3个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点、召开方式；（2）会议拟审议的主要事项；（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（4）联系人和联系方式；（5）发出通知的日期。
如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述提前通知的限制。
口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十七条持有人会议表决程序1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本期员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、由于本期员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第十八条持有人的权利和义务1、持有人的权利如下：（1）参加持有人会议和行使表决权；（2）按其持有的份额享有相关权益。
2、持有人的义务如下：（1）遵守《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）》的规定；（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；（3）遵守持有人会议决议；（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）》规定的其他义务。
第七章管理委员会第十九条本期员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。
管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
第二十条管理委员会应当遵守法律、行政法规和《公司员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；2、不得挪用员工持股计划资金；3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条管理委员会职责1、负责召集持有人会议；2、员工持股计划的日常管理；3、代表全体持有人授权管理委员会主任行使股东权利；4、经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜；5、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；6、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；8、办理员工持股计划份额的继承、赎回事宜登记；9、持有人会议授权的其他职责；10、授权公司董事会办公室、综合管理部管理员工持股计划具体事宜。
第二十二条管理委员会主任行使下列职权：1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；3、管理委员会授予的其他职权。
第二十三条管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。
管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
第二十四条管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会决议的表决，实行一人一票。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第八章员工持股计划的处置办法第二十五条本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第二十六条本期员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第二十七条存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：1、劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；2、劳动合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；3、持有人经公司同意，主动提出辞职的；4、劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划按照初始认购价格加银行同期存款利息（自认购资金汇款到账之日起至公司退款前一日止按照天数进行计算，退款资金利率按照日息参照银行同期存款利率进行结算）赎回其届时持有的份额；经管理委员会同意，发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员工计划的资格。
5、重大违法违规。
持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。
6、竞业禁止行为。
持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止行为。
7、持有人未经公司同意擅自离职。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划以该持有人按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定赎回其届时持有的份额；经管理委员会同意，发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员工计划的资格。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股计划应分配的现金收益（上市公司分红金额减去相关税费）可由原持有人根据本持股计划的相关规定按份额享有。
对于本期员工持股计划须赎回的持有人持有的份额，经管理委员会同意，公司其他员工可自愿承接该持有人持有的份额。
管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。
员工以自愿的原则受让。
若在本期员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额共同享有。
（二）职务变更本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（三）退休持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（四）持有人身故或丧失劳动能力当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。
当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更。
（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第九章员工持股计划的变更和终止第二十八条员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议2/3以上份额审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十九条本期员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第三十条本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部过户至员工持股计划份额持有人的，本期员工持股计划可提前终止。
第三十一条本期员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有人的，在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十章公司融资时本期员工持股计划的参与方式第三十二条公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若员工持股计划在存续期内要参与上述融资事项，须经持有人会议审议通过后方可参与，且由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案。
第十一章公司的权利和义务第三十三条公司的权利是若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业限制行为以及本计划《草案》第七章第四项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划《草案》第七章的相关规定处理。
法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
第三十四条公司的义务是真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务；根据相关法规为本期员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
第十二章附则第三十五条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
第三十六条公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本期员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第三十七条本期员工持股计划由公司董事会负责解释。
广汇汽车服务集团股份公司董事会2023年1月31日。
