1. 关于宁波海运股份有限公司招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：一、本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的情况（一）部分募投项目实施主体股权结构变化情况概述唐山灯城输送机械有限公司（以下简称“唐山灯城”）作为募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目（唐山地区）”的实施主体，本次少数股东股权收购完成后，该募投项目实施主体的股权结构将发生变化，收购完成后，公司持有唐山灯城100%股权，唐山灯城由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司，仍将纳入本公司的合并报表范围。
2. 上述募投项目实施主体唐山灯城输送机械有限公司的股权结构变更情况具体如下：募投项目名称募投项目实施主体股权转让方股权受让方变更前股权结构变更后股权结构露天大运量节能环保输送装备智能化生产唐山灯城秦皇岛浩隆能源有限公司（以下简四川省自贡运输机械集运机集团持股80%，浩隆能源运机集团持股基地建设项目（唐山地区）称“浩隆能源”）团股份有限公司持股20%100%（二）本次部分募投项目募集资金使用情况截止2022年12月31日，上述募投项目募集资金使用情况如下：单位：万元募投项目名称募集资金计划投入金额募集资金实际投入金额投资进度项目达到预定可使用状态日期露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目（唐山地区）10,000.001,662.6516.63%2024年6月（三）本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的原因及影响本次部分募投项目实施主体的股权结构发生变化是为了加强公司对子公司的管控，便于子公司开展业务，进而加强对募投项目的管理需要，有利于提高募投项目的建设效率。
3. 本次部分募投项目实施主体的股权结构变化不构成募集资金用途的变更，不构成关联交易及重大资产重组，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
4. 本次变更不会影响募投项目的实施，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的权益。
5. 二、股权转让方的基本情况公司名称：秦皇岛浩隆能源有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：500万人民币法定代表人：霍志明注册地址：河北省秦皇岛市北戴河区海宁路225号1031房间成立日期：2019年04月26日经营范围：煤炭、焦炭、铁矿石、建材、钢材的销售；仓储服务；矿山机械设备租赁服务。
6. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：霍志明持股比例为50%，徐健持股比例为50%。
7. 浩隆能源不属于失信被执行人，浩隆能源与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系。
8. 三、交易标的公司的基本情况（一）标的公司概况公司名称：唐山灯城输送机械有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：18,500.00万人民币（实收资本3,300.00万元）法定代表人：吴正华注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区装备制造园区装备大道南侧装二路西侧唐山市曹妃甸隆辉钢板桩有限公司1号厂房成立日期：2022年8月1日经营范围：一般项目：物料搬运设备制造；物料搬运设备销售；技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；金属结构制造；金属结构销售。
9. （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）标的公司股权结构本次交易前后，唐山灯城的股权结构变化如下表所示：序号股东名称本次交易前持股比例本次交易后持股比例1运机集团80%100%2浩隆能源20%0合计100%100%（三）标的公司最近一年的主要财务数据唐山灯城成立于2022年8月1日，最近一年的主要财务数据如下：截止2022年12月31日，唐山灯城资产总额4,247.96万元，净资产3,045.02万元。
10. 2022年8-12月，营业收入129.20万元，净利润-254.98万元。
11. 标的公司不是失信被执行人，本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
12. 四、拟签署的股权转让协议主要内容《股权转让协议》约定，浩隆能源同意将其持有的唐山灯城20%股权（对应注册资本人民币3,700万元）转让给运机集团，运机集团同意受让浩隆能源持有的唐山灯城20%的股权。
13. 结合唐山灯城最近一年财务数据、经营情况及双方实缴出资的实际情况，经各方友好协商一致同意，确定本次股权转让价款总额为人民币500.00万元。
14. 五、涉及股权转让的其他安排本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，交易完成后唐山灯城由公司控股子公司变更为公司全资子公司。
15. 六、本次交易的目的及对公司的影响本次交易是基于公司长远发展规划考虑所作出的审慎决定，有利于加强对子公司的运营及管控，提升经营决策效率，符合公司整体发展战略。
16. 本次交易的资金来源于公司的自有资金，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
交易完成后，公司的合并报表范围不会发生变化。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
七、相关审议程序及相关意见（一）董事会审议情况公司于2023年3月21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》。
（二）监事会审议情况公司于2023年3月21日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》。
监事会认为：公司本次收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的事项符合公司发展战略规划，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序合法有效。
本次股权收购事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（三）独立董事的独立意见公司独立董事认为：公司本次收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的事项是公司正常的经营活动，公司董事会对该事项的审议程序合法、合规，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，一致同意公司本次收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的事项。
八、保荐机构的核查工作和核查意见保荐机构通过审阅相关资料、检查公司文件等多种方式对运机集团本次收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的事项进行了核查，该事项已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次收购事项无需提交股东大会审议，已经履行了必要的审批程序。
通过核查，保荐机构对运机集团本次收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的事项无异议。
（本页以下无正文）（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见》之签章页）保荐代表人签名：张鹏葛麒招商证券股份有限公司2023年3月21日 一、本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的情况 二、股权转让方的基本情况 三、交易标的公司的基本情况 四、拟签署的股权转让协议主要内容 五、涉及股权转让的其他安排 六、本次交易的目的及对公司的影响 七、相关审议程序及相关意见 八、保荐机构的核查工作和核查意见。
