1. 证券代码：301231证券简称：荣信文化公告编号：2023-026荣信教育文化产业发展股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的公告一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述根据荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）日常业务开展的需要，公司及全资子公司荣信教育股份（香港）有限公司（以下简称“荣信香港”）2023年度拟与关联方CottageDoorPress,LLC（以下简称“CDP”）、LuckycatPublishingLtd.（以下简称“LuckyCat”）发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方购买产品、接受劳务及销售产品，预计关联交易总金额不超过人民币1,025.00万元。
2. 公司2022年度预计与CDP、LuckyCat发生的关联交易金额为人民币620.00万元，实际发生金额为400.30万元。
3. 2023年3月21日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事王艺桦及其配偶闫红兵、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4. 子女的配偶王一川对本议案回避表决，关联董事孙肇志对本议案回避表决，本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项发表了无异议的核查意见。
5. 本次关联交易预计事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
6. （二）预计日常关联交易类别和金额单位：人民币万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2023年预计金额截至1月31日已发生金额2022年发生金额向关联人购买产品、接受劳务CDP版权采购参考市场价格40.000.0214.16LuckyCat委托开发费参考市场价格800.000.00251.74版权采购参考市场价格100.0019.6481.46版权代理佣金参考市场价格65.00159.1839.41小计-1,005.00178.84386.78向关联人销售产品LuckyCat版权销售参考市场价格20.000.0013.52小计-20.00-13.52合计1,025.00178.84400.30注：以上截至1月31日已发生金额、2022年发生金额为未经审计数据，实际数据以最终审计结果为准。
7. 表格中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，下同。
8. （三）上一年度日常关联交易实际发生情况单位：人民币万元关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例（%）实际发生额与预计金额差异（%）披露日期及索引向关联人购买产品CDP图书版权、图书作品（文字、插画等）、委托开发等14.1610.000.07%41.60%/LuckyCat333.20560.001.54%-40.50%小计-347.36570.001.60%-39.06%接受关联人提供的劳务LuckyCat版权代理佣金、图档费、展会费39.4140.000.18%-1.48%小计-39.4140.000.18%-1.48%向关联人销售产品LuckyCat图书版权13.5210.0026.71%35.20%小计-13.5210.0026.71%35.20%公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司2022年度关联交易是按照公司日常经营需求确定，关联交易预计是可能发生的上限金额，具有较大不确定性。
9. 受市场需求等因素影响，公司2022年度部分日常关联交易与预计金额存在差异，但不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
10. 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司2022年度关联交易是按照公司日常经营需求确定，关联交易预计是可能发生的上限金额，具有较大不确定性。
11. 受市场需求等因素影响，公司2022年度部分日常关联交易与预计金额存在差异，但不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
12. 注：上表为初步统计数据，具体以经审计的公司2022年年度报告披露数据为准。
13. 二、关联人介绍和关联关系（一）关联人基本情况1.CottageDoorPress,LLC成立日期：2014年7月15日注册编号：04885481企业地址：218JamesStreet,BarringtonIllinois60010主营业务：图书出版、版权运营及发行业务关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王艺桦女士担任CottageDoorPress,LLC的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定的情形，为公司关联法人。
14. 最近一期财务数据：截至2022年12月31日，CDP总资产26,654,338.12美元、净资产13,268,135.94美元，2022年1-12月实现营业收入34,977,795.95美元、净利润-427,225.43美元。
15. （上述财务数据未经审计）2.LuckyCatPublishingLtd.成立日期：2019年6月24日注册编号：12066175企业地址：UNIT224GROVEPASSAGELONDONUNITEDKINGDOME29FQ主营业务：图书出版及版权运营业务关联关系：公司董事、副总经理孙肇志先生担任LuckyCatPublishingLtd.的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定的情形，为公司关联法人。
16. 最近一期财务数据：截至2022年12月31日，LuckyCat总资产2,317,569.55英镑、净资产1,151,922.56英镑，2022年1-12月实现营业收入3,877,473.18英镑、净利润298,051.24英镑。
（上述财务数据未经审计）（二）履约能力分析根据以上关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容公司日常关联交易主要包括向关联人购买产品、接受关联人提供的劳务、向关联人销售产品等，交易行为遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格根据市场行情、行业惯例等市场化方式由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易的价格做出相应的调整，交易价格公允。
结算方式和付款安排按照合同约定执行，具体关联交易协议由公司与关联方根据实际发生业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联人进行与日常经营相关的关联交易，系正常的业务开展所需。
交易价格符合市场规则，价格公允，不会对公司的经营造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事及中介机构意见（一）独立董事的事前认可意见公司2022年度实际发生的日常关联交易及2023年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意将《关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事的独立意见公司2022年度关联交易是按照公司日常经营需求确定，关联交易预计是可能发生的上限金额，具有较大不确定性。
受市场需求等因素影响，公司2022年度部分日常关联交易与预计金额存在差异，但不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司2023年度预计发生的各项日常关联交易系公司业务开展的客观需要，关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
董事会表决时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意该事项。
（三）保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的事项已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定。
公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对公司确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件（一）《第三届董事会第十一次会议决议》；（二）《第三届监事会第七次会议决议》；（三）《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；（四）《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；（五）《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司确认2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
荣信教育文化产业发展股份有限公司董事会2023年3月21日。
