1. 股票简称：冠昊生物股票代码：300238冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二零二三年三月为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）编制了《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
2. 具体内容如下（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）：一、本次向特定对象发行股票的背景（一）国家政策导向有利于医疗器械行业的持续、快速发展随着2021年颁布的《医疗器械监督管理条例》实施，通过各项监管法规规范的修订，完善了医疗器械质量安全全生命周期的责任，规定注册人、备案人应当建立并有效运行质量管理体系，加强产品上市后管理，建立并执行产品追溯和召回制度，对医疗器械研制、生产、经营、使用全过程中的安全性、有效性依法承担责任。
3. 这些制度的实施一是有利于医疗器械的创新技术的发展，二是有利于医疗器械企业的集团化运营，三是为人民用械安全提供保障。
4. 国家药品监督管理局在深圳设立了药品审评检查大湾区分中心、国家药品监督管理局医疗器械技术审评检查大湾区分中心，将推动粤港澳大湾区药械产业高质量发展。
5. 这两个大湾区分中心成立后，将为粤港澳大湾区生物医药产业创新发展提供国家级的技术指导，并且广东省药品监督管理局出台了鼓励支持医疗企业加强创新和快速发展的各项措施，这些均有利于降低创业创新成本，促进产业集聚发展，为医疗器械行业的发展提供了支撑和保障。
6. 公司位于粤港澳大湾区的核心区域广州市，公司将紧抓机遇，在已经搭建的动物源性生物材料技术平台是国家级“再生型医用植入器械国家工程实验室”。
7. 凭借在诱导再生功能的新型生物材料及其产品研发领域的领先水平，已成为本产业领域领先的研发中心和产业化示范基地。
8. （二）公司所处医药行业将迎来发展新契机受人口老龄化趋势明显的影响，以及政府持续加大对医疗卫生事业的投入、国民可支配收入的增加、医药科技领域的创新与发展、人们医疗保健意识的增强，我国医药产品需求市场在未来几年将保持增长，医药行业将保持持续发展。
9. 据BMI官方数据预测，2025年全球医药支出预计将达到1.5万亿美元，未来五年平均增长率为4.6%；全球医疗健康支出也将大幅增加至10万亿美元以上。
10. 据前瞻产业研究院预测，我国医药市场容量越来越大，规模将以14%-17%速度增长，预计到2025年，行业规模将超过5.3万亿元。
11. 截至目前，我国已超越日本，成为全球第二大药品市场。
12. 虽然中国医药市场在全世界占第二位，但创新药起步较晚。
13. 近年来，《国家创新驱动发展战略纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》、《医药工业发展规划指南》等规划指南均提出有关创新药发展的目标，从多个维度鼓励和推动创新药研发。
14. 2016年，在化学药品新注册分类改革方案中，我国药品监管机构首次正式提出“创新药”概念，定义为“在中国境内外未上市的药品”，范围由“中国新”转变为“全球新”。
15. 注册分类改革理念与国际接轨之后，新药的含金量明显增加，审评审批重点放在了创新药及改良型新药的临床价值和应用优势上，有利于专注研发和质量的企业。
16. 公司药业产品本维莫德乳膏于2019年5月获批新药证书，这项全球首创产品填补了皮肤科领域近30年来没有外用创新药的空白，为广大银屑病患者带来了新的希望。
目前本维莫德乳膏已正式纳入国家医保目录并执行。
未来随着开院速度加快及医患学术教育推广活动的进一步加强，药业板块将对公司经营业绩产生积极影响。
（三）公司所处细胞/干细胞行业前景广阔干细胞在器官修复、组织再生、免疫调控和机体年轻化方面潜力巨大，并已经逐步得到大众的认知并逐渐成为未来人类健康的核心科技发展方向。
随着干细胞治疗技术不断发展，患者对干细胞治疗的接受程度正在逐步的提高。
基于干细胞疗法被认为给严重慢性疾病（如结肠炎、糖尿病、关节炎、肝硬化、肾脏病、心脏病、慢性阻塞性肺疾病等）带来了新希望。
细胞治疗是当今医学研究最前沿也是最热门的方向之一，受到全球医疗市场的关注。
我国也从监管政策着手为细胞治疗产业化探明方向，同时“干细胞临床研究有限放开”及“细胞制品按药品管理”的规定，预示着干细胞中下游产业开始加速。
目前公司细胞板块已与多家临床医学中心合作进行相关细胞治疗项目的研发，建立了符合GMP标准的免疫细胞和干细胞制备技术体系、临床前效能/安全性评估体系、临床试验评估体系等；公司干细胞获得了中检院的质量检定，各项指标均符合要求。
2022年细胞板块共获得授权了6项发明专利；在研产品生物人工肝正在进行科技项目临床研究中，不断优化工艺及临床方案，为下一步正式上临床打下基础；间充质干细胞在多种疾病治疗上进行前期研究。
二、本次发行证券品种及其必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择向特定对象发行进行再融资的必要性1、满足公司主业拓展所需要的资金投入公司作为高新技术企业，历经二十余年的业务精进及持续发展，顶住集采所带来的压力，坚持创新驱动，发展生物医药产业，为人类的生命健康和生活品质作出卓越贡献。
公司自创立以来一直走在生物医药领域技术原创的坚定道路上，以“再生型医用植入器械国家工程实验室”为依托，聚焦再生医学和生命健康相关产业领域，嫁接全球高端技术资源和成果，持续在生物材料、药业、细胞以及先进医疗技术、产品业务领域布局。
得益于医疗器械、创新药、细胞治疗等领域宏观政策红利，公司所处行业迎来新的发展机遇。
本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位，为公司的高质量发展保驾护航。
2、降低公司的经营与财务风险通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。
补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。
本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
3、巩固公司控制权稳定截至本报告公告日，公司的控股股东为广东知光，实际控制人为张永明、林玲夫妇。
本次公司拟向实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑发行股票，通过本次发行，将进一步巩固张永明、林玲夫妇作为公司实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司可持续发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性公司本次发行的对象为实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑，北京天佑、江苏天佑为依法设立的有限责任公司，世纪天富为依法设立的有限合伙企业，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性公司本次发行的对象为北京天佑、世纪天富、江苏天佑3名，本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性公司本次发行的对象为北京天佑、世纪天富、江苏天佑，发行对象已与公司签订《股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为8.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性（一）符合《公司法》对发行条件的规定1、根据发行人第五届董事会第十五次会议审议通过的关于本次向特定对象发行股票的相关议案，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。
本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为8.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人第五届董事会第十五次会议审议通过了与本次向特定对象发行相关的议案，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定，本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）符合《证券法》对发行条件的规定1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。
本次发行符合《证券法》第九条的规定。
2、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（三）符合《管理办法》对发行条件的规定1、不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
本次发行不存在《管理办法》第十一条第一款规定的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
本次发行不存在《管理办法》第十一条第二款规定的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
本次发行不存在《管理办法》第十一条第三款规定的情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
本次发行不存在《管理办法》第十一条第四款规定的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
本次发行不存在《管理办法》第十一条第五款规定的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次发行不存在《管理办法》第十一条第六款规定的情形。
2、符合《管理办法》第十二条的规定（1）本次募集资金将用于补充流动资金，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次发行符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）本次募集资金将用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）本次募集资金用于补充流动资金后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行符合《管理办法》第十二条第三款的规定。
3、符合《管理办法》第五十五条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。
本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、符合《管理办法》第五十六条的规定本次向特定对象发行股票的价格为8.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定。
5、符合《管理办法》第五十七条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（即2023年3月23日）。
本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，定价基准日为董事会决议公告日。
本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定。
6、符合《管理办法》第五十九条的规定本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
7、符合《管理办法》第六十六条的规定发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
（四）符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%本次拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合相关监管要求。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。
上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次募集资金到位日期为2016年9月1日，本次向特定对象发行股票发行董事会决议日为2023年3月22日，距离前次募集资金到位日已经超过18个月。
（五）确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司2023年3月22日召开的第五届董事会第十五次会议审议并通过，决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规的规定，本次发行事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体情况如下：（一）财务指标计算的假设条件1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；2、假设本次向特定对象发行股票方案于2023年9月30日实施完毕，最终完成时间以取得中国证监会注册批复后实际发行完成时间为准；3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行数量上限，即5,580.3571万股，且募集资金总额不超过50,000.00万元（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会注册批复的发行股份数量为准）；4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；5、在预测公司总股本时，以截至预案公告之日公司总股本265,155,701股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素；6、根据公司《2022年年度业绩预告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-30,000.00万元至-36,000.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-32,000.00万元至-38,000.00万元，取其平均值，2022年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计分别为-33,000.00万元和-35,000.00万元。
假设2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：假设情形1：公司2023年继续亏损，扣非前后净利润与2022年一致；假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡；假设情形3：公司2023年实现盈利，扣非前后净利润与2021年一致；7、假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；8、假设公司2022年年末归属于母公司所有者的净资产=2021年年末归属于母公司所有者的净资产+2022年归属于母公司所有者的净利润；9、假设在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日发行前发行后总股本（万股）26,515.5726,515.5732,095.93本次募集资金总额（万元）50,000.00假设1：公司2023年继续亏损，扣非前后净利润与2022年保持一致归属于公司普通股股东的净利润（万元）-33,000.00-33,000.00-33,000.00归属于公司普通股股东扣除非经常性损益项目的净利润（万元）-35,000.00-35,000.00-35,000.00归属于公司普通股股东净利润基本每股收益（元/股）-1.24-1.24-1.18稀释每股收益（元/股）-1.24-1.24-1.18加权平均净资产收益率(%)-53.32%-114.22%-79.73%扣除非经常性损益后净利润基本每股收益（元/股）-1.32-1.32-1.25稀释每股收益（元/股）-1.32-1.32-1.25加权平均净资产收益率(%)-56.55%-121.14%-84.56%假设2：公司2023年实现盈亏平衡归属于公司普通股股东的净利润（万元）-33,000.000.000.00归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）-35,000.000.000.00归属于公司普通股股东净利润基本每股收益（元/股）-1.240.000.00稀释每股收益（元/股）-1.240.000.00加权平均净资产收益率(%)-53.32%0.00%0.00%扣除非经常性损益后净利润基本每股收益（元/股）-1.320.000.00稀释每股收益（元/股）-1.320.000.00加权平均净资产收益率(%)-56.55%0.00%0.00%假设3：公司2023年实现盈利，扣非前后净利润与2021年一致归属于公司普通股股东的净利润（万元）-33,000.007,368.707,368.70归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）-35,000.005,114.595,114.59归属于公司普通股股东净利润基本每股收益（元/股）-1.240.280.26稀释每股收益（元/股）-1.240.280.26加权平均净资产收益率(%)-53.32%15.01%11.97%扣除非经常性损益后净利润基本每股收益（元/股）-1.320.190.18稀释每股收益（元/股）-1.320.190.18加权平均净资产收益率(%)-56.55%10.42%8.31%注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。
（三）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：公司控股股东为广东知光，实际控制人为张永明、林玲夫妇，控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
冠昊生物科技股份有限公司董事会2023年3月22日 一、本次向特定对象发行股票的背景 （一）国家政策导向有利于医疗器械行业的持续、快速发展 （二）公司所处医药行业将迎来发展新契机 （三）公司所处细胞/干细胞行业前景广阔 二、本次发行证券品种及其必要性 （一）本次发行证券的品种 （二）本次选择向特定对象发行进行再融资的必要性 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 （二）本次发行对象的数量的适当性 （三）本次发行对象的标准的适当性 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 （二）本次发行定价的方法和程序 五、本次发行方式的可行性 （一）符合《公司法》对发行条件的规定 （二）符合《证券法》对发行条件的规定 （三）符合《管理办法》对发行条件的规定 （四）符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定 （五）确定发行方式的程序合法合规 六、本次发行方案的公平性、合理性 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 （一）财务指标计算的假设条件 （二）对公司主要财务指标的影响 （三）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （四）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：。
