1. 浙江三星新材股份有限公司独立董事意见浙江三星新材股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司独立董事规则》和《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，作为浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，我们对公司第四届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，我们认为公司符合向特定对象发行人民币A股股票的各项条件和资格。
2. 我们同意将《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》提交公司股东大会审议。
3. 二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4. 我们同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》提交公司股东大会审议。
5. 三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的独立意见根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证浙江三星新材股份有限公司独立董事意见券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6. 我们同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》提交公司股东大会审议。
7. 四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的独立意见经审阅公司编制的《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，我们认为，本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。
8. 发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；发行方式可行、发行方案公平、合理。
9. 公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
10. 本次向特定对象发行方案的实施将有利于增强公司的资本实力和盈利能力，提高公司的核心竞争力，符合公司发展战略及全体股东利益。
11. 不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
12. 我们同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》提交公司股东大会审议。
13. 五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见经审阅公司编制的《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为，本次发行募集资金的用途符合公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的发展战略和股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
14. 我们同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交公司股东大会审议。
15. 六、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见浙江三星新材股份有限公司独立董事意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
16. 我们认为，公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》提交公司股东大会审议。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见经审阅，我们认为公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，已披露的募集资金的相关信息真实、准确、完整、及时，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
我们同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交公司股东大会审议。
八、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，金玺泰有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于59,734.24万元（含本数），构成关联交易。
我们认为，本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，公司董事会审议本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项时关联董事已依法回避表决，审议与表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
浙江三星新材股份有限公司独立董事意见我们同意将《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
九、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的独立意见公司同意与金玺泰有限公司签署《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
我们认为，公司与认购对象拟签订的《股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。
我们同意将《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的独立意见2023年3月22日，金玺泰有限公司与公司股东杨敏、杨阿永签订《控制权转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，约定杨敏、杨阿永向金玺泰有限公司转让公司控制权，拟通过股份协议转让、表决权放弃与公司向特定对象发行股份的方式实现。
根据《表决权放弃协议》的约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其持有的公司66,030,594股股份对应的表决权，约占本次向特定对象发行前公司股份总数的36.6110%。
根据《股份转让协议》的约定，金玺泰有限公司拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的公司25,525,500股无限售流通股份，约占本次向特定对象发行前公司总股本的14.1528%。
根据前述协议的约定及公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，按本次发行数量上限54,107,109股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰有限公司预计将持有公司79,632,609股股份（占公司届时股份总数的33.9637%）。
本次发行完成后，金玺泰有限公司将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为金银山。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有浙江三星新材股份有限公司独立董事意见权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
鉴于金玺泰有限公司已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准金玺泰有限公司免于向全体股东发出收购要约。
我们同意将《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》提交公司股东大会审议。
十一、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立意见公司制定的未来三年（2023-2025年）股东回报规划是在综合分析公司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上制定的。
公司制定的上述分红回报规划，重视投资者的合理回报，兼顾公司可继续发展，符合公司和全体股东的利益。
上述分红回报规划中的分红条件、政策、监督机制及其它内容，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，有利于保护公司投资者的合法权益。
我们同意将《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》提交公司股东大会审议。
十二、关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的独立意见经审核，我们认为，提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜，符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次发行的顺利实施，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
我们同意将《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的的议案》提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为独立董事签署页）浙江三星新材股份有限公司独立董事意见（本页无正文，为《浙江三星新材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）独立董事签字：黄轩珍杜学新姚杰年月日 a1 a2 a4 a5 a6 a12。
