1. 1北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元邮编：1000332北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见京天股字（2020）第707-7号致：北京航天长峰股份有限公司北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）委托，担任公司本次实行2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，现本所根据本次股权激励计划的进程，就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见。
2. 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号，以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
3. 为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。
4. 本所律师特作如下声明：1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤3勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
6. 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
7. 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
8. 5、本所同意将本法律意见作为公司本次解除限售相关事项所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
9. 6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
10. 基于上述，本所律师发表法律意见如下：一、本次解除限售的批准和授权1、2021年2月8日，航天长峰2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11. 2、2023年3月22日，航天长峰第十一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于航天长峰2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期4解除限售条件成就的议案》，关联董事就有关议案回避表决。
12. 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13. 3、2023年3月22日，航天长峰第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于航天长峰2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会出具了审核意见。
14. 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
15. 二、本次解除限售的具体情况（一）本次解除限售的解除限售期根据《激励计划》的规定，本次股权激励计划第一个解除限售期为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为20%。
16. 根据公司于2021年3月24日披露的《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予登记完成日为2021年3月22日，因此，本次股权激励计划首次授予限制性股票于2023年3月22日进入第一个解除限售期。
（二）本次解除限售的条件成就情况根据《激励计划》、《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司于2022年4月2日披露的《北京航天长峰股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第110A005747号）、于4月1日披露的《北京航天长峰股份有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》（致同审字（2022）第110A005745号）、公司说明并经本所律师核查本次解除限售之成就情况如下：序号解除限售条件成就情况51公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
根据公司于2022年4月2日披露的《北京航天长峰股份有限公司二〇二一年度审计报告》、于2022年4月1日披露的《北京航天长峰股份有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》以及公司说明，公司未发生左述情形，满足解除限售条件。
2激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明，首次授予激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。
3公司层面业绩考核要求以2017-2019年度净利润平均值为基数，2021年净利润复合增长率不低于16%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2021年净资产收益率不低于4.44%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2021年ΔEVA大于零。
注：1、上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
2、上述2021-2023年净利润复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。
3、同行业是指申万行业分类“计算机—计算机应用—IT服务”。
4、在股权激励计划有效期内，若公司实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产不列入考核计算范围；当该等净资产产生的净利润为正值时，净利润不列入考核计算范围；当该等净资产产生的净利润为负值时，净利润列入考核计算范围。
根据公司说明，以2017-2019年度净利润平均值为基数，2021年净利润复合增长率为40.73%，不低于16%，且不低于对标企业75分位值水平；净资产收益率为6.72%，不低于4.44%，且不低于对标企业75分位值水平；2021年ΔEVA大于零。
综上，公司业绩符合左述解除限售条件。
4激励对象所在单位层面及激励对象个人层面考核激励对象个人实际解除限售额度按照《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及航天长峰内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
具体如下：（1）若考核当年激励对象所在单位的考核结果为“A级”,则激励对象个人解除限售的考核结果及解除限售比例如下表所示：解除限售的考核结果优秀称职基本称职不称职解除限售比例110.60根据公司说明：（1）2021年度激励对象所在单位层面业绩考核结果均为“A级”。
（2）除1人考核业绩为基本称职，2021年度所有激励对象个人绩效考核结果均为“称职”及以上。
因此，115名激励对象6（2）若考核当年激励对象所在单位的考核结果为“B级”，则激励对象个人解除限售的考核结果及解除限售比例如下表所示：解除限售的考核结果优秀称职基本称职不称职解除限售比例10.600（3）若考核当年激励对象所在单位的考核结果为“C级”，则该单位所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
满足当期限制性股票全部解除限售的条件，1名激励对象满足当期限制性股票部分解除限售条件，可解除限售股数为1,969,721股。
根据公司说明，（1）首次授予的2名激励对象因不受个人控制的岗位调动，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未解除限售的32.63万股限制性股票已办理完回购注销手续；（2）首次授予的2名被激励对象已辞职，并办理完离职手续，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未解除限售的20.18万股限制性股票已办理完回购注销手续；（3）首次授予的1名激励对象因不受个人控制的岗位调动，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未解除限售的16万股限制性股票，后续公司将申请办理回购注销手续；（4）首次授予的1名激励对象，因2021年解除限售期考核结果为基本称职，所在单位考核结果为A，故本次解除限售比例按0.6系数实施解锁，其余未达到行权条件的8,072股限制性股票，后续公司将申请办理回购注销手续。
综上所述，本次股权激励计划首次授予限制性股票于2023年3月22日进入第一个解除限售期，截至本法律意见出具日，公司层面的解除限售条件已经成就，本次股权激励计划第一个限售期可解除限售股份共计1,969,721股。
本所律师认为，本次股权激励计划第一个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务。
三、结论意见综上所述，本所律师认为：1、截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售条件成就已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；72、本次解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。
公司尚需履行后续信息披露义务及办理解除限售相关手续。
（以下无正文）1447-【定稿】关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见-TY20230322 一、本次解除限售的批准和授权 二、本次解除限售的具体情况 三、结论意见 航天长峰2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见签字页。
