1. 此乃要件請即處理二零二三年三月二十四日閣下對本通函任何內容或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已售出或轉讓名下所有榮陽實業集團有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買家或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買家或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
4. PanAsialumHoldingsCompanyLimited榮陽實業集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2078）有關出售出售公司全部股權之主要交易本封頁所用詞彙與本通函所定義者具有相同涵義。
5. 董事會函件載於本通函第4至19頁。
6. 本公司已根據上市規則就本通函標的事項之交易獲得股東之書面批准。
7. 本通函僅寄發予股東作參考之用。
8. 目錄頁次釋義...............................................................1董事會函件.........................................................4附錄一－財務資料..................................................20附錄二－物業估值報告..............................................22附錄三－一般資料..................................................281釋義在本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「該公告」指本公司日期為二零二三年一月九日之公告，內容有關出售事項「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義「董事會」指董事會「本公司」指榮陽實業集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市「完成」指根據買賣協議之條款完成出售事項「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義「代價」指出售事項之總代價人民幣34,800,000元（可予調整）「出售事項」指根據買賣協議由該等賣方建議出售出售股權予買方「出售公司」指榮陽實業（江門）有限公司，一間於中國成立之有限責任公司「出售股權」指於最後實際可行日期及緊接完成前，賣方於出售公司持有之全部股權「董事」指本公司董事「除外資產及負債」指出售公司於完成日期之所有資產及負債，惟不包括土地使用權及該等貸款「最終最後截止日期」指買賣協議日期後60個工作天當天「首次最後截止日期」指買賣協議日期後30個工作天當天「本集團」指本公司及其附屬公司2釋義「香港」指中國香港特別行政區「港元」指港元，香港法定貨幣「土地使用權」指位於鶴山市鶴山工業城A區之土地（連同座落於該土地上之建築物及在建工程）之土地使用權，總土地面積約為133,333平方米，作工業用途「最後實際可行日期」指二零二三年三月二十日，即本通函付印前為確定本通函中所載若干資料之最後實際可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則「該等貸款」指出售公司結欠中國一間銀行未償還總額為人民幣105,200,000元之貸款「榮陽鋁業」指榮陽鋁業有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司「榮陽鋁業（中國）」指榮陽鋁業（中國）有限公司，一間於中國成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司「中國」指中華人民共和國「買方」指江門市健泰實業有限公司，一間於中國成立之有限責任公司「買方擔保人」指江門市鎮怡實業有限公司，一間於中國成立之有限責任公司「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「買賣協議」指買方、該等賣方、出售公司、賣方擔保人及買方擔保人就出售事項訂立日期為二零二三年一月九日之有條件買賣協議3釋義「股份」指本公司股份「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「過渡期」指由完成日期起至完成日期起計一(1)年（或訂約方可能協定之有關較後日期）止期間「該等賣方」指榮陽鋁業及榮陽鋁業（中國）「賣方擔保人」指榮陽實業（南陽）有限公司，一間於中國成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司「豁免函件」指該等賣方、買方及出售公司於二零二三年三月十七日訂立之豁免函件，內容有關（其中包括）豁免買賣協議項下之第9項先決條件以及解除及免除該等貸款相關抵押品之若干安排「%」指百分比於本通函內，在中國成立之實體或企業或中國政府機構或部門之中文名稱與其英文譯名之間如有任何歧異，概以中文名稱為準。
9. 4董事會函件PanAsialumHoldingsCompanyLimited榮陽實業集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2078）執行董事：潘兆龍先生（主席）何栢耀先生獨立非執行董事：梁家鈿先生張華強博士陳啟能先生文耀光先生註冊辦事處：CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands香港總部及主要營業地點：香港九龍觀塘鴻圖道57號南洋廣場17樓05室敬啓者：有關出售出售公司全部股權之主要交易緒言茲提述該公告及本公司日期為二零二三年一月十八日及二零二三年三月十七日之補充公告，內容有關買賣協議、豁免函件及出售事項。
10. 5董事會函件本公司已根據上市規則第14.44條就買賣協議及據此擬進行之交易取得EasyStarHoldingsLimited之書面批准，於本公告日期，該公司為900,000,000股股份（佔本公司全部已發行股本約75.0%）之實益擁有人。
11. 因此，根據上市規則第14.44條已允許毋須召開股東大會以批准買賣協議及據此擬進行之交易。
12. 本通函主要旨在向閣下提供（其中包括）(i)買賣協議及據此擬進行之交易之詳情；及(ii)上市規則規定須載於本通函之其他資料。
13. 出售事項於二零二三年一月九日（交易時段後），該等賣方、賣方擔保人、買方及買方擔保人與出售公司訂立買賣協議，據此（其中包括），該等賣方有條件地同意出售及買方有條地同意購買出售公司之全部股權，代價為人民幣34,800,000元（可予調整）。
14. 於二零二三年三月十七日，該等賣方、買方及出售公司訂立豁免函件，內容有關（其中包括）豁免買賣協議項下之第9項先決條件以及解除及免除該等貸款相關抵押品之若干安排。
15. 買賣協議買賣協議之主要條款載列如下：日期二零二三年一月九日訂約方(1)榮陽鋁業有限公司，即其中一名賣方；(2)榮陽鋁業（中國）有限公司，即其中一名賣方；(3)榮陽實業（江門）有限公司，即出售公司；(4)江門市健泰實業有限公司，即買方；(5)榮陽實業（南陽）有限公司，即賣方擔保人；及(6)江門市鎮怡實業有限公司，即買方擔保人。
16. 6董事會函件於最後實際可行日期，就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方、買方擔保人及彼等各自之最終實益擁有人均獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關連。
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於過去十二個月內，(a)買方；或(b)買方之擔保人；及(c)本公司、本公司層面之任何關連人士及╱或涉及交易之本公司附屬公司之任何關連人士之間並無任何重大貸款安排。
將予出售之資產根據買賣協議，（其中包括）該等賣方有條件地同意出售及買方有條件地同意購買出售股權，不附帶任何產權負擔。
榮陽鋁業將出售於出售公司之55%股權（相當於其於出售公司之全部股權）及榮陽鋁業（中國）將出售於出售公司之45%股權（相當於其於出售公司之全部股權）予買方。
下表載列(i)於最後實際可行日期；及(ii)緊隨完成後出售公司之註冊資本及出售公司股東之持股量：股東名稱於最後實際可行日期緊隨完成後註冊資本（附註）持股量註冊資本（附註）持股量人民幣（百萬）(%)人民幣（百萬）(%)榮陽鋁業165.055––榮陽鋁業（中國）135.045––買方––300.0100總計300.0100300.0100附註：於最後實際可行日期，出售公司之實繳註冊資本為人民幣92,010,304元（當中實繳註冊資本約23.92%及76.08%分別由榮陽鋁業及榮陽鋁業（中國）支付），出售公司之未繳註冊資本為人民幣207,989,696元。
於完成後，買方將承擔支付出售公司未繳註冊資本人民幣207,989,696元之責任。
7董事會函件代價出售事項之代價為人民幣34,800,000元，可按下文「調整」一段所述予以調整。
代價乃由本公司與買方經參考(i)根據獨立估值師使用資產基礎法所編製出售股權之估值為約人民幣24,000,000元（不包括除外資產及負債之價值）；(ii)現行市況；及(iii)出售公司之營運及財務表現後按公平原則磋商而釐定。
董事會已審閱亞太資產評估及顧問有限公司就該土地編製之估值報告（全文載於本通函附錄二）及相關估值方法，並已與估值師討論有關項目。
特別是，本公司獲估值師告知，於典型之估值任務中，標的物業需按照國際公認估值標準進行實物檢查，例如國際估值標準（「IVS」）及英國皇家特許測量師學會（「RICS」）估值－全球標準。
根據RICS估值－全球標準，倘估值師因若干限制而無法檢查物業，估值師須使用其專業判斷以確定所獲得之資料就估值而言是否足夠。
估值師向本公司提供之解釋為，其認為使用視頻通話檢查物業屬公平合理。
物業正在建設中，即使估值師現場檢查物業，亦無法進入建築工地之大部分區域。
由於估值師可透過視頻通話視察物業，並與本公司進行後續討論，估值師相信已就估值取得足夠資料。
考慮到(i)估值師之經驗及專業資格；(ii)估值報告乃根據香港測量師學會頒佈香港測量師學會估值準則（二零二零年版）編製；及(iii)估值師就物業之視頻檢查所提供之解釋及確認已就估值取得足夠資料，本公司認為估值師所採納之基準屬公平合理。
調整出售公司已向中國一間銀行借取該等貸款，當中貸款總額為約人民幣105,200,000元（「現時貸款額」）仍未償還。
由於該等貸款包含循環融資，可根據本集團之資金需要在有關融資期限內不時提取或償還，該等貸款之未償還總額於買賣協議日期至完成日期期間可能變動。
出售公司及該等賣方將於完成日期前一日更新及確認該等貸款之實際未償還金額及相關詳情（「實際貸款金額」）。
8董事會函件代價將按以下方式調整：代價=人民幣34,800,000元–(實際貸款金額–現時貸款額)於最後實際可行日期，根據本公司對該等貸款條件之評估，於代價進行最大程度調整（即實際貸款金額為人民幣0元）之情況下，最高代價（調整後）為人民幣140,000,000元。
預期對代價之調整將不會導致任何適用百分比率超過75%，亦不會導致根據上市規則第14章有關出售事項之分類產生變動。
付款代價將由買方按以下方式以現金支付：(a)人民幣8,330,072元（可予調整）須於完成後四(4)個月當日由買方支付予榮陽鋁業；及(b)人民幣26,492,368元（可予調整）須於完成後四(4)個月當日由買方支付予榮陽鋁業（中國）。
考慮到(i)完成及達成支付予榮陽鋁業（中國）之代價部分由中國跨境轉移至香港之相關匯兌程序及監管所需之相對較長時間；及(ii)出售公司股東變動相關之登記及備案程序所需之時間，包括但不限於在江門市市場監管總局、稅務總局、海關總署及外匯管理局等政府機構辦理登記及備案手續，本公司認為四(4)個月之付款期屬公平合理。
買方將支付予榮陽鋁業及榮陽鋁業（中國）之代價部份乃根據彼等各自於出售公司之實繳註冊資本之注資額按比例計算。
先決條件完成須待下列條件獲達成或豁免（如適用）後，方可作實：1.買賣協議及據此擬進行之交易已根據上市規則於本公司召開之股東大會上或透過書面決議案獲股東批准；9董事會函件2.本集團已就買賣協議及據此擬進行之交易取得所有必要批准，包括但不限於董事會及相關政府當局之批准（包括但不限於聯交所或根據相關司法權區之適用法例所規定之批准）；3.該等賣方之股東或董事會（視情況而定）已根據彼等各自之組織章程細則通過決議案批准签订買賣協議及據此擬進行之交易；4.賣方擔保人已根據其組織章程細則通過決議案批准签订買賣協議及履行其擔保責任；5.已就根據買賣協議擬進行之交易取得政府（如適用）或第三方（包括銀行及債權人）之所有批准、同意、授權、登記及備案（於完成後將予取得者除外），而有關批准、同意、授權、登記及備案未被撤銷或註銷；6.出售公司已向買方提供土地登記當局發出有關出售公司全部物業狀況之查詢記錄，而有關記錄與買賣協議所披露之物業資料相符；7.買方之股東已根據買方之組織章程細則以決議案之方式批准買賣協議及據此擬進行之交易；8.買方擔保人已根據其組織章程細則通過決議案批准签订買賣協議及履行其擔保責任；及9.銀行同意買方就該等貸款所提供之新抵押品及有關抵押品形式；及銀行已書面確認該等賣方及彼等之聯屬人士就該等貸款所提供之所有抵押品將於買方登記成為出售公司之股東後獲解除及免除（土地使用權押記除外）。
買賣協議之各訂約方應盡最大努力確保於切實可行之情況下盡快達成或豁免（視情況而定）上述先決條件，及無論如何於買賣協議日期後30個工作日或之前（即首次最後截止日期）達成或豁免。
倘任何先決條件未能於首個最後截止日期或之前獲達成或豁免（視情況而定），該等賣方有權透過向買方發出書面通知將最後截止日期延至較後日期（應為買賣協議日期後60個工作日或之前（即最終最後截止日期））。
訂約方已相互同意延長最終最後截止日期。
10董事會函件於最後實際可行日期，所有條件已獲達成或豁免。
由於若干先決條件未能於首次最後截止日期獲達成或豁免，該等賣方已向買方發出書面通知將最後截止日期延至最終最後截止日期。
根據豁免函件，第9項先決條件已獲該等賣方豁免。
倘任何先決條件未能於最終最後截止日期或之前獲達成或豁免（視情況而定），該等賣方有權透過向買方發出書面通知終止買賣協議，而買賣協議將告失效（持續條文除外），而訂約各方將獲免除其於當中之責任，惟任何先前違反除外。
上述第1項至第6項條件可由買方豁免，而上述第7項至第9項條件可由該等賣方豁免。
除外資產及負債根據買賣協議，除土地使用權、在建工程及該等貸款外，所有除外資產及負債將由該等賣方於過渡期內按以下方式出售及╱或清償，費用由彼等承擔：除外資產及負債於二零二二年十一月三十日之賬面淨值出售╱償付安排（人民幣）存貨、應收賬款、其他應收款項及預付款、若干物業、廠房及設備以及現金及現金等價物209,939,460訂約方應於完成日期前一天確認有關資產之詳情。
有關資產將於過渡期內收回或出售，而所得款項應於收到後三(3)個工作天內支付至該等賣方所指定之銀行賬戶。
就過渡期後債務人到期支付之應收款項而言，買方將與該等賣方確認有關應收款項是否提前償還或進行貸款轉讓（視情況而定）。
應付賬款及其他應付款項、應計費用及稅務負債165,801,840有關負債將由該等賣方於過渡期內清償或償還，該等賣方應使出售公司免受訴訟及仲裁之風險。
就過渡期後到期支付予債權人之應付款項而言，該等賣方將與買方確認有關應付款項是否提前償還或進行貸款轉讓（視情況而定）。
經計及除外資產及負債，於出售公司之剩餘資產及負債（即買賣協議項下交易的資產及負債）將主要為土地使用權及該等貸款。
11董事會函件完成完成須待先決條件獲達成或豁免（視情況而定）後，方可作實。
根據豁免函件，買方向該等賣方承諾：(i)買方須於買方登記成為出售公司之股東後15個工作日內協助出售公司全數償還該等貸款之本金額及應計利息，並使該等賣方及彼等之聯屬人士所提供之所有抵押品獲得解除及免除。
買方須承擔償還該等貸款相關之額外費用（包括提前償還該等貸款所產生之銀行費用（本金額及應計利息除外））；或(ii)買方須於買方登記成為出售公司之股東後15個工作日內就該等貸款提供新抵押品以取代現有抵押品，並促使該等賣方及彼等之聯屬人士所提供之所有抵押品獲解除及免除。
（「承諾」）根據承諾，該等賣方及彼等之聯屬人士所提供之抵押品將於買方登記成為出售公司之股東後15個工作日內獲解除及免除。
任何違反承諾將被詮釋為及被視為違反買賣協議。
倘發生有關違約，(i)買方須向該等賣方支付代價0.3%之每日罰款；及(ii)若延遲履行責任超過30天，該等賣方可單方面終止買賣協議，並向買方追討損害賠償。
買方應向該等賣方提供協助，並採取一切必要及適當的行動將出售公司恢復至訂立買賣協議前之狀況，包括但不限於撤銷就轉讓出售股權向政府當局提交之登記。
鑑於上述機制，本公司認為豁免函件乃按公平原則及正常商業條款磋商達成，而據此擬進行之交易屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。
本公司認為，豁免函件並不涉及買賣協議項下訂約方之權利及義務之重大變動，因此並不構成買賣協議條款之重大變動。
12董事會函件彌償保證賣方已承諾就(i)於完成日期前產生之第三方責任；或(ii)相關監管罰款或任何應付稅款、於完成日期後產生但與完成日期前出售公司之經營活動相關之稅項罰款或延遲付款，向買方作出彌償保證，並向出售公司支付有關損害賠償，惟買方於訂立買賣協議時知悉或獲披露者除外（「彌償保證」）。
賣方擔保人已就該等賣方因彌償保證可能產生之所有負債提供擔保。
擔保賣方擔保人已承諾無條件就該等賣方於買賣協議項下之責任可能產生之所有負債提供擔保，直至該等貸款到期後六(6)個月為止。
買方擔保人已承諾無條件就買方於買賣協議項下之責任可能產生之所有負債提供擔保，直至該等貸款到期後六(6)個月為止。
出售事項之財務影響及所得款項用途預期本集團將因出售事項錄得收益淨額約12,118,000港元，乃參考代價與出售股權之賬面值及出售事項所產生之其他成本估計約為603,000港元之間之差額後達致。
實際收益將根據本集團所收取之實際代價（調整後）而釐定，可能與上述估計有所不同，而有關收益須待本公司核數師最終審核。
完成後，本集團將不再持有出售公司之任何權益，而出售公司將不再為本公司之附屬公司，而其財務業績將不再於本集團之財務報表綜合入賬。
本集團擬將出售事項之所得款項淨額用作一般營運資金。
有關出售公司之資料出售公司為一間於中國成立之有限責任公司，於最後實際可行日期及緊接完成前，其全部股權由該等賣方實益擁有（55%股權由榮陽鋁業持有及45%股權由榮陽鋁業（中國）持有）。
出售公司主要從事買賣鋁製品。
13董事會函件下文載列出售公司於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止兩個年度根據中國公認會計原則編製之財務資料：截至十二月三十一日止年度二零二一年二零二零年（經審核）（經審核）人民幣人民幣收益664,970,722285,553,193除稅前（虧損）╱溢利淨額(7,487,828)6,654,598除稅後（虧損）╱溢利淨額(7,999,554)6,654,598於二零二二年十一月三十日，出售公司全部股權之未經審核賬面淨值（扣除除外資產及負債之賬面淨值後）為約人民幣23,118,000元。
出售公司已向中國一間銀行借取該等貸款，當中貸款總額為約人民幣105,200,000元仍未償還。
土地使用權出售公司持有土地使用權，即位於鶴山市鶴山工業城A區之土地（「該土地」）（連同座落於該土地上之建築物及在建工程）之土地使用權，總土地面積約為133,333平方米，作工業用途。
土地使用權之期限將於二零七零年三月十日結束。
於最後實際可行日期，土地使用權已抵押予中國一間銀行。
於二零二一年十二月三十一日，土地使用權（連同其上蓋所建之建築物及在建工程）之公平值及賬面值分別為約148,900,000港元（約人民幣137,000,000元）及約139,400,000港元（約人民幣128,300,000元）。
根據本公司所委聘之獨立專業估值師亞太資產評估及顧問有限公司發出之估值報告，該土地於二零二二年十二月三十一日之估值約為人民幣137,000,000元，估值報告全文載於本通函附錄二。
誠如本公司日期為二零二零年三月三日之公告所披露，出售公司與鶴山市自然資源局於二零二零年三月十一日訂立土地使用權轉讓協議（「轉讓協議」），據此，土地使用權將轉讓予出售公司，代價為人民幣46,000,000元。
根據轉讓協議，出售公司須承擔(i)就延遲完成建設工程按總代價1%之每日罰款；及(ii)倘若在建土地建築面積佔土地總建築面積之比例低於4/5，則按總代價之20%乘以未使用土地比例之罰款，在此情況下，鶴山市自然資源局亦有權參考總代價按未使用建築面積之比例計算之價格不計利息收回未使用土地之土地使用權（「該彌償」）。
14董事會函件於最後實際可行日期，由於出售公司（作為原告人）於二零二一年八月十五日就鶴山生產基地（定義見下文）之建造工程非法分包、質量缺陷、重大延誤等對建築承包商（作為被告人）提起的該訴訟導致工程延誤，工程尚未完工，而在建土地建築面積佔土地總建築面積之比例低於4/5。
本公司之中國法律顧問認為，出售公司違反轉讓協議，鶴山市自然資源局有權獲得該彌償。
根據本公司之估計，於二零二三年三月三十一日之預計竣工日期，就延誤建設及未使用土地之最高貨幣賠償約為人民幣21,400,000元。
根據買賣協議，賣方或賣方擔保人於完成後均毋須就該彌償或土地使用權產生之任何責任承擔責任。
此外，鑑於延遲完成及使用比例不足之性質及原因（即由於該訴訟），本公司認為該彌償之索賠風險屬低。
倘若發生就該彌償針對出售公司提出索賠之不太可能發生情況，本公司將對承包商提起訴訟，以追回就此產生之損害賠償。
15董事會函件該等貸款以下為本集團（作為借款人）與江門農村商業銀行股份有限公司環市支行（作為貸款人）訂立之該等貸款詳情：貸款協議協議日期到期日抵押品1.營運資金之貸款協議二零二二年八月十六日二零二五年八月十日出售公司於二零二二年四月一日及二零二二年四月三十日提供土地使用權按揭，作為結欠貸款人所有未償還貸款之抵押2.固定資產之貸款協議二零一九年九月四日二零二四年七月二十日3.固定資產之貸款協議二零一九年九月二十六日二零二四年七月二十日4.固定資產之貸款協議二零一九年十一月二十六日二零二四年九月二十日5.固定資產之貸款協議二零一九年十一月七日二零二四年九月二十日6.固定資產之貸款協議二零二零年三月三十一日二零二五年一月二十日7.固定資產之貸款協議二零二零年五月九日二零二五年四月二十日8.固定資產之貸款協議二零二一年一月十九日二零二五年十二月二十日9.出口訂單融資之協議二零二二年十月二十一日二零二三年二月二十八日10.出口訂單融資之協議二零二二年十月二十七日二零二三年二月十八日11.出口訂單融資之協議二零二二年十一月二十五日二零二三年三月二十四日12.出口訂單融資之協議二零二二年十二月十四日二零二三年四月六日13.出口訂單融資之協議二零二三年一月四日二零二三年四月二十七日有關訂約方之資料有關本公司及本集團之資料本公司為一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司。
本集團是中國領先之鋁產品製造商之一，並生產豐富及多元化之優質產品組合及銷售予其客戶。
有關榮陽鋁業之資料榮陽鋁業為一間於香港註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司，主要從事投資控股及提供管理服務。
16董事會函件有關榮陽鋁業（中國）之資料榮陽鋁業（中國）為一間於中國成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司，主要從事製造及買賣鋁製品。
有關買方之資料買方為一間於中國成立之有限責任公司，主要從事汽車零部件製造、投資、物業租賃及物業管理。
其最終實益擁有人為朱玉朋、劉國柱及鄧明，彼等分別間接持有買方之40%、40%及20%股權。
有關賣方擔保人之資料賣方擔保人為一間於中國成立之有限責任公司，為本公司間接全資附屬公司，主要從事製造及買賣鋁製品。
有關買方擔保人之資料買方擔保人為一間於中國成立之有限責任公司，主要從事製造及銷售汽車、摩托車零部件、模具及空調零部件。
其最終實益擁有人為劉國柱及黎繼明，彼等分別持有買方擔保人之82%及18%股權。
進行出售事項之理由及裨益出售公司自二零二一年成立以來一直錄得虧損。
截至二零二一年十二月三十一日止財政年度及截至二零二二年十一月三十日止十一個月，淨虧損約為8,000,000港元及73,000,000港元。
出售公司之擬設製造業務（定義見下文）仍處於投資及開發階段。
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止財政年度錄得淨虧損主要由於出售公司於發展初期所產生的開支，包括但不限於稅項、勞工成本、融資成本及其他雜項開支等。
誠如本公司於二零二二年九月十六日刊發之中期報告所披露，預期市場環境將維持複雜、具挑戰性及波動，預期在通脹飆升、市場競爭加劇、全球晶片供應短缺以及利率上升之影響下，原材料價格將會出現波動，對本集團於二零二二年之銷售表現及盈利能力持續構成壓力。
鑑於市場及業務越趨不確定，本集團將專注於嚴格控制經營風險、內部管理改革及技術升級。
本集團一直尋求精簡營運，以改善其財務狀況及增強流動資金。
17董事會函件董事會認為，出售事項將使本集團能夠逐步擺脫資本密集型投資，從而為本集團提供更多營運靈活性。
本集團亦可透過出售事項改善其債務及資產負債狀況而獲益。
董事會認為，出售事項為本集團提供機會變現出售股權及透過出售公司所持有之土地使用權之價值。
本集團擬將出售事項之所得款項淨額用作一般營運資金，以償付本集團之貿易債務及日常營運開支。
出售事項對本集團有利，因其為本集團之業務發展提供資金，使本集團能夠應付流動資金發展需求，並多元化本集團之資金來源，亦有助本集團優化資產結構、提高資本效率及增強營運能力。
本集團將繼續透過其他附屬公司從事其主要業務，即製造及買賣鋁製品。
誠如本公司刊發日期為二零一九年六月六日及二零二零年三月三日之公告所披露，本集團原已在一塊位於鶴山市鶴山工業城A區之土地上投資建設新生產基地（「鶴山生產基地」），以製造及生產高性能及高精密度鋁產品（「擬設製造業務」）。
誠如本公司刊發日期為二零二二年九月十六日之中期報告所披露，鶴山生產基地之施工進度因出售公司（作為原告人）於二零二一年八月十五日就鶴山生產基地之建造工程非法分包、質量缺陷、重大延誤等對建築承包商（作為被告人）提出訴訟申索（「該訴訟」）而有所延誤。
於最後實際可行日期，由於鶴山生產基地之建造工程受到延誤，導致擬設製造業務尚未展開，出售公司至今仍為一家貿易公司，其製造業務甚少且有限（於截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年十一月三十日止十一個月，出售公司之製造成本分別佔收益約1.85%及1.86%）。
由於出售公司仍處於發展階段（就鶴山生產基地而言）及並無外部客戶，出售公司之銷售屬集團內公司間性質。
因此，本公司認為，出售事項對本集團之製造及買賣業務並無任何重大影響。
鑒於全球及地區經濟發生變動以及營商環境日趨複雜並面臨更大挑戰，包括影響深遠之事件如COVID-19疫症大流行以及中國內地與若干主要經濟體之緊張關係，本集團管理層銳意致力提高其競爭優勢並優化其產品組合，同時就業務擴張及進一步重大資本承擔採取更為審慎之方針。
於最後實際可行日期，預期發展鶴山生產基地將需要進一步資本投資約人民幣241,000,000元，以及在鶴山生產基地開展製造業務將需要初始營運資金約人民幣150,000,000元。
出售事項將使本集團之流動資金狀況更為靈活，並避免進一步之資本密集型投資，此與本集團之業務策略一致且切合時宜。
18董事會函件於完成後，本集團將完全透過其位於中國河南省南陽市臥龍區龍昇大道6號龍昇工業園之生產基地展開製造業務，該基地具備充分產能以滿足本集團生產計劃之訂單。
由於(i)鶴山生產基地之建造工程因法律糾紛而有所延誤，故擬設製造業務尚未展開；(ii)出售公司主要從事買賣業務，並無向外部客戶銷售；及(iii)本集團之業務策略為專注於其穩定及內部發展及避免進一步重大資本承擔，本公司認為，出售事項對本集團之製造及買賣業務並無任何重大影響。
誠如本公司刊發日期為二零二二年四月二十二日之二零二一年年報所披露，為推進本公司之業務策略，本集團已終止其位於中國新疆之生產設施之生產線（「新疆生產基地」），以精簡其非核心業務。
於最後實際可行日期，本集團將新疆生產基地租賃予一名獨立第三方。
本公司現正評估可用方案，並將於考慮本集團之業務策略、財務需求及營運計劃後就新疆生產基地作出適當安排（包括但不限於出售、租賃或其他安排）。
本公司將於適時刊發公告，以告知股東及潛在投資者有關新疆生產基地安排之任何重大發展。
於最後實際可行日期，除上文所披露者外，本公司無意且並無就進一步縮減、出售或終止本集團之買賣及生產鋁產品業務作出任何安排、協議或諒解及進行任何磋商。
董事（包括獨立非執行董事）認為，出售事項及買賣協議（包括豁免函件）之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，據此擬進行之出售事項符合本公司及股東之整體利益。
上市規則之涵義由於有關買賣協議及據此擬進行之出售事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.09條）超過25%但全部低於75%，出售事項構成本公司之主要交易，因此須遵守上市規則第14章之報告、公佈及股東批准之規定。
根據上市規則第14.44條，倘若(a)於本公司就批准該等交易而召開股東大會之情況下，並無股東須放棄投票；及(b)已從於上述批准該等交易之股東大會上合共持有超過50%投票權之一名股東或一群緊密關聯之股東取得股東書面批准，則可以股東批准之方式代替舉行股東大會以取得股東書面批准買賣協議及據此擬進行之交易。
19董事會函件本公司已根據上市規則第14.44條就買賣協議及據此擬進行之交易取得EasyStarHoldingsLimited之書面批准，於該公告日期，該公司為900,000,000股股份（佔本公司全部已發行股本約75.0%）之實益擁有人。
就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或彼等各自之緊密聯繫人於買賣協議及據此擬進行之交易中擁有任何重大權益，因此概無股東須於本公司就批准買賣協議及據此擬進行之交易而召開股東大會之情況下放棄投票。
因此，根據上市規則第14.44條已允許毋須召開股東大會以批准買賣協議及據此擬進行之交易。
推薦建議董事（包括獨立非執行董事）認為，買賣協議（包括豁免函件）之條款乃按公平原則磋商後按正常商業條款訂立，出售事項屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。
倘舉行現場會議，董事建議股東投票贊成買賣協議及其項下擬進行之交易。
其他資料務請閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。
股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事，倘彼等對其所處情況及應採取之行動有任何疑問，建議諮詢彼等之專業顧問。
此致列位股東台照代表董事會榮陽實業集團有限公司潘兆龍主席兼執行董事謹啟二零二三年三月二十四日20附錄一財務資料1.財務資料本集團截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度以及截至二零二二年六月三十日止六個月之財務資料已分別於本公司截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之年報及截至二零二二年六月三十日止六個月之中期報告披露，該等文件可於聯交所網站()及本公司網站(刊載。
截至二零一九年十二月三十一日止年度之年報（第38至133頁）：截至二零二零年十二月三十一日止年度之年報（第38至115頁）：截至二零二一年十二月三十一日止年度之年報（第39至113頁）：截至二零二二年六月三十日止六個月之中期報告（第5至22頁）：2.債項於二零二三年一月三十一日（即本通函刊發前就編製本債項聲明之最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團之總債項約為436百萬港元，包括：(i)銀行及其他借款約421百萬港元，該等借款乃由以下項目作抵押：本公司及本集團若干附屬公司之擔保；本公司前執行董事之擔保；本公司董事之擔保；一家中國國有企業之擔保；本集團若干物業、廠房及設備及使用權資產之抵押；本集團若干應收賬款之抵押；本集團若干銀行存款之抵押；及本集團附屬公司股本之抵押。
(ii)應付利息貸款約10百萬港元；及(iii)租賃負債約5百萬港元。
21附錄一財務資料除上文以及除日常業務過程中之集團內部公司間負債及正常應付貿易款項以及應計項目及其他應付款項外，於二零二二年十二月三十一日營業時間結束時，本集團概無任何已發行及發行在外或同意發行但未發行之債務證券、銀行透支、貸款或其他類似債務、承兌負債（正常貿易應付款項之外）或承兌信貸、債權證、抵押、押記、租賃負債、租購承諾、擔保或重大或然負債。
3.營運資金董事經作出審慎周詳查詢後認為，經計及買賣協議及其項下擬進行之交易以及本集團現時可動用之財務資源（包括內部所得資金以及其他可動用銀行及其他融資）後，本集團將有足夠營運資金可應付其自本通函日期起計至少12個月之現時需要。
4.重大不利變動董事確認，本集團之財務或貿易狀況或前景自二零二一年十二月三十一日（即編製本集團最近之經審核綜合財務報表之日期）起直至及包括最後實際可行日期並無重大不利變動。
5.本集團之財務及貿易前景本集團主要從事生產及買賣鋁產品。
對二零二三年之預測顯示未來之營商環境充滿挑戰。
原材料及組件短缺及成本上漲，加上運輸成本創新高，預期將繼續影響本集團。
作為緩解措施，我們正在密切管理本集團之存貨水平及營運資金需求。
全球供應鏈中斷、高通脹、全球主要經濟體利率上升引發全球社會政治及經濟失衡，使情況加劇。
本集團將繼續應對不利因素，透過堅持我們之初衷，維持我們之競爭優勢及多元化之產品組合，重點放在高增值產品，確保本集團穩健發展。
本集團亦積極把握市場機遇，開拓太陽能電池板、消費電子及電動車市場。
該等因素加上我們有效之成本管理繼續提高我們之毛利率。
本集團將在繼續致力強化股東之回報之同時，密切監察市場情緒，評估其現有業務及機遇，並據此作出適當調整。
本集團或會考慮尋求進一步業務發展之機遇，或於適當時候變現其資產，從而加強其財務靈活性。
22附錄二物業估值報告以下為獨立物業估值師亞太資產評估及顧問有限公司就本集團將予出售的該物業於二零二二年十二月三十一日進行的估值編製的物業估值報告全文，以供收錄於本文件。
亞太資產評估及顧問有限公司香港德輔道中243至247號德祐大廈5樓電話：(852)23570059傳真：(852)29510799敬啟者：有關：中華人民共和國（「中國」）廣東省江門市鶴山市鶴山工業區（A區）擬建工業大樓（「該物業」）吾等遵照榮陽實業集團有限公司（「貴公司」）的指示對貴公司持作發展（據 貴公司告知，該物業於完成後將由 貴公司作生產用途）並位於中華人民共和國（「中國」）的該物業進行估值，吾等確認曾作出相關查詢並取得吾等認為必要的有關進一步資料，以便向閣下提供吾等就該物業於二零二二年十二月三十一日（「估值日期」）市值的意見，以供載入貴公司發出的通函。
估值基準吾等對該物業的估值乃指吾等對其市值的意見，吾等界定其為「某項資產或負債於估值日期經適當市場推銷後，自願買賣雙方在知情、審慎及並無強迫的情況下進行公平交易的估計金額」。
市值被理解為在不考慮買賣（或交易）成本且未抵銷任何相關稅項或潛在稅項的情況下所估計的資產或負債價值。
23附錄二物業估值報告吾等確認，所進行估值乃根據香港聯合交易所有限公司頒佈的香港聯合交易所有限公司證券上市規則第5章及第12項應用指引以及香港測量師學會頒佈的香港測量師學會估值準則（二零二零年版）所載規定進行。
估值假設吾等的估值乃假設業主於公開市場出售該物業，而並無憑藉遞延條款合約、售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排，以影響該物業的價值而獲益或造成負擔。
吾等的估值報告並無考慮該物業的任何抵押、按揭或欠款，亦無考慮出售時可能產生的任何開支或稅項。
除另有說明外，吾等假設該物業概無附帶可影響其價值的繁重產權負擔、限制及支銷。
估值方式在對貴公司於中國發展中的該物業進行估值時，基於該物業將會按照吾等獲提供的最新發展計劃發展及完成，並已取得或將取得相關政府機構就發展計劃發出的所有同意、批准及許可，且並無附帶任何繁重的條件，吾等對該物業進行估值。
吾等已採用直接比較法，參照相關市場可資比較之銷售憑證，並考慮該物業的已列支建築成本及相關開支。
業權及假設吾等已獲提供有關該物業的業權文件摘錄副本。
然而，吾等並無就該物業於中國相關政府機關進行業權查冊，亦無檢查業權文件正本，以核實所有權、產權負擔或是否存在吾等所獲副本並無顯示的任何其後修訂。
在對位於中國的該物業進行估值時，吾等依賴貴公司中國法律顧問環球律師事務所就該物業的業權及其他法律事宜所提供的法律意見。
資料來源吾等在相當大的程度上依賴貴公司所提供的資料，並接納就規劃批文或法定通告、地役權、年期、地盤及樓面面積及所有其他相關事宜向吾等提供的意見。
吾等並無進行實地量度。
估值報告所載的尺寸、量度及面積僅為約數。
於檢查吾等獲提供的資料及作出相關查詢時，吾等已採取一切合理審慎措施。
吾等並無理由懷疑貴公司向吾等提供對吾等的估值而言屬重要的資料的真實性及準確性。
吾等亦獲貴公司告知，提供予吾等的資料並無遺漏任何重大事實。
24附錄二物業估值報告實地視察於估值期間受到疫情所影響，吾等無法對該物業進行實地檢查，惟吾等已於二零二三年一月十日由KathyLau女士(BBA(Hons)）透過視頻通話的方式視察該物業，及並無對任何設施進行測試。
吾等並無進行實地調查，以確定地質狀況或設施是否適合在其上進行任何物業發展工程。
吾等並無進行結構測量，亦無法檢查木工及被遮蓋、隱藏或不可到達的其他建築部分。
吾等並無進行詳細測量以核實該物業面積是否正確，惟已假設提交予吾等之業權文件上所顯示之面積屬正確。
所有文件及合同僅作參考用途，而所有尺寸、量度及面積均為約數。
責任限制本估值報告乃基於下列理解而發出：閣下已提請吾等注意其所知悉截至估值日期可能對吾等的估值報告產生影響的有關該物業的一切事宜。
吾等並無責任就吾等評估完成日期後所發生的事件及出現的情況更新本估值報告，但將樂意於需要時討論進一步指示。
貨幣除另有指明者外，吾等估值內所示的所有貨幣金額均以人民幣（人民幣）列值。
吾等隨函附上估值報告。
此致榮陽實業集團有限公司香港九龍觀塘鴻圖道57號南洋廣場17樓5室代表亞太資產評估及顧問有限公司董事彭健輝MHKIS,MRICS,RPS(GP)謹啟二零二三年三月二十四日附註：彭健輝先生為香港註冊專業測量師（產業測量組），於香港及中國物業估值方面擁有逾26年經驗。
附件25附錄二物業估值報告估值報告物業概況及年期佔用詳情於二零二二年十二月三十一日現況下之市值中國廣東省江門市鶴山市鶴山工業區（A區）擬建工業大樓該物業包括將座落於江門市鶴山市鶴山工業區（A區）地盤面積約133,332.99平方米的地塊上的擬建工業大樓。
鄰近一個新開發的工業區，附近有若干工業發展項目。
於估值日期，該物業正在發展中。
人民幣137,000,000元根據向吾等提供的資料，該物業計劃發展成為總樓面面積約94,431.13平方米的工業大樓，預計將於二零二三年十二月前竣工。
該物業已獲授的土地使用權年期於二零七零年三月十日屆滿，作工業用途。
26附錄二物業估值報告1.根據房地產權證–Yue(2020)HeShanShiBuDongChangQuanDiNo.0008944，該物業佔地面積為133,332.99平方米的土地使用權已授予榮陽實業（江門）有限公司（「榮陽江門」），年期於二零七零年三月十日屆滿，作工業用途。
2.根據日期為二零二零年七月二十九日的建設用地規劃許可證–DiZiDiNo.440784202000079，榮陽江門已獲准將佔地面積為156,861.90平方米的土地用作工業發展用途。
3.根據八份建設工程規劃許可證–JianZiDiNos.440784202000209至440784202000211及440784202000548至440784202000552，該物業發展計劃已獲批准。
4.根據兩份建設工程施工許可證編號440784202003100201及440784202103100101，該物業已獲批准開始建設工程。
5.據貴公司告知，於估值日期，該物業的估計建築成本及延期建築成本總額約為人民幣142,800,000元及人民幣80,000,000元，吾等已於估值計及有關金額。
6.倘該物業於估值日期已竣工，其資本值將約為人民幣304,000,000元。
7.吾等已獲貴公司中國法律顧問就該物業發出的法律意見，當中載有（其中包括）以下各項：(i)榮陽江門已取得該物業的土地的房地產權證，並為土地的土地擁有人，有權根據法律佔用、使用、得益及處置物業；(ii)榮陽江門已取得該物業的相關建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證及建築工程施工許可證，並可合法發展該物業；(iii)該物業的土地須受以江門農村商業銀行股份有限公司黃石分行為受益人的按揭所規限，由二零一九年八月二十八日起至二零三零年五月二十日止。
除上述按揭外，該物業並無出售、轉讓、按揭或向第三方施加權利或限制權利的其他情況；(iv)根據該物業的相關土地出讓合同，土地的建設工程應於二零二二年三月十一日之前完成。
倘若建設工程未能於土地出讓合同規定的日期完成，須就每日延誤向政府支付相當於土地轉讓價總額1%的違約金，倘已動工建設工程的地盤面積未達到土地總地盤面積的80%，或倘已動工建設工程的地盤面積超過土地總地盤面積的80%，惟未使用的地盤面積超過15畝，政府可要求土地使用者按未使用地盤面積應佔土地的轉讓價的20%計算的違約金，及政府有權收回土地的土地使用權；(v)據貴公司告知，已動工建設工程的地盤面積未達土地總地盤面積的80%；及(vi)據貴公司告知，貴公司已向鶴山市自然資源局書面申請將竣工最後期限延至二零二一年一月，惟截至出具法律意見日期，貴公司尚未收到鶴山市自然資源局就延期申請的回覆。
就貴公司所知，鶴山市自然資源局在其主要司法管轄區內從未因類似延誤竣工的違約情況對其他違約方進行調查。
27附錄二物業估值報告8.據貴公司告知，根據日期為二零二三年一月九日有關建議出售榮陽江門的有條件買賣協議，於股權交付日期後因榮陽江門的業務活動所產生的任何債權人權利及債務均與賣方無關。
買方充分了解並接受因該物業的土地使用權及建設工程而產生的任何責任或風險，並將不會要求賣方就該物業的土地使用權及建設工程承擔任何費用及責任。
賣方及買方進一步確認，於签订本協議後因買方所知悉的上述情況所產生的任何開支或責任不屬於股權交付日期前目標公司的業務活動而產生的債務。
此外，買方確認，買方已充分了解並確認該物業的情況（包括但不限於土地轉讓、土地狀況、房地產及在建工程、竣工日期限制等），於現狀下簽署有條件買賣協議，賣方將無需為此情況承擔任何費用及責任。
雙方進一步確認，買方所知悉的上述情況所產生的開支不屬於股權交付日期前目標公司的業務活動所產生的債務。
9.根據上述情況，吾等於估值時並無考慮上文附註(6)所述榮陽江門可能支付的任何罰款及損害賠償。
28附錄三一般資料(A)責任聲明本通函乃遵照上市規則的規定而提供有關本公司的資料，董事對此共同及個別地承擔全部責任。
董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均為準確及完備，亦無誤導或欺詐成份，且本通函並無遺漏其他事項，致使其中所載任何陳述或本通函有所誤導。
(B)權益披露(a)董事權益於最後實際可行日期，董事、本公司候任董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有(i)須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有的權益及淡倉）；(ii)根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司存置的登記冊的權益及淡倉；或(iii)根據本公司所採納上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：姓名公司身份權益種類股份數目持股量概約百分比（附註3）潘兆龍先生公司受控制法團權益（附註1）好倉900,000,00075.00%梁家鈿先生公司實益擁有人（附註2）好倉1,200,0000.10%張華強博士公司實益擁有人（附註2）好倉1,200,0000.10%陳啟能先生公司實益擁有人（附註2）好倉1,200,0000.10%29附錄三一般資料附註：1.EasyStarHoldingsLimited為900,000,000股股份的登記持有人。
EasyStarHoldingsLimited由MarinaStarLimited全資擁有，其全部已發行股本由GenesisTrust&CorporateServicesLtd.作為潘氏家族信託的受託人擁有。
由於潘氏家族信託為一個酌情信託，本公司主席、執行董事及行政總裁潘兆龍先生為潘氏家族信託的指定受益人，根據證券及期貨條例第XV部，潘兆龍先生被視為於EasyStarHoldingsLimited持有的900,000,000股股份中擁有權益。
2.有關權益為根據本公司於二零一三年一月十八日通過的股東決議案所採用的購股權計劃而授予董事的購股權。
3.百分比按於最後實際可行日期已發行的1,200,000,000股股份計算。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事、本公司候任董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債券中擁有(i)須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部或本公司採納的標準守則知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有的權益或淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記錄於登記冊的權益或淡倉。
(b)主要股東及其他人士於本公司的股份及相關股份的權益於最後實際可行日期，按照本公司根據證券及期貨條例第XV部存置的登記冊，就董事或本公司最高行政人員所悉，除上文所披露的董事、本公司候任董事及最高行政人員權益外，於本公司股份或相關股份中擁有5%或以上須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文向本公司披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條須記錄於本公司存置的登記冊的權益或淡倉的股東載列如下：股東名稱身份權益種類股份數目本公司已發行股本概約百分比（附註1）EasyStarHoldingsLimited實益擁有人（附註2）好倉900,000,00075.00%MarinaStarLimited受控制法團權益（附註2）好倉900,000,00075.00%GenesisTrust&CorporateServicesLtd.受託人（附註2）好倉900,000,00075.00%30附錄三一般資料附註：1.百分比按於最後實際可行日期已發行的1,200,000,000股股份計算。
2.EasyStarHoldingsLimited為900,000,000股股份的登記持有人。
EasyStarHoldingsLimited由MarinaStarLimited全資擁有，其全部已發行股本由GenesisTrust&CorporateServicesLtd.作為潘氏家族信託的受託人擁有。
由於潘氏家族信託為一個酌情信託，本公司主席、執行董事及行政總裁潘兆龍先生為潘氏家族信託的指定受益人，根據證券及期貨條例第XV部，潘兆龍先生被視為於EasyStarHoldingsLimited持有的900,000,000股股份中擁有權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，董事概不知悉有任何其他人士或公司於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第336條須記錄於本公司存置的權益登記冊的任何權益或淡倉；或根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須予披露的任何權益或淡倉。
(C)董事服務合約於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司已訂立或擬訂立僱主不可於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的服務合約。
(D)競爭權益於最後實際可行日期，就董事所悉，概無董事、本公司候任董事或彼等各自的緊密聯繫人於與本集團業務直接或間接競爭或可能競爭的業務中擁有任何權益，亦無與本集團有任何其他利益衝突。
(E)董事於資產、合約或安排中的權益於最後實際可行日期：(a)概無董事於任何仍然存續且對本集團的業務屬重要的合約或安排中直接或間接擁有重大權益；及(b)概無董事或彼等各自的聯繫人於本集團成員公司自二零二一年十二月三十一日（即本集團編製最近刊發經審核綜合財務報表日期）以來已收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
31附錄三一般資料(F)訴訟除該訴訟外，於最後實際可行日期及就董事所悉，並無本集團成員公司涉及任何重大訴訟、申索或仲裁，董事亦不知悉有任何待決或本公司或其任何附屬公司面臨或針對本公司或其任何附屬公司的重大訴訟或申索。
(G)重大合約以下為本集團成員公司於緊接最後實際可行日期前兩年內所訂立且屬於或可能屬重大的合約（並非於本集團日常業務過程中所訂立者）：(a)買賣協議。
(H)專家資格及同意書以下為提供載於本通函的意見及建議的專家資格：名稱資格亞太資產評估及顧問有限公司獨立專業估值師上述專家已就刊發日期為二零二三年三月二十四日的本通函發出同意書，同意按本通函所載的形式及內容收錄其函件及╱或意見及引述其名稱，且並無撤回同意書。
於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司的股本中擁有實益權益，亦無任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法執行），或於本集團任何成員公司自二零二一年十二月三十一日（即本集團編製最近刊發經審核綜合財務報表日期）以來已收購、出售或租賃，或擬收購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
32附錄三一般資料(I)公司及其他資料本公司的註冊辦事處位於CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands本公司的香港主要營業地點位於香港九龍觀塘鴻圖道57號南洋廣場17樓05室。
本公司的公司秘書為何栢耀先生，彼亦為本公司的執行董事及首席財務官。
彼負責本集團財務管理、會計及公司秘書職務。
彼於二零一三年十一月獲得澳洲註冊會計師資格，並分別於二零一一年七月及二零一八年九月成為香港會計師公會的會員及資深會員，並持有會計與商業研究文學學士學位。
彼在會計、審計及財務方面擁有超過10年經驗。
本公司的主要股份過戶登記處為Suntera(Cayman)Limited，其地址為Suite3204,Unit2A,Block3,BuildingD,P.O.Box1586,GardeniaCourt,CamanaBay,GrandCayman,KY1-1100,CaymanIslands。
本公司的股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
(J)展示文件由本通函日期起14天內，下列文件副本將於聯交所網站(及本公司網站(展示：1.載有本公司截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表的本公司已刊發年報；2.載有本公司截至二零二二年六月三十日止六個月未經審核綜合財務報表的本公司已刊發中期報告；3.董事會函件，其全文載於本通函「董事會函件」一節；4.本通函附錄二所載的估值報告；5.本附錄「專家資格及同意書」一段所述的同意書；及6.買賣協議（連同豁免函件）。
