1. 证券代码：001215证券简称：千味央厨公告编号：2023-013郑州千味央厨食品股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响（一）主要假设条件公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3. 具体假设如下：1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；2、假设本次发行方案于2023年9月实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；3、假设本次发行数量为发行数量的上限，即25,992,730股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；4、假设本次发行股票募集资金总额为人民币59,000.00万元，未考虑发行费用；5、公司2022年1-9月归属于普通股股东的净利润为6,968.14万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为6,437.86万元。
4. 基于谨慎性的会计信息质量要求，假设2022年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,200.00万元和8,500.00万元，并在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10%或下降10%的情形；6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；7、在测算公司本次发行前后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素影响；8、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
5. （二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31本次发行前本次发行后期末总股本（股）8,664.248,664.2411,263.52（一）假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%归属于母公司所有者的净利润（万元）9,200.008,280.008,280.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）8,500.007,650.007,650.00归属于母公司所有者的权益（万元）103,360.36111,640.36170,640.36基本每股收益（元/股）1.060.960.89稀释每股收益（元/股）1.060.960.89扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.980.880.82扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.980.880.82加权平均净资产收益率8.90%7.70%6.77%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率8.22%7.12%6.26%（二）假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平归属于母公司所有者的净利润（万元）9,200.009,200.009,200.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）8,500.008,500.008,500.00归属于母公司所有者的权益（万元）103,360.36112,560.36171,560.36基本每股收益（元/股）1.061.060.99稀释每股收益（元/股）1.061.060.99扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.980.980.91扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.980.980.91加权平均净资产收益率8.90%8.52%7.50%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率8.22%7.87%6.93%假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%归属于母公司所有者的净利润（万元）9,200.0010,120.0010,120.00归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）8,500.009,350.009,350.00归属于母公司所有者的权益（万元）103,360.36113,480.36172,480.36基本每股收益（元/股）1.061.171.09稀释每股收益（元/股）1.061.171.09扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.981.081.00扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.981.081.00加权平均净资产收益率8.90%9.33%8.22%扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率8.22%8.62%7.59%注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
6. 二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。
7. 由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。
8. 因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
9. 公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
10. 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律、法规，具备必要性和合理性。
11. 本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。
12. 关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性，请参见公司同日在巨潮资讯网()披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
13. 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。
14. 随着募投项目陆续建成投产，将进一步扩大公司生产规模，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，进一步巩固和提高公司在速冻面米制品行业内的地位，促进公司现有业务在深度和广度上的全方位发展。
15. 同时，收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权，有利于增强公司与百胜中国的黏性，也有助于公司跨出面米制品赛道，向茶饮客户扩展业务，保证公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
16. 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。
为保证管理的一致性和运作效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式进行安排。
本次募投项目实施后，公司还将根据募投项目的生产规模、产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，培养引进产品研发、生产管理、仓储物流、质量管理等专业的优秀人才。
2、技术储备2019年至2021年，公司的研发支出分别为535.16万元、720.34万元、898.95万元，截至2022年12月31日，公司共取得74项专利，产品类型持续更新，并且自主研发了蛋挞切块机、自动油条生产线、芝麻球全自动生产线等。
公司先后取得了无铝安心油条、油条的工业化生产、芝麻球的工业化生产等多项具有自主知识产权的科研成果和核心技术，开发上市的各类速冻面米产品达数百个，产品技术的开发及创新能力推动了公司规模的快速壮大。
公司已有的技术成果和持续的研发投入为本次募集资金投资项目实施提供了技术保障。
3、市场储备多年来，公司凭借对产品高质量的把控能力和对定制化产品的快速响应能力，与众多知名餐饮企业建立了合作关系，在餐饮行业积累了一定的品牌知名度和美誉度。
目前，与公司直接合作的餐饮客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮企业为主，如百胜中国、华莱士、真功夫、九毛九、海底捞等，经销模式则通过经销商作为中介向区域餐饮企业、团餐及乡厨等实现产品供应。
公司依托与餐饮品牌客户长期的双向合作、定制化研发，深度绑定大客户资源，在速冻食品行业中紧跟行业发展趋势，始终保持竞争优势，销售金额总体呈现上涨趋势。
同时，公司将在稳步提高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有率。
优质稳定的客户资源，既能保障公司业务平稳健康的发展，也能为公司未来新增的产能奠定足够客户基础，有效保障了本次项目的顺利实施。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施（一）不断完善公司治理结构，为公司健康发展提供制度保障公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，各层级责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策，确保公司规范运作以及各项内部控制制度得以有效执行，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了良好的基础。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（三）提升公司经营效率，降低运营成本公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。
在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，从而提升盈利能力。
（四）严格执行现金分红政策，保障投资者利益《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。
公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东共青城城之集企业管理咨询有限公司、实际控制人李伟先生根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，作出如下承诺：1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司全体董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司董事会2023年3月24日。
