1. 1中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层10000412-14thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China电话Tel:+861065637181传真Fax:+861065693838电邮Email:beijing@tongshang.com网址Web:北京市通商律师事务所关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书致：天下秀数字科技(集团)股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、《天下秀数字科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及上海证券交易所发布的《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受天下秀数字科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2023年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，本所指派律师对本次股东大会进行见证，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
2. 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开程序1.12023年3月17日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()上刊登了《天下秀数字科技(集团)股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、参加人员、登记办法等相关事项。
3. 1.22023年3月24日14时，本次股东大会在北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室召开。
4. 1.3本次股东大会由公司董事长李檬主持，就会议通知中所列议案进行了审议。
5. 公司董事会秘书对于本次股东大会过程进行了记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签名存档。
6. 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
7. 二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格2.1本次股东大会由公司董事会依法召集。
8. 根据公司提供的材料，持有917,402,920股有表决权的股份的股东(含股东代理人)出席了本次股东大会会议，占公司有表决权股份总额的50.7483%。
9. 该等出席本次会议的股东均为本次会议股权登记日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
10. 本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。
11. 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果3.1经通商律师见证，列于本次会议通知中的议案已按照会议议程由公司股东进行了审议，并以记名投票方式进行了表决。
12. 3.2根据公司提供的材料，列于本次会议通知中的议案投票表决的股份数合计917,402,920股，占公司有表决权股份总额的50.7483%。
13. 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
14. 四、结论4.1综上所述，通商律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
15. 4.2通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
16. 本法律意见书正本一式叁份。
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