1. 证券代码：003006证券简称：百亚股份公告编号：2023-003重庆百亚卫生用品股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 一、董事会会议召开情况重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2023年3月23日在公司会议室以现场会议的方式召开。
3. 会议通知于2023年3月13日以电话和邮件等电子方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人。
4. 会议由董事长冯永林先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5. 本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。
6. 二、董事会会议审议情况经全体董事认真审议，通过了以下议案：1、审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》2022年，公司董事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，主导公司各项重大事项的决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东的权益。
7. 《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《2022年年度报告》相关章节内容。
8. 现任独立董事侯茜女士、江积海先生、晏国菀女士分别向公司董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
9. 具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
10. 本议案尚需提交公司股东大会审议。
11. 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12. 2、审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》）披露的《2020）披露的《2020）披露的《2020公司董事会认为公司管理层在2022年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，按照公司既定的发展战略，有序推进各项工作。
13. 工作报告内容客观、真实地反映了公司2022年度日常经营管理情况，对2023年度的工作计划安排清晰合理。
14. 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
15. 3、审议通过了《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规的规定编制的《2022年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
16. 具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于<2022年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告>的议案》根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并根据公司2022年度企业社会责任履行情况，公司编制完成了《2022年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《2022年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2022年度的经营及财务情况进行了决算，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2023）第10126号标准无保留意见的审计报告，公司《2022年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《2022年度财务决算报告》具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《2022年年度报告》相关章节内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》公司2022年度利润分配预案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）及《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了专项核查意见；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-007）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了核查意见；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计报告。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》经公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通过，为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起1年。
预计2023年度审计费用为120万元，其中，年报审计费用90万元，内部控制审计费用30万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层可根据公司2023年度的审计要求和审计范围调整相关的审计费用。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司经营发展的资金需求，2023年度公司拟向银行申请总计不超过人民币20,000万元的综合授信额度，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
在此期限内，授信额度可循环使用。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人在批准的授信额度内签署相关法律文件、决定具体授信使用等。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》2023年度公司拟与关联方重庆吉尔商贸有限公司、贵州合力超市采购有限公司以及广东贝华新材料有限公司发生日常关联交易，分别涉及向关联方租入资产、销售产品、购买原材料等业务，预计2023年度关联交易总金额不超过7,630.00万元。
公司与关联方进行的上述交易是基于公司日常生产经营需要，有助于为客户提供更好的服务，实现公司稳定、持续的发展。
上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-010）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，公司董事冯永林先生、谢秋林先生、金铭先生、彭海麟先生回避表决，有效表决票5票。
其他董事对本议案进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》本次公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会损害公司和全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-011）及《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
13、审议了《关于董事2022年度薪酬确定及2023年度薪酬方案的议案》公司董事2022年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。
2023年度，在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取董事津贴。
公司独立董事领取固定津贴，每人每年10万元（税前）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于高级管理人员2022年度薪酬确定及2023年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员2022年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。
2023年度，在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取高级管理人员津贴。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
董事冯永林先生、曹业林先生、彭海麟先生、张黎先生将回避表决，有效表决票5票。
其他董事对本议案进行表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2022年度公司业绩达成情况，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期的部分解除限售条件已成就。
董事会将根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，办理本次符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-012）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2022年度公司业绩达成情况，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期的部分行权条件已成就。
董事会将根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，办理本次符合行权条件的股票期权行权事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的公告》（公告编号：2023-013）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为：2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期共计929,000股限制性股票不满足解除限售条件，董事会同意回购注销此部分已获授但未解除限售的限制性股票。
本次限制性股票回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等文件的相关规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为：2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期共计459,240份股票期权不满足行权条件，董事会同意注销此部分已获授但未行权的股票期权。
本次股票期权注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等文件的相关规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-015）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》为进一步建立健全公司长效激励机制，稳定团队士气，充分调动员工积极性，更加有效地发挥股权激励效果，结合当前经营环境、市场竞争状况等，从保护公司和股东长远利益的角度出发，经审慎评估，公司董事会同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划中非线上业务员工的公司层面部分业绩考核目标进行调整，并同意对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容进行调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-016）、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》及北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》公司结合业务发展需要，同意公司增加经营范围：第一类医疗器械销售。
公司经营范围最终以行政审批部门核准登记结果为准。
同意提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于增加公司经营范围、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2023-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》公司根据2021年股票期权与限制性股票激励计划实施情况，同意公司将注册资本由430,330,300元人民币变更为429,401,300元人民币，并提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于增加公司经营范围、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2023-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》同意公司根据2021年股票期权及激励计划实施情况变更注册资本，同意公司根据业务发展需要增加经营范围，同意公司根据实际情况修订《公司章程》对应条款。
同意提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于增加公司经营范围、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2023-017）、《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（2023年3月）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，公司决定于2023年4月17日召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件1、第三届董事会第十次会议决议；2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；4、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；5、中信证券股份有限公司出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；6、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告及鉴证报告》；7、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆百亚卫生用品股份有限公司2022年度内部控制审计报告》；8、北京市通商（深圳）律师事务所出具的《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。
特此公告。
重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会2023年3月25日。
