1. и地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层辽宁百联律师事务所关于沈阳化工股份有限公司二○二二年年度股东大会法律意见书致：沈阳化工股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《沈阳化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《沈阳化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，辽宁百联律师事务所接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴超律师、李武装律师（以下简称“本所律师”）出席了公司二○二二年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序等相关事项出具法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件和资料。
3. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层1.经审查:公司董事会已于2023年4月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了公告编号为2023-025《沈阳化工股份有限公司关于召开二〇二二年年度股东大会的通知》。
4. （以下简称“《会议通知》”）。
5. 本所律师认为：本次股东大会由公司董事会提议并召集，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
6. 2.经审查:《会议通知》确定本次股东大会定于2023年5月19日下午2点30分召开,刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
7. 本所律师认为：公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
8. 3.经审查:《会议通知》包括:股东大会届次、会议召集人、召开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式、授权委托书格式等内容。
9. 本所律师认为：《会议通知》内容符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
10. 4.经审查：《会议通知》本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
11. 其中，现场会议召开时间：2023年5月19日下午2点30分；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年5月19日上午9:15-9：25，9：30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月19日9:15-15:00。
12. 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13. 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
14. 本所律师认为：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。
15. 5.经审查:《会议通知》确定的审议事项为：议案1：审议2022年度董事会工作报告；议案2：审议2022年度监事会工作报告；议案3：审议2022年度利润分配预案；议案4：审议2022年度财务决算报告；议案5：审议关于确定公司2023年度金融机构授信总额度的议案；议案6：审议关于2023年公司为下属子公司贷款提供担保的议案；议案7：审议关于使用自有资金投资结构性存款的议案；议案8：审议关于向全资子公司提供财务资助的议案；议案9：审议关于2022年度计提公司及子公司资产减值准备的议案；议案10：审议关于子公司向中化集团财务有限责任公司申请授地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层信额度并由公司为其提供担保暨关联交易的议案；议案11：审议二○二二年年度报告及摘要；议案12：审议关于2023年度公司投资计划的议案；议案13：审议关于修订《独立董事议事规则》的议案；议案14：审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；议案15：审议关于制定《监事会议事规则》的议案;议案16：审议关于续聘会计师事务所的议案。
16. 6.本所律师列席了公司于2023年5月19日下午2点30分在公司办公楼会议室召开的本次会议，现场见证了会议的会议召集人、召开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、授权委托书等事项均符合《会议通知》的内容。
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
二、参加本次股东大会人员的资格1、根据《会议通知》,出席对象为在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对公司股东资格的合法性进行了验证,依据授权委托书对公司股东授权委托代表人地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层资格的合法性进行了验证。
出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表25人，代表有表决权的股份数额224,968,539股，占公司总股份数的27.4514%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共1人，代表有表决权的股份数额218,663,539股，占公司总股份26.6821%。
通过网络投票出席本次股东大会的股东24人，代表有表决权的股份数额6,305,000股，占公司总股份的0.7694%。
出席本次股东大会现场会议与参加网络投票的中小投资者股东（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人共计24人，代表有表决权的股份数额6,305,000股，占公司总股数的0.7694%。
本所律师认为：上述股东及股东授权委托代表人出席本次股东大会并行使表决权的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《会议通知》，合法、有效。
2.经本所律师现场核查：除上述公司股东及股东授权委托代表人外,公司部分董事、监事出席了本次股东大会,其他高级管理人员、本所律师列席本次股东大会。
本所律师认为：出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法,有效。
3.经本所律师现场核查：本次股东大会由公司董事长孙泽胜先生地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层主持,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果1.经本所律师查验:本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式；本次股东大会由经推举的股东代表,一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票,表决程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2．经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案表决结果如下：1.审议2022年度董事会工作报告同意223,178,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.2045%；反对1,732,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.7702%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权49,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0253%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,515,300股，占出席会议所有股东所持股份的71.6146%；反对1,732,800股，占出席会议所有股东所持股份的27.4830%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权49,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.9025%。
根据表决结果，该议案获通过。
2.审议2022年度监事会工作报告同意223,178,839股，占出席会议所有股东所持股份99.2045%；反对1,767,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.7857%；弃权地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层22,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0099%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,515,300股，占出席会议所有股东所持股份的71.6146%；反对1,767,500股，占出席会议所有股东所持股份的28.0333%；弃权22,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.3521%。
根据表决结果，该议案获通过。
3.审议2022年度利润分配预案同意223,178,839股，占出席会议所有股东所持股份99.2045%；反对1,732,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.7702%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0253%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,515,300股，占出席会议所有股东所持股份的71.6146%；反对1,732,800股，占出席会议所有股东所持股份的27.4830%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.9025%。
根据表决结果，该议案获通过。
4.审议2022年度财务决算报告同意223,178,839股，占出席会议所有股东所持股份99.2045%；反对1,767,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.7857%；弃权22,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层持股份的0.0099%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,515,300股，占出席会议所有股东所持股份的71.6146%；反对1,767,500股，占出席会议所有股东所持股份的28.0333%；弃权22,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.3521%。
根据表决结果，该议案获通过。
5.审议关于确定公司2023年度金融机构授信总额度的议案同意222,448,239股，占出席会议所有股东所持股份98.8797%；反对2,463,400股，占出席会议所有股东所持股份的1.0950%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0253%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意3,784,700股，占出席会议所有股东所持股份的60.0270%；反对2,463,400股，占出席会议所有股东所持股份的39.0706%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.9025%。
根据表决结果，该议案获通过。
6.审议关于2023年公司为下属子公司贷款提供担保的议案同意223,178,839股，占出席会议所有股东所持股份99.2045%；反对1,747,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.7770%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0186%。
地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,515,300股，占出席会议所有股东所持股份的71.6146%；反对1,747,900股，占出席会议所有股东所持股份的27.7224%；弃权41,800股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.6630%。
根据表决结果，该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7.审议关于使用自有资金投资结构性存款的议案同意223,392,239股，占出席会议所有股东所持股份99.2993%；反对1,519,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.6754%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0253%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,728,700股，占出席会议所有股东所持股份的74.9992%；反对1,519,400股，占出席会议所有股东所持股份的24.0983%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.9025%。
根据表决结果，该议案获通过。
8.审议关于向全资子公司提供财务资助的议案同意223,178,839股，占出席会议所有股东所持股份99.2045%；反对1,732,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.7702%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0253%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,515,300股，占出席地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层会议所有股东所持股份的71.6146%；反对1,732,800股，占出席会议所有股东所持股份的27.4830%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.9025%。
根据表决结果，该议案获通过。
9.审议关于2022年度计提公司及子公司资产减值准备的议案同意223,178,839股，占出席会议所有股东所持股份99.2045%；反对1,767,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.7857%；弃权22,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0099%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,515,300股，占出席会议所有股东所持股份的71.6146%；反对1,767,500股，占出席会议所有股东所持股份的28.0333%；弃权22,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.3521%。
根据表决结果，该议案获通过。
10.审议关于子公司向中化集团财务有限责任公司申请授信额度并由公司为其提供担保暨关联交易的议案本议案属关联事项，关联股东沈阳化工集团有限公司对此进行了回避表决。
上述关联股东合计持有公司218,663,539股股份未计入本议案有效表决权总数。
同意4,515,300股，占出席会议所有股东所持股份的71.6146%；反对1,732,800股，占出席会议所有股东所持股份的27.4830%；弃权地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.9025%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,515,300股，占出席会议所有股东所持股份的71.6146%；反对1,732,800股，占出席会议所有股东所持股份的27.4830%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.9025%。
根据表决结果，该议案获通过。
11.审议二○二二年年度报告及摘要同意223,273,939股，占出席会议所有股东所持股份99.2467%；反对1,672,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.7434%；弃权22,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0099%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,610,400股，占出席会议所有股东所持股份的73.1229%；反对1,672,400股，占出席会议所有股东所持股份的26.5250%；弃权22,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.3521%。
根据表决结果，该议案获通过。
12.审议关于2023年度公司投资计划的议案同意223,487,339股，占出席会议所有股东所持股份99.3416%；反对1,424,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.6331%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层东所持股份的0.0253%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,823,800股，占出席会议所有股东所持股份的76.5075%；反对1,424,300股，占出席会议所有股东所持股份的22.5900%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.9025%。
根据表决结果，该议案获通过。
13.审议关于修订《独立董事议事规则》的议案同意223,487,339股，占出席会议所有股东所持股份99.3416%；反对1,424,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.6331%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0253%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,823,800股，占出席会议所有股东所持股份的76.5075%；反对1,424,300股，占出席会议所有股东所持股份的22.5900%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.9025%。
根据表决结果，该议案获通过。
14.审议关于修订《股东大会议事规则》的议案同意223,487,339股，占出席会议所有股东所持股份99.3416%；反对1,424,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.6331%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0253%。
地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,823,800股，占出席会议所有股东所持股份的76.5075%；反对1,424,300股，占出席会议所有股东所持股份的22.5900%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.9025%。
根据表决结果，该议案获通过。
15．审议关于制定《监事会议事规则》的议案同意222,543,339股，占出席会议所有股东所持股份98.9220%；反对2,368,300股，占出席会议所有股东所持股份的1.0527%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0253%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意3,879,800股，占出席会议所有股东所持股份的61.5353%；反对2,368,300股，占出席会议所有股东所持股份的37.5623%；弃权56,900股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.9025%。
根据表决结果，该议案获通过。
16．审议关于续聘会计师事务所的议案同意223,487,339股，占出席会议所有股东所持股份99.3416%；反对1,374,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6108%；弃权107,200股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0477%。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意4,823,800股，占出席地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层会议所有股东所持股份的76.5075%；反对1,374,000股，占出席会议所有股东所持股份的21.7922%；弃权107,200股（其中，因未投票默认弃权34,700股），占出席会议所有股东所持股份的1.7002%。
根据表决结果，该议案获通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论性意见基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开的程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《议事规则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起生效。
地址：中国·沈阳市沈河区哈尔滨路168-2号华府金融中心C4座18层（本页为《辽宁百联律师事务所关于沈阳化工股份有限公司二○二二年年度股东大会法律意见书》签字页）辽宁百联律师事务所负责人：崔修滨见证律师：吴超见证律师：李武装2023年5月19日。
