1. 此乃要件 請即處理閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已將名下的知行集團控股國際有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣之銀行經理、持牌證券交易商或註冊證券商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
4. 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。
5. UnityGroupHoldingsInternationalLimited知行集團控股國際有限公司（股份代號：1539）（於開曼群島註冊成立的有限公司）(1)有條件授出購股權；(2)根據特別授權發行清償股份；(3)有關根據特別授權發行清償股份的關連交易；及(4)股東特別大會通告獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。
6. 董事會函件載於本通函第8頁至第23頁，而獨立董事委員會函件（當中載有其致獨立股東的推薦意見）載於本通函第24頁至第25頁。
7. 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件載於本通函26頁至第44頁。
8. 知行集團控股國際有限公司（「本公司」）謹訂於二零二三年六月十五日（星期四）上午十時三十分假座香港上環文咸東街35-45B號JPlus大廈2樓舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-4頁。
9. 股東特別大會所用之代表委任表格亦已隨函附奉。
10. 該代表委任表格亦刊載於聯交所網站(http://)及本公司網站(。
11. 不論 閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附的代表委任表格按其印列的指示填妥及簽署，並連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件之核證本交回，惟無論如何不得遲於二零二三年六月十三日（星期二）上午十時三十分（香港時間）（或倘股東特別大會押後舉行，則不得遲於已押後的股東特別大會指定舉行時間48小時前）送達本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
12. 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票。
13. 如本通函之中英文版本有任何歧義或不明確之處，概以英文版本為準。
14. 二零二三年五月二十三日目 錄–i–頁次釋義...........................................................1董事會函件.....................................................8獨立董事委員會函件..............................................24獨立財務顧問函件...............................................26附錄 － 一般資料..............................................45股東特別大會通告...............................................EGM-1釋 義–1–於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「審裁員」指擁有裁決清盤中之債權人申索經驗之有關人士，乃由計劃管理人全權決定作出提名「認可申索」指已獲計劃管理人或審裁員根據計劃認可之計劃債權人針對本公司提出的申索，其金額不包括本公司所欠本金之任何應計利息「組織章程細則」指現時生效的本公司組織章程細則「董事會」指董事會「營業日」指香港持牌銀行於其正常營業時間一般開門營業的日子，不包括星期六、星期日、公眾假期及香港上午九時正至下午五時正任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告或黑色暴雨警告信號的日子「現金選擇權」指包括計劃項下首次分派及還款責任，即首筆現金付款及本集團於30個月期間產生的淨現金流，相當於計劃生效日期選擇現金選擇權的計劃債權人的認可申索總額，加上自生效日期起就當時未償還本金向選擇現金選擇權的計劃債權人支付的按2.5%年利率計算的利息釋 義–2–「申索」指本公司於生效日期之任何無抵押債務、負債或責任，不論是確定或或然；現在、將來或預期；算定或未經算定；產生自香港、中華人民共和國或任何其他司法權區之普通法、衡平法或法例或以任何方式產生，且包括但不限於須支付金錢或金錢等值之債務或負債、任何合約或侵權行為之負債、任何法律申索產生之任何負債，不論確定或或然，有關債務、負債或責任可於生效日期發出本公司清盤之法令時根據《公司（清盤及雜項條文）條例》進行之本公司清盤得以證實「本公司」指知行集團控股國際有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市「有條件授出事項」指建議向黃先生授出可認購23,856,680股新股份之23,856,680份購股權，惟須經獨立股東於股東特別大會上批准後方可作實「董事」指本公司董事「轉讓契據」指若干計劃債權人就將彼等各自的認可申索轉讓予黃先生與黃先生訂立的轉讓契據「凱龍」指凱龍有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司及為一名獨立第三方「凱龍清償協議」指本公司就向凱龍配發14,569,650股股份與凱龍所訂立日期為二零二三年四月十四日的清償協議「生效日期」指計劃生效的日期，為計劃公司收到首筆現金付款的日期，即二零二三年二月二十一日釋 義–3–「股東特別大會」指將就批准（其中包括）有關配發及發行清償股份及有條件授出事項的普通決議案舉行及召開的股東特別大會「股票選擇權」指就於生效日期選擇股票選擇權的計劃債權人的認可申索總額，按本公司股份於生效日期前最後五個連續交易日於聯交所所報平均收市價溢價25%配發、發行及登記本公司的新發行股份「首次分派」指相當於選擇現金選擇權的計劃債權人認可申索5%的現金付款「首次分派日期」指由計劃管理人釐定向計劃債權人作出首次分派的日期「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中國香港特別行政區「利息」指自生效日期起，就當時未償還本金向選擇現金選擇權的計劃債權人支付的按2.5%年利率計算的利息「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事鍾琯因先生、張翼雄先生、黃子鑍博士及唐偉倫先生組成的獨立董事委員會，以就向黃先生及林先生配發及發行股份以及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見釋 義–4–「獨立財務顧問」指瓏盛資本有限公司（一間可從事香港法例第571章證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團），獲委任以就向黃先生及林先生配發及發行股份以及其項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士（具有上市規則所賦予之涵義）並與上述各方概無關連之第三方「獨立股東」指除(i)黃先生及其聯繫人（如有）；(ii)該等於向黃先生及林先生配發及發行股份中擁有重大權益之人士或根據上市規則須就批准向黃先生及林先生配發及發行股份之決議案放棄投票的任何其他人士以外的股東「初期現金付款」指相當於本公司向計劃公司所支付本金5%的現金付款「最後實際可行日期」指二零二三年五月十七日，即本通函付印前為確定本通函所載資料的最後實際可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則釋 義–5–「最低年還款額」指本集團為履行還款責任以其產生的淨現金流支付的最低年還款額：第一年：年末支付本金的40%加上第一年產生的全部利息，每半年支付一次第二年：年末支付本金的40%加上第二年產生的全部利息，每半年支付一次第三年：自生效日期起第30個月支付本金的15%，加上自第三年年初至生效日期起第30個月月末止產生的全部利息為免生疑問，「第一年」應自首次分派日期起計，「第二年」以此類推，而「第三年」應自生效日期起第30個月月末止「林先生」指前董事林忠澤先生「林先生的清償協議」指本公司與林先生就向林先生（或其代名人）配發110,235,985股股份所訂立日期為二零二三年四月十四日的清償協議「黃先生」指黃文輝先生，本公司主席、行政總裁、執行董事及主要股東「黃先生的清償協議」指本公司與黃先生就向黃先生（或其代名人）配發605,255,597股股份所訂立日期為二零二三年四月十四日的清償協議「本金」指於計劃生效日期，計劃債權人所有負債的未償還本金釋 義–6–「還款責任」指在選擇現金選擇權的計劃債權人的認可申索金額規限下，本集團以不超過30個月期間產生的淨現金流按最低年還款額支付的本金及利息的最高還款責任「計劃」或「安排計劃」指根據第622章《公司條例》第670條及第673條作出之本公司安排計劃，或連同或可對其進行之任何修訂、任何增補或香港高等法院施加之任何條件「計劃管理人」指將根據計劃條款共同及分別任命為計劃管理人的德勤關黃陳方會計師行代表或其繼任者「計劃資產」指為計劃項下計劃債權人的利益不時轉讓予計劃公司的資產「計劃公司」指由計劃管理人成立及控制的特殊目的實體，以根據安排計劃的條款持有計劃資產「計劃債權人」指認可申索的所有債權人「清償協議」指凱龍的清償協議、林先生的清償協議及黃先生的清償協議之統稱「清償股份」指本公司根據清償協議將予配發及發行的合共730,061,232股新股份「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股「購股權」指根據購股權計劃授出或將予授出以根據其條款認購股份的購股權釋 義–7–「購股權計劃」指本公司於二零一五年三月五日採納之購股權計劃（於二零一六年十月二十六日修訂）「股東」指股份的持有人「特別授權」指於股東特別大會上就向董事會授權配發及發行清償股份將予取得的特別授權「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「%」指百分比* 僅供識別董事會函件–8–UnityGroupHoldingsInternationalLimited知行集團控股國際有限公司（股份代號：1539）（於開曼群島註冊成立的有限公司）執行董事：黃文輝先生（主席兼行政總裁）非執行董事：曾思維先生獨立非執行董事：鍾琯因先生張翼雄先生黃子鑍博士唐偉倫先生註冊辦事處：CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681GrandCayman,KY1-1111CaymanIslands總部及香港主要營業地點：香港灣仔告士打道178號華懋世紀廣場15樓敬啟者：(1)有條件授出購股權；(2)根據特別授權發行清償股份；及(3)有關根據特別授權發行清償股份的關連交易1.緒言茲提述(i)本公司日期為二零二三年三月二十日的公告，內容有關有條件向黃先生授出購股權；及(ii)本公司日期為二零二三年四月十四日的公告，內容有關發行清償股份。
15. 董事會函件–9–本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(i)有關有條件向黃先生授出購股權之進一步詳情；(ii)有關配發及發行清償股份之詳情；(iii)獨立董事委員會就向黃先生及林先生配發及發行股份向獨立股東作出之推薦建議；及(iv)獨立財務顧問就向黃先生及林先生配發及發行股份致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。
16. 2.有條件向黃先生授出購股權於二零二三年三月二十日，董事會（包括獨立非執行董事，放棄投票的黃先生除外）議決向黃先生授出23,856,680份購股權，向黃先生授出購股權待獨立股東於股東特別大會上批准後方可作實。
有條件授出之詳情如下：授出日期：二零二三年三月二十日（「授出日期」）。
將向黃先生授出購股權之認購價：每股股份0.139港元，乃為高於以下之較高者的價格(i)於二零二三年三月二十日（即授出日期）聯交所發佈之每日報價表所列之收市價每股0.133港元；(ii)於緊接授出日期前五(5)個交易日聯交所發佈之每日報價表所列之平均收市價每股0.1388港元；及(iii)每股股份之面值0.01港元。
將向黃先生授出購股權之數目：23,856,680份購股權，每份購股權將賦予黃先生認購一(1)股股份之權利，23,856,680份購股權佔授出日期已發行股份總數約1.00%。
股份於授出日期之收市價：每股股份0.133港元。
購股權之有效期及歸屬條件：待獨立股東於股東特別大會上批准後，授予黃先生的23,856,680份購股權將於授出日期第一週年當日歸屬並於二零二四年三月二十日至二零二六年三月十九日可予行使。
董事會函件–10–接納之代價：黃先生須就接納授出23,856,680份購股權之要約向本公司支付1.00港元。
績效目標：將授予黃先生之購股權並無附加任何績效目標。
本公司之薪酬委員會認為績效目標屬不必要，原因如下：(i)將授予黃先生之購股權的價值將與股份期貨價格掛鈎，股份期貨價格由本公司之業績表現決定；及(ii)上述最短歸屬期將保證黃先生及本公司之長期利益相一致且黃先生將積極為本公司之發展作出貢獻。
回撥機制：將授予黃先生之購股權並無附加任何回撥機制。
本公司之薪酬委員會認為回撥機制屬不必要，原因如下：(i)倘於行使期內已授出之購股權股價低於其行使價，已授出之購股權將無價值；及(ii)在多種情況下因購股權失效及註銷而提供之購股權計劃，並因此充分保護本公司利益。
財務資助：本集團並無為黃先生提供任何財務資助以便購買購股權計劃項下的股份。
董事會函件–11–於行使23,856,680份購股權時將向黃先生配發及發行的股份在所有方面與已發行的繳足股款股份享有同等地位，直至黃先生完成其在股東名稱上登記為持有人為止，因此，根據組織章程細則該等股份將賦予黃先生與已發行股份相同的投票、股息、轉讓或其他權利。
受購股權計劃規限，購股權本身在行使及發行相關股份之前不具有任何投票、股息、轉讓或其他權利。
於最後實際可行日期，本公司並無根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃於有條件授出前12個月期間內向黃先生授出購股權。
概無董事為購股權計劃的受託人，亦無於購股權計劃的受託人中擁有任何直接或間接權益。
於有條件授出後及基於股東特別大會日期前並無授出購股權，未來可供根據購股權計劃進一步授出的股份數目為120,142,120股。
有條件授出購股權事項的原因作為本集團薪酬政策的一部分，授出購股權旨在獎勵董事、高級管理層及主要僱員盡力為股東的利益提高本公司及其股份的價值，並藉此保持或招徠其貢獻有利於本集團增長的人員的業務合作關係。
有條件授出事項旨在提供激勵及獎賞以挽留黃先生，促進本集團的持續運營及發展，保持其一貫的貢獻及領導，黃先生與本集團的利益保持一致，進而為股東的利益提升本公司及其股份的價值。
於釐定有條件授出事項時，董事會已考慮各種因素，包括但不限於：(a)黃先生作為本集團董事會主席、執行董事及行政總裁的歷史貢獻、時間投入及責任，以及黃先生為本集團重要的高級管理層人員，對本集團未來發展至關重要；及董事會函件–12–(b)黃先生為本公司的行政總裁、董事會主席兼執行董事，擁有豐富的行業及管理經驗。
彼主要負責本集團的整體企業策略、發展管理及營運。
黃先生亦為本集團的創始人，致力領導本集團逾14年取得了卓越的里程碑，彼為本集團的業務運作的有效性及發展提供方向，包括根據本集團的戰略方向確定本集團的適當收購及投資機會，以擴大其業務，多元化本集團的收入來源，從而為本集團作出寶貴的貢獻。
在黃先生的領導下，本集團於2022年成功成立了兩個新業務分部，即可再生能源業務分部及綠色物業發展業務分部。
在安排通過2021╱2022年發行本公司新股結算多名債權人結餘的過程中，黃先生亦發揮領導作用。
鑒於黃先生的專業知識及管理技能，彼於本集團的持續領導角色對本集團的發展及長期增長至關重要，有條件授出事項可有效挽留黃先生，繼續為本集團作出重大貢獻。
此外，購股權形式的薪酬將確保黃先生的利益與股東的利益一致。
考慮上述所有因素，並考慮到(i)黃先生對本集團的歷史貢獻重大；(ii)鑒於其領導角色、專業知識及管理技能，彼於本集團的持續貢獻對本集團的進一步發展及增長至關重要；(iii)有條件授出事項的攤薄影響不大；及(iv)有條件授出事項將通過發行及配發新股來滿足，因此不會對本集團的現金流量施加額外壓力，這對集團現階段的發展至關重要。
董事會（包括所有獨立非執行董事）認為有條件授出事項就認可黃先生過去的表現而言屬適當，並能激勵黃先生在未來繼續為本集團作出貢獻，而有條件授出事項能使黃先生的長期利益與股東的長期利益保持一致。
有條件授出事項及其條款公平合理，符合本公司與股東的整體利益。
董事會函件–13–薪酬委員會及董事會考慮過以其他方式獎勵及激勵黃先生，例如一次性支付現金花紅及加薪。
然而，在審慎考慮該等替代方案的成本及可能為本集團帶來的利益後，董事會認為有條件授出事項將是最合適的方式，因為與其他替代方案相比，有條件授出事項可使本集團在節省現金資源的同時，亦能起到激勵黃先生的作用。
此外，假設購股權獲悉數行使，其將為本集團籌集更多一般營運資金。
上市規則之涵義根據上市規則第17.04(1)條，根據購股權計劃向本公司董事、行政總裁或主要股東或其任何各自的聯繫人授出任何期權或獎勵，必須經獨立非執行董事批准。
於2023年3月20日，有條件授出事項已獲所有獨立非執行董事批准。
黃先生已就批准向其授出購股權決議案投棄權票。
除披露者外，概無其他董事於購股權擁有任何權益，因此，並無其他董事就授出購股權的相關董事會決議案放棄投票。
根據上市規則第17.04(3)條，倘向主要股東或彼等任何各自聯繫人授出任何購股權，將導致於截至授出日期（包括該日）止任何12個月期間就向主要股東授出之所有購股權而已發行及將予發行之股份合共佔已發行相關類別股份之0.1%以上，則有關授出須經獨立股東於股東大會上批准，而有關承授人及其聯繫人以及本公司所有核心關連人士須於該股東大會上就該相關決議案放棄投贊成票。
由於在截至授出日期（包括該日）止任何12個月期間行使建議向黃先生授出的購股權後將發行的股份總數佔已發行股份的0.1%以上，因此，有條件向黃先生授出有權認購23,856,680股新股份的購股權，須經獨立股東於股東特別大會上批准，其中黃先生、其聯繫人及本公司所有核心關連人士應根據上市規則於特別股東大會上就相關決議案放棄投贊成票。
3.有關安排計劃的最新情況茲提述本公司日期為二零二二年八月三日、二零二二年十月十四日、二零二二年十一月十一日及二零二三年二月十七日的公告，內容有關（其中包括）計劃。
董事會函件–14–本公司謹此知會其股東、債權人及本公司潛在投資者，計劃公司已於二零二三年二月二十一日收到初期現金付款，因此計劃已於二零二三年二月二十一日生效。
誠如本公司日期為二零二二年八月三日的公告所披露，根據計劃的條款，計劃債權人將有權根據計劃條款選擇以股票選擇權或現金選擇權（惟不得同時選擇兩種方式）收取其各自的認可申索。
受計劃規限的認可申索總額為約178百萬港元。
誠如本公司日期為二零二三年二月十七日的公告所披露，本公司收到若干計劃債權人的轉讓通告，內容有關彼等根據轉讓契據向黃先生轉讓其各自的認可申索。
根據轉讓契據，（其中包括）訂約方同意，相關計劃債權人應將彼等各自的認可申索以及有關全部權益、權利及利益（包括選擇股票選擇權或現金選擇權的權利）轉讓予黃先生。
於二零二三年四月十三日，本公司獲悉(i)黃先生（作為指定債務人）；(ii)林先生（作為計劃債權人之一）；及(iii)凱龍（作為計劃債權人之一）各自已選擇股票選擇權，即計劃項下的認可申索總額178百萬港元中約104百萬港元（佔計劃項下認可申索總額約58.4%）將轉換為本公司股權。
所有剩餘的計劃債權人均已選擇計劃項下現金選擇權，而彼等的清償將根據計劃的條款進行。
4.向黃先生發行清償股份為執行黃先生選擇的股票選擇權，於二零二三年四月十四日，本公司與黃先生訂立黃先生的清償協議，據此，本公司將以發行價每股股份0.143港元向黃先生（或其提名人）配發及發行合共605,255,597股股份。
黃先生為本公司主席、行政總裁及執行董事，為本公司關連人士。
605,255,597股股份佔(i)本公司於最後實際可行日期已發行股本的約25.4%；及(ii)經配發及發行清償股份擴大後本公司已發行股本的約19.4%。
董事會函件–15–5.向林先生發行清償股份為執行林先生選定的股票選擇權，於二零二三年四月十四日，本公司與林先生訂立林先生的清償協議，據此，本公司將以發行價每股股份0.143港元向林先生（或其提名人）配發及發行合共110,235,985股股份。
林先生於過去12個月曾任董事，其於二零二二年八月三十一日辭任非執行董事，為本公司的關連人士。
110,235,985股股份佔(i)本公司於最後實際可行日期已發行股本約4.6%；及(ii)本公司經配發及發行清償股份後擴大的已發行股本約3.5%。
6.向凱龍發行清償股份為執行凱龍選定的股票選擇權，於二零二三年四月十四日，本公司與凱龍訂立凱龍清償協議，據此，本公司應按發行價每股股份0.143港元向凱龍配發及發行合共14,569,650股股份。
據董事作出一切合理查詢後就所悉、所知及所信，凱龍及其最終實益擁有人TongTzeTungGordon先生為獨立第三方。
14,569,650股股份佔(i)本公司於最後實際可行日期已發行股本約0.6%；及(ii)本公司經配發及發行清償股份後擴大的已發行股本約0.5%。
7.發行價根據計劃的條款，本公司應就於生效日期選擇股票選擇權的計劃債權人的認可申索總額，按較本公司股份於生效日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價溢價25%配發、發行及登記有關數目入賬列為繳足的新股份。
因此，根據計劃所規定，每股清償股份的發行價為0.143港元，較股份於生效日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.114港元溢價25%。
發行價亦較股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.39港元折讓約63.3%。
董事會函件–16–發行價乃根據計劃的條款釐定。
計劃於二零二二年十一月十一日獲香港高等法院批准，據此本公司有法律義務根據計劃的條款進行計劃。
本公司無權調整發行價，即使發行價較股份於最後實際可行日期的收市價有所折讓。
此外，即使發行價較股份於最後可行日期的收市價有所折讓，發行清償股份將使約104百萬港元的債務轉換為股權。
該轉換將(i)大幅減輕本公司於計劃項下的還款壓力；(ii)使本集團能夠保留現金流用於未來業務發展；(iii)加強本集團的財務狀況；及(iv)降低本集團的資產負債率，對本公司及其股東整體而言大為有利。
綜上所述，董事認為，按計劃規定的發行價發行清償股份屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
8.先決條件配發及發行清償股份的完成待以下事項完成後方可作實：(a)於股東特別大會上通過決議案批准配發及發行清償股份及其項下擬進行之交易（包括授出特別授權）；及(b)聯交所批准或同意批准將予配發及發行的清償股份上市及買賣（而相關上市及許可其後並無在完成前撤銷）。
9.完成配發及發行清償股份應於上述所有先決條件獲達成後的第五個營業日（或各方可能協定的其他日期）或之前完成。
倘先決條件於二零二三年七月三十一日之前未能達成，黃先生的清償協議、林先生的清償協議及凱龍清償協議各自應立即終止。
10.地位將予配發及發行的清償股份於配發日期與已發行的其他股份在所有方面享有同等地位，並在所有方面享有相同權利。
董事會函件–17–11.特別授權清償股份將根據於股東特別大會獲得的特別授權配發及發行。
12.申請上市本公司將向聯交所上市委員會申請批准清償股份上市及買賣。
13.上市規則之涵義黃先生為本公司的主席、行政總裁兼執行董事。
林先生於過去12個月擔任董事，並於二零二二年八月三十一日辭任非執行董事。
因此，黃先生及林先生均為本公司的關連人士。
因此，根據上市規則第14A章，向黃先生及林先生配發及發行股份構成本公司的關連交易，並須遵守公告、報告及獨立股東批准規定。
14.有關本集團、黃先生、林先生及凱龍的資料本公司為投資控股公司。
本集團主要從事提供節能系統租賃服務、諮詢服務及節能產品貿易。
黃先生為本公司的主席、行政總裁兼執行董事，彼為本公司的關連人士。
林先生於過去12個月擔任董事並於二零二二年八月三十一日辭任非執行董事，彼為本公司的關連人士。
凱龍有限公司為一間於香港註冊成立的投資控股有限公司。
於最後實際可行日期，凱龍有限公司由獨立第三方TongTzeTungGordon先生全資擁有。
董事會函件–18–15.配發及發行股份的理由及裨益茲提述本公司日期為二零二二年八月三日、二零二二年十月十四日、二零二二年十一月十一日及二零二三年二月十七日的公告，內容有關（其中包括）計劃。
根據計劃，本公司有責任配發及發行清償股份以執行黃先生、林先生及凱龍各自選定的股票選擇權。
計劃項下認可申索總額178百萬港元中的約104百萬港元（佔計劃項下認可申索總額約58.4%）將轉換為本公司股權。
該等轉換將(i)大幅減輕本公司於計劃項下的還款壓力；(ii)使本集團能夠保留現金流用於未來業務發展；(iii)加強本集團的財務狀況；及(iv)降低本集團的資產負債率，對本公司及其股東整體而言大為有利。
倘向黃先生、林先生及凱龍（視情況而定）配發及發行股份不獲股東特別大會批准，黃先生、林先生及凱龍（視情況而定）將須行使現金選擇權，而結欠彼等的有關債務將不會被轉換為股權。
若黃先生、林先生及凱龍均須行使現金選擇權，則計劃項下的所有認可申索（約178百萬港元）將繼續作為本公司的債務，並將根據計劃的條款清償。
董事（不包括黃先生，彼已因於其中擁有重大權益而就向其配發及發行股份投棄權票）認為，配發及發行清償股份的條款公平合理且符合本公司及股東的整體最佳利益。
董事會函件–19–16.本公司股權架構之影響於最後實際可行日期及於配發及發行清償股份完成後之本公司股權架構（假設除發行清償股份外本公司已發行股本並無變動）如下：股東姓名╱名稱於最後實際可行日期緊隨配發及發行清償股份完成後股份數目概約%股份數目概約%富甲發展有限公司（附註1）1,240,547,36052.0001,240,547,36039.816黃先生18,477,8440.775623,733,44120.019MpplicationGroupLimited（附註2）10,080,0000.42310,080,0000.324林先生24,100,0001.010134,335,9854.312曾思維先生（附註3）18,000,0000.75518,000,0000.577凱龍––14,569,6500.468張翼雄先生（附註4）118,0000.005118,0000.004鍾琯因先生（附註5）18,0000.00118,0000.001黃子鑍先生（附註6）18,0000.00118,0000.001其他公眾股東1,074,308,79645.0321,074,308,79634.480總額2,385,668,000100.0003,115,729,230100.000附註：(1)富甲發展有限公司為黃先生全資及實益擁有的一間在英屬處女群島註冊成立的有限責任公司。
(2)MpplicationGroupLimited為黃先生全資及實益擁有的一間於香港註冊成立的有限責任公司。
(3)曾思維先生為一名非執行董事。
(4)張翼雄先生為一名獨立非執行董事。
(5)鍾琯因先生為一名獨立非執行董事。
(6)黃子鑍先生為一名獨立非執行董事。
董事會函件–20–17.股東特別大會及代表委任安排本公司謹訂於二零二三年六月十五日（星期四）上午十時三十分假座香港上環文咸東街35-45B號JPlus大廈2樓舉行股東特別大會，期間將向股東提呈普通決議案以供其以投票方式考慮及酌情批准(i)有條件向黃先生授出購股權；及(ii)配發及發行清償股份，投票表決結果將於股東特別大會後公佈。
根據上市規則及組織章程細則，股東於股東大會的任何表決必須以投票方式進行（股東大會主席真誠地決定允許純粹與程序或行政事項有關的決議案以舉手方式進行表決者除外）。
因此，於股東特別大會上，就股東特別大會通告所載決議案進行的表決將以投票方式進行。
本公司將於股東特別大會後按照上市規則規定的方式刊發投票表決結果公告。
股東特別大會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-4頁。
隨函附奉供於股東特別大會（及其任何續會）使用的代表委任表格，該代表委任表格亦登載於聯交所網站(及本公司網站(。
不論 閣下能否出席股東特別大會，務請盡早將隨附的代表委任表格按其印列的指示填妥及簽署，並連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件之核證本交回，惟無論如何不得遲於二零二三年六月十三日（星期二）上午十時三十分（香港時間）（或倘股東特別大會押後舉行，則不得遲於已押後的股東特別大會指定舉行時間48小時前）送達本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票。
有條件授出購股權據董事作出一切合理查詢後就所悉、所知及所信，就有條件向黃先生授出購股權而言，黃先生、其聯繫人及本公司所有核心關連人士（詳情請參閱下表）合共持有本公司於最後實際可行日期已發行股本總額約53.96%（即合共1,287,259,204股股份），根據上市規則，其應於股東特別大會上放棄投票贊成關於有條件向黃先生授出購股權的決議案。
董事會函件–21–姓名╱名稱身份所持股份數目佔已發行股份總數概約百分比黃先生有條件授出事項承授人18,477,8440.775%富甲發展有限公司一間黃先生全資擁有的公司（黃先生之聯繫人）1,240,547,36052.00%MpplicationGroupLimited一間黃先生全資擁有的公司（黃先生之聯繫人）10,080,0000.423%曾思維先生非執行董事（本公司核心關連人士）18,000,0000.755%張翼雄先生獨立非執行董事（本公司核心關連人士）118,0000.005%鍾琯因先生獨立非執行董事（本公司核心關連人士）18,0000.001%黃子鑍先生獨立非執行董事（本公司核心關連人士）18,0000.001%發行清償股份據董事作出一切合理查詢後就所悉、所知及所信，就向黃先生發行股份而言，黃先生及其聯繫人（即富甲發展有限公司及MpplicationGroupLimited）合共持有本公司於最後實際可行日期已發行股本總額約53.20%（即合共1,269,105,204股股份），根據上市規則，其應於股東特別大會上放棄投票贊成關於批准黃先生的清償協議的決議案。
據董事作出一切合理查詢後就所悉、所知及所信，就向林先生發行股份而言，於最後實際可行日期，林先生之聯繫人並無持有本公司任何股份。
因此，林先生持有本公司於最後實際可行日期已發行股本總額約1.01%（即24,100,000股股份），其應於股東特別大會上放棄投票贊成關於批准林先生的清償協議的決議案。
董事會函件–22–除上文披露者外，據董事作出一切合理查詢後就所悉、所知及所信，並無其他董事在(i)有條件向黃先生授出購股權；及(ii)發行清償股份中擁有重大權益，並將須就股東特別大會通告所載之相關決議案放棄投票。
18.推薦意見本公司已成立獨立董事委員會，以就向黃先生及林先生配發及發行股份之條款向獨立股東提供意見。
瓏盛資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
經考慮獨立財務顧問之意見後，獨立非執行董事認為，雖然向黃先生及林先生配發及發行清償股份並非於日常及一般業務過程中進行，惟按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
因此，獨立非執行董事建議獨立股東投票贊成擬於股東特別大會上提呈的相關決議案，以批准向黃先生及林先生配發及發行清償股份。
董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)有條件向黃先生授出購股權；及(ii)配發及發行清償股份之條款屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益，因此建議股東投票贊成於特別股東大會上提呈之相關決議案。
股東務請注意，黃先生的清償協議、林先生的清償協議及凱龍的清償協議彼此之間並無互為條件。
因此，股東可就批准黃先生的清償協議、林先生的清償協議及凱龍的清償協議的每項單獨決議案進行投票。
董事會函件–23–19.其他資料敬請 閣下垂注本通函第24至25頁所載之獨立董事委員會函件、本通函第26至44頁所載之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件及本通函附錄所載之資料。
股東及潛在投資者務請留意，配發及發行清償股份須待若干條件獲達成後，方可作實，因此，其未必會進行。
股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。
此 致列位股東 台照承董事會命知行集團控股國際有限公司主席、行政總裁及執行董事黃文輝謹啟二零二三年五月二十三日獨立董事委員會函件–24–以下為獨立董事委員會之推薦意見函件全文，以供載入本通函。
UnityGroupHoldingsInternationalLimited知行集團控股國際有限公司（股份代號：1539）（於開曼群島註冊成立的有限公司）敬啟者：有關根據特別授權發行清償股份的關連交易吾等茲提述本公司日期為二零二三年五月二十三日致股東的通函（「通函」），本函件構成其中一部份。
除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
吾等已獲委任成立獨立董事委員會，以就吾等認為向黃先生及林先生配發及發行清償股份之條款對獨立股東而言是否屬公平合理向 閣下提供意見。
瓏盛資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向吾等及獨立股東提供意見。
獨立財務顧問之意見以及其於提供有關意見時考慮的主要因素之詳情載於通函第26至44頁。
亦敬請 閣下垂注通函「董事會函件」及通函附錄所載之其他資料。
獨立董事委員會函件–25–經考慮向黃先生及林先生配發及發行清償股份之條款及獨立財務顧問之意見，吾等認為，雖然向黃先生及林先生配發及發行清償股份並非於日常及一般業務過程中進行，惟按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東整體利益。
因此，吾等建議獨立股東投票贊成擬於股東特別大會上提呈之相關決議案，以批准向黃先生及林先生配發及發行清償股份。
此 致列位獨立股東 台照為及代表知行集團控股國際有限公司獨立董事委員會獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事鍾琯因先生張翼雄先生黃子鑍先生唐偉倫先生謹啟二零二三年五月二十三日獨立財務顧問函件–26–以下為瓏盛資本有限公司函件全文，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見，乃供載入本通函而編製。
香港上環干諾道西35-36號康諾維港大廈4樓敬啟者：有關根據特別授權發行清償股份的關連交易緒言吾等提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就於特別授權項下發行清償股份的條款向獨立董事委員會提供意見，有關詳情載於 貴公司於二零二三年五月二十三日向其股東（「股東」）發出之通函（「通函」）中的董事會函件（「董事會函件」），本函件構成通函的一部分。
除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
誠如董事會函件所載，於二零二三年四月十三日， 貴公司獲悉(i)黃先生（作為指定債務人）；(ii)林先生（作為計劃債權人之一）；及(iii)凱龍（作為計劃債權人之一）各自已選擇股票選擇權，即計劃項下的認可申索總額178百萬港元中約104百萬港元（佔計劃項下認可申索總額約58.4%）將轉換為 貴公司股權。
為執行黃先生選擇的股票選擇權，於二零二三年四月十四日， 貴公司與黃先生訂立黃先生的清償協議，據此， 貴公司將以發行價每股股份0.143港元向黃先生或其提名人配發及發行合共605,255,597股股份。
為執行林先生選定的股票選擇權，於二零二三年四月十四日， 貴公司與林先生訂立林先生的清償協議，據此， 貴公司將以發行價每股股份0.143港元向林先生或其提名人配發及發行合共110,235,985股股份。
獨立財務顧問函件–27–為執行凱龍選定的股票選擇權，於二零二三年四月十四日， 貴公司與凱龍訂立凱龍清償協議，據此， 貴公司將以發行價每股股份0.143港元向凱龍配發及發行合共14,569,650股股份。
黃先生為 貴公司的主席、行政總裁兼執行董事。
林先生於過去12個月擔任董事，並於二零二二年八月三十一日辭任非執行董事。
因此，黃先生及林先生均為 貴公司的關連人士。
因此，根據上市規則第14A章，向黃先生及林先生配發及發行股份構成 貴公司的關連交易，並須遵守公告、報告及獨立股東批准規定。
黃先生及林先生被視為於發行清償股份方面擁有重大權益，並已就批准向黃先生及林先生配發及發行股份之決議案放棄投票。
由全體獨立非執行董事鍾琯因先生、張翼雄先生，黃子鑍博士及唐偉倫先生組成之獨立董事委員會已告成立，以就向黃先生及林先生配發及發行股份之條款是否按正常商業條款或更佳條款訂立及是否屬公平合理、向黃先生及林先生配發及發行股份是否符合 貴公司及其股東之整體利益以及如何於股東特別大會上投票，向獨立股東提供推薦建議。
吾等（瓏盛資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等之獨立性吾等（瓏盛資本）已獲委任為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
瓏盛資本為根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，並已參與及完成多宗獨立財務顧問交易。
於最後實際可行日期，吾等確認，瓏盛資本與 貴公司或可合理視為妨礙瓏盛資本以獨立人士身份就交易事項擔任獨立董事委員會及股東之獨立財務顧問（按上市規則第13.84條所載）之任何其他人士之間並無任何關係或利益。
獨立財務顧問函件–28–吾等與 貴公司、其附屬公司、其聯繫人或彼等各自之主要股東或聯繫人並無關聯，並因此符合資格發表獨立意見及推薦建議。
除就是次獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問而應付予吾等之正常專業費用外，概不存在任何會令吾等向 貴公司、其附屬公司、其聯繫人或彼等各自之主要股東或聯繫人收取任何費用之安排。
吾等並不知悉有任何情況存在或出現任何變動會對吾等之獨立性構成影響。
吾等於過去兩年曾就(1)關連交易－向一名關連人士發行認購股份；(2)關連交易－向關連人士發行轉換股份；(3)發行清償股份；及(4)申請清洗豁免（相關通函日期為二零二一年十一月十五日）獲委任為 貴公司之獨立財務顧問。
上述聘任所涉及之專業費用已全數結清，而吾等並不知悉有任何情況會對吾等之獨立性構成影響。
因此，吾等認為，吾等符合資格就於特別授權項下有關發行清償股份的關連交易及其項下擬進行的交易提供獨立意見。
吾等意見的基準於達致吾等的意見及建議時，吾等已依賴通函內所載的資料及聲明之準確性，以及 貴公司、董事及 貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供的資料之準確性。
吾等已假設通函內所作出或提述的所有陳述、資料及聲明以及 貴公司、董事及管理層提供的所有資料及聲明（彼等就此個別及共同負責）在提供時均屬真實，並於本函件日期依然如此。
吾等亦已假設董事在通函內作出的關於信念、意見及意向的所有陳述均經審慎查詢及周詳考慮後合理作出，且通函內概無遺漏之其他事實，而使通函所載任何此類陳述具誤導成分。
倘向吾等提供之資料及作出之聲明於本函件日期後直至股東特別大會日期（包括該日）為止出現任何重大變動（如有），則吾等將會盡快通知各股東。
獨立財務顧問函件–29–董事願就通函所載的資料之準確性共同及個別地承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，並無遺漏其他事實，足以令致通函所載任何陳述產生誤導。
除本函件外，吾等作為獨立財務顧問，對通函任何部分的內容概不負責。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料以達致知情意見及為吾等的意見提供合理基礎。
在通函內提供吾等之意見時，吾等已調查、分析及依賴(i)有關 貴集團之資料，包括但不限於 貴公司截至二零二二年九月三十日止六個月及截至二零二一年九月三十日止六個月以及截至二零二二年三月三十一日止兩個財政年度之已刊發財務報告；(ii) 貴公司提供之資料；(iii)公告及通函；及(iv)從聯交所網站取得之市場資訊。
吾等並無理由相信吾等於達致吾等之意見時所依賴之任何資料及陳述為不實、不準確或具誤導性，吾等亦不知悉有遺漏任何重大事實以致向吾等提供的資料及作出之陳述變為不實、不準確或產生誤導。
吾等認為吾等已執行上市規則第13.80條（包括有關附註）所規定之一切合理步驟以擬定吾等之意見及推薦建議。
然而，吾等並無對 貴集團之商業事務、財務狀況或未來前景進行任何獨立深入調查，亦無對董事及管理層提供的資料進行任何獨立核證。
所考慮之主要因素及理由在擬定吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由。
吾等之結論乃經考慮整體之分析結果後始行作出。
1.有關 貴集團之資料貴公司為一間在開曼群島註冊成立的有限公司，其股份在聯交所上市（股份代號：1539）。
貴集團主要業務為(i)提供節能系統租賃服務；(ii)節能產品貿易；及(iii)提供節能系統租賃服務的諮詢服務。
獨立財務顧問函件–30–截至二零二二年九月三十日止六個月及截至二零二一年九月三十日止六個月以下為分別摘錄自 貴集團截至二零二一年及二零二二年九月三十日止六個月中期報告的 貴集團截至二零二一年及二零二二年九月三十日止六個月的未經審核綜合財務資料摘要：截至九月三十日止六個月二零二二年二零二一年變動千港元千港元%收入5,58238,848(85.6)－節能產品貿易2,27225,953(91.2)－諮詢服務收入–9,185(100.0)－租賃服務收入3,3103,710(10.8)股東應佔虧損(62,240)(21,720)1,865.6於九月三十日二零二二年二零二一年變動千港元千港元%資產總值355,733416,263(14.5)負債總額273,737382,969(28.5)股東應佔資產淨值81,99633,294146.3截至二零二二年九月三十日止六個月， 貴集團錄得總收入約為5.6百萬港元，較截至二零二一年九月三十日止六個月的約38.8百萬港元減少約85.6%。
根據管理層的意見，約33.3百萬港元的收入減少乃歸因於以下各項：(i)節能產品貿易分部收入減少約91.2%，原因為若干客戶（包括我們的關聯公司）已基本完成其先前照明工程部署，並暫時減少購買 貴集團的照明產品；及(ii)諮詢服務分部收入由截至二零二一年九月三十日止六個月的9.2百萬港元減少至截至二零二二年九月三十日止六個月的零港元，原因為該期間並無相關服務合約。
貴集團錄得股東應佔虧損約為62.2百萬港元，較截至二零二一年九月三十日止六個月股東應佔虧損約21.7百萬港元增加約186.6%。
根據管理層的意見，該減少乃歸因於上述收入減少以及金融資產預期信貸虧損撥備增加26.4百萬港元。
獨立財務顧問函件–31–於二零二二年九月三十日， 貴集團之未經審核資產總值約為355.7百萬港元，主要包括貿易應收賬款約148.5百萬港元、於聯營公司的權益及遞延稅項資產分別約66.5百萬港元及50.6百萬港元。
於二零二二年九月三十日， 貴集團之未經審核負債總額約為273.7百萬港元，主要包括應計費用、其他應付款項及已收按金約148.3百萬港元、應付票據約55.0百萬港元及應付貿易賬款約30.0百萬港元。
於二零二二年九月三十日， 貴集團股東應佔之未經審核資產淨值約為82.0百萬港元，較二零二一年九月三十日的約33.3百萬港元增加約146.28%，主要由於二零二二年三月三十一日已發行股份110百萬港元減貿易應收賬款較二零二一年三月三十一日減少66.6百萬港元。
截至二零二二年三月三十一日及二零二一年三月三十一日止財政年度以下載列 貴集團截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止兩個財政年度之綜合財務資料概要，該等資料分別摘錄自 貴集團截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止財政年度之年度報告：截至三月三十一日止財政年度二零二二年二零二一年變動千港元千港元%收入80,43453,78449.6—節能產品貿易64,64624,873159.9—諮詢服務收入9,18519,085(51.9)—租賃服務收入6,6039,826(32.8)股東應佔虧損(382,145)(279,797)36.6於三月三十一日二零二二年二零二一年變動千港元千港元%資產總值417,811404,8903.2負債總額272,170350,341(22.3)股東應佔資產淨值145,64154,549167.0獨立財務顧問函件–32–截至二零二二年三月三十一日止年度， 貴集團錄得收入約80.4百萬港元，較截至二零二一年三月三十一日止年度約53.8百萬港元增加約49.6%。
據管理層告知，收入增加約26.7百萬港元乃歸因於以下各項的共同影響：(i)節能產品貿易分部收入由截至二零二一年三月三十一日止年度的約24.9百萬港元增加至截至二零二二年三月三十一日止年度的約64.6百萬港元，原因為客戶需求增加，以及在客戶及分銷商受到疫情不利影響的情況下，趕上之前產品交付延遲；及(ii)諮詢服務收入從截至二零二一年三月三十一日止年度的19.1百萬港元減少至截至二零二二年三月三十一日止年度的9.2百萬港元，原因為諮詢項目數量減少。
貴集團錄得股東應佔虧損約382.1百萬港元，較截至二零二一年三月三十一日止年度的股東應佔虧損約279.8百萬港元增加約36.6%。
據管理層告知，虧損增加主要是由於年內終止確認金融負債虧損的一次性影響，金額為303.5百萬港元。
於二零二二年三月三十一日， 貴集團之資產總值約為417.8百萬港元，主要包括貿易應收賬款約202.6百萬港元、於聯營公司的權益及遞延稅項資產分別約65.8百萬港元及43.4百萬港元。
於二零二二年三月三十一日， 貴集團之負債總額約為272.2百萬港元，主要包括應計費用、其他應付款項及已收按金約122.7百萬港元、應付票據約55.0百萬港元及借款約32.0百萬港元以及貿易應付款項約31.6百萬港元。
於二零二二年三月三十一日， 貴集團股東應佔資產淨值約145.6百萬港元，較二零二一年三月三十一日的約54.5百萬港元增加約167.0%，主要由於二零二二年三月三十一日借款及應付票據分別較二零二一年三月三十一日減少49.4百萬港元及21.6百萬港元。
獨立財務顧問函件–33–2.黃先生及林先生清償協議之主要條款黃先生及林先生清償協議之主要條款如下：向黃先生及林先生發行清償股份於二零二三年四月十四日， 貴公司與黃先生訂立黃先生的清償協議，據此， 貴公司將以發行價每股股份0.143港元向黃先生或其提名人配發及發行合共605,255,597股股份。
於二零二三年四月十四日， 貴公司與林先生訂立林先生的清償協議，據此， 貴公司應按發行價每股股份0.143港元向林先生或其提名人配發及發行合共110,235,985股股份。
發行價根據計劃的條款， 貴公司應就於生效日期選擇股票選擇權的計劃債權人的認可申索總額，按較 貴公司股份於生效日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價溢價25%配發、發行及登記有關數目入賬列為繳足的新股份。
因此，根據計劃所規定，每股清償股份的發行價為0.143港元，較股份於生效日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.114港元溢價25%。
先決條件配發及發行清償股份的完成待以下事項完成後方可作實：(i)於股東特別大會上通過決議案批准配發及發行清償股份及其項下擬進行之交易（包括授出特別授權）；及(ii)聯交所批准或同意批准將予配發及發行的清償股份上市及買賣（而相關上市及許可其後並無在完成前撤銷）。
獨立財務顧問函件–34–完成配發及發行清償股份應於上述所有先決條件獲達成後的第五個營業日（或各方可能協定的其他日期）或之前完成。
倘先決條件於二零二三年七月三十一日之前未能達成，各清償協議應立即終止。
地位將予配發及發行的清償股份於配發日期與已發行的其他股份享有同等地位，並在所有方面享有相同權利。
黃先生或其提名人及林先生或其提名人之清償股份數目黃先生或其提名人及林先生之清償股份分別佔(i)於最後實際可行日期已發行股份總數目約25.37%及4.62%；及(ii)經配發及發行清償股份擴大後已發行股份總數約19.43%及3.54%，乃假設於最後實際可行日期及配發及發行清償股份期間已發行股份總數概無變動。
黃先生或其提名人及林先生或其提名人之清償股份總面值為7,154,915.82港元，黃先生或其提名人及林先生或其提名人清償股份之市值為93,729,397.24港元，乃基於清償協議日期之收市價每股股份0.131港元計算得出。
清償股份將根據特別授權配發及發行。
發行價每股清償股份之發行價為0.143港元，所有清償股份的總發行價、發行價較：(i)股份於二零二三年四月十四日（清償協議日期）在聯交所所報收市價每股0.131港元溢價約9.2%；(ii)股份於清償協議日期（包括該日）前最後五個交易日在聯交所所報平均收市價每股0.124港元溢價約15.3%；(iii)股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股0.39港元折讓約63.3%；及獨立財務顧問函件–35–(iv)於二零二二年九月三十日股東應佔未經審核每股綜合權益約0.040港元（按於二零二二年九月三十日股東應佔 貴集團未經審核權益約94.5百萬港元除以於最後實際可行日期的已發行股份2,385,668,000股計算所得）溢價約257.5%。
發行價淨額（扣除所有專業費用及相關開支後）估計為每股清償股份約0.143港元。
發行價乃根據計劃的條款釐定。
計劃於二零二二年十一月十一日獲香港高等法院批准，據此 貴公司有法律義務根據計劃的條款進行計劃。
貴公司無權調整發行價，即使發行價較股份於最後實際可行日期的收市價有所折讓。
此外，即使發行價較股份於最後實際可行日期的收市價有所折讓，發行清償股份將約104百萬港元的債務轉換為股權。
該轉換將(i)大幅減輕 貴公司於計劃項下的還款壓力；(ii)使 貴集團能夠保留現金流用於未來業務發展；(iii)加強 貴集團的財務狀況；及(iv)降低 貴集團的資產負債率，從而令 貴公司及其股東整體大幅受益。
綜上所述，吾等認為，按計劃規定的發行價發行清償股份屬公平合理，符合 貴公司及其股東的整體利益。
3.有關黃先生、林先生及計劃股票選擇權的資料黃先生黃先生為 貴公司的主席、行政總裁兼執行董事。
林先生林先生於過去12個月擔任董事並於二零二二年八月三十一日辭任非執行董事。
獨立財務顧問函件–36–計劃茲提述於二零二二年八月三日之公告，根據計劃的條款，計劃債權人將有權根據計劃條款選擇以股票選擇權或現金選擇權（惟不得同時選擇兩種方式）收取其各自的認可申索。
貴公司將就於生效日期選擇股票選擇權的計劃債權人的認可申索總額，按較 貴公司股份於生效日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價溢價25%配發、發行及登記有關數目入賬列為繳足的新股份。
茲提述日期為二零二二年十一月十一日之公告，安排計劃於二零二二年十一月十一日獲高等法院批准。
因此，根據計劃所規定，每股清償股份的發行價0.143港元較股份於生效日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.114港元溢價25%。
4.訂立清償協議的理由及裨益茲提述 貴公司日期為二零二二年八月三日、二零二二年十月十四日、二零二二年十一月十一日及二零二三年二月十七日之公告，內容有關（其中包括）計劃。
根據計劃， 貴公司有責任配發及發行清償股份以執行黃先生、林先生及凱龍各自選定的股票選擇權。
計劃項下認可申索總額178百萬港元中的約104百萬港元（佔計劃項下認可申索總額約58.4%）將轉換為 貴公司股權。
該轉換將(i)大幅減輕 貴公司於計劃項下的還款壓力；(ii)使 貴集團能夠保留現金流用於未來業務發展；(iii)加強 貴集團的財務狀況；及(iv)降低 貴集團的資產負債率，從而令 貴公司及其股東整體大幅受益。
董事（不包括：(i)獨立非執行董事，其意見將於考慮獨立財務顧問的意見後提供；及(ii)黃先生已就向其配發及發行股份放棄投票）認為，配發及發行清償股份的條款公平合理且符合 貴公司及股東的整體最佳利益。
吾等亦注意到， 貴集團近年來錄得淨虧損，於二零二二年九月三十日， 貴集團的現金及現金等價物約為18.8百萬港元，較二零二一年三月三十一日的約26.3百萬港元有所減少。
獨立財務顧問函件–37–經考慮(i) 貴公司已專注於發展及探索潛在商機；(ii) 貴公司期望維持其現有現金狀況以發展其現有項目及新項目；(iii)若無清償協議， 貴集團的現金水平將進一步降低，這可能會影響 貴集團的擴大及發展；及(iv)應計負債及利息將於清償協議完成後獲豁免，與原有的償還安排相比，這對 貴公司而言是一項更好的交易，因為原有的償還安排項下的應計利息並不獲豁免，吾等與董事的見解一致，即清償協議能緩解 貴集團的償還壓力而毋須任何重大現金流出，這使 貴集團擁有較好的現金狀況以發展其業務並識別合適的投資或增長機會，從而產生正數現金流及進一步加強其長期財務狀況。
倘發行清償股份之決議案被否決， 貴集團可能無法以更佳現金狀況發展其業務以及識別合適投資或增長機遇。
已考慮的集資替代方案基於與管理層的溝通， 貴公司已考慮其他融資方案，包括(i)債務融資及(ii)供股及公開發售。
由於下文所述之理由， 貴公司決定訂立清償協議。
(i)債務融資經與董事討論，吾等明白董事會已考慮自銀行及金融機構獲得額外的債務融資，但鑒於 貴公司近年的虧損狀況， 貴公司可能有潛在的額外利息負擔及將需要為債務融資進行資產抵押。
此外，吾等注意到，董事考慮到應支付利息，認為債務融資可能會增加 貴公司的長期融資成本，增加 貴公司的資產負債率。
誠如董事會函件所述， 貴集團已與當地銀行討論貸款及信貸融資事宜以支持其營運資金需要，但彼等仍未談妥。
此外，基於吾等與董事的討論，吾等明白並同意進一步債務融資僅能緩解 貴公司短期的償還壓力。
因此，考慮到 貴公司的財務狀況及維持一個較低的資產負債率能促進 貴集團完成其未來的業務運營，吾等與董事的見解一致，即從長期看來，債務融資及其相關的融資成本一般是不可取的，特別是於目前利率上升的環境下。
獨立財務顧問函件–38–(ii)供股及公開發售經與董事討論，吾等了解供股及股份配售的選項亦已獲考慮為其他集資替代方案的形式。
吾等明白新股份的供股或公開發售可能會受不確定因素及市場風險影響。
同樣的，與清償協議相比，由於需要及涉及更多專業人士及相關對應文件以及通常需要支付佣金（視協商而定），該等股本融資方案可能會產生較高的交易及文件編製成本。
儘管現有股東能夠維持其於 貴公司持股比例，與清償協議下的清償股份相比，供股或公開發售將需要較長的時間完成，因為該等方式不僅需要編製及向股東寄發相關文件（一般需要一至兩個月），且須與證券公司進行商務協商且時間不定。
於編製供股╱公開發售的相關文件過程中，涉及專業顧問、包銷商、股份過戶登記處等各方及因此將產生更多開支，如佣金、文件及其他專業費用。
(iii)其他替代方案關於延長負債期限的可能性，吾等認為(i)該等延長將僅能緩解 貴公司短期的償還壓力；及(ii) 貴集團將就經延期的負債持續產生利息開支，而非根據清償股份的安排豁免利息，與清償協議相比，這對 貴公司及股東不利。
經考慮(i) 貴集團對擴張及發展其業務持樂觀態度；(ii)清償協議將允許 貴公司清償未償還的金額而毋須任何重大現金流出以維持 貴公司的現金狀況，進一步發展以產生更多收入；(iii)與其他融資替代方案相比，清償股份對 貴集團而言是一個合適的融資選擇；及(iv)如下文「市場可比性分析」分節所述，清償協議的條款整體更符合近期的市場慣例，吾等認為，長遠而言，清償協議是清償負債的一項合適及可行方案，且其符合 貴公司及股東的整體利益。
與上述籌資方法相比，管理層認為，清償協議將是可供 貴集團於完成後改善 貴集團的淨負債率及財務狀況的一個更好的替代方案。
獨立財務顧問函件–39–5.評估發行價為進一步評估清償協議條款的公平性及合理性，吾等已考慮以下因素：發行價經參考二零二二年八月三日的公告，根據計劃的條款，計劃債權人將有權根據計劃的條款選擇股票選擇權或現金選擇權（惟不得同時選擇兩種方式）收取其各自的認可申索。
對於股票選擇權， 貴公司將就於生效日期選擇股票選擇權的計劃債權人的認可申索總額，按較 貴公司股份於生效日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價溢價25%配發、發行及登記有關數目入賬列為繳足的新股份。
經參考日期為二零二二年十一月十一日的公告，安排計劃已於二零二二年十一月十一日獲高等法院批准。
因此，根據計劃所規定，每股清償股份的發行價為0.143港元，較股份於生效日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.114港元溢價25%。
獨立財務顧問函件–40–市場可資比較分析為進一步評估發行價是否公平合理，吾等已按盡力基準就近期涉及根據聯交所上市公司（「可資比較公司」）最初宣佈的特別授權及一般授權向關連人士及獨立第三方發行股份的債務╱貸款資本化進行獨立研究。
可資比較公司的選擇標準乃基於以下各項：(i)於二零二一年四月十四日至二零二三年四月十四日期間進行的債務╱貸款資本化或清償交易，涵蓋清償協議日期前兩年；(ii)於聯交所上市的公司；(iii)未被長期停牌超過三個月的公司；及(iv)有關交易的發行價已除去有關交易的單一離群值（中國資源交通集團有限公司於二零二一年十二月一日的公告日期），原因是有關交易離群值發行價的溢價，相較於(i)關於彼等各自公告日期的市場收市價以及(ii)關於彼等公告日期最後五個連續平均收市價，各自高出所有其他交易發行價最高溢價約38倍（溢價1,439%）及36.7倍（溢價1,349%）。
經吾等盡最大努力及就吾等所知及周詳考慮，吾等已識別符合上述標準的共計14間可資比較公司，就債務╱貸款資本化或清償交易的市場慣例提供一般參考及比較。
吾等利用相應協議日期作為比較基準，原因為該日為協議訂約方可用最新市場資料之日。
就吾等盡最大努力後所知及根據吾等按上述標準進行的搜尋，可資比較公司乃符合上述標準的股份發行的詳盡名單。
股東務請注意， 貴公司與可資比較公司的規模、業務性質、經營範圍及前景不盡相同，且吾等並無對可資比較公司的規模、業務性質、經營範圍及前景進行任何深入調查。
儘管如此，由於此分析旨在就相似類型交易的近期市場慣例提供一般參考資料，吾等認為吾等對清償協議條款進行的可資比較分析並無局限於分析與 貴集團規模、業務性質及經營範圍相若的公司，故屬公平合理並為獨立股東提供有用參考。
獨立財務顧問函件–41–吾等將搜尋結果載於下表：編號公告日期公司名稱（股份代號）認購價較於相應協議日期的收市價的溢價╱（折讓）認購價較於截至相應協議日期（包括該日在內）前連續五個交易日平均收市價的溢價╱（折讓）（概約百分比）（概約百分比）1.二零二三年五月九日超人智能有限公司4.350.222.二零二三年三月二十七日聯洋智能控股有限公司37.9036.803.二零二三年三月二十一日金侖控股有限公司(1783)(14.89)(17.86)4.二零二三年一月二十日大森控股集團有限公司(1580)(11.76)(12.54)5.二零二三年一月十八日國美零售控股有限公司(493)(7.26)(7.85)6二零二三年一月二日國美零售控股有限公司(493)(7.00)(18.16)7.二零二二年八月二十九日毅高（國際）控股集團有限公司(8218)(3.23)(4.58)8.二零二二年八月二十二日中科生物控股有限公司(1237)(2.78)0.009.二零二二年三月二十五日毅高（國際）控股集團有限公司(8218)0.00(1.07)10.二零二二年二月二十三日華夏文化科技集團有限公司(1.16)1.8011.二零二一年十二月三十日基石科技控股有限公司(8391)(24.40)(22.10)12.二零二一年十二月二十九日華夏文化科技集團有限公司(1566)(19.00)(14.01)13.二零二一年九月十日皇冠環球集團有限公司(727)(9.84)(14.73)14.二零二一年六月七日中國首控集團有限公司(1269)(13.46)(15.73)最高溢價37.936.8最高折讓(24.4)(22.1)平均折讓(5.04)(7.05)貴公司9.1615.14（附註）（附註）資料來源：聯交所獨立財務顧問函件–42–附註：根據上表，吾等注意到：(i)可資比較公司的發行價較相應協議日期的每股收市價的溢價╱（折讓）範圍為(24.4)%至約37.9%，平均折讓約(5.04)%。
發行價較清償協議日期的每股收市價溢價約9.16%，優於可資比較公司；及(ii)可資比較公司的發行價較截至相應協議日期（包括該日在內）前連續五個交易日的每股平均收市價的溢價╱（折讓）範圍為(22.1)%至約36.8%，平均約(7.05)%。
發行價較截至清償協議日期（包括該日在內）前連續五個交易日的每股平均收市價溢價約15.14%，優於可資比較公司。
鑒於上文所載可資比較公司的結果，吾等已進一步確認吾等之觀點，即就獨立股東而言，發行價屬公平合理，及清償協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合 貴公司及獨立股東的整體利益。
6.股權架構之潛在影響於最後實際可行日期， 貴公司已發行合共2,385,668,000股股份。
貴公司(i)於最後實際可行日期；及(ii)緊隨配發及發行清償股份完成後（假設已發行股份總數由最後實際可行日期起至清償股份配發及發行日期止期間內並無任何變動）的股權架構載列如下：股東姓名╱名稱緊接配發及發行清償股份完成前緊隨配發及發行清償股份完成後股份數目概約百分比股份數目概約百分比富甲發展有限公司（附註1）1,240,547,36052.0001,240,547,36039.816黃先生18,477,8440.775623,733,44120.019MpplicationGroupLimited（附註2）10,080,0000.42310,080,0000.324林先生24,100,0001.010134,335,9854.312曾思維先生（附註3）18,000,0000.75518,000,0000.577凱龍––14,569,6500.468張翼雄先生（附註4）118,0000.005118,0000.004鍾琯因先生（附註5）18,0000.00118,0000.001黃子鑍先生（附註6）18,0000.00118,0000.001其他公眾股東1,074,308,79645.0321,074,308,79634.480總額2,385,668,000100.0003,115,729,232100.000獨立財務顧問函件–43–附註：(1)富甲發展有限公司為黃先生全資及實益擁有的一間在英屬處女群島註冊成立的有限責任公司。
(2)MpplicationGroupLimited為黃先生全資及實益擁有的一間於香港註冊成立的有限責任公司。
(3)曾思維先生為一名非執行董事。
(4)張翼雄先生為一名獨立非執行董事。
(5)鍾琯因先生為一名獨立非執行董事。
(6)黃子鑍先生為一名獨立非執行董事。
誠如上表所示，吾等注意到，緊隨清償協議完成後，公眾股東持有的 貴公司股權將由最後實際可行日期的約45.032%攤薄至約34.48%。
吾等知悉清償協議將就現有公眾股東的股權產生攤薄效應。
儘管如此，經考慮(i)清償協議可在不消耗其現有財務資源的情況下免除 貴集團的部分現有債務；(ii) 貴集團現有財務資源可用於發展 貴集團的業務及項目，以產生更多收入及利潤；(iii)清償協議的成果可改善 貴集團財務狀況；(iv)清償協議的條款就獨立股東而言屬公平合理；及(v)於二零二三年四月十四日，清償股份的發行價高於清償協議日期的收市價，吾等認為對公眾股東股權的潛在攤薄效應屬可接受。
7.清償協議之財務影響於清償協議完成後，將確認全部清償股份為 貴公司之股權，從而擴大資本基礎並改善 貴公司淨資產狀況。
(i)對資產淨值之影響預期於黃先生及林先生的清償協議完成後，約102.3百萬港元的未償還金額將透過向黃先生及林先生發行清償股份予以抵銷，因此 貴集團負債將減少約102.3百萬港元，且 貴集團財務狀況將大幅提升。
獨立財務顧問函件–44–(ii)對流動資金及營運資金之影響預期於清償協議完成後，清償協議將有助於避免 貴集團於負債到期時流出大量現金約106.5百萬港元（包括利息付款）。
因此， 貴集團的營運資金狀況及現金狀況將得到改善。
務請留意，上述分析僅供說明用途，並不擬代表 貴集團於清償協議完成後的財務狀況。
推薦意見經考慮上述因素及原因後，吾等認為黃先生及林先生訂立的清償協議項下之清償股份條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合 貴公司及獨立股東的整體利益。
因此，吾等建議獨立股東，並推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成擬於股東特別大會上提呈的決議案以批准向黃先生或其提名人及林先生或其提名人發行清償股份及其項下擬進行之交易，以及於股東特別大會上授出特別授權。
此 致獨立董事委員會及獨立股東 台照代表瓏盛資本有限公司董事總經理董事蔡雄輝陳威宇謹啟二零二三年五月二十三日蔡雄輝先生及陳威宇先生為證券及期貨條例下獲准從事第6類（就機構融資提供意見）證券及期貨條例下受規管活動的持牌人士，被視為瓏盛資本有限公司負責人員。
蔡雄輝先生及陳威宇先生於機構融資行業分別擁有逾11年及6年經驗。
附錄一般資料–45–1.責任聲明本通函載有遵照上市規則提供之資料，以提供有關本公司之資料。
董事對本通函共同及個別承擔全部責任。
董事作出一切合理查詢後確認就其所知及所信，本通函所載之資料在所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份，亦無遺漏其他事宜，導致本通函中任何陳述產生誤導。
2.權益披露(a)董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之證券之權益及淡倉於最後實際可行日期，董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中，擁有須記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條存置之登記冊內之權益，或根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部、第7及第8分部以及上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」）而須知會本公司及聯交所之權益如下：董事姓名好倉╱淡倉身份股份數目於最後實際可行日期所持已發行股份之概約百分比黃先生好倉受控制法團權益（附註1）1,250,627,36052.42%好倉實益擁有人（附註2）647,590,12127.14%曾思維先生好倉實益擁有人18,000,0000.76%張翼雄先生好倉實益擁有人（附註3）368,0000.002%鍾琯因先生好倉實益擁有人（附註4）268,0000.001%黃子鑍先生好倉實益擁有人（附註5）268,0000.001%唐偉倫先生好倉實益擁有人（附註6）250,0000.001%附錄一般資料–46–附註：1.該等股份由富甲發展有限公司及MpplicationGroupLimited持有，而富甲發展有限公司及MpplicationGroupLimited各自由黃先生全資擁有。
根據證券及期貨條例，黃先生被視為於富甲發展有限公司及MpplicationGroupLimited分別擁有的本公司1,240,547,360股股份及10,080,000股股份中擁有權益。
2.於647,590,121股股份中，605,255,597股股份為根據黃先生的清償協議配發予黃先生（或其代名人）的股份，及23,856,680股股份為根據有條件向黃先生授出購股權而將授予王先生的購股權項下相關股份。
3.該等股份為本公司於二零二二年十二月十二日根據購股權計劃授出的購股權涉及的250,000股相關股份，以及由張翼雄先生實益擁有的118,000股股份。
4.該等股份為本公司於二零二二年十二月十二日根據購股權計劃授出的購股權涉及的250,000股相關股份，以及由鍾琯因先生實益擁有的18,000股股份。
5.該等股份為本公司於二零二二年十二月十二日根據購股權計劃授出的購股權涉及的250,000股相關股份，以及由黃子鑍先生實益擁有的18,000股股份。
6.該等股份為本公司於二零二二年十二月十二日根據購股權計劃授出的購股權涉及的250,000股相關股份。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，(i)概無董事或彼等之聯繫人於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中，擁有須記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條存置之登記冊之權益及╱或淡倉，或根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部、第7及第8分部以及標準守則須知會本公司及聯交所的權益及╱或淡倉；及(ii)概無董事或擬任董事為於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司披露的權益及╱或淡倉的公司的董事或僱員。
附錄一般資料–47–(b)主要股東的權益於最後實際可行日期，以下人士（除董事或本公司行政總裁外）擁有須記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須予存置之登記冊內的本公司股份或相關股份5%或以上之權益：主要股東姓名╱名稱好倉╱淡倉身份股份數目於最後實際可行日期所持已發行股份之概約百分比富甲發展有限公司（附註1）好倉實益擁有人1,240,547,36052.00%蔡欣欣（附註2）好倉配偶權益1,898,217,48179.56%AncientWisdomLimited（附註3）好倉於股份擁有證券權益之人士1,229,147,92051.52%伍尚敦（附註3）好倉受控制法團權益1,229,147,92051.52%林先生（附註4）好倉實益擁有人134,335,9855.63%BeyondEverLimited好倉實益擁有人138,366,0005.08%附註：1.富甲發展有限公司為黃先生全資及實益擁有的一間在英屬處女群島註冊成立的有限責任公司。
2.蔡欣欣女士為黃先生的配偶。
根據證券及期貨條例，蔡欣欣女士被視為於黃先生擁有權益的全部本公司股份中擁有權益。
3.AncientWisdomLimited由伍尚敦先生全資擁有。
根據證券及期貨條例，伍尚敦先生被視為於AncientWisdomLimited所擁有的全部本公司股份中擁有權益。
4.於134,335,985股股份中，110,235,985股股份為根據林先生的清償協議配發予林先生（或其代名人）的股份。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司概不知悉任何其他人士於本公司之股份或相關股份中擁有記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須予存置之登記冊內之任何權益或淡倉。
附錄一般資料–48–3.於對本集團而言屬重大之本集團資產或合約或安排之權益於最後實際可行日期，概無董事於對本集團業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有任何直接或間接重大權益。
於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零二二年三月三十一日（即本公司最近期刊發經審核綜合財務報表之編製日期）以來已購入、出售或租賃或擬購入、出售或租賃的任何資產中曾經或一直擁有任何直接或間接權益。
4.董事服務合同於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立尚未屆滿或本公司不可於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的服務合同。
5.董事之競爭權益於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或彼等各自之緊密聯繫人於與本集團之業務構成競爭或可能構成競爭（不論直接或間接）的任何業務中擁有權益。
6.專家資格及同意書本通函載述其意見或建議或聲明之專家之資格如下：名稱資格瓏盛資本有限公司根據證券及期貨條例可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司或本集團任何其他成員公司擁有任何股權或可認購或提名他人認購本公司或本集團任何其他成員公司證券之權利（不論在法律上是否可予行使）。
於最後實際可行日期，上述專家並無在本集團任何成員公司自二零二二年三月三十一日（本集團最近期刊發經審核綜合財務報表之編製日期）以來所收購或出售或租賃，或擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。
附錄一般資料–49–於最後實際可行日期，上述專家已就本通函之刊發發出其同意書，同意以當中所載形式及內容載入其意見、函件、報告及╱或意見概要（視情況而定）並於本通函中引述其名稱及商標，且迄今並無撤回其同意書。
7.重大不利變動誠如本公司於截至二零二二年九月三十日止六個月的中期業績公告所披露，本集團之本公司擁有人應佔虧損由截至二零二一年九月三十日止六個月約21.7百萬港元增加約40.5百萬港元或186.6%至截至二零二二年九月三十日止六個月約62.2百萬港元。
該等虧損增加乃主要由於收入減少約85.6%，以及貿易應收款項之預期信貸虧損撥備增加約174.3%。
進一步詳情請參閱本公司截至二零二二年九月三十日止六個月的中期業績公告，以及本公司日期為二零二二年十一月十八日的盈利警告公告。
除披露者外，於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團之財務或貿易狀況自二零二二年三月三十一日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表之編製日期）直至最後實際可行日期有任何重大不利變動。
8.展示文件下列各文件之副本由本通函日期起至股東特別大會日期（包括該日）止期間在聯交所網站(及本公司網站(刊載：(a)凱龍清償協議；(b)林先生的清償協議；(c)黃先生的清償協議；(d)載於本通函之獨立財務顧問函件；(e)載於本通函之獨立董事委員會函件；及(f)本通函。
股東特別大會通告EGM–1UnityGroupHoldingsInternationalLimited知行集團控股國際有限公司（股份代號：1539）（於開曼群島註冊成立的有限公司）茲通告知行集團控股國際有限公司（「本公司」）謹訂於二零二三年六月十五日（星期四）上午十時三十分假座香港上環文咸東街35-45B號JPlus大廈2樓舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮並酌情通過下列普通決議案（無論有否修訂）：普通決議案1.「動議謹此確認及批准根據本公司於二零一五年三月五日採納的購股權計劃（於二零一六年十月二十六日經修訂）並按日期為二零二三年五月二十三日致本公司股東的通函所載之條款及條件授出23,856,680份購股權予本公司執行董事、行政總裁及主要股東黃文輝先生，以按每股0.139港元的行使價認購本公司股本中23,856,680股普通股，並授權本公司任何一名董事採取所有必要或適宜的行動及╱或簽立所有相關文件以令上述事項生效。
」2.「動議(a)謹此批准、確認及追認凱龍清償協議（註有「A」字樣的副本已提呈本大會，並由主席簡簽以資識別）及其項下擬進行之交易；(b)待聯交所批准及同意配發予凱龍的股份上市及買賣後，謹此向董事授出一項特別授權（「凱龍特別授權」），以根據凱龍清償協議向凱龍配發及發行股份，前提是凱龍特別授權須為額外加入的授權，且不得損害或撤銷於本決議案獲通過前或之後可能不時授予董事的有關其他一般或特別授權；及股東特別大會通告EGM–2(c)謹此授權任何一名董事於其為了或就實行及落實凱龍清償協議及其項下擬進行之交易或與此有關之事宜而言認為屬必要、適宜、可取或權宜之情況下進行所有行動及事宜及簽立（或倘要求加蓋本公司印章，則加蓋印章）所有有關文件。
」3.「動議(a)謹此批准、確認及追認林先生的清償協議（註有「B」字樣的副本已提呈本大會，並由主席簡簽以資識別）及其項下擬進行之交易；(b)待聯交所批准及同意配發予林先生（或其代名人）的股份上市及買賣後，謹此向董事授出一項特別授權（「林先生的特別授權」），以根據林先生的清償協議向林先生（或其代名人）配發及發行股份，前提是林先生的特別授權須為額外加入的授權，且不得損害或撤銷在本決議案獲通過前或之後可能不時授予董事的有關其他一般或特別授權；及(c)謹此授權任何一名董事於其為了或就實行及落實林先生的清償協議及其項下擬進行之交易或與此有關之事宜而言認為屬必要、適宜、可取或權宜之情況下進行所有行動及事宜及簽立（或倘要求加蓋本公司印章，則加蓋印章）所有有關文件。
」4.「動議(a)謹此批准、確認及追認黃先生的清償協議（註有「C」字樣的副本已提呈本大會，並由主席簡簽以資識別）及其項下擬進行之交易；股東特別大會通告EGM–3(b)待聯交所批准及同意將向黃先生（或其代名人）配發的股份上市及買賣後，謹此向董事授出一項特別授權（「黃先生的特別授權」），以根據黃先生的清償協議向黃先生（或其代名人）配發及發行股份，前提是黃先生的特別授權須為額外加入的授權，且不得損害或撤銷在本決議案獲通過前或之後可能不時授予董事的有關其他一般或特別授權；及(c)謹此授權任何一名董事於其為了或就實行及落實黃先生的清償協議及其項下擬進行之交易或與此有關之事宜而言認為屬必要、適宜、可取或權宜之情況下進行所有行動及事宜及簽立（或倘要求加蓋本公司印章，則加蓋印章）所有有關文件。
」承董事會命滙能集團控股國際有限公司主席、行政總裁兼執行董事黃文輝香港，二零二三年五月二十三日附註：1.根據本公司之組織章程細則及聯交所證券上市規則（「上市規則」），大會上所有決議案將以投票方式進行表決（惟主席決定容許有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決則除外）。
投票結果將會根據上市規則刊載於聯交所及本公司網站。
2.凡有權出席上述大會並於會上投票的本公司股東均有權委任其他人士作為其受委代表代其出席及投票。
持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上受委代表，代其出席上述大會並於會上投票。
受委代表毋須為本公司股東。
倘超過一名代表獲委任，則委任書上須註明各受委代表所代表的有關股份數目及類別。
3.已填妥及簽署之代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或該等授權書或授權文件的核證本，不得遲於二零二三年六月十三日（星期二）上午十時三十分（香港時間）（或倘股東特別大會押後舉行，則不得遲於已押後的股東特別大會指定舉行時間48小時前）送達本公司於香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，方為有效。
填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票，而於該情況下，委任代表文據將被視為已撤銷。
股東特別大會通告EGM–44.為確定有權出席上述大會及於會上投票的資格，本公司將由二零二三年六月九日（星期五）至二零二三年六月十五日（星期四）（包括首尾兩日在內）暫停辦理股份過戶登記手續，該期間將不會辦理本公司任何股份的過戶登記。
為符合出席上述大會及於會上投票的資格，已填寫及簽署妥當之所有過戶文件連同有關股票必須於二零二三年六月八日（星期四）下午四時三十分前送交本公司在香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。
倘股東特別大會因惡劣天氣或其他理由而押後至二零二三年六月十五日（星期四）後的日期，則暫停辦理股份過戶登記手續期間及確定有權出席股東特別大會並於會上投票資格的記錄日期將仍為上述日期。
5.惡劣天氣安排在本公司組織章程細則、上市規則及開曼群島任何適用法例的規限下，於股東特別大會當天上午八時三十分至上午十一時三十分期間的任何時候，倘香港懸掛8號或以上熱帶氣旋颱風訊號或發出或預計發出黑色暴雨警告訊號，股東特別大會將自動延後至較後日期舉行。
當董事確定續會之日期、時間及地點後，本公司將於聯交所網站(http：//)及本公司網站(https：//.eco)發出公告，以通知股東續會之日期、時間及地點。
倘若香港懸掛黃色或紅色暴雨警告訊號，股東特別大會將如期舉行。
如股東決定於天氣惡劣的情況下出席股東特別大會，則無論如何務請小心謹慎。
6.隨附適用於股東特別大會的代表委任表格。
