1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2. 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。
3. （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00980）公告(1)有關建議認購新內資股之關連交易(2)申請清洗豁免及(3)建議修訂章程建議認購新內資股董事會欣然宣佈，於二零二四年五月十二日，本公司與百聯集團訂立股份認購協議。
4. 根據股份認購協議的條款，本公司已有條件同意發行不超過360,000,000股新內資股，且百聯集團已有條件同意以現金按認購價每股新內資股人民幣1.00元（相當於約1.10051港元）認購合共360,000,000股新內資股，預計籌集約人民幣360百萬元（相當於約396百萬港元）之所得款項總額，於扣除相關成本及開支後的淨額預計約為人民幣358百萬元（相當於約394百萬港元），該等資金擬用於(a)業務生態轉型；及(b)增加本公司之一般營運資金。
5. 2上市規則之涵義於本公告日期，百聯集團及其附屬公司百聯股份直接及間接持有本公司513,869,400股內資股，佔本公司已發行股本總額約45.90%。
6. 根據上市規則，百聯集團構成本公司控股股東，因此為本公司之關連人士。
7. 故此，內資股認購事項構成本公司之關連交易及須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准之規定。
8. 根據內資股認購事項發行的認購股份將根據於股東特別大會上向獨立股東尋求的特別授權而予以發行。
9. 收購守則之涵義及申請清洗豁免於本公告日期，百聯集團及其附屬公司百聯股份分別直接持有本公司289,661,400股內資股及224,208,000股內資股，分別佔本公司已發行股本總額約25.87%及約20.03%。
10. 據此，百聯集團及其於收購守則項下之與其一致行動的人士合計持有513,869,400股內資股，佔本公司已發行總股本的約45.90%。
11. 另外，根據股權託管協議，百聯集團將其所持有的254,160,000股內資股委託予百聯股份管理（佔本公司已發行總股本的約22.70%），並由百聯股份按照章程的規定，行使委託股份除資產收益權和處置權以外的股東權利。
12. 於內資股認購事項完成後，並假設完成前本公司已發行股本並無其他變動，百聯集團、百聯股份及其於收購守則項下的與其一致行動的任何人士將於合計873,869,400股內資股中擁有權益，佔本公司經擴大已發行股本的約59.06%。
13. 鑒於內資股認購事項將導致百聯集團、百聯股份及其於收購守則項下的與其一致行動的任何人士合計持有內資股之持股比例由約45.90%增加至約59.06%，根據收購守則規則26.1，向百聯集團發行認購股份之事宜將會導致百聯集團及百聯股份有義務就百聯集團、百聯股份及與其一致行動的任何人士尚未擁有或同意將予收購的本公司股本中全部已發行股份提出強制性全面收購要約，除非獲得執行人員授出的清洗豁免。
14. 3內資股認購事項須待（其中包括）執行人員授出清洗豁免及獲獨立股東批准後，方告完成。
15. 本公司將代表百聯集團及百聯股份根據收購守則規則26豁免註釋之註釋1就根據內資股認購事項發行認購股份向執行人員申請授出清洗豁免。
16. 清洗豁免若獲執行人員授出，則須待獨立股東於股東特別大會上以投票方式批准後，方可作實。
執行人員未必會授出清洗豁免，而倘清洗豁免不獲授出，則股份認購協議將不會生效，且內資股認購事項將不會進行。
設立獨立董事委員會根據上市規則，關連交易獨立董事委員會（包括所有於股份認購協議及其項下擬進行之交易並無直接或間接利益的獨立非執行董事，即夏大慰先生、李國明先生、陳瑋先生及趙歆晟先生）已經成立，以就內資股認購事項（包括股份認購協議及其項下擬進行之交易，以及特別授權）是否公平合理向獨立股東提供意見，並就投票作出推薦建議。
根據收購守則規則2.8，清洗豁免獨立董事委員會（包括所有於內資股認購及清洗豁免中並無直接或間接利益的非執行董事及獨立非執行董事，即胡曉女士、王德雄先生、夏大慰先生、李國明先生、陳瑋先生及趙歆晟先生）亦已成立，以就股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權及清洗豁免向獨立股東提供意見，並就投票作出推薦建議。
由於非執行董事濮韶華先生、非執行董事張申羽女士及非執行董事董小春先生在百聯集團及╱或其附屬公司擔任董事或高級管理職位，故此彼等並未成為清洗豁免獨立董事委員會之成員。
獨立董事委員會將儘快批准委任獨立財務顧問，以就股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權及清洗豁免是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並就投票作出推薦意見。
本公司將就獨立財務顧問的委任作出進一步公告。
4建議修訂章程董事會建議待及於內資股認購事項完成後修訂並生效章程若干條文，以反映本公司於發行認購股份後之最新註冊資本及股權架構。
建議修訂章程須待股東於股東特別大會上以特別決議案之方式批准以及獲有關中國政府機關之批准及於有關機關登記及備案後，方可作實。
有關建議修訂章程之進一步資料將載於本公司就（其中包括）股份認購協議、特別授權以及清洗豁免刊發之通函內。
股東特別大會本公司將舉行股東特別大會以考慮及酌情批准股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權、清洗豁免及建議修訂章程。
百聯集團、百聯股份及與其一致行動的任何人士和彼等各自的聯系人將（連同任何涉及內資股認購事項、特別授權及清洗豁免或於其中擁有權益之其他股東）須於股東特別大會上就批准建議股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權及清洗豁免之決議案放棄投票。
5寄發清洗通函根據收購守則規則8.2，清洗通函，當中載有（其中包括）：(i)股份認購協議及其項下擬進行之交易、清洗豁免、特別授權及建議修訂章程的詳情；(ii)關連交易獨立董事委員會就內資股認購事項（包括股份認購協議及其項下擬進行之交易，以及特別授權）致獨立股東的推薦意見函件；(iii)清洗豁免獨立董事委員會就股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權及清洗豁免致獨立股東的推薦意見函件；(iv)獨立財務顧問就股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權及清洗豁免致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(v)股東特別大會通告，連同委任表格，預期將根據上市規則14A.68條的規定，於本公告日期後十五個工作日內派發，或根據收購守則規則8.2的規定，於本公告日期後二十一天內派發，以較早者為準。
由於需要更多時間落實清洗通函所載之資料，本公司將於必要時向執行人員申請豁免嚴格遵守收購守則規則8.2，並向聯交所申請延長寄發清洗通函之時間。
本公司將適時另行刊發公告。
由於內資股認購事項須待本公告「股份認購協議之先決條件」一節所載股份認購協議項下之先決條件（包括但不限於執行人員授出清洗豁免）達成後方可作實，故建議內資股認購事項未必一定會進行。
股東及潛在投資者在買賣本公司證券時務請審慎行事。
倘若對本身的狀況及應採取的行動有任何疑問，應諮詢彼等的股票經紀人、銀行經理、律師或其他專業顧問。
6一、建議認購新內資股董事會欣然宣佈，於二零二四年五月十二日，本公司與百聯集團訂立股份認購協議。
根據股份認購協議的條款，本公司已有條件同意發行不超過360,000,000股新內資股，且百聯集團已有條件同意以現金按認購價每股新內資股人民幣1.00元（相當於約1.10051港元）認購合共360,000,000股新內資股，預計籌集約人民幣360百萬元（相當於約396百萬港元）之所得款項總額，於扣除相關成本及開支後的淨額預計約為人民幣358百萬元（相當於約394百萬港元），該等資金擬用於(a)業務生態轉型；及(b)增加本公司之一般營運資金。
根據內資股認購事項發行的認購股份將根據於股東特別大會上向獨立股東尋求的特別授權而予以發行。
1.股份認購協議股份認購協議之主要條款及條件載列如下：日期二零二四年五月十二日訂約雙方(1)本公司（作為發行人）；及(2)百聯集團（作為認購人）。
7認購股份之數目根據股份認購協議，百聯集團同意認購本公司360,000,000股認購股份，每股面值為人民幣1.00元，總面值為人民幣360,000,000元。
該等認購股份佔本公司於本公告日期現有已發行股本約32.15%，佔本公司於完成內資股認購後經擴大股本總額約24.33%。
假設本公司已發行股本並無變動（惟根據股份認購協議發行的新內資股除外），緊隨完成後，百聯集團將直接持有約649,661,400股內資股，並通過百聯股份間接持有約224,208,000股內資股，合共873,869,400股，分別佔本公司經擴大已發行股本總額約43.91%、15.15%及59.06%。
與現有已發行內資股相同，將予發行之認購股份可根據相關章程條文進行轉讓及其後出售，惟須受適用中國法律所規限。
最終發行規模將以監管機構最終批覆為準，且於任何情況下不得超過360,000,000股認購股份。
認購價每股認購股份價格為人民幣1.00元（相當於約1.10051港元）。
就本公告而言，所有港元數據乃按於最後交易日中國人民銀行公佈之1港元兌人民幣0.90867元之匯率計算。
若本公司自本公告日期至完成日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整，且本公司有權根據監管機構批復進行調整，惟認購價經調整後不得低於人民幣1.00元面值。
8每股認購股份之認購價人民幣1.00元（相當於約1.10051港元）較：(1)H股於最後交易日在聯交所所報之每股收市價每股約0.315港元溢價約249.37%；(2)H股於最後交易日（包括該日）前最後連續5個交易日聯交所所報之每股平均收市價每股約0.295港元溢價約273.05%；(3)H股於最後交易日（包括該日）前最後連續10個交易日聯交所所報之每股平均收市價每股約0.260港元溢價約323.27%；及(4)根據摘錄自本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度年報的於二零二三年十二月三十一日的經審核本公司股東權益約人民幣72,126,000元及當時已發行的1,119,600,000股股份計算，股東於二零二三年十二月三十一日應佔每股經審核綜合資產淨值約人民幣0.0644元（相當於0.0711港元）的溢價約1,452.80%（根據中國人民銀行於2023年12月29日公佈的1港元：人民幣0.90622元的匯率計算，僅供參考）。
內資股認購事項之認購價乃根據中國公司法下發行價不能低於其人民幣1.00元面值之限制，綜合考慮本公司淨資產情況、百聯集團對本公司未來發展的觀點、H股之近期市價及目前市況等因素，經本公司與百聯集團公平磋商後釐定。
認購股份的總認購價（即人民幣360,000,000元）需於完成時由百聯集團支付。
9股份認購協議之先決條件內資股認購事項須待以下條件達成後，方可作實：(1)內資股認購事項已獲董事會、百聯股份董事會及百聯集團董事會批准；(2)執行人員已經授出清洗豁免且未撤回或撤銷該授予，以及清洗豁免所附之所有條件（如有）獲達成；(3)經(i)獨立股東於股東特別大會上就清洗豁免所投票數至少75%批准；及(ii)獨立股東於股東特別大會上就股份認購協議及其項下擬進行之交易以及特別授權所投票數三分之二以上批准；(4)已獲上海國資委或其授權單位批准內資股認購事項之方案；(5)已獲中國證監會的同意註冊；及(6)本公司股東、其他相關第三方和╱或政府的或監管的機關或機構（包括中國及香港相關機構），取得執行和履行股份認購協議或發行認購股份所需的一切必要牌照、同意、批准、授權、許可、豁免、命令、寬免或通知，並且發行認購股份前沒有被撤回。
概不得豁免股份認購協議項下之條件。
10於本公告日期，並無第(6)段所載的牌照、同意、批准、授權、許可、豁免、命令、寬免或通知，而只要於交易完成當日或之前並無出現觸發相關規定的情況，第(6)段所載的條件將視為已獲達成。
於本公告日期，除上文第(1)段及第(4)段所載條件已獲達成外，內資股認購事項之其他條件均未獲達成或被視為已獲達成。
倘上文「股份認購協議之先決條件」一節所載先決條件之任何一項未能於股份認購協議日期後十八個月獲達成，則股份認購協議將不會生效，且訂約雙方概不得向另一方提出任何索償，惟任何先前違約者除外。
完成內資股認購事項應在滿足股份認購協議項下的先決條件後十個工作日內完成，屆時本公司將向百聯集團發行認購股份，百聯集團應根據股份認購協議的條款以現金方式一次性將全部認購價款劃入本公司指定的賬戶。
特別授權該360,000,000股認購股份將根據於股東特別大會上向獨立股東尋求的特別授權而予以發行。
2.認購股份之地位根據股份認購協議而將發行的認購股份於發行後，將在發行該等認購股份時與現有本公司已發行之内資股在各方面享有同等權益。
113.對本公司股權架構的影響下表列示於本公告日期及緊隨內資股認購事項完成後（假設本公司之已發行股本於完成前並無其他變動）本公司的股本結構：於本公告日期緊隨內資股認購事項完成後（附註5）股份類別所持股份數目佔已發行股份總數百分比所持股份數目佔已發行股份總數百分比百聯集團及其一致行動人士百聯集團內資股289,661,40025.87%649,661,40043.91%百聯股份（附註1）內資股224,208,00020.03%224,208,00015.15%小計513,869,40045.90%873,869,40059.06%其他內資股股東阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司（附註2）內資股201,528,00018.00%201,528,00013.62%小計201,528,00018.00%201,528,00013.62%其他非上市外資股股東王新興投資有限公司（附註3）非上市外資股31,602,6002.82%31,602,6002.14%小計31,602,6002.82%31,602,6002.14%內資股及非上市外資股總數747,000,00066.72%1,107,000,00074.82%H股股東其他H股股東（附註4）H股372,600,00033.28%372,600,00025.18%H股總數372,600,00033.28%372,600,00025.18%已發行股份總數1,119,600,000100.00%1,479,600,000100.00%12附註：1.百聯股份為一家於中國註冊成立的股份有限公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代號：600827/900923）。
根據百聯股份截止二零二四年三月三十一日止三個月之二零二四年第一季度報告披露，截至二零二四年三月三十一日，百聯股份由百聯集團持有約47.62%股權，由上海百聯控股有限公司持有約2.88%股權，由上海豫贏企業管理有限公司持有約2.66%股權，由百聯全渠道國際採購有限公司持有約0.01%股權，而上海百聯控股有限公司、上海豫贏企業管理有限公司及百聯全渠道國際採購有限公司均為百聯集團之附屬公司。
除上述百聯集團及其附屬公司直接或間接持有的百聯股份之股份外，其前十大股東還包括香港中央結算有限公司（持有約0.57%）、中國工商銀行股份有限公司－中證上海國企交易型開放式指數證券投資基金（持有約0.57%）、中國農業銀行股份有限公司－中證500交易型開放式指數證券投資基金（持有約0.55%）、SchroderInternationalSelectionFund（持有約0.32%）、北京霆泉私募基金管理有限公司－霆泉新紀元一號私募證券投資基金（持有約0.30%）、劉佳（持有約0.24%）及上海南上海商業房地產有限公司（持有約0.22%），均為獨立第三方。
因此，於本公告日期，就證券及期貨條例而言，百聯集團被視為於百聯股份持有之224,208,000股內資股中擁有權益，百聯股份被推定為與百聯集團的一致行動人士。
2.於本公告日期，阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司的全部股權分別由淘寶（中國）軟件有限公司（為阿里巴巴集團控股有限公司間接全資附屬公司）、浙江天貓技術有限公司及阿里巴巴網絡中國有限公司（均為阿里巴巴集團集團控股有限公司全資持有或控制）持有約57.59%股權、約35.75%股權及約6.66%股權。
阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司持有本公司201,528,000股股份，持股比例為18.00%。
133.王新興投資有限公司為一家與香港註冊成立的私人股份有限公司，於本公告日期，持有本公司約2.82%股權。
4.其他H股股東為公眾股東。
5.計算上述數據時乃假設本公告日期後直至內資股認購事項完成將概無其他股份發行或轉讓。
6.本公司確認其於緊隨內資股認購事項後將繼續符合上市規則項下之最低公眾持股量要求。
7.上表所列總額與本表格數額總和如有任何差異乃因四捨五入所致。
於本公告日期，除1,119,600,000股已發行股份外，本公司並無其他賦予任何認購、轉換或交換股份的權利的已發行可換股證券、期權或認股權證。
4.建議修訂章程董事會建議待及於內資股認購事項完成後修訂並生效章程若干條文，以反映本公司於發行認購股份後之最新註冊資本及股權架構。
建議修訂章程須待股東於股東特別大會上以特別決議案之方式批准以及獲有關中國政府機關之批准及於有關機關登記及備案後，方可作實。
有關建議修訂章程之進一步資料將載於本公司就（其中包括）股份認購協議、特別授權以及清洗豁免刊發之清洗通函內。
145.所得款項用途本公司預計自內資股認購事項獲得所得款項總額約人民幣360百萬元（相當於約396百萬港元），於扣除相關成本及開支後的內資股認購事項募集資金淨額預期約為人民幣358百萬元（相當於約394百萬港元）。
本公司擬將內資股認購事項之所得款項總額於扣除相關成本及開支後之淨額用於以下用途：(a)其中約85%用於業務生態轉型；及(b)其中約15%用於增加本公司之一般營運資金。
每股新內資股之淨認購價為人民幣0.99元（相當於1.09港元）。
6.進行內資股認購事項之理由及裨益董事認為本次內資股認購事項將為本公司潛在的改革、轉型及未來可持續發展提供必要的財務支援，百聯集團可更加高效、靈活地支持本公司長期業務發展，推進本公司戰略轉型，從而令本公司為整體股東創造更大價值。
補充營運資金可提升本公司資本實力，有效拓寬資本儲備渠道，應對未來可能出現的行業波動。
同時，本次發行認購股份及內資股認購事項將有效降低本公司資產負債率，優化資本結構，改善本公司整體財務狀況並降低財務風險。
因此，董事（不包括獨立董事委員會成員，彼等將於考慮獨立財務顧問意見後於清洗通函載列其意見）相信，百聯集團進行之內資股認購事項屬公平合理及按一般商業條款訂立，且符合本集團及股東的整體利益。
157.最近集資活動本公司於緊接本公告日期前12個月內並無通過發行任何股本證券進行任何集資活動。
8.上市規則之涵義於本公告日期，百聯集團及其附屬公司百聯股份直接及間接持有本公司513,869,400股內資股，佔本公司已發行股本總額約45.90%。
根據上市規則，百聯集團構成本公司控股股東，因此為本公司之關連人士。
故此，內資股認購事項構成本公司之關連交易及須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准之規定。
9.收購守則之涵義及申請清洗豁免於本公告日期，百聯集團及其附屬公司百聯股份分別直接持有本公司289,661,400股及224,208,000股內資股，分別佔本公司已發行股本總額約25.87%及約20.03%。
據此，百聯集團及其於收購守則項下之與其一致行動的人士合計持有513,869,400股內資股，約佔本公司已發行總股本的約45.90%。
另外，根據股權託管協議，百聯集團將其所持有的254,160,000股內資股委託予百聯股份管理（佔本公司已發行總股本的約22.70%），並由百聯股份按照章程的規定，行使委託股份除資產收益權和處置權以外的股東權利。
16於內資股認購事項完成後，並假設完成前本公司已發行股本並無其他變動，百聯集團、百聯股份及其於收購守則項下的與其一致行動的任何人士將於合計873,869,400股內資股中擁有權益，佔本公司經擴大已發行股本的約59.06%。
鑒於內資股認購事項將導致百聯集團、百聯股份及其於收購守則項下的與其一致行動的任何人士合計持有內資股之持股比例由約45.90%增加至約59.06%，根據收購守則規則26.1，向百聯集團發行認購股份之事宜將會導致百聯集團及百聯股份有義務就百聯集團、百聯股份及與其一致行動的任何人士尚未擁有或同意將予收購的本公司股本中全部已發行股份提出強制性全面收購要約，除非獲得執行人員授出的清洗豁免。
內資股認購事項須待（其中包括）執行人員授出清洗豁免及獲獨立股東批准後，方告完成。
本公司將代表百聯集團及百聯股份根據收購守則規則26豁免註釋之註釋1就根據內資股認購事項發行認購股份向執行人員申請授出清洗豁免。
倘執行人員授出清洗豁免，則須（其中包括）由獨立股東親身或委任代表就清洗豁免及內資股認購事項（包括授出特別授權及批准股份認購協議）分別以至少75%及超過50%票數批准後，方可作實。
執行人員未必會授出清洗豁免，而倘清洗豁免不獲授出，則股份認購協議將不會生效，且內資股認購事項將不會進行。
於本公告日期：(i)於緊隨本公告日期前六個月內，除股份認購協議外，百聯集團、百聯股份或與其一致行動的任何人士概無買賣任何本公司股份、收購或訂立任何協議以收購本公司任何投票權，或處理本公司任何有關證券以換取價值（定義見收購守則規則22注釋4）；17(ii)於緊隨本公告日期前六個月內，百聯集團、百聯股份或與其一致行動的任何人士概無訂立或將訂立任何導致失去資格的交易（定義見收購守則附表VI的第3段），而有關交易可能使執行人員不會授出清洗豁免，或使任何已授出的清洗豁免宣告無效；(iii)於本公告至內資股認購事項完成期間，除股份認購協議外，百聯集團、百聯股份或與其一致行動的任何人士均不會收購或出售本公司任何投票權；(iv)除股權託管協議及本公告「對本公司股權架構的影響」一節所披露外，百聯集團、百聯股份或與其一致行動的任何人士並無持有本公司的投票權或由該等人士擁有、控制或指示的任何股份權利；(v)百聯集團、百聯股份或與其一致行動的任何人士概不持有任何尚未行使的期權、認股權證或任何可轉換為股份或與股份有關的任何衍生工具的證券；(vi)百聯集團、百聯股份或與其一致行動的任何人士概無訂立與本公司證券有關的尚未行使的衍生工具；(vii)就本公司、百聯集團及百聯股份之相關證券（定義見收購守則規則22注釋4）而言，概無訂有任何收購守則規則22註釋8所提述之安排（不論以購股權、彌償保證或其他方式），亦無訂立合約，而可能對內資股認購事項項下交易（包括授出特別授權及批准股份認購協議）及╱或清洗豁免屬重要；18(viii)百聯集團、百聯股份或與其一致行動的任何人士均未收到任何人士關於其是否將投票贊成或反對批准股份認購協議及其項下擬進行的交易、特別授權及╱或清洗豁免的決議案的任何不可撤銷承諾；(ix)除股份認購協議外，概無訂有百聯集團、百聯股份或與其一致行動的任何人士為訂約方的任何協議或安排，當中涉及可能會亦可能不會援引或尋求援引內資股認購事項及╱或清洗豁免的一項先決條件或條件之情況；(x)除根據股份認購協議應付的認購價外，百聯集團、百聯股份或與其一致行動的任何人士概無就內資股認購事項向本公司或任何其一致行動人士支付或將支付任何形式的其他代價、補償或利益；(xi)除股份認購協議外，概無訂立構成百聯集團、百聯股份或與其一致行動的任何人士（作為一方）與本公司（作為另一方）之間的特別交易（定義見收購守則規則25）的諒解、安排或協議；(xii)概無訂立任何股東與(a)百聯集團、百聯股份或與其一致行動的任何人士；或(b)與本公司、其附屬公司或聯營公司（作為另一方）之間的諒解、安排、協議或特別交易（定義見收購守則規則25）；及(xiii)百聯集團、百聯股份或與其一致行動的任何人士概無借入或借出本公司任何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。
於本公告日期，本公司並不認為內資股認購事項在遵守其他適用規則或規例（包括上市規則）方面引起任何關注。
倘於本公告刊發後出現關注事項，本公司將盡力盡快解決有關事宜，並令有關監管滿意，惟無論如何須於寄發清洗通函前解決。
本公司注意到，倘內資股認購事項不符合其他適用規則及規例，則執行人員可能不會授出清洗豁免。
19二、相關方的資料有關本集團的資料本公司主要在中國從事連鎖零售業務，主要經營大型綜合超市、超級市場及便利店。
有關百聯集團的資料百聯集團主要業務涵蓋主題百貨、購物中心、大型賣場、標準超市、便利店、專業專賣等零售業態，經營汽車貿易、電子商務、倉儲物流、消費服務、電子信息等領域。
百聯集團由上海國資委持有71%股權，由上海地產（集團）有限公司持有19%股權，由上海市財政局持有10%股權。
有關百聯股份的資料百聯股份以百貨商店、購物中心、奥特萊斯、連鎖超市為核心業務，目前經營範圍幾乎涵蓋零售業各種業態。
百聯股份是一家在上海證券交易所上市的股份公司（股票代號：600827/900923），而百聯集團為百聯股份的控股股東，直接及間接持股比例合計約為53.18%。
三、設立獨立董事委員會根據上市規則，關連交易獨立董事委員會（包括所有於股份認購協議及其項下擬進行之交易並無直接或間接利益的獨立非執行董事，即夏大慰先生、李國明先生、陳瑋先生及趙歆晟先生）已經成立，以就內資股認購事項（包括股份認購協議及其項下擬進行之交易，以及特別授權）是否公平合理向獨立股東提供意見，並就投票作出推薦建議。
20根據收購守則規則2.8，清洗豁免獨立董事委員會（包括所有於內資股認購及清洗豁免中並無直接或間接利益的非執行董事及獨立非執行董事，即胡曉女士、王德雄先生、夏大慰先生、李國明先生、陳瑋先生及趙歆晟先生）亦已成立，以就股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權及清洗豁免向獨立股東提供意見，並就投票作出推薦建議。
由於非執行董事濮韶華先生、非執行董事張申羽女士及非執行董事董小春先生在百聯集團及╱或其附屬公司擔任董事或高級管理職位，故此彼等並未成為清洗豁免獨立董事委員會之成員。
獨立董事委員會將儘快批准委任獨立財務顧問，以就股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權及清洗豁免是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並就投票作出推薦意見。
本公司將就獨立財務顧問的委任作出進一步公告。
四、股東特別大會本公司將舉行股東特別大會以考慮及酌情批准股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權、清洗豁免及建議修訂章程。
百聯集團、百聯股份及與其一致行動的任何人士和彼等各自的聯系人將（連同任何涉及內資股認購事項、特別授權及清洗豁免或於其中擁有權益之其他股東）須於股東特別大會上就批准建議股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權及清洗豁免之決議案放棄投票。
21五、寄發清洗通函根據收購守則規則8.2，清洗通函，當中載有（其中包括）：(i)股份認購協議及其項下擬進行之交易、清洗豁免、特別授權及建議修訂章程的詳情；(ii)關連交易獨立董事委員會就內資股認購事項（包括股份認購協議及其項下擬進行之交易，以及特別授權）致獨立股東的推薦意見函件；(iii)清洗豁免獨立董事委員會就股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權及清洗豁免致獨立股東的推薦意見函件；(iv)獨立財務顧問就股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權及清洗豁免致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(v)股東特別大會通告，連同委任表格，預期將根據上市規則14A.68條的規定，於本公告日期後十五個工作日內派發，或根據收購守則規則8.2的規定，於本公告日期後二十一天內派發，以較早者為準。
由於需更多時間落實清洗通函所載之資料，本公司將於必要時向執行人員申請豁免嚴格遵守收購守則規則8.2，並向聯交所申請延長寄發清洗通函之時間。
本公司將適時另行刊發公告。
股東及潛在投資者務請注意，建議內資股認購事項須待本公告「股份認購協議之先決條件」一節所載股份認購協議項下之先決條件達成後方可作實，故建議內資股認購事項未必一定會進行。
因此，彼等於買賣本公司證券時務請審慎行事。
倘若對本身的狀況及應採取的行動有任何疑問，應諮詢彼等的股票經紀人、銀行經理、律師或其他專業顧問。
22六、釋義除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義：「章程」指本公司之公司章程「董事會」指本公司董事會「百聯集團」指百聯集團有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司主要股東「本公司」指聯華超市股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股份代號：00980）「完成」指完成內資股認購事項「一致行動人士」指根據收購守則所界定之一致行動人士「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義「關連交易獨立董事委員會」指由所有於股份認購協議及其項下擬進行之交易並無直接或間接利益的獨立非執行董事，即夏大慰先生、李國明先生、陳瑋先生及趙歆晟先生組成的董事會獨立委員會，乃根據上市規則的要求成立，以就內資股認購事項（包括股份認購協議及其項下擬進行之交易，以及特別授權）是否公平合理向獨立股東提供意見，並就投票作出推薦建議23「董事」指本公司董事「內資股股東」指內資股持有人「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通內資股「內資股認購事項」指建議百聯集團根據股份認購協議認購新內資股「股東特別大會」指將予舉行的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權、清洗豁免及建議修訂章程「股權託管協議」指日期為二零一五年四月十七日，由百聯集團及百聯股份訂立的《百聯集團有限公司與上海百聯集團股份有限公司之託管協議》，根據該協議，百聯股份將管理百聯集團所持有的254,160,000股股份及於股權託管協議期間內因發生紅股派發、資本公積金轉增股本等除權事項時上述股份的法定孳息（現金部分除外），以及託管期間百聯集團所獲的配售予百聯集團的股份，並行使託管股份除資產收益權和處置權以外的股東權利「執行人員」指香港證券及期貨事務監察委員會企業融資部執行董事或其任何代表24「本集團」指本公司及其附屬公司「H股」指本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股「H股股東」指H股持有人「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「港元」指香港法定貨幣港元「獨立董事委員會」指關連交易獨立董事委員會及清洗豁免獨立董事委員會的統稱「獨立財務顧問」指將就股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權以及清洗豁免向獨立董事委員會及獨立股東提供意見而獲委任之獨立財務顧問「獨立股東」指除(i)百聯集團，百聯股份及其與一致行動的任何人士和彼等各自的聯系人；及(ii)涉及內資股認購事項、股份認購協議及╱或清洗豁免或於其中擁有權益的所有其他人士（如有）以外的股東「獨立第三方」指據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，乃上市規則項下獨立於本公司及其關連人士之第三方人士「最後交易日」指二零二四年五月十日，即緊接股份認購協議日期前的最後完整交易日25「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「上海國資委」指上海市國有資產監督管理委員會「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）「百聯股份」指上海百聯集團股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，為本公司主要股東，其A股股份於上海證券交易所上市（股份代號：600827/900923）「股東」指本公司股東「股份」指本公司股份，包括內資股、非上市外資股及╱或H股「股份認購協議」指百聯集團與本公司於二零二四年五月十二日就內資股認購事項訂立的股份認購協議「特別授權」指建議獨立股東於股東特別大會上授予董事以發行新內資股之特別授權26「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「認購價」指每股認購股份價格為人民幣1.00元「認購股份」指百聯集團根據股份認購協議擬認購的360,000,000股新內資股「收購守則」指香港公司收購、合併及回購守則「非上市外資股」指本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的非上市外資股「清洗通函」指載有（其中包括）內資股認購事項詳情（包括授出特別授權及批准股份認購協議）、清洗豁免、建議修訂章程、建議修訂組織章程細則、獨立董事委員會意見函件及獨立財務顧問意見函件的通函「清洗豁免」指執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1豁免百聯集團及百聯股份因根據股份認購協議發行新內資股而就百聯集團、百聯股份及與其一致行動的任何人士尚未擁有或同意收購的本公司全部證券提出強制性全面收購建議之責任27「清洗豁免獨立董事委員會」指由所有於內資股認購及清洗豁免中並無直接或間接利益的非執行董事及獨立非執行董事，即胡曉女士、王德雄先生、夏大慰先生、李國明先生、陳瑋先生及趙歆晟先生），乃根據收購守則的要求成立，以就股份認購協議及其項下擬進行之交易、特別授權及清洗豁免向獨立股東提供意見，並就投票作出推薦建議「%」指百分比承董事會命聯華超市股份有限公司董事長濮韶華中國上海，二零二四年五月十二日就本公告而言，除文義另有所指外，人民幣與港元按1港元兌人民幣0.90867元之概約匯率進行換算。
相關匯率僅作說明用途，概不構成任何港元或人民幣金額經已、可能已或可按該匯率或任何其他匯率或根本能否進行換算之聲明。
於本公告刊發日期，本公司董事會成員包括執行董事種曉兵先生及張慧勤女士；非執行董事濮韶華先生、胡曉女士、張申羽女士、董小春先生及王德雄先生；以及獨立非執行董事夏大慰先生、李國明先生、陳瑋先生及趙歆晟先生。
28本公司全體董事願就本公告所載資料（有關百聯集團及與其與一致行動的人士之資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本公告所表達之意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本公告並無遺漏其他事實致使本公告中任何聲明產生誤導。
於本公告刊發日期，百聯集團董事會成員包括葉永明先生、濮韶華先生、曹樹民先生、王偉先生、張思寧女士、夏柱道先生、叢樹海先生及劉大力先生。
百聯集團全體董事願就本公告所載資料（與本公司有關之資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本公告所表達之意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本公告並無遺漏其他事實致使本公告中任何聲明產生誤導。
