1. 1MarketingforceManagementLtd邁富時管理有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2556）審核委員會的職權範圍邁富時管理有限公司（「本公司」）審核委員會（「委員會」）的職權範圍（「職權範圍」）載列如下。
2. 1.目的1.1委員會的目的旨在協助本公司董事（「董事」）會（「董事會」）制定正式及具透明度的安排及就此提供意見，以便考慮董事會應如何應用財務申報、風險管理和內部控制原則，以及如何與本公司核數師維持恰當的關係及審批關連交易。
3. 2.組成2.1委員會須由至少三名成員（須為非執行董事）組成，其中大多數成員須為獨立非執行董事。
4. 委員會必須包含至少一名具備香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」，經不時修訂）第3.10(2)條規定之適當專業資格、會計或相關財務管理專業知識的獨立非執行董事。
5. 委員會成員須由董事會委任。
6. 2.2董事會須委任一名委員會成員擔任主席（「主席」），該名成員必須為獨立非執行董事。
7. 2.3本公司現任核數師事務所的前合夥人於其(i)不再為該事務所合夥人；或(ii)不再擁有該事務所財務權益之日（以較後者為準）起計兩年內不得擔任委員會的成員。
8. 23.會議3.1除本文另有說明外，本公司組織章程細則（「細則」，經不時修訂）所載規管董事會議與議事程序的條文適用於委員會會議和議事程序。
9. 3.2委員會成員可親自或透過其他電子通訊方式或成員協定的其他方式參與委員會會議。
10. 3.3委員會每年須最少舉行兩次會議，需要時可增開會議。
11. 3.4董事會、委員會任何成員及外聘核數師可在其認為必要時要求召開會議。
12. 3.5本公司首席財務官以及各內部核數師及外聘核數師的至少一名代表通常須出席會議。
13. 董事會的其他成員亦有與會權。
14. 然而，委員會須每年至少與外聘核數師開會兩次。
15. 委員會須每年至少與外聘和內部核數師在無執行董事參與的情況下開會一次。
16. 3.6委員會成員委任的替任人可於委員會會議上代表該成員。
3.7主席須負責領導委員會，包括安排會議、編製會議議程及向董事會提供定期報告。
3.8委員會會議可由其任何成員召開。
3.9法定人數為兩名委員會成員。
3.10除非委員會全體成員另行協定，否則委員會例會須至少提前七天發出通知，而委員會的所有其他會議亦須發出合理通知。
主席須確定委員會會議是否屬例會。
3.11會議議程及隨附的證明材料須於會議召開日期前至少三天（或成員可能協定的其他期限）寄發予委員會全體成員及其他與會者（如適用）。
3.12每名成員擁有一票表決權。
根據細則，任何委員會會議上提出的問題須由過半數票決定，若票數相等，主席可投第二票或決定票。
3.13委員會成員須委任一名委員會秘書（「秘書」）作會議記錄。
若秘書缺席，則其委派人員或由出席委員會會議的成員選定的任何人士，須出席委員會會議並作會議記錄。
若會議記錄指稱經由會議或續會的主席或秘書簽署，則任何有關會議記錄須為任何該等議事程序的不可推翻的證據。
33.14委員會的完整會議記錄須由秘書或本公司任何一名聯席公司秘書保存。
會議記錄須於任何董事發出合理通知後在任何合理時間供其查閱。
3.15秘書須編製委員會會議記錄及該等會議的個人出席記錄，並於任何委員會會議結束後合理時間內寄發予委員會全體成員，以供彼等提出意見及記錄。
僅就出席記錄而言，委員會成員的替任人出席會議將不會當作委員會有關成員本人出席。
會議記錄上應詳細記錄曾審議的事宜及達成的決策，包括董事提出的任何問題或發表的異議。
3.16在不損害上市規則任何規定的前提下，全體委員會成員（或彼等各自的替任人）簽署的書面決議案與正式召開和舉行的委員會會議上通過的決議案具有同樣效力和作用。
4.接觸權4.1委員會可全面接觸管理層，亦可邀請管理層成員或其他人士出席其會議。
4.2本公司應向委員會提供充足的資源供其履行職責，包括但不限於在必要時取得內部或外聘法律、會計或其他顧問提供的獨立專業意見及協助，費用由本公司承擔。
5.報告程序5.1委員會須不時評價及評估職權範圍是否有效且完備，並向董事會建議任何擬議變更。
5.2委員會須向董事會匯報決定或建議，除非受法律或監管限制而不能匯報（例如因監管規定而限制披露）。
6.權限6.1委員會的權限及職責包括上市規則（經不時修訂）附錄C1所載企業管治守則（「企業管治守則」）相關守則條文訂明的有關職責及權限。
6.2委員會獲董事會授權在該等職權範圍內調查任何活動。
其獲授權向任何僱員索取其所需的任何資料，且所有僱員均須按指示配合委員會提出的任何要求。
6.3凡董事會不同意委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，本公司應在企業管治報告中列載委員會闡述其建議的陳述，以及董事會持不同意見的原因。
47.職責7.1在不損害企業管治守則任何規定的前提下，委員會須履行下列職責：(a)主要負責就委任、續聘及罷免外聘核數師的事宜向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，以及處理其辭任或遭辭退的任何問題；(b)按適用標準檢討及監察外聘核數師的獨立性及客觀性以及審核過程的有效性。
委員會應在審核開始前與核數師討論審核性質及範圍以及申報責任；(c)就委聘外聘核數師提供非審核服務制定政策，並予以執行。
就此而言，「外聘核數師」包括與核數師事務所處於同一控制權、所有權或管理權下的任何實體，或合理知悉所有有關資料的第三方在合理情況下會斷定該實體屬於該核數師事務所的國內或國際業務一部分的任何實體。
委員會應就任何必須採取行動或作出改善的事項向董事會匯報、確認並提出建議；(d)監察本公司財務報表、年報、賬目、半年度報告及（如擬刊發）季度報告的完整性，並審閱當中所載有關財務申報的重大判斷。
在向董事會提交該等報告前進行審閱時，委員會應特別注重下列各項：(i)會計政策及實務的任何變動；(ii)重要判斷範疇；(iii)因審核而產生的重大調整；(iv)持續經營假設及任何保留意見；(v)遵守會計準則的情況；及(vi)遵守上市規則及有關財務申報的法律規定；5(e)有關上文第(d)段：(i)委員會成員應與董事會及高級管理層聯絡，委員會每年必須與本公司核數師舉行至少兩次會議；及(ii)委員會應考慮於報告及賬目中所反映或須反映的任何重大或不尋常事項，並應妥善考慮任何由本公司負責會計及財務申報職能的員工、合規負責人員或核數師所提出的事項；(f)檢討本公司的財務監控、風險管理及內部控制系統；(g)與管理層討論風險管理及內部控制系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。
討論內容應包括本公司在會計及財務申報職能方面的資源、員工資歷及經驗、培訓課程及有關預算是否充足；(h)應董事會的委派或主動考慮有關風險管理及內部控制事宜的重要調查結果，以及管理層對該等調查結果的回應；(i)倘本公司設有內部審核職能，確保內部核數師及外聘核數師之間的協調，並確保內部審核職能在本公司內部有足夠資源運作及處於適當地位，以及檢討及監察其成效；(j)檢討本公司及其附屬公司以及併表聯屬實體的營運、財務及會計政策及實務；(k)審閱外聘核數師致管理層的函件，以及核數師向管理層提出有關會計記錄、財務賬目或控制系統的任何重大疑問及管理層的回應；(l)確保董事會及時回應外聘核數師致管理層的函件中所提出的事宜；(m)向董事會報告企業管治守則範圍內的事宜；(n)檢討可供本公司僱員在機密情況下用於對有關財務申報、內部控制或其他方面可能發生的不當行為提出關注的安排，及確保開展適當安排以公平獨立調查上述事宜並採取恰當的後續行動；(o)擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察兩者之間的關係；6(p)檢討本公司的持續關連交易，確保符合本公司股東批准的條款；及(q)審議董事會可能不時確定的其他事宜。
8.股東週年大會8.1主席或（如其缺席）委員會的其他成員或（未能出席）其妥為獲委任的代表須出席本公司的股東週年大會（「股東週年大會」），並作好準備回應在股東週年大會上就委員會的有關工作及責任提出的問題。
