1. !"#$%&'()*+,-./!0123456789:2021;8<=5>@ABCDEFGHIJK8<=5>LMNOPQRSTRSUVWXYZ#[\]上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152341670网址/Website:二零二四年五月1国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及第三个归属期归属条件成就的法律意见书致：天臣国际医疗科技股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天臣国际医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2023年4月修订）》及其修订（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就天臣医疗2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
2. 第一节律师声明事项对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：国浩律师（上海）事务所法律意见书2（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. （二）天臣医疗保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
4. （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、天臣医疗或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。
5. （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
6. （五）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。
7. 本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
8. （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
9. （七）本所律师同意天臣医疗在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是天臣医疗做上述引用时，不得因引用而导致对本国浩律师（上海）事务所法律意见书3所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
10. （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
11. （九）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
12. 4第二节正文一、本次授予价格调整、本次作废及本次归属的批准和授权经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整、本次作废及本次归属所获得的批准与授权如下：1.2021年4月6日，公司分别召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
13. 公司独立董事和监事会分别就本次激励计划的相关事项发表了独立意见及核查意见。
14. 2.2021年4月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
15. 公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
16. 3.2021年4月22日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4.2022年6月22日，公司分别召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5.2023年4月11日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
国浩律师（上海）事务所法律意见书5公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.2023年4月28日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7.2024年5月13日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次作废及本次归属已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。
二、本次授予价格调整的具体情况（一）本次授予价格调整的原因公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.25元（含税），2023年6月16日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（二）本次授予价格调整的方法根据《激励计划》的规定，本次授予价格的调整方法如下：P=P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划第三个归属期调整后的授予价格=12.10元/股-0.25元/股=11.85元/股。
综上，本所律师认为，公司本次授予价格调整事项符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。
国浩律师（上海）事务所法律意见书6三、本次作废的具体情况根据公司《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于1名激励对象因个人原因已离职，该激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票4,034股。
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。
四、本次归属的条件及其满足情况（一）归属期根据《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票的第三个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划授予日为2021年4月22日，因此授予的限制性股票的第三个归属期为2023年4月23日至2025年4月22日。
（二）归属条件根据公司2021年第一次临时股东大会的授权、《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划的第三个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：归属条件达成情况（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，符合归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
国浩律师（上海）事务所法律意见书7归属条件达成情况3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
公司2021年限制性股票激励计划授予的62名激励对象中：1名激励对象因个人原因离职，授予仍在职的61名激励对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求第三个归属期考核年度为2023年。
满足以下两个目标之一：（1）2021-2023年营业收入累计不低于7.6亿元；（2）2021-2023年净利润累计不低于1.46亿元。
根据公证天业事务所（特殊普通合伙）关于天臣国际医疗科技股份有限公司2023年年度出具的审计报告：2023年度公司实现营业收入2.54亿元，扣除股权激励费用影响累计净利润6,431.39万元。
公司2021-2023年累计营业收入为7.00亿元，扣除股权激励费用影响累计净利润为18,345.92万元。
（五）个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：考核结果优秀良好合格不合格个人层面归属比例100%100%60%0若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
公司2021年限制性股票激励计划授予仍在职的61名激励对象中：61名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“良好”及以上，本期个人层面归属比例为100%。
综上，本所律师认为，公司本次归属符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。
国浩律师（上海）事务所法律意见书8五、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天臣医疗实施本次授予价格调整、本次作废及本次归属已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就。
公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）。
