1. 证券代码：002661证券简称：克明食品陈克明食品股份有限公司CHENKEMINGFOODMANUFACTURINGCO.,LTD（湖南省南县兴盛大道工业园1号）陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书保荐人（主承销商）湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26层二〇二四年五月上市公告书1发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2. 全体董事签字：陈宏段菊香陈晖陈灿杨波邓冰陈燕赵宪武刘昊宇马胜辉王闯陈克明食品股份有限公司年月日上市公告书2特别提示一、发行股票数量及价格1、发行数量：10,760,500股2、发行价格：9.03元/股3、募集资金总额：97,167,315.00元4、募集资金净额：94,289,956.49元二、新增股份上市时间1、股票上市数量：10,760,500股2、股票上市时间：2024年5月16日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3. 三、新增股份限售安排本次发行对象自本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票，限售期从本次发行新增股份上市首日（2024年5月16日）起算。
4. 若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
5. 自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
6. 如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
7. 限售期届满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
8. 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9. 上市公告书3目录特别提示.............................................................................................................................2一、发行股票数量及价格...............................................................................................2二、新增股份上市时间...................................................................................................2三、新增股份限售安排...................................................................................................2四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
10. .......................................................................................2释义........................................................................................................................................5第一节公司基本情况...........................................................................................................6一、发行人概述...............................................................................................................6二、发行人主营业务及所处行业...................................................................................6第二节本次新增股份发行基本情况...............................................................................7一、发行类型和证券面值...............................................................................................7二、本次发行履行的相关程序.......................................................................................7三、本次发行时间...........................................................................................................9四、本次发行方式...........................................................................................................9五、本次发行数量...........................................................................................................9六、本次发行定价基准日、发行价格及定价原则.......................................................9七、募集资金和发行费用...............................................................................................9八、募集资金到账及验资情况.....................................................................................10九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................................10十、新增股份登记情况.................................................................................................10十一、发行对象.............................................................................................................10十二、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....12十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................13第三节本次新增股份上市情况.....................................................................................14一、新增股份上市批准情况.........................................................................................14二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.....................................................14三、新增股份的上市时间.............................................................................................14上市公告书4四、新增股份的限售安排.............................................................................................14第四节股份变动情况及其影响.....................................................................................15一、本次发行前后前十名股东情况.............................................................................15二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.........................................................16三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.................................................16四、本次发行对公司股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等情况的影响.....................................................................................16第五节财务会计信息.....................................................................................................19一、报告期内主要财务数据.........................................................................................19二、管理层讨论与分析.................................................................................................20第六节本次新增股份发行上市相关机构.....................................................................22一、保荐人（主承销商）.............................................................................................22二、发行人律师.............................................................................................................22三、审计及验资机构.....................................................................................................22第七节保荐人的上市推荐意见.....................................................................................23一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.................................................................23二、保荐人（主承销商）推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.............23第八节其他重要事项.....................................................................................................24第九节备查文件.............................................................................................................25一、备查文件.................................................................................................................25二、查阅地点、时间.....................................................................................................25上市公告书5释义在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人、克明食品、公司、上市公司指陈克明食品股份有限公司，曾用名克明面业股份有限公司发行对象指段菊香、陈宏本次发行、本次向特定对象发行指陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《公司章程》指《陈克明食品股份有限公司公司章程》《发行方案》指《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之发行方案》保荐人（主承销商）、财信证券指财信证券股份有限公司发行人律师指湖南启元律师事务所会计师、审计及验资机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所报告期指2021年、2022年和2023年元、万元指人民币元、人民币万元上市公告书6第一节公司基本情况一、发行人概述发行人中文名称陈克明食品股份有限公司发行人英文名称CHENKEMINGFOODMANUFACTURINGCO.,LTD成立时间1997年6月16日上市日期2012年3月16日股票代码002661股票简称克明食品股票上市交易所深圳证券交易所发行前注册资本33,307.4342万元人民币法定代表人陈宏董事会秘书陈燕注册地址湖南省南县兴盛大道工业园1号办公地址湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号邮政编码410116电话0731-89935187传真0731-89935152电子信箱kemen@kemen.net.cn网址经营范围许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；饮料生产。
11. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；食品销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；信息系统集成服务；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口；进出口代理；品牌管理；工程和技术研究和试验发展。
12. （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人主营业务及所处行业公司主营米面制品的研发、生产与销售及生猪养殖销售与生猪屠宰业务，主要产品包括面条、方便食品、生猪等。
13. 基于发行人主营业务，根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），发行人属于“C制造业”之“C14食品制造业”之“C1431米、面制品制造业”。
14. 上市公告书7第二节本次新增股份发行基本情况一、发行类型和证券面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
15. 二、本次发行履行的相关程序（一）本次发行履行的内部决策程序1、董事会审议程序2022年6月8日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关的议案，确定了本次发行的发行价格、发行对象等基本要素。
16. 2022年8月22日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于2021年度权益分派方案实施后调整本次发行价格的议案。
2023年2月24日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年4月17日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调减公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司与陈晖签署本次发行<认购协议之终止协议>的议案》等相关议案。
2023年4月25日，发行人召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月。
2023年6月9日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》。
2024年4月3日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关上市公告书8于调整公司2022年向特定对象发行A股股票数量上限的议案》，将本次向特定对象发行A股股票数量调整为不超过1,107.00万股。
2、股东大会审议程序2022年6月24日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行相关的议案。
2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年5月22日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即有效期至2024年6月24日。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程2023年4月26日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于陈克明食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年6月5日，中国证监会向公司核发了《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（三）本次发行过程2024年4月18日，发行人及保荐人（主承销商）向本次发行对象段菊香女士、陈宏先生发出了《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
截至2024年4月22日，段菊香女士、陈宏先生已缴纳认购款项。
经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次发行的发行过程符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注上市公告书9册的批复》（证监许可〔2023〕1224号）和公司履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之《发行方案》的要求。
三、本次发行时间本次发行时间为：2024年4月22日（T日）。
四、本次发行方式本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。
五、本次发行数量本次向特定对象发行股票的数量为10,760,500股，未超过本次发行前公司总股本的30%，不超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量11,070,000股，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
本次发行对象最终认购情况如下：序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）1陈宏10,710,50096,715,815.002段菊香50,000451,500.00合计10,760,50097,167,315.00六、本次发行定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2022年6月9日）。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即9.41元/股。
公司2021年、2022年年度权益分派方案实施完毕后，根据公司本次发行股票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出了调整，发行价格由9.41元/股调整为9.03元/股。
七、募集资金和发行费用本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币97,167,315.00元，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限99,962,100.00元。
扣除发行费用（不含增值税）人民币2,877,358.51元后，实际募集资金净额为人民币94,289,956.49元。
上市公告书10八、募集资金到账及验资情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月22日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕2-9号），截至2024年4月22日10：00时止，保荐人（主承销商）财信证券指定账户已收到发行对象段菊香和陈宏缴付的认购资金人民币97,167,315.00元。
2024年4月23日，保荐人（主承销商）财信证券将扣除承销费700,000.00元（含增值税）及持续督导费240,000.00元（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项96,227,315.00元划转至发行人指定的本次募集资金专用账户中。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕2-10号），克明食品本次募集资金总额为人民币97,167,315.00元，扣除发行费用（不含税）人民币2,877,358.51元，实际募集资金净额为人民币94,289,956.49元。
其中：股本为人民币10,760,500.00元，资本公积（股本溢价）为人民币83,529,456.49元。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况公司已设立募集资金专用账户，本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。
保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：开户主体开户银行银行账号陈克明食品股份有限公司长沙农村商业银行股份有限公司黄兴路支行82010100004037207十、新增股份登记情况2024年4月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象本次发行对象为公司董事长、总经理、实际控制人一致行动人陈宏先生及公司董事、实际控制人一致行动人段菊香女士。
上市公告书11（一）发行对象基本情况陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生，住所为长沙市雨花区，硕士。
陈宏除在发行人及其子公司任职外，最近三年主要任职情况如下：任职企业职务任职时间南县乐不思蜀贸易有限责任公司执行董事、总经理2021年2月至今遂平县乐不思蜀贸易有限责任公司执行董事、总经理2021年1月至今南县融汇食品有限公司执行董事、经理2023年3月至今段菊香，女，中国国籍，无境外居留权，1956年9月出生，住所为湖南省南县。
段菊香除在发行人及其子公司任职外，最近三年主要任职情况如下：任职企业职务任职时间岳阳思民牧业有限公司执行董事、经理2016年3月至今湖南赤松亭农牧有限公司执行董事2014年6月至今南县中香泰食品有限公司执行董事、经理2023年3月至今（二）发行对象与发行人的关联关系陈宏为公司实际控制人陈克明之子，现担任公司董事长、总经理；段菊香为公司实际控制人陈克明配偶，现担任公司董事。
陈宏、段菊香认购公司本次发行的股票构成与公司的关联交易。
公司严格按照相关规定对本次发行相关议案履行了关联交易审批程序。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见；在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况最近一年，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排对于未来与发行对象及其关联方可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）发行对象的认购资金来源本次发行对象陈宏已出具说明：“本人参与本次认购的资金来自于本人的合法自有资金或自筹资金，除部分资金来源于母亲段菊香外，不存在对外募集、代上市公告书12持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金（本人及本人母亲段菊香除外）用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或者变相保底保收益或其他协议安排的情形。
”本次发行对象段菊香已出具说明：“本人参与本次认购的资金来自于本人的合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（本人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或者变相保底保收益或其他协议安排的情形。
”十二、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：（一）关于本次发行定价过程合规性的意见本次发行的发行过程符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1224号）和公司履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之《发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见本次发行对象陈宏和段菊香均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。
本次发行对象为公司董事长、总经理、实际控制人一致行动人陈宏先生及公司董事、实际控制人一致行动人段菊香女士。
发行对象认购资金来源合法合规，均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，除陈宏部分资金来源于其母亲段菊香外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方上市公告书13（陈宏、段菊香除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或者变相保底保收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师湖南启元律师事务所认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的内部批准和授权，并已获得中国证监会同意注册；发行人本次发行的发行过程合法合规，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格。
上市公告书14第三节本次新增股份上市情况一、新增股份上市批准情况2024年4月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点新增股份的证券简称：克明食品证券代码：002661上市地点：深圳证券交易所三、新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2024年5月16日。
四、新增股份的限售安排本次发行对象自本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票，限售期从本次发行新增股份上市首日（2024年5月16日）起算。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
限售期届满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
上市公告书15第四节股份变动情况及其影响一、本次发行前后前十名股东情况（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况截至2024年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）限售股份数量（股）股东性质1湖南克明食品集团有限公司43,547,58713.07-境内一般法人2南县中香泰食品有限公司24,791,1207.44-境内一般法人3南县中辉泰食品有限公司23,743,6807.13-境内一般法人4湖南省财信资产管理有限公司22,506,2006.76-国有法人5陈克明食品股份有限公司回购专用证券账户10,697,1003.21-境内一般法人6陈宏9,619,8982.897,214,923境内自然人7陈源芝4,413,0001.32-境内自然人8陈克明1,944,3470.581,944,347境内自然人9赵伟1,552,9000.47-境内自然人10中国农业银行股份有限公司－宏利中证主要消费红利指数型证券投资基金1,524,9000.46-基金、理财产品等合计144,340,73243.339,159,270-（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况以公司2024年3月31日股东名册为测算基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）限售股份数量（股）股东性质1湖南克明食品集团有限公司43,547,58712.67-境内一般法人2南县中香泰食品有限公司24,791,1207.21境内一般法人3南县中辉泰食品有限23,743,6806.91-境内一般法人上市公告书16公司4湖南省财信资产管理有限公司22,506,2006.55-国有法人5陈宏20,330,3985.9117,925,423境内自然人6陈克明食品股份有限公司回购专用证券账户10,697,1003.11-境内一般法人7陈源芝4,413,0001.28-境内自然人8陈克明1,944,3470.571,944,347境内自然人9赵伟1,552,9000.45-境内自然人10中国农业银行股份有限公司－宏利中证主要消费红利指数型证券投资基金1,524,9000.44-基金、理财产品等合计155,051,23245.0919,869,770-注：上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的登记证明为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况本次发行前后，除本次发行对象外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响项目2023年度/2023年12月31日（本次发行前）2023年度/2023年12月31日（本次发行后）基本每股收益（元/股）-0.20-0.19归属于上市公司股东的每股净资产7.197.24注：本次发行后每股净资产按照2023年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2023年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、本次发行对公司股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等情况的影响（一）对公司股本结构的影响本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加10,760,500股有限售条件流通股，公司的股权结构将相应发生变化。
具体股份变动情况如下：项目本次发行前本次发行后上市公告书17股份数量（股）占比股份数量（股）占比有限售条件股份10,259,5403.08%21,020,0406.11%无限售条件股份322,814,80296.92%322,814,80293.89%合计333,074,342100.00%343,834,842100.00%注：上述发行前后股本变化按照2024年5月9日公司股本情况计算，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的登记证明为准。
本次发行完成后，陈宏、段菊香将与陈克明共同控制公司，3人成为公司的共同实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，有利于优化公司的资本结构，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（三）对公司业务结构的影响本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息负债，本次发行后公司主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响本次发行后，陈宏、段菊香将与陈克明共同控制公司，3人成为公司的共同实际控制人，但不会影响公司原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事和高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对公司董事、监事和高级管理人员和科研人员造成重大影响。
若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响本次发行对象陈宏为公司实际控制人陈克明之子，现担任公司董事长、总经理；发行对象段菊香为公司实际控制人陈克明配偶，现担任公司董事。
陈宏、段菊香认购公司本次发行的股票构成与公司的关联交易。
除此之外，本次发行不会上市公告书18产生新的关联交易及同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批和信息披露程序。
上市公告书19第五节财务会计信息一、报告期内主要财务数据（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31流动资产125,127.57139,662.15117,471.01非流动资产458,040.92301,041.66270,454.24资产总计583,168.49440,703.81387,925.25流动负债188,052.77161,671.65118,380.05非流动负债116,295.0519,715.5710,909.61负债合计304,347.83181,387.22129,289.66所有者权益合计278,820.67259,316.59258,635.59归属于母公司所有者权益合计239,504.17259,275.80258,611.88注：2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计（其中2021和2022年度为追溯调整前财务数据）。
（二）合并利润表主要数据单位：万元项目2023年度2022年度2021年度营业收入518,439.66501,979.69432,664.83营业利润-14,292.6319,560.097,851.64利润总额-16,387.5718,870.237,674.87净利润-20,436.7915,449.416,736.75归属于母公司股东的净利润-6,565.3415,482.336,746.79注：2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计（其中2021和2022年度为追溯调整前财务数据）。
（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流量净额75,497.9430,862.5335,409.76投资活动产生的现金流量净额-84,299.21-45,708.72-35,850.06筹资活动产生的现金流量净额14,451.7817,107.16-9,533.31上市公告书20项目2023年度2022年度2021年度现金及现金等价物净增加额5,808.272,366.09-9,915.58期末现金及现金等价物余额31,055.7618,112.3315,746.24注：2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计（其中2021和2022年度为追溯调整前财务数据）。
（四）主要财务指标项目2023年度/2023.12.312022年度/2022.12.312021年度/2021.12.31流动比率（倍）0.670.860.99速动比率（倍）0.300.290.38资产负债率（母公司报表口径）50.80%44.21%33.86%资产负债率（合并报表口径）52.19%41.16%33.33%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）7.197.677.67应收账款周转率（次数）32.3826.8722.55存货周转率（次数）5.075.986.38息税折旧摊销前利润（万元）23,813.0343,924.5628,536.39利息保障倍数-0.8513.2014.16每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）2.270.911.05每股净现金流量（元/股）0.170.07-0.29基本每股收益（元/股）-0.200.480.20稀释每股收益（元/股）-0.200.480.20扣除非经常性损益后每股收益（元/股）-0.190.390.06注：2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计（其中2021和2022年度为追溯调整前财务数据）。
二、管理层讨论与分析（一）资产负债整体状况分析报告期各期末，公司资产总额分别为387,925.25万元、440,703.81万元和583,168.49万元。
报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，资产规模呈逐年上升趋势。
报告期各期末，公司负债总额分别为129,289.66万元、181,387.22万元和304,347.83万元，发行人负债规模持续增长，主要系发行人生产经营规模的扩大，使得银行借款、应付账款等负债的期末余额呈增长趋势所致。
（二）偿债能力分析报告期各期末，公司流动比率分别为0.99、0.86和0.67，速动比率分别为0.38、0.29和0.30，资产负债率（合并）分别为33.33%、41.16%和52.19%。
随着发行人业务规模扩大，银行借款的增加，发行人流动比率、速动比率呈现下滑上市公告书21趋势，资产负债率也有所提高，本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，有利于提升公司的偿债能力。
（三）营运能力分析报告期各期，公司应收账款周转率分别为22.55、26.87和32.38，呈逐年下降趋势，主要系公司销售规模逐渐增加，公司加大应收账款的催收力度，并更大比重地采用先款后货的营销策略使得应收账款减少所致。
公司控股子公司兴疆牧歌生猪销售主要采取预收款，应收账款周转率较快。
报告期各期，公司存货周转率分别为6.38、5.98和5.07，报告期内，随着销售规模的增加，公司存货周转率逐渐上升。
上市公告书22第六节本次新增股份发行上市相关机构一、保荐人（主承销商）名称：财信证券股份有限公司发行代表人：刘宛晨保荐代表人：肖劲、吴双麟项目协办人：张哲住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26层电话：0731-84403385传真：0731-88954643二、发行人律师名称：湖南启元律师事务所负责人：朱志怡签字律师：刘中明、傅怡堃、吴慧住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层电话：0731-82953778传真：0731-82953779三、审计及验资机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：毛育晖经办注册会计师：刘钢跃、黄湘伟住所：浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦B座31楼电话：0571-88206888传真：0571-88216999上市公告书23第七节保荐人的上市推荐意见一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况克明食品已与财信证券签署了关于本次发行的保荐协议和承销协议。
财信证券指定肖劲、吴双麟两人作为克明食品本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
肖劲，硕士学历，保荐代表人，曾主要负责或参与了华鹏飞（300350.SZ）IPO、名家汇（300506.SZ）IPO、太龙药业（600222.SH）重大资产重组、华明装备（002270.SZ）重大资产重组、广东华声电器股份有限公司（002670.SZ）重大资产重组、深圳九有股份有限公司（600462.SH）重大资产重组、思特奇（300608.SZ）2021年向特定对象发行股票等项目，执业记录良好。
吴双麟，硕士学历，保荐代表人，并具有法律职业资格，曾主要参与雪莱特（002076.SZ）2020年非公开发行股票项目、五新隧装（835174.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、思特奇（300608.SZ）2021年向特定对象发行股票等保荐项目，执业记录良好。
二、保荐人（主承销商）推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见财信证券作为本次发行的保荐人，根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律法规规定，对克明食品进行了必要的尽职调查，认为克明食品符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
本保荐人同意推荐克明食品向特定对象发行股票并在深圳证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。
上市公告书24第八节其他重要事项自本次发行获得中国证监会注册同意之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
上市公告书25第九节备查文件一、备查文件（一）上市申请书；（二）保荐协议、承销协议；（三）保荐代表人声明与承诺；（四）保荐人（主承销商）出具的上市保荐书；（五）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告；（六）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；（七）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告；（八）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；（九）验资机构出具的验资报告；（十）发行对象出具的股份限售承诺；（十）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；（十一）深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行相关的重要文件。
二、查阅地点、时间（一）发行人：陈克明食品股份有限公司办公地址：湖南省长沙市雨花区振华路28号办公电话：0731-89935187查询时间：除法定节假日之外的每日9:00-11:30，13:00-17:00（二）保荐人（主承销商）：财信证券股份有限公司办公地址：湖南省长沙市顺天国际财富中心22楼办公电话：0731-84403385查询时间：股票交易日9:00-11:30，13:00-17:00（以下无正文）上市公告书26（本页无正文，为《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）陈克明食品股份有限公司年月日上市公告书27（本页无正文，为《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）财信证券股份有限公司年月日。
