1. 浙江海正药业股份有限公司浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二○二四年五月二十日浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2会议议程时间：2024年5月20日（周一）下午2:00，会期半天地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）主要议程：一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果二、审议下列议案序号议案名称非累积投票议案12023年度董事会工作报告22023年度监事会工作报告32023年年度报告及摘要42023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告52023年度利润分配预案6关于申请银行借款综合授信额度的议案7关于开展外汇套期保值业务的议案8关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案9关于公司董事2023年度薪酬的议案10关于公司监事2023年度薪酬的议案11关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案12关于制订《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）。
2. 三、听取独立董事2023年度述职报告四、股东及其授权代表发言及答疑五、对上述各议案进行投票表决1、总监票组织监票小组浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料32、股东及股东代表投票六、统计有效表决票七、宣布表决结果八、宣读股东大会决议九、由公司聘请的律师发表见证意见十、大会结束浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料4大会须知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
3. 二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
4. 三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。
5. 股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
6. 四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
7. 五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。
8. 若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
9. 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
10. 七、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
11. 浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料5议案12023年度董事会工作报告详见本公司2023年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。
12. 浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料6议案22023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：以下为公司2023年度监事会工作报告，请审议。
13. 一、监事会的工作情况2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开7次监事会，具体情况如下：（一）2023年3月29日，在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开九届七次监事会，会议审议通过以下议案：1、《2022年度监事会工作报告》；2、《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》；3、《2022年度利润分配预案》；4、《2022年年度报告及摘要》；5、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；6、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；7、《2022年度内部控制评价报告》；8、《2022年社会责任报告》；（二）2023年4月24日，以通讯方式召开九届八次监事会，会议审议通过以下议案：1、《2023年第一季度报告》；2、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；（三）2023年6月6日，以通讯方式召开九届九次监事会，会议审议通过以下议案：1、《关于调整限制性股票回购价格的议案》；2、《关于选举监事会主席的议案》；（四）2023年7月24日，以通讯方式召开九届十次监事会，会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
14. 浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料7（五）2023年8月18日，以通讯方式召开九届十一次监事会，会议审议通过《2023年半年度报告及摘要》。
15. （六）2023年10月27日，以通讯方式召开九届十二次监事会，会议审议通过《2023年第三季度报告》。
16. （七）2023年12月22日，以通讯方式召开九届十三次监事会，会议审议通过《关于第三次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
报告期内监事会会议的召集、召开符合《公司章程》等相关规定，所提交监事会审议的议案均获得表决通过，未出现被否决的情形。
公司监事勤勉尽职，能够亲自参加监事会会议，并积极发表意见，监事会会议所形成的决议均合法有效。
二、监事会对公司2023年度有关事项的独立意见报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议、股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保等有关方面开展了一系列监督、审核活动，特对下列事项发表独立意见：1、公司依法运作情况监事会成员依照《公司法》《公司章程》等规定，列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。
公司监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展工作。
公司已建立了较完善的内部控制制度，符合相关法律法规和《公司章程》的规定及公司实际生产经营需要。
公司重视制度建设，并将持续完善内部控制及管理制度，不断提升公司经营管理规范化水平。
2、检查公司财务的情况报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了2022年度财务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。
天健会计师事务所对公司2022年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料8报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
4、对内部控制自我评价报告的意见监事会对《浙江海正药业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
三、2024年度监事会工作展望2024年，公司监事会将继续认真依照法律法规和公司章程规定，切实履行监事会的职责，促进公司法人治理结构的完善，加强公司内部控制机制建设，对公司重大投资、分子公司管理开展必要的审计、监督工作，确保充分维护股东和公司的利益，不断推动公司治理机制改进，保证公司规范运作。
二○二四年五月二十日浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料9议案32023年年度报告及摘要本公司2023年年度报告全文及摘要已经第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，年度报告全文于2024年4月30日登载于上海证券交易所网站（）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上。
浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料10议案42023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告各位股东及股东代表：第一部分2023年度财务决算报告公司2023年度财务报表经天健会计师事务所审计并出具天健审〔2024〕4931号审计报告。
以下为2023年度财务决算情况的说明：一、财务指标情况2023年对于海正药业而言，是充满挑战与困难的一年，面对行业的剧变和内部结构的调整，公司全体员工展现出了顽强的拼搏精神。
为应对这些挑战，公司通过提升产品市场覆盖率、优化销售渠道、做好集采接续业务以及加强商业化合作等方式，以期降低集采带来的影响。
特别是新任管理层上任后，聚焦在稳定销售、强化管理、落实措施和凝聚人心上，积极推行了一系列调整和改进举措。
报告期内，公司财务指标情况如下：单位：万元项目2023年实际2022年实际（调整后）2022年实际（调整前）增减比例营业收入1,037,3071,203,6691,203,669-13.82%主营业务收入1,015,7541,170,8551,170,855-13.25%主营业务毛利415,125492,895492,895-15.78%主营业务毛利率40.87%42.10%42.10%-1.23%利润总额-8,28768,34268,342-112.13%归母净利润-9,31748,88648,905-119.06%总资产1,761,3281,877,7991,877,789-6.20%净资产(归属于母公司)810,197807,919807,9090.28%总负债926,3871,044,7701,044,770-11.33%基本每股收益(元)-0.080.420.42-119.05%资产负债率52.60%55.64%55.64%下降3.04个百分点净资产收益率(加权)-1.15%6.38%6.38%下降7.53个百分点经营性现金流量净额150,267206,574206,574-27.26%注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情况，均为四舍五入原因造浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料11成。
2023年度实现营业收入103.73亿元，同比减少16.64亿元，下降13.82个百分点。
营收下降的主要原因是受全国药品集中带量采购的影响，未中选产品氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用替加环素（力星）、注射用美罗培南（美特）等产品收入同比下降。
2023年度实现归属于母公司所有者净利润-0.93亿元，同比减少5.82亿元，其中归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为-1.00亿元，同比减少4.13亿元，2023年归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润下降的主要原因是制剂业务受全国药品集中带量采购的影响，未中选产品氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用替加环素（力星）、注射用美罗培南（美特）等产品收入同比下降，销售利润下降，以及门冬胰岛素相关资产计提减值等影响。
2023年第四季度扣非后净利润-4.18亿元，同比减少4.69亿元，利润下降主要是氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（特治星）和海博麦布片（赛斯美）等产品直接或者间接受到集采影响，里葆多推广业绩未及预期以及门冬胰岛素相关资产计提减值影响。
2023年公司总资产176.13亿元，同比减少11.65亿元，主要是本期公司新增折旧摊销及计提减值等，固定资产、无形资产、在建工程期末账面价值减少。
2023年资产负债率52.60%，较2022年55.64%减少3.04个百分点，有息负债从2022年的63.76亿元下降到2023年的55.73亿元，有息负债减少8.02亿元。
2023年每股收益-0.08元，净资产收益率为-1.15%，主要是公司利润亏损导致每股收益和净资产收益率为负。
2023年经营活动产生的现金流量净额为15.03亿元，同比减少5.63亿元，主要是本期销售收入下降，增值税留抵退税减少以及进口品地产化前后采购金额变动的影响。
二、财务状况分析（合并口径）（一）资产情况公司资产构成情况如下：单位：万元项目2023年2022年实际2022年实际增减变动浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料12（调整后）（调整前）金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产635,88336.10%640,91334.13%640,91334.13%-5,030-0.78%非流动资产1,125,44663.90%1,236,88665.87%1,236,87665.87%-111,440-9.01%总资产1,761,328100.00%1,877,799100.00%1,877,789100.00%-116,471-6.20%2023年公司总资产176.13亿元，同比减少11.65亿元，其中流动资产减少0.50亿元，非流动资产减少11.14亿元，主要是本期公司新增折旧摊销及计提减值等，固定资产、无形资产、在建工程期末账面价值减少。
1、流动资产分析单位：万元项目2023年2022年实际（调整后）2022年实际（调整前）增减变动金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金158,66324.95%139,87821.82%139,87821.82%18,78413.43%应收账款191,70930.15%245,52138.31%245,52139.83%-53,812-21.92%预付账款21,4093.37%25,4903.98%25,4903.98%-4,082-16.01%存货195,68730.77%191,41429.87%191,41429.87%4,2742.23%其他应收款及其他68,41410.76%38,6106.02%38,6104.51%29,80477.19%流动资产合计635,883100.00%640,913100.00%640,913100.00%-5,030-0.78%应收账款/营业收入18.48%20.40%20.40%下降1.92个百分点应收账款周转天数75.8770.2070.20存货/营业成本31.62%27.35%27.35%增加4.27个百分点存货周转天数112.59101.26101.262023年期末货币资金15.87亿元，同比增加1.88亿元，主要是筹备可转债回购资金的影响。
2023年期末应收账款19.17亿元，同比减少5.38亿元，应收账款周转天数75.87天，同比增加5.67天，应收账款天数增加主要是2023年期初应收账款金额较高的影响。
2023年期末存货19.57亿元，同比增加0.43亿元，主要是部分进口地产化产品库存增加，以及受第八批未中选产品的销量恢复时间延后的影响，导致期末库存金额较高。
2、非流动资产分析浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料13单位：万元项目2023年2022年实际（调整后）2022年实际（调整前）增减变动金额比例金额比例金额比例金额比例长期股权投资139,43812.39%146,18311.82%146,18311.82%-6,744-4.61%其他非流动金融资产2,0200.18%2,0220.16%2,0220.16%-1-0.07%投资性房地产9,9240.88%10,6750.86%10,6750.86%-751-7.03%固定资产752,43766.86%781,46163.18%781,46163.18%-29,024-3.71%在建工程68,8396.12%124,35610.05%124,35610.05%-55,518-44.64%无形资产107,3319.54%133,69310.81%133,69310.81%-26,362-19.72%使用权资产3,8910.35%4,2340.34%4,2340.34%-344-8.11%开发支出16,7701.49%18,3721.49%18,3721.49%-1,602-8.72%长期待摊费用8560.08%1,0730.09%1,0730.09%-217-20.23%递延所得税资产17,9621.60%9,6170.78%9,6060.78%8,34586.78%其他非流动资产5,9780.53%5,2010.42%5,2010.42%77714.94%非流动资产合计1,125,446100.00%1,236,886100.00%1,236,876100.00%-111,440-9.01%2023年期末长期股权投资13.94亿元，同比减少0.67亿元，主要是权益法下确认的博锐、赞生、苏立康等联营企业投资收益减少影响。
2023年期末固定资产75.24亿元，同比减少2.90亿元，主要是本期在建转入和新增转固7.0亿元、本期计提折旧8.92亿元等因素影响。
2023年期末在建工程6.88亿元，同比减少5.55亿元，主要是企业研究院、二期生物工程、兽用生物制品灭活疫苗厂房建设项目等工程完工转固影响。
2023年期末无形资产10.73亿元，同比减少2.64亿元，主要是无形资产摊销、门冬胰岛素无形资产减值以及里葆多推广权终止等影响。
（二）负债情况单位：万元项目2023年2022年增减变动金额比例金额比例金额比例流动负债658,36271.07%713,30868.27%-54,947-7.70%非流动负债268,02528.93%331,46231.73%-63,436-19.14%负债合计926,387100.00%1,044,770100.00%-118,383-11.33%浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料142023年期末负债总额92.64亿元，同比减少11.84亿元，有息负债总额减少8.02亿元，无息负债总额减少3.81亿元。
2023年期末流动负债金额65.84亿元，同比减少5.49亿元，主要是超短期融资券到期兑付影响。
2023年期末非流动负债金额26.80亿元，同比减少6.34亿元，主要是可转债转股以及长期借款转入一年内到期的非流动负债等影响。
1、流动负债分析单位：万元公司2023年末流动负债的主要构成是短期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款和其他应付款。
短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券和短期应付债券为流动有息负债，2023年期末余额为32.05亿元，同比减少1.14亿元。
2023年期末包括应付票据、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、合同负债等经营性无息流动负债为33.79亿元，同比减少4.36亿元，主要是公司向尚珹资本回购导明医药公司股份的义务终止，导致一年内到期的其他非流动负债较期初减少，以及本期公司销售业务未及预期，应交税费较期初减少等影响。
2、非流动负债分析单位：万元项目2023年2022年增减变动金额比例金额比例金额比例短期借款215,70632.76%239,94133.64%-24,235-10.10%交易性金融负债--1550.02%-155-100.00%应付票据44,5776.77%49,9227.00%-5,345-10.71%应付账款86,84213.19%103,10214.45%-16,260-15.77%预收款项40.001%-合同负债10,6461.62%11,9051.67%-1,260-10.58%应付职工薪酬35,3805.37%40,0075.61%-4,627-11.56%应交税费14,0942.14%22,2093.11%-8,114-36.54%其他应付款136,71320.77%121,03616.97%15,67612.95%一年内到期的非流动负债113,73917.28%63,9548.97%49,78677.85%其他流动负债6610.10%61,0788.56%-60,417-98.92%流动负债合计658,362100.00%713,308100.00%-54,947-7.70%浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料15项目2023年2022年增减变动金额比例金额比例金额比例长期借款111,77041.70%155,40846.89%-43,638-28.08%应付债券125,07346.66%150,30345.35%-25,230-16.79%租赁负债2,9151.09%3,2380.98%-323-9.98%预计负债7,4082.76%--7,408-递延收益18,5966.94%20,7156.25%-2,119-10.23%递延所得税负债2,2630.84%1,7970.54%46625.96%非流动负债合计268,025100.00%331,462100.00%-63,436-19.14%公司非流动负债包括长期借款、应付债券在内的有息负债总额为23.68亿元，较2022年期末减少6.89亿元，主要是可转债转股以及长期借款转入一年内到期的非流动负债等影响。
（三）净资产情况单位：万元项目2023年2022年实际（调整后）2022年实际（调整前）增减变动金额比例金额比例金额比例金额比例股本120,78714.91%119,81814.83%119,81814.83%9690.81%其他权益工具34,0904.21%42,8335.30%42,8335.30%-8,742-20.41%资本公积434,58453.64%416,26951.52%416,26951.52%18,3154.40%减：库存股34,1154.21%54,9566.80%54,9566.80%-20,841-37.92%盈余公积55,4126.84%51,6216.39%51,6206.39%3,7917.34%未分配利润198,22224.47%231,24828.62%231,24028.62%-33,027-14.28%其他综合收益1,2170.15%1,0860.13%1,0860.13%13112.08%合计810,197100.00%807,919100.00%807,909100.00%2,2780.28%2023年期末归母净资产总额81.02亿元，同比增加0.23亿元。
主要原因是：债转股转出影响其他权益工具减少0.87亿元；资本公积增加1.83亿元，主要是可转债转股增加资本公积3.71亿元，以及回购公司股份引起资本公积减少1.78亿元；库存股减少2.08亿元，主要是回购股份注销减少库存股1.95亿元等影响。
未分配利润减少3.30亿元，主要是公司发放2022年度利润分配现金分派红利1.99亿元，以及2023年业绩亏损影响。
浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料16三、公司盈利情况分析（一）主营业务收入按收入来源划分：单位：万元项目2023年2022年2021年金额增幅金额增幅金额自产原料药104,394-9.11%114,852-14.99%135,109自产制剂药463,793-16.78%557,282-0.88%562,223医药制造合计568,187-15.47%672,135-3.61%697,331成品药进口及引入制剂推广64,177-30.65%92,536-33.26%138,659医药经销379,947-4.76%398,92312.98%353,097其他3,443-52.58%7,260530.24%1,152合计1,015,754-13.25%1,170,855-1.63%1,190,2392023年公司实现主营业务收入101.58亿元，同比减少15.51亿元，降幅为13.25%，主营业务收入下降的主要原因是：自产制剂业务收入同比减少9.35亿元，主要受药品国采未中选的影响，氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、替加环素（力星）、美罗培南（美特）等产品收入同比下降；成品药进口及引入制剂推广同比减少2.84亿元，主要是里葆多推广业绩未及预期，进口产品供货短缺等影响；自产原料药销售同比减少1.05亿元，受市场竞争加剧影响，主要是驱虫及兽药类产品下降等影响。
医药经销同比减少1.90亿元，主要是根据收入会计准则要求，综合公司从事交易时的身份以及是否拥有商品的控制权等方面考虑谨慎性原则按净额法核算收入。
按业务板块来源划分：单位：万元项目2023年2022年金额增幅金额医药制剂-自营业务244,627-29.86%348,771医药制剂-渠道及创新业务124,5387.62%115,723医药制剂-招商代理业务119,743-16.36%143,173医药经销业务379,947-4.76%398,923医药-原料药业务104,394-9.11%114,852浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料17动物药业务39,925-4.66%41,875其他2,581-65.75%7,537合计1,015,754-13.25%1,170,8552023年分业务板块营收变化说明如下：医药制剂-自营业务同比减少10.41亿元，主要受药品国采未中选的影响，氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、替加环素（力星）、美罗培南（美特）等产品收入同比下降，以及进口产品供货短缺、里葆多推广业绩未及预期等影响。
医药制剂-渠道及创新业务同比增加0.88亿元，主要是多元化经营，拓展销售渠道，硫酸氨基葡萄糖胶囊（伊索佳）等产品销量增加。
医药制剂-招商代理业务同比减少2.34亿元，主要是普伐他汀钠片（富利他之）、注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸（喜美欣）等产品受代理商切换以及里葆多推广业绩未及预期等影响。
医药经销业务同比减少1.90亿元，主要是根据收入会计准则要求，综合公司从事交易时的身份以及是否拥有商品的控制权等方面考虑谨慎性原则按净额法核算收入。
医药-原料药业务同比减少1.05亿元，受市场竞争加剧影响，主要是驱虫及兽药类产品下降等影响。
动物药业务同比减少0.20亿元，主要受同类产品市场竞争影响，宠物业务与反刍业务营收下降。
从第四季度来看，2023年第四季度主营业务收入16.19亿元，同比减少15.72亿元，各板块的销售收入变化说明如下：医药制剂-自营业务同比减少6.24亿元，主要是氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（特治星）和海博麦布片（赛斯美）等产品直接或者间接受到集采影响，以及里葆多推广业绩未及预期的影响。
医药制剂-渠道及创新业务同比减少0.49亿元，主要是受集采影响，部分产品收入下降。
医药制剂-招商代理业务同比减少2.51亿元，主要是注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸（喜美欣）、普伐他汀钠片（富利他之）等产品受代理商切换影响。
医药经销业务同比减少6.01亿元，主要是根据收入会计准则要求，综合公司从事交易时的身份以及是否拥有商品的控制权等方面考虑谨慎性原则按净额法核算收入，浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料18以及2022年第四季度受市场环境影响，抗感染类产品商业流通销售收入较高等影响。
医药-原料药业务同比减少0.51亿元，主要是市场竞争影响，驱虫及兽药收入减少。
（二）主营业务毛利单位：万元项目2023年2022年2021年毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额金额增幅比例变动金额增幅比例金额自产原料药31,015-3.91%29.71%1.61%32,278-12.07%28.10%36,707自产制剂药327,751-15.31%70.67%1.22%386,9985.50%69.44%366,822医药制造合计358,766-14.43%63.14%0.76%419,2763.90%62.38%403,529成品药进口及引入制剂推广36,701-27.35%57.19%2.59%50,519-27.48%54.59%69,666医药经销18,241-6.41%4.80%-0.08%19,49112.40%4.89%17,341其他1,417-60.74%41.15%-8.56%3,6091111.24%49.71%298合计415,125-15.78%40.87%-1.23%492,8950.42%42.10%490,8342023年毛利额41.51亿元，同比减少7.78亿元，毛利率减少1.23个百分点。
主营业务毛利下降主要原因是：自产制剂业务毛利32.78亿元，同比减少5.92亿元，主要受药品国采未中选的影响，氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、替加环素（力星）、美罗培南（美特）等产品毛利同比下降；成品药进口及引入制剂推广产品毛利3.67亿元，同比减少1.38亿元，主要是里葆多推广业绩未及预期，进口产品供货短缺等影响；按业务板块来源划分：单位：万元项目2023年2022年毛利额毛利率毛利额毛利率金额增幅比例变动金额比例浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料19医药制剂-自营业务188,263-26.96%76.96%3.05%257,76073.91%医药制剂-渠道及创新业务69,05410.19%55.45%1.30%62,66554.15%医药制剂-招商代理业务84,524-8.75%70.59%5.89%92,63064.70%医药经销业务18,241-6.41%4.80%-0.08%19,4914.89%医药-原料药业务31,015-3.91%29.71%1.61%32,27828.10%动物药业务22,980-6.82%57.56%-1.33%24,66258.89%其他1,049-69.24%40.63%-4.61%3,41045.24%合计415,125-15.78%40.87%-1.23%492,89542.10%2023年分业务板块毛利变化说明如下：医药制剂-自营业务毛利同比减少6.95亿元，主要是受药品国采未中选的影响，氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、替加环素（力星）、美罗培南（美特）等产品毛利下降，以及进口产品供货短缺、里葆多产品毛利下降等影响。
医药制剂-渠道及创新业务毛利同比增加0.64亿元，主要是拓展销售渠道，硫酸氨基葡萄糖胶囊（伊索佳）等产品毛利增加。
医药制剂-招商代理业务毛利同比减少0.81亿元，主要是普伐他汀钠片（富利他之）、注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸（喜美欣）等产品受代理商切换影响。
医药-原料药业务毛利同比减少0.13亿元，主要是受原料药市场竞争加剧的影响，驱虫及兽药类等产品影响毛利下降。
动物药业务毛利同比减少0.17亿元，主要受同类产品市场竞争影响，宠物业务与反刍业务毛利下降。
从第四季度来看，2023年第四季度主营业务毛利5.78亿元，同比减少8.45亿元，各板块毛利变化说明如下：医药制剂-自营业务毛利同比减少5.54亿元，主要是氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（特治星）和海博麦布片（赛斯美）等产品直接或者间接受到集采影响，以及里葆多产品毛利下降。
医药制剂-渠道及创新业务毛利同比减少0.57亿元，主要是受集采影响，部分产品毛利下降。
医药制剂-招商代理业务毛利同比减少1.74亿元，主要是注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸（喜美欣）、富利他之等产品受代理商切换影响。
浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料20医药-原料药业务毛利同比减少0.50亿元，主要是市场竞争影响，驱虫及兽药收入减少。
（三）期间费用单位：万元项目2023年2022年2021年金额增长率金额增长率金额期间费用386,066-6.97%414,969-1.15%419,813营业收入1,037,307-13.82%1,203,669-0.82%1,213,647期间费用占营业收入比例37.22%2.74%34.48%-0.11%34.59%其中:销售费用236,836-1.57%240,608-3.68%249,791管理费用90,867-13.64%105,2175.62%99,618研发费用39,195-8.57%42,86914.99%37,280财务费用19,167-27.05%26,275-20.68%33,1252023年公司期间费用支出总额38.61亿元，同比减少2.89亿元，期间费用占营业收入的比例为37.22%，同比上升2.74个百分点。
销售费用：2023年销售费用23.68亿元，同比减少0.38亿元，销售费用率22.83%，同比上升2.84个百分点，主要因销售收入下降导致销售费用率上升。
管理费用：2023年管理费用9.09亿元，同比减少1.43亿元，主要是专业服务费及股权激励费用下降。
研发费用：2023年研发费用3.92亿元，同比减少0.37亿元，主要是公司在2023年第四季度针对过去研发未形成聚焦，未精准把握市场导向，投入大、产出效益不高等情况，对所有在研项目进行梳理并进一步加强研发立项和研发过程管理，转型期间研发费用相对有所下降。
财务费用：2023年财务费用1.92亿元，同比减少0.71亿元，下降幅度为27.05%，财务费用减少的主要原因是有息负债规模及融资成本同比下降影响。
（四）利润增减因素单位：万元项目2023年2022年2021年上年利润总额68,34264,41990,414浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料21本年利润总额-8,28768,34264,419变动额-76,6293,923-25,9951、销量影响利润-59,409-14,66469,9262、价格影响利润-31,173-13,032-76,8373、成本影响利润12,81329,75712,2794、费用影响利润28,9044,8444,8285、其他业务利润影响利润-7,6076,741-1,7046、资产减值损失影响利润-15,948-1,661-3,4097、投资收益4,099-7,4666,5298、资产处置收益-1,0992,010-5,5019、其他因素影响利润-7,207-2,605-32,1052023年公司实现利润总额-0.83亿元，同比减少7.66亿元，构成原因分析如下：2023年主营业务毛利减少7.78亿元，其中因销售量下降减少利润5.94亿元，降价减少利润3.12亿元，降本增加利润1.28亿元；期间费用下降增利2.89亿元，主要是管理费用减少1.43亿元，财务费用减少0.71亿元，销售费用减少0.38亿元，研发费用减少0.37亿元的影响；资产减值损失减利1.59亿元，主要是胰岛素相关资产计提相应的无形资产、固定资产及存货减值1.74亿元的影响；投资收益增利0.41亿元，主要是导明投资赔付款对赌收益、瑞爵股权处置等影响；资产处置收益增利0.11亿元，主要是闲置资产报废处置影响；其他因素同比减利0.72亿元，主要是公司计提复旦张江违约金0.74亿元等影响。
四、现金流量分析单位：万元项目2023年2022年增减变动现金净流入16,447-1,19217,640经营性150,267206,574-56,307投资性-33,871-57,87824,007筹资性-100,421-150,54050,1202023年公司现金净流量1.64亿元，同比增加1.76亿元，主要是：经营活动产生的现金流量净额为15.03亿元，同比减少5.63亿元，主要是本期销售收入的下降，增值税留抵退税减少以及进口产品地产化前后公司采购金额的变动影响。
浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料22投资活动产生的现金流量净流出3.39亿元，主要是公司向尚珹资本回购导明医药公司股份的义务终止及资本性项目投入等影响。
筹资活动产生的现金流量净流出10.04亿元，主要是公司持续优化债务结构，降低公司财务杠杆率，归还超短融以及二级市场回购公司股票等影响。
五、资本性投资分析单位：万元项目2023年2022年2021年固定资产投资支出19,70848,63953,955土地使用权支出66192,188股权投资支出40311,15128,167合计20,11760,40984,310固定资产投资支出1.97亿元，主要是普通口服固体制剂技术改造项目，注射剂扩建生产项目，兽用生物制品灭活疫苗厂房建设项目，美卓乐生产线项目，二期生物工程，企业研究院等资本性项目投入。
2023年股权投资0.04亿元，主要是浙江信谊瑞爵制药有限公司控制权转让，丧失控制权转为具有重大影响，并将对其长期股权投资由成本法转为权益法核算，按丧失控制权日的公允价值进行重新计量，剩余股权价值为0.04亿元。
第二部分2024年度财务预算报告2024年整体营业收入预算115亿元，同比增长11%，主营业务收入112亿元，同比增长10%，其中医药工业收入及产品推广收入74.1亿元，同比增长17%；医药经销业务38亿元，与去年持平。
主要板块经营业绩目标如下：医药制剂-自营业务预算同口径对比，从28.41亿元增长到35.08亿元，增长24%。
1）公司依靠其强大的销售渠道和专业的学术推广能力，迅速搭建各领域高质量的学术平台，并推进各类指南和共识的形成，以促进海博麦布片（赛斯美）、甲苯磺酸奥马环素（纽再乐）等产品在聚焦热点领域持续更新，实现较快增长；2）公司进一步整合业务资源，加强一体化营销平台的整合，并对招商代理业务实施一系列调整举措，将自有产品的代理业务转至商业销售总部运作，收回氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料23一）、盐酸米诺环素胶囊（玫满）、环丝氨酸胶囊（赛来星）、丁二磺酸腺苷蛋氨酸肠溶片（喜美欣）等产品的代理权；3）公司还加强了重点产品领域市场布局，使其在医院销售覆盖量明显增加。
医药制剂-渠道及创新业务预算营收11.65亿元，同比略有下降，主要是部分国采中选产品陆续进入续采阶段，预计集采接续价格下降，竞争厂家增加导致中选销量减少等影响。
同时，公司在药店业务方面，电商业务方面，海外业务方面等进行了积极推进深度合作，加强品牌专业化，定制化，数字化为核心，做大做强渠道、创新业务。
医药制剂-招商代理业务预算同口径对比，从8.03亿元增长至8.52亿元，同比增长6%，公司加强对代理业务的精细化管理，通过强化制度及流程建设，提高遴选代理商的公开、透明和专业性，以全流程精细化的管控方式助力公司代理业务实现利益最大化。
医药经销业务预算营收38亿元，同比基本持平，通过加强与上下游客户的合作粘性，不断挖掘各业务板块的增长点，拓展业务渠道，共同推动医药经销业务的发展。
医药-原料药业务预算从10.44亿元增长至13.50亿元，同比增长29%，公司积极巩固原料药销售业务，拓展国内外市场，深入挖掘海正的优势品种，强化核心品种的推广，有效丰富产品的客户群，与国内外多个制剂客户建立合作关系，强化重点产品的销售，增强客户品牌竞争力。
公司持续拓展原料药CMO业务，完成与原研跨国制药公司的对接与合作项目，为未来销售额提供了坚实的支撑。
动物药业务预算从3.99亿元增长至5.33亿元，同比增长34%，公司迅速优化销售策略，进一步明确动物药业务的定位，并积极寻求对外合作研发，不断完善新产品的引进和提升潜力品种业务比例，促进电商业务稳步增长，增加与战略客户的合作深度。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料24议案52023年度利润分配预案各位股东及股东代表：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年合并报表归属于母公司股东的净利润-93,171,306.60元，其中母公司实现净利润379,105,746.96元，根据《公司法》《企业会计准则》以及《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金37,910,574.70元，加上公司上年度未分配利润2,387,557,714.72元，扣除2023年5月分配的现金股利199,183,432.89元，本年度可供股东分配的利润为2,529,569,454.09元。
鉴于公司2023年度实现净利润为负，为保障公司正常生产经营和未来发展，根据《公司章程》等有关规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不进行资本公积转增股本。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额95,361,824.91元（不含交易费用），本年度公司合计现金分红金额（含已实施的股份回购金额）为95,361,824.91元。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料25议案6关于申请银行借款综合授信额度的议案各位股东及股东代表：根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2024年拟向以下银行申请最高综合授信额度：银行名称2024年拟申请额度（万元）1中国工商银行椒江支行（注1）140,0002中国进出口银行浙江省分行（注2）70,0003中国邮政储蓄银行台州市分行50,0004上海浦东发展银行台州分行50,0005民生银行台州分行40,0006中国银行椒江支行50,0007国家开发银行浙江省分行30,0008中信银行杭州分行20,0009广发银行台州分行20,00010中国农业银行椒江支行20,00011浙商银行富阳支行15,00012建设银行椒江支行12,000合计517,000上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万m2国有土地使用权及地上房屋67,678.75m2为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：本公司继续以海正药业（杭州）有限公司位于杭州市富阳区胥口镇海正路1号的95,639.00m2土地使用权和82,895.21m2房屋建筑物、公司位于杭州市拱墅区华浙广场1号19层商业用房1,160.77m2和位于台州市椒江区海正大道1号21,626.19m2浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料26国有土地使用权及其地上房屋19,210.90m2为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。
抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。
申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。
上述综合授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料27议案7关于开展外汇套期保值业务的议案各位股东及股东代表：公司及子公司进出口业务主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。
为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，以及根据公司经营战略的需要，公司及子公司计划与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
根据公司的实际业务发展需要，公司及子公司2024年度拟开展的外汇套期保值业务累计金额不超过7,000万美元，在决议有限期内资金可以滚动使用。
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务交易品种主要为远期结售汇和外汇期权业务等；资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。
公司开展远期结售汇等外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动带来的经营风险为目的，有利于公司资金的流动性及安全性。
公司不适用《企业会计准则第24号—套期会计》的相关规定，公司将严格按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。
提请股东大会在上述额度范围内授权公司法定代表人或其授权的其他人签署相关合同及其他文件，并由公司财务负责人负责具体实施与管理。
授权期限自公司2023年度股东大会审议批准之日起12个月内，在决议有限期内资金可以滚动使用。
具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料28议案8关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及各控股子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。
委托理财具体情况如下：一、委托理财情况概述（一）委托理财目的为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。
（二）委托理财额度公司及各控股子公司计划使用总额不超过等值6亿人民币的自有资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。
（三）资金来源公司及各控股子公司用于理财产品投资的资金为经营性质的阶段性闲置自有资金。
不会影响公司及各控股子公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
（四）委托理财方式公司及控股子公司拟投资理财品种包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品等，产品风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级Baa级（含）以上、惠誉评级BBB级（含）以上、普标评级BBB级（含）以上。
产品本金风险程度较低，收益较为可控，且不得直接用于证券投资，不得购买以股票为直接投资标的理财产品。
公司及各控股子公司购买的短期理财产品的受托方为商业银行及其理财子公司发行的理财产品，受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
（五）委托理财期限浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料29授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
二、风险控制本次购买的理财产品的银行内部的风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级Baa级（含）以上、惠誉评级BBB级（含）以上、普标评级BBB级（含）以上，且本金风险程度较低，收益较为可控。
同时公司亦将风险防范放在首位，公司安排专人与银行联系，跟踪理财资金的动作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
公司审计部负责对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财产品资金使用情况进行审计、核实。
监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响本次公司董事会同意公司及各控股子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，该总额度占公司最近一期货币资金（经审计）的比例为37.82%。
对公司主营业务的正常开展及公司日常资金正常周转不产生影响，且有利于提高资金使用效率和投资回报率，提升公司整体业绩水平，更充分保障股东利益。
公司及各控股子公司利用自有闲置资金购买理财产品所获得的收益将根据企业会计准则的规定列示，具体以年度审计结果为准。
公司及各控股子公司本次申请等值6亿元人民币额度的自有闲置资金进行现金管理，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理中心具体执行，包括但不限于：选择合格专业的金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由公司财务管理中心负责组织实施。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料30议案9关于公司董事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2023年度董事的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案：姓名报告期内职务报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）沈星虎董事长47.23杜加秋董事、高级副总裁212.88独立董事年度津贴为9.6万（税前），已经2017年度股东大会审议通过，2023年度未做调整，故本次会议不再审议。
董事郑柏超先生、费荣富先生均不在本公司领薪。
原董事、总裁李琰先生因个人原因于2023年4月5日辞去公司董事、总裁职务，其在报告期内从公司获得的税前报酬为110.9万元；原董事长蒋国平先生因个人原因于2023年8月30日辞去公司董事长、董事职务，其在报告期内从公司获得的税前报酬为134.21万元；原副董事长、高级副总裁陈晓华先生因个人原因于2023年8月30日辞去公司副董事长、董事、高级副总裁职务，其在报告期内从公司获得的税前报酬为133.67万元。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料31议案10关于公司监事2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，确定2023年度监事的薪酬方案如下：姓名报告期内职务报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）彭均监事会主席59.81监事金军丽女士、郑华苹女士均不在本公司领薪。
原监事会主席喻舜兵先生因到龄退休于2023年5月17日不再担任公司职工代表监事和监事会主席职务，其在报告期内从公司获得的税前报酬为41.8万元。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料32议案11关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案各位股东及股东代表：公司2022年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所财务审计费用180万元，内控审计费用40万元，费用均不含税，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。
同时，拟继续聘任天健事务所为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况（一）机构信息1、基本信息事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号首席合伙人王国海上年末合伙人数量238人上年末执业人员数量注册会计师2,272人签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人2023年（经审计）业务收入业务收入总额34.83亿元审计业务收入30.99亿元证券业务收入18.40亿元2023年上市公司（含A、B股）审计情况客户家数675家审计收费总额6.63亿元涉及主要行业制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数513浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料332、投资者保护能力上年末，天健事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录天健事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息1、基本信息基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名俞佳南贝柳辉刘利亚何时成为注册会计师2004年2011年2007年何时开始从事上市公司审计2002年2009年2007年何时开始在本所执业2004年2011年2007年何时开始为本公司提供审计服务2002年2024年2021年近三年签署或复核上市公司审计报告情况近三年签署海正药业、海正生材、三星新材和振德医疗等上市公司年度审计报告近三年签署浙江世宝、罗顿发展、海正生材等上市公司年度审计报告近三年签署湘佳股份、蓝思科技、徕木股份、尔康制药、电广传媒、新通联、达嘉维康等上市公司年度审计报告2、诚信记录项目合伙人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
具体情况详见下表：序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况1俞佳南2023年3月27日监管谈话（监督管理措施）浙江证监局因荣盛石化2020-2021年报审计项目被浙江证监局监管谈话浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料34签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健事务所支付2023年财务报告审计费用180万元、内部控制审计费用40万元，费用均不含税，较上一期审计费用不变，同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。
2024年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
审计委员会对天健事务所开展年度审计工作情况及其执业质量进行了全面客观评估，认为：天健事务所在对本公司2023年度财务报告及内部控制审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络，及时反映审计中发现的问题，在执行审计业务中遵循了独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。
根据财政部、国务院国资委、证监会于2023年5月4日联合下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号，以下简称“《选聘办法》”）第十二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。
国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。
同时，《选聘办法》第二十二条规定：“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。
公司连续聘任天健事务所为公司审计机构已超过10年，根据《选聘办法》关于过渡期安排的相关规定，综合考虑公司2024年度审计工作的持续性及稳定性，确保年审机构的平稳过渡，同时考虑天健事务所专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等因素，审计委员会同意续聘天健事务所为本公司2024年度财务报告及浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料35内部控制审计机构。
本次聘任会计师事务所事项已取得履行出资人职责的机构同意。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料36议案12关于制订《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案各位股东及股东代表：为进一步增强公司利润分配政策决策透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司实际情况、经营发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
《浙江海正药业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》已于2024年4月30日登载于上海证券交易所网站（）。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料37报告：浙江海正药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告独立董事赵家仪一、独立董事的基本情况（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人担任中南财经政法大学法学院、知识产权学院教授、博士生导师，兼任中国民法学会理事、湖北省民法学会副会长、上海国际贸易仲裁委员会仲裁员、湖北若言律师事务所兼职律师、公司独立董事、武汉恒立工程钻具股份有限公司独立董事、广东中策知识产权研究院有限公司监事、湖北省吴汉东法学教育基金会法定代表人，自2019年5月开始担任公司独立董事。
本人具备丰富的法学与法学实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《浙江海正药业股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况2023年任期内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将2023年任期内本人履职情况汇报如下：（一）出席会议情况浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料382023年度任期内，本人出席公司会议情况如下：任职期间董事会召开次数13任职期间股东大会召开次数2现场参会次数通讯表决次数委托次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议亲自出席次数21100否1审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司对外担保、高级管理人员的聘任、日常关联交易等事项发表如下独立意见：时间事项意见类型2023年3月31日《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于第九届董事会第十二次会议部分事项的独立意见》（2022年度利润分配预案、为子公司银行贷款提供担保、开展外汇套期保值业务、2023年度日常关联交易预计、2022年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所并支付报酬、利用自有闲置资金购买理财产品、公司董事、高级管理人员2022年度薪酬）无异议2023年4月25日《关于第九届董事会第十三次会议部分事项的独立意见》（回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、向参股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司提供财务资助）无异议2023年6月7日《关于调整限制性股票回购价格的独立意见》无异议2023年7月25日《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见》无异议2023年10月12日《关于聘任公司总裁的独立意见》无异议2023年10月28日《关于为子公司银行贷款提供担保事项的独立意见》无异议（三）现场办公及检查情况2023年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。
期间充分利用浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料39现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。
平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况我作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。
2023年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议2次、审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议2次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）应当披露的关联交易本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2023年度所发生浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料40的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我认真审阅了公司的2022年度财务会计报告及定期报告中的财务信息，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
因此我认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2023年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司董事会已向本人提供《关于补选公司董事的议案》有关资料，根据《公司法》《公司章程》《独立董事制度》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：经审阅有关资料，沈星虎先生的提名程序符合规定，提名合法有效。
沈星虎先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。
同意将公司董事聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《公司法》《公司章程》《独立董事制度》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：经审阅肖卫红先生的基本情况，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。
经了解其教育背景、工作经历，认为肖卫红先生具备担任公司高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，肖卫红先生担任公司总裁的提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料41规定，提名合法有效。
同意提名肖卫红先生为公司总裁，任期至本届董事会届满时止。
同意将公司总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬同意薪酬与考核委员会关于高管人员2022年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
（六）股权激励计划激励对象行使权益条件成就公司董事会已向本人提供《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》有关资料，根据《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划首次授予部分574名激励对象第一个解除限售期的942.724万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
四、总体评价和建议根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2023年任期内本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：赵家仪二○二四年五月二十日浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料42浙江海正药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告独立董事杨立荣一、独立董事的基本情况（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，浙江大学求是特聘教授，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；兼任中国生物工程学会理事、中国微生物学会酶工程专业委员会委员、浙江省药学会制药工程委员会副主任委员、“生化工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员、“ProcessBiochemistry”和“生物工程学报”的编辑委员会委员、公司独立董事、江苏丰登作物保护股份有限公司董事、浙江容锐科技有限公司董事长、浙江兆僖企业管理咨询有限公司法定代表人兼执行董事兼总经理、浙江奥翔药业股份有限公司董事。
本人自2019年5月开始担任公司独立董事。
本人具备丰富的生物学、药学知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《浙江海正药业股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况2023年任期内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将2023年任期内本人履职浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料43情况汇报如下：（一）出席会议情况2023年度任期内，本人出席公司会议情况如下：任职期间董事会召开次数13任职期间股东大会召开次数2现场参会次数通讯表决次数委托次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议亲自出席次数11200否1审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司对外担保、高级管理人员的聘任、日常关联交易等事项发表如下独立意见：时间事项意见类型2023年3月31日《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于第九届董事会第十二次会议部分事项的独立意见》（2022年度利润分配预案、为子公司银行贷款提供担保、开展外汇套期保值业务、2023年度日常关联交易预计、2022年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所并支付报酬、利用自有闲置资金购买理财产品、公司董事、高级管理人员2022年度薪酬）无异议2023年4月25日《关于第九届董事会第十三次会议部分事项的独立意见》（回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、向参股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司提供财务资助）无异议2023年6月7日《关于调整限制性股票回购价格的独立意见》无异议2023年7月25日《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见》无异议2023年10月12日《关于聘任公司总裁的独立意见》无异议2023年10月28日《关于为子公司银行贷款提供担保事项的独立意见》无异议浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料44（三）现场办公及检查情况2023年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。
期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。
平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。
2023年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）应当披露的关联交易本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料45对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2023年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我认真审阅了公司的2022年度财务会计报告及定期报告中的财务信息，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
因此我认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2023年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司董事会已向本人提供《关于补选公司董事的议案》有关资料，根据《公司法》《公司章程》《独立董事制度》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：经审阅有关资料，沈星虎先生的提名程序符合规定，提名合法有效。
沈星虎先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。
同意将公司董事聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《公司法》《公司章程》《独立董事制度》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：经审阅肖卫红先生的基本情况，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。
经了解其教育背景、工作经历，浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料46认为肖卫红先生具备担任公司高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，肖卫红先生担任公司总裁的提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提名合法有效。
同意提名肖卫红先生为公司总裁，任期至本届董事会届满时止。
同意将公司总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬同意薪酬与考核委员会关于高管人员2022年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
（六）股权激励计划激励对象行使权益条件成就公司董事会已向本人提供《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》有关资料，根据《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划首次授予部分574名激励对象第一个解除限售期的942.724万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
四、总体评价和建议根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2023年任期内本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：杨立荣二○二四年五月二十日浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料47浙江海正药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告独立董事周华俐一、独立董事的基本情况（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人担任北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人，兼任公司独立董事，普昂（杭州）医疗科技股份有限公司独立董事、浙江中天东方氟硅材料股份有限公司独立董事、杭州祺宇企业咨询管理有限责任公司监事，自2022年4月19日开始担任公司独立董事。
本人具备丰富的会计学与会计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《浙江海正药业股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况2023年内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将2023年度本人履职情况汇报如下：（一）出席会议情况2023年度，本人出席公司会议情况如下：任职期间董事会召开次数13任职期间股东大会召开次数2浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料48现场参会次数通讯表决次数委托次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议亲自出席次数11200否1审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司对外担保、高级管理人员的聘任、日常关联交易等事项发表如下独立意见：时间事项意见类型2023年3月31日《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于第九届董事会第十二次会议部分事项的独立意见》（2022年度利润分配预案、为子公司银行贷款提供担保、开展外汇套期保值业务、2023年度日常关联交易预计、2022年度内部控制评价报告、续聘会计师事务所并支付报酬、利用自有闲置资金购买理财产品、公司董事、高级管理人员2022年度薪酬）无异议2023年4月25日《关于第九届董事会第十三次会议部分事项的独立意见》（回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票、向参股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司提供财务资助）无异议2023年6月7日《关于调整限制性股票回购价格的独立意见》无异议2023年7月25日《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见》无异议2023年10月12日《关于聘任公司总裁的独立意见》无异议2023年10月28日《关于为子公司银行贷款提供担保事项的独立意见》无异议（三）现场办公及检查情况2023年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。
期间充分利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料49负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。
平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。
2023年度，在本人任职期间，亲自出席审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议2次，就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）应当披露的关联交易本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2023年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料50（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我认真审阅了公司的2022年度财务会计报告及定期报告中的财务信息，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
因此我认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2023年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司董事会已向本人提供《关于补选公司董事的议案》有关资料，根据《公司法》《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：董事候选人沈星虎先生的任职资格和提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。
经审阅其个人简历等相关资料，认为沈星虎先生具备担任公司董事的任职条件和履职能力。
因此同意提名沈星虎先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《公司法》《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任肖卫红先生为公司总裁。
肖卫红先生担任公司总裁的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，肖卫红先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。
同意将总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料51同意薪酬与考核委员会关于高管人员2022年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
（六）股权激励计划激励对象行使权益条件成就公司董事会已向本人提供《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》有关资料，根据《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划首次授予部分574名激励对象第一个解除限售期的942.724万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。
四、总体评价和建议根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2023年度本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：周华俐二○二四年五月二十日 1、基本信息 2、投资者保护能力。
