1. 二零二四年五月十四日此乃要件請即處理JiayuanInternationalGroupLimited(InLiquidation)佳源國際控股有限公司（清盤中）（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2768）建議委任獨立非執行董事及股東特別大會通告閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已售出或轉讓名下所有佳源國際控股有限公司（清盤中）股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
4. 清盤人函件載於本通函第3至7頁。
5. 本公司謹訂於二零二四年六月三日（星期一）上午11時假座香港中環紅棉路8號東昌大廈14樓3號室舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函第8至9頁。
6. 隨函附奉適用於股東特別大會之代表委任表格。
7. 有關代表委任表格亦於香港聯合交易所有限公司網站登載。
8. 無論閣下是否擬出席股東特別大會，務請將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，並盡快（無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前不少於48小時）交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
9. 填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票；在此情況下，代表委任表格被視作撤回。
10. –i–目錄頁次釋義...............................................................1清盤人函件........................................................3股東特別大會通告..................................................8–1–釋義在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「審計委員會」指本公司董事會的審計委員會「董事會」指本公司董事會「本公司」指佳源國際控股有限公司（清盤中），一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其普通股於聯交所上市「董事」指本公司董事「股東特別大會」指本公司謹訂於二零二四年六月三日（星期一）上午11時假座香港中環紅棉路8號東昌大廈14樓3號室舉行之股東特別大會（召開大會之通告載於本通函第8至9頁）「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中國香港特別行政區「最後實際可行日期」指二零二四年五月八日，即本通函付印前為確定其所載若干資料之最後實際可行日期「清盤人」指均為德勤關黃陳方會計師行的黎嘉恩先生、陳文海先生、侯佳伶女士，獲香港高等法院委任為本公司共同及各別清盤人之身份「上市規則」指不時加以修訂之聯交所證券上市規則「提名委員會」指本公司董事會的提名委員會「中國」指中華人民共和國（不包括香港、澳門特別行政區及台灣）「建議委任董事」指於股東特別大會上建議提名和委任建議董事「建議董事」指蔡偉康先生和邱伯瑜先生「薪酬委員會」指本公司董事會的薪酬委員會–2–釋義「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股東」指股份持有人「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股「聯交所」指香港聯合交易所有限公司本通函之中英文本如有任何歧義，概以英文本為準。
11. –3–清盤人函件JiayuanInternationalGroupLimited(InLiquidation)佳源國際控股有限公司（清盤中）（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2768）執行董事：張翼先生卓曉楠女士獨立非執行董事：顧雲昌先生註冊辦事處：CricketSquare,Hutchinsdrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands總辦事處及香港主要營業地點：香港金鐘道88號太古廣場1座35樓二零二四年五月十四日敬啟者：建議委任獨立非執行董事及股東特別大會通告1.緒言茲提述本公司日期為二零二四年四月三十日的公告，內容有關（其中包括）涉及建議委任董事。
12. 本通函旨在向閣下提供有關於股東特別大會上提呈建議委任董事之決議案之資料，並向閣下發出股東特別大會通告。
13. –4–清盤人函件2.建議委任董事誠如本公司於二零二四年四月三十日及二零二四年五月七日的公告中所提及，黃福清先生、沈天晴先生、沈曉東先生、余安琪先生、張惠彬博士，太平紳士、林少勇先生與何仕彬博士已辭任董事職務。
14. 在辭任後，獨立非執行董事的人數以及審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員組成已經低於上市規則第3.10(1)、3.21、3.25和3.27A條所要求的最低人數和╱或多數的要求。
15. 因此，建議委任董事如果獲得批准，本公司將符合上述上市規則的要求。
16. 在股東特別大會的普通決議上將建議通過委任蔡偉康先生和邱伯瑜先生為本公司之獨立非執行董事。
蔡偉康先生和邱伯瑜先生的詳細履歷如下：蔡偉康先生蔡偉康先生（「蔡先生」），66歲，於一九八二年在英國曼徹斯特維多利亞大學（現稱曼徹斯特大學）取得經濟與社會研究文學學士學位（金融及會計）。
蔡先生為(i)香港會計師公會；(ii)英格蘭及威爾斯特許會計師公會；(iii)特許公認會計師公會；及(iv)香港稅務學會之會員。
蔡先生目前持有香港會計師公會執業證書。
蔡先生於一九八三年一月起加入香港普華會計師事務所（現稱為羅兵咸永道會計師事務所），並於一九九二年七月離職，最後擔任職位為經理。
彼其後分別自一九九二年七月至一九九九年六月、一九九九年七月至二零零三年十二月及二零零四年一月至二零一二年八月擔任大昌貿易行有限公司、新港基貿易行有限公司及杭州西湖保時捷中心之總經理。
彼隨後自二零一二年九月至二零一二年十一月加入公主遊艇南中國有限公司，擔任首席行政官，並其後自二零一二年十二月至二零一七年八月擔任新港基貿易行有限公司之新港基遊艇部董事總經理。
蔡先生隨後自二零一七年九月至二零一八年一月加入北京極光星徽汽車銷售服務有限公司，擔任總經理。
蔡先生自二零二零年十一月起至二零二一年十月擔任裕承科金有限公司（前稱民眾金融科技控股有限公司）（「民眾金融科技」）（於聯交所上市，股份代號：279）之執行董事，且自二零二一年五月起至二零二三年六月擔任南岸集團有限公司（清盤中）（「南岸」）（於二零二三年二月於聯交所除牌，股份代號：577）之獨立非執行董事，且自二零二一年六月起至二零二一年十二月擔任絲路物流控股有限公司（於聯交所上市，股份代號：988）之非執行董事，且自二零二一年十二月起至二零二四年一月擔任夢東方集團有限公司（於聯交所上市，股份代號：593）之獨立非執行董事，且自二零二二年十一月起–5–清盤人函件至二零二四年一月擔任中怡國際集團有限公司（於聯交所上市，股份代號：2341）之獨立非執行董事。
蔡先生現擔任新明中國控股有限公司（於聯交所上市，股份代號：2699）之非執行董事，及廈門建發新勝獎漿紙有限公司（前稱：香港森信集團有限公司）（於聯交所上市，股份代號：731）之非執行董事。
蔡先生確認彼獲民眾金融科技為該公司之執行董事，以及獲南岸委任為該公司之獨立非執行董事，均為協助該等公司進行重組計劃，目標將其劣勢扭轉，並且僅於民眾金融科技委任清盤人後獲委任。
彼並無作出任何不當行為或不當管理導致該等公司進入臨時清盤狀態或清盤。
在蔡先生被獲委任為獨立非執行董事的情況下，他將獲委任為審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員和主席。
蔡先生有權收取董事袍金每月5,000港元，乃經清盤人考慮多項因素後而釐定，包括其經驗、職務及職責以及當前市況。
本公司亦可能按照其對本公司事務投放之時間、工作及專業知識而向蔡先生支付經董事會釐定之額外袍金。
於最後實際可行日期，蔡先生概無於股份（定義見證券及期貨條例第XV部）中擁有任何權益。
除本公告所披露者外，蔡先生(i)於過去三年內並無在香港或海外其他上市公司擔任任何董事職位；(ii)未在公司和集團其他成員中擔任任何其他職務；(iii)與公司的任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東沒有任何關繫。
蔡先生已確認他對本公司的獨立性，並且根據上市規則第3.13條的評估獨立性的指引，本公司認為他是獨立的。
除上文披露者外，蔡先生確認，概無有關建議委任彼為獨立非執行董事之其他資料須提請股東垂注或須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之規定予以披露。
–6–清盤人函件邱伯瑜先生邱伯瑜先生（「邱先生」），55歲，於一九九零年在澳洲伍倫貢大學取得商科學士學位（主修會計）。
邱先生為香港註冊會計師和澳洲資深註冊會計師。
邱先生於一九九一年一月加入香港德勤會計師事務所，並於二零一二年十一月離職，最後擔任職位為併購交易服務團隊合夥人。
彼其後自二零一四年三月至二零一四年七月，擔任大洋國際冷鏈（集團）有限公司行政總裁，二零一五年五月至二零一七年一月，任廣州市城發投資基金管理有限公司技術總監。
邱先生自二零二零年七月起至二零二一年十月擔任民眾金融科技執行董事。
邱先生自二零二一年十月起至二零二一年十二月擔任北大資源（控股）有限公司（於聯交所上市，股份代碼：0618）之非執行董事，且自二零二零年十二月至二零二三年七月擔任日本共生集團有限公司（前稱福晟國際控股集團有限公司）（於聯交所上市，股份代碼：627）之獨立非執行董事，且自二零二三年七月至二零二四年一月擔任夢東方集團有限公司（於聯交所上市，股份代碼：593）之非執行董事。
邱先生現擔任大昌微線集團有限公司（於聯交所上市，股份代號：567）之非執行董事、域能控股有限公司（前稱海福德集團控股有限公司）（於聯交所上市，股份代號：442）之獨立非執行董事，及新華通訊頻媒控股有限公司（於聯交所上市，股份代號：309）之獨立非執行董事。
邱先生確認彼獲民眾金融科技為該公司之執行董事，為協助該公司進行重組計劃，目標將其劣勢扭轉，並且僅於該公司委任臨時清盤人後獲委任，彼並無作出任何不當行為或不當管理導致該公司進入臨時清盤狀態。
在邱先生被獲委任為獨立非執行董事的情況下，他將獲委任為審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員。
邱先生有權收取董事袍金每月5,000港元，乃經清盤人考慮多項因素後而釐定，包括其經驗、職務及職責以及當前市況。
本公司亦可能按照其對本公司事務投放之時間、工作及專業知識而向蔡先生支付經董事會釐定之額外袍金。
–7–清盤人函件於最後實際可行日期，邱先生概無於股份（定義見證券及期貨條例第XV部）中擁有任何權益。
除本公告所披露者外，邱先生(i)於過去三年內併無在香港或海外其他上市公司擔任任何董事職位；(ii)未在公司和集團其他成員中擔任任何其他職務；(iii)與公司的任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東沒有任何關繫。
邱先生已確認他對本公司的獨立性，並且根據上市規則第3.13條的評估獨立性的指引，本公司認為他是獨立的。
除上文披露者外，邱先生確認，概無有關建議委任彼為獨立非執行董事之其他資料須提請股東垂注或須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之規定予以披露。
3.股東特別大會及委任代表安排股東特別大會通告載於本通函第8至9頁。
無論閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，並盡快（無論如何不得遲於股東特別大會指定舉行時間前不少於48小時）交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會，並於會上投票；在此情況下，代表委任表格被視作撤回。
本公司將根據上市規則第13.39(5)條於股東特別大會後就股東特別大會之結果刊發公告。
此致代表佳源國際控股有限公司（清盤中）黎嘉恩陳文海侯佳伶共同及各別清盤人作為代理人、毋須承擔任何個人責任–8–股東特別大會通告JiayuanInternationalGroupLimited(InLiquidation)佳源國際控股有限公司（清盤中）（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2768）股東特別大會通告茲通告佳源國際控股有限公司（清盤中）（「本公司」）謹訂於二零二四年六月三日（星期一）上午11時假座香港中環紅棉路8號東昌大廈14樓3號室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），藉以考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列本公司決議案：普通決議案1.委任蔡偉康先生為本公司獨立非執行董事，並即時生效及授權本公司共同及各別清盤人（「清盤人」）釐定其報酬。
2.委任邱伯瑜先生為本公司獨立非執行董事，並即時生效及授權清盤人釐定其報酬。
代表佳源國際控股有限公司（清盤中）黎嘉恩陳文海侯佳伶共同及各別清盤人作為代理人、毋須承擔任何個人責任香港，二零二四年五月十四日–9–股東特別大會通告附註：1.凡有權出席大會並於會上投票之本公司任何股東，均可委派一名或多名受委代表（倘該股東持有兩股或以上股份）代其出席大會並代其投票。
受委代表毋須為本公司股東。
2.代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人證明之有關權書或授權檔之副本，最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前不少於48小時，送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，方為有效。
交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票；在此情況下，委任受委代表之文據被視作撤回。
3.倘屬本公司任何普通股之聯名持有人，則任何一名該等持有人可親身或委任受委代表於股東特別大會就有關股份投票，猶如彼乃唯一有權投票之人士，惟倘超過一名該等持有人親身或委任受委代表出席大會，則上述出席之持有人中僅在本公司股東名冊上排名首位者方可就有關股份投票。
4.為釐定出席上述大會並於會上投票的資格，本公司將於2024年5月30日（星期四）至2024年6月3日（星期一）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理股份過戶登記手續。
釐定出席股東特別大會並於會上投票的股東資格之最後記錄日期將為二零二四年六月三日（星期一）。
為符合資格出席股東特別大會並與會上投票，所有本公司股份過戶檔連同相關股票必須不遲於二零二四年五月二十九日（星期三）下午四時三十分前交回本公司的香港股份過戶登記分處，地址載於上文附註2，以作登記。
5.本通告內所指時間及日期均指香港時間及日期。
6.倘於股東特別大會當日上午七時正後任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號生效，股東特別大會將會延期。
本公司將於本公司網站及香港聯合交易所有限公司網站刊發公告，以通知股東改期後之股東特別大會日期、時間及地點。
7.於本通告日期，本公司之董事會由執行董事張翼先生及卓曉楠女士，以及獨立非執行董事顧雲昌先生組成。
