1. 科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料证券代码：688136证券简称：科兴制药科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二〇二四年五月科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录2023年年度股东大会会议须知...................................................................................................................12023年年度股东大会会议议程...................................................................................................................32023年年度股东大会会议议案...................................................................................................................4议案一关于公司2023年年度报告及其摘要的议案........................4议案二关于公司2023年度董事会工作报告的议案........................5议案三关于公司2023年度监事会工作报告的议案........................6议案四关于公司2023年度财务决算报告的议案..........................7议案五关于公司2023年度利润分配方案的议案..........................8议案六关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬发放标准的议案........9议案七关于公司2024年度监事薪酬发放标准的议案.....................10议案八关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案..........................................................11议案九关于修订《公司章程》的议案..................................12议案十关于修订公司部分治理制度的议案..............................13科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2023年年度股东大会会议须知为了维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科兴生物制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关要求，特制定如下会议须知：一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
2. 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
3. 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
4. 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5. 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
6. 五、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。
7. 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
8. 六、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
9. 股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
10. 七、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。
11. 发言内容应围绕股东大会的科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
12. 八、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
13. 九、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会办公室有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
14. 股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
15. 十、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
16. 股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站的《科兴生物制药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
十一、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十二、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十三、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。
请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2023年年度股东大会会议议程一、会议时间、地点及投票方式现场会议时间：2024年5月24日14点00分开始现场会议地点：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室投票方式：现场投票与网络投票相结合会议召集人：公司董事会会议主持人：公司董事长网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期和投票时间：自2024年5月24日至2024年5月24日，通过交易所系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程（一）参会人员签到、领取会议资料（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员（三）宣读股东大会会议须知（四）推举计票、监票成员（五）审议会议议案（六）听取2023年度独立董事述职报告（七）与会股东及股东代理人发言提问（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决（九）休会，统计现场表决结果（十）复会，宣布会议表决结果（十一）见证律师宣读法律意见书（十二）与会人员签署会议决议和会议记录（十三）主持人宣布会议结束科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2023年年度股东大会会议议案议案一关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东、股东代表：公司《2023年年度报告》及其摘要已经2024年4月25日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。
具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会2024年5月24日）披露的《2021科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案二关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代表：2023年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，继续深化公司治理、规范公司运作。
公司董事会及时召集召开董事会及股东大会会议，决策公司重大事项，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，有效地保障了公司和全体股东的利益。
具体内容详见附件1：《科兴生物制药股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会2024年5月24日科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案三关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代表：2023年，公司监事会在全体监事的共同努力下，本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《科兴生物制药股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。
公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作及公司资产完整，维护了公司及股东的合法权益。
具体内容详见附件2：《科兴生物制药股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司监事会2024年5月24日科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案四关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东、股东代表：公司董事会基于对2023年度经营情况的总结，编制了公司《2023年度财务决算报告》。
具体内容详见附件3：《科兴生物制药股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会2024年5月24日科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案五关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东、股东代表：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-19,029.03万元，截止2023年12月31日，母公司可供分配利润为4,832.55万元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司目前发展情况，为进一步满足日常经营及研发投入的资金需求，更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会2024年5月24日）披露的《2021科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案六关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬发放标准的议案各位股东、股东代表：为保证公司董事及高级管理人员履行相应责任和义务，保障董事及高级管理人员的劳动权益，公司提出2024年度董事、高级管理人员薪酬发放标准：1、独立董事根据《公司章程》，参照上市公司独立董事薪酬平均水平，并结合行业特点和公司的实际经营情况，公司独立董事薪酬拟定为18万/年（税前）。
独立董事参加董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、非独立董事、高级管理人员在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬包括工资和年终奖，工资标准、年终奖基数根据岗位职务、工作职责、经验经历、公司内部薪酬体系确定；年终奖计算系数综合季度绩效系数及年度绩效系数计算确定。
公司第二届董事会第十四次会议审议本议案时，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会2024年5月24日科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案七关于公司2024年度监事薪酬发放标准的议案各位股东、股东代表：为保证公司监事履行相应责任和义务，保障监事的劳动权益，公司提出2024年度监事薪酬发放标准：1、职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬。
2、未在公司内部任职的监事，不领取薪酬和津贴。
公司第二届监事会第十三次会议审议本议案时，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司监事会2024年5月24日科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案八关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案各位股东、股东代表：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-024）本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会2024年5月24日科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案九关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理章程修改并备案等相关事宜。
具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（）披露的《公司章程》及《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会2024年5月24日科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案十关于修订公司部分治理制度的议案各位股东、股东代表：为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，公司根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合实际情况，对部分治理制度进行修订，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》的修订需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》及《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东、股东代表审议。
科兴生物制药股份有限公司董事会2024年5月24日科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料附件1：科兴生物制药股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，继续深化公司治理、规范公司运作。
公司董事会及时召集召开董事会及股东大会会议，决策公司重大事项，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将2023年度董事会的工作情况报告如下：一、2023年度经营情况2023年是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，也是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，我国经济总体回升向好。
医药作为人民美好生活的重要保障，是实施“健康中国”战略的重要一环，生物医药产业迎来高质量发展。
公司在既定的战略方向及布局指引下，围绕“狠抓产品引进、坚定研发创新、积极培育新产业”的经营策略开展各项工作：海外商业化稳步推进，平台价值日益凸显；研发项目取得预期进展，研发能力不断提升；强化细分市场渠道转化能力，互联网销售渠道逐步完善；持续推动全业务流程的精益管理，经营质量不断改善，品牌影响力、市场渗透力不断提升。
报告期内，公司实现营业总收入125,903.56万元，同比略有下降；实现归属于母公司所有者的净利润-19,029.03万元；报告期末公司总资产303,109.31万元；归属于母公司的所有者权益162,602.06万元。
公司董事会严格遵照法律、法规及监管部门的各项规章制度，认真履行职责，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的召开董事会会议及委员会会议，推进各项工作有序、规范实施，确保公司科学决策和规范运作。
二、董事会日常运作情况公司董事会设7名董事，其中独立董事3名，董事会下设审计委员会、提名委科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会。
因董事朱玉梅女士于2023年10月辞去公司第二届董事会董事职务，公司于2023年10月27日、2024年1月16日召开第二届董事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，补选王小琴女士为第二届董事会非独立董事。
公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行。
（一）董事会召开情况2023年公司董事会共召开了8次会议，全体董事均亲自出席了所有会议，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真审议，科学决策，审议的议案全部通过，会议召开、审议、表决程序规范，符合公司法、公司章程规定。
具体情况如下：序号会议届次召开时间会议决议1第二届董事会第四次会议2023年1月4日审议通过以下议案：1.《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》2.《关于公司2023年向银行等金融机构申请融资额度》3.《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》4.《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》5.《关于续聘2022年度审计机构的议案》6.《关于修订<公司章程>的议案》7.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》2第二届董事会第五次会议2023年4月20日审议通过以下议案：1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》2.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》3.《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》4.《关于公司2022年度独立董事履职情况报告的议案》5.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》6.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》7.《关于2022年度内部控制评价报告的议案》8.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》9.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》10．《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》11.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》12.《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料13.《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》14.《关于公司2023年第一季度报告的议案》15.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》3第二届董事会第六次会议2023年6月2日审议通过以下议案：1.《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》2.《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》4第二届董事会第七次会议2023年6月30日审议通过以下议案：《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》5第二届董事会第八次会议2023年7月24日审议通过以下议案：1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（2.1）发行的股票种类和面值；（2.2）发行方式和发行时间；（2.3）发行对象及认购方式；（2.4）定价基准日、定价原则及发行价格；（2.5）发行数量；（2.6）本次发行的限售期；（2.7）上市地点；（2.8）滚存未分配利润安排；（2.9）决议有效期；（2.10）募集资金用途3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》5.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》8.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》9.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》10.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》11.《关于公司非经常性损益明细表的议案》12.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》13.《关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案》14.《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》15.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》6第二届董事会第九次会议2023年8月24日审议通过以下议案：1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》2.《关于公司2023年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》7第二届董事会第十次会议2023年10月27日审议通过以下议案：1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》2.《关于补选非独立董事的议案》科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料3．《关于调整专门委员会委员的议案》8第二届董事会第十一次会议2023年12月29日审议通过以下议案：1.《关于续聘2023年度审计机构的议案》2.《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》3.《关于公司2024年向银行等金融机构申请融资额度》4.《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》5.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》6．《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》7.《关于签署日常关联交易协议的议案》8.《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》9.《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》（二）董事会对股东大会决议执行情况报告期内，公司共召开了3次股东大会。
股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求规范运作。
董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议，保障股东的合法权益。
具体情况如下：序号会议届次召开时间会议决议12023年第一次临时股东大会2023年1月30日审议以下议案：1.《关于续聘2022年度审计机构的议案》2.《关于修订<公司章程>的议案》以上议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《2023年第一次临时股东大会决议公告》。
22022年年度股东大会2023年5月12日审议以下议案：1.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》3.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》6．《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》7.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》以上议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《2022年年度股东大会决议公告》。
32023年第二次临时股东大会2023年8月10日审议以下议案：1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（2.1）发行的股票种类和面值；（2.2）发行方式和发行时间；（2.3）发行对象及认购方式；（2.4）定价基准日、定价原则及发行价格；科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料（2.5）发行数量；（2.6）本次发行的限售期；（2.7）上市地点；（2.8）滚存未分配利润安排；（2.9）决议有效期；（2.10）募集资金用途3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》5.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》8.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》9.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》10.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》11.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》12.《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》以上议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《2023年第二次临时股东大会决议公告》。
（三）董事会下属专门委员会运行情况董事会下各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，在职责范围内审核公司各项重大事项，为公司健康长远发展建言献策，为董事会的决策提供科学和专业的意见。
1、审计委员会2023年度，审计委员会共召开7次会议，讨论了公司的财务报告、关联交易、募集资金使用等事项。
具体如下：序号会议届次召开时间会议决议1第二届董事会审计委员会第三次会议2023年1月4日审议通过以下议案：1.《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》2.《关于续聘2022年度审计机构的议案》2第二届董事会审计委员会第四次会议2023年4月20日审议通过以下议案：1.《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》2.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》3.《关于公司2022年年度财务报告的议案》4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》5.《关于2022年度内部控制评价报告的议案》6.《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》7．《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料3第二届董事会审计委员会第五次会议2023年4月20日审议通过以下议案：1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》4第二届董事会审计委员会第六次会议2023年7月24日审议通过以下议案：1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》2.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》3.《关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》5第二届董事会审计委员会第七次会议2023年8月24日审议通过以下议案：1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》2.《关于公司2023年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案》6第二届董事会审计委员会第八次会议2023年10月27日审议通过以下议案：1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》7第二届董事会审计委员会第九次会议2023年12月29日审议通过以下议案：1.《关于续聘2023年度审计机构的议案》2.《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》3.《关于签署日常关联交易协议的议案》4.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》2、薪酬与考核委员会2023年度，薪酬与考核委员会共召开1次会议，讨论了公司《关于对董事、高级管理人员进行2022年度绩效考核评估的议案》《关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放方案的议案》《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等事项。
3、战略委员会2023年度，战略委员会共召开2次会议，讨论了公司的2023年经营计划、向特定对象发行A股股票等事项。
4、提名委员会2023年度，提名委员会共召开1次会议，讨论了公司关于补选非独立董事的议案等事项。
（四）独立董事履职情况截至报告期末，公司独立董事3名，均具备工作所需财务、法律及专业知识，能够按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，就公司的续聘审计机构、关联交易、内控报告、募集资金存放与使用情况、公司2023年度向特定对象发行A股股票、2022年限制性股票激励计划预留授予及首次授予部分的归属等事项积极、客观地发表自己的意见，促进了公司规范运作和科学管理，切实保障了公司股东的利益。
（五）信息披露情况与投资者关系管理情况2023年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求和规定，按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
2023年，公司积极开展与投资者之间的交流。
公司通过业绩说明会、上证e互动平台、投资者热线、分析师会议、特定对象调研、路演等多种形式保持与不同类型投资者交流渠道的畅通，保障了公司与投资者及时有效的沟通，并促进了投资者及社会公众对公司经营情况和业务进展的正确了解。
三、2024年董事会主要工作（一）扎实做好董事会日常运营工作2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东所赋予的各项职权，进一步健全科学决策机制，优化组织架构，督促管理层及各职能部门、业务部门及各分、子公司在既定的战略方向及布局指引下，围绕“狠抓商业化，坚定研发创新，积极推进国际化”的经营策略，做好商业化进程及商业化销售、深化研发创新、产品引进及对外授权、以“高智能组织”为牵引加强组织能力建设等工作，加快形成新质生产力，全面实现公司2024年经营目标。
（二）进一步提升公司治理水平2024年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，结合公司的战略目标，积极组织董事、监事、管理层学习上市公司监管相关法律法规和制度，科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料参与监管机构组织的各项培训和活动，强化各级管理人员对上市公司治理的合规意识与风险责任意识，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。
进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，从战略高度把控全局，深耕主业谋创新，把握趋势拓新业，助力公司高质量发展，回报投资者，切实保障公司及全体股东利益。
（三）规范信息披露，做好投资者关系管理2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管要求，督促公司认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司实际运作的规范化和透明度。
同时，董事会将继续加强投资者关系管理工作，积极通过各种方式加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者的合法权益。
科兴生物制药股份有限公司董事会2024年5月24日科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料附件2：科兴生物制药股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，公司监事会在全体监事的共同努力下，本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《科兴生物制药股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。
公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作及公司资产完整，维护了公司及股东的合法权益。
现就公司监事会2023年度履职情况报告如下：一、监事会的基本情况报告期内，监事温佳女士因个人原因申请辞去公司第二届监事会监事职务，经公司分别于2023年6月30日、2023年8月10日召开的第二届监事会第七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》，公司补选刘昊芸女士为第二届监事会非职工代表监事。
公司现任第二届监事会监事为江海燕、刘昊芸、李蝶，其中监事会主席为江海燕女士，李蝶为职工代表监事。
二、监事会的工作情况公司监事会2023年度共召开8次会议，具体情况如下：会议届次召开日期会议决议第二届监事会第四次会议2023年1月4日审议通过：1.关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案2.关于公司2023年度对外担保额度预计的议案3.关于公司20233年度日常关联交易额度预计的议案第二届监事会第五次会议2023年4月20日审议通过：1.关于公司2022年度监事会工作报告的议案2.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案3.关于公司2022年年度财务决算报告的议案4.关于2022年度内部控制评价报告的议案5.关于公司2022年度利润分配预案的议案科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料6.关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案7.关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案8.关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案9.关于公司2023年第一季度报告的议案第二届监事会第六次会议2023年6月2日审议通过：1.关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；2.关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案第二届监事会第七次会议2023年6月30日审议通过：1.关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案2.关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案第二届监事会第八次会议2023年7月24日审议通过：1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案2.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案（含10个子议案）3.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案4.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案5.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案6.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案7.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案8.关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案9.关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案10.关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案11.关于公司非经常性损益明细表的议案12.关于增加2023年度日常关联交易额度预计的议案第二届监事会第九次会议2023年8月24日审议通过：1.关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案；2.关于公司2023年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告的议案第二届监事会第十次会议2023年10月27日审议通过：关于公司2023年第三季度报告的议案第二届监事会第十一次会议2023年12月29日审议通过：1.关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2.关于公司2024年度对外担保额度预计的议案3.关于签署日常关联交易协议的议案4.关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案三、监事会对公司依法运作情况的意见（一）公司依法运作情况报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司规范运作及董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。
监事会认为：公司内部控制体系完善，内部控制制度能够得到有效执行，各项决策合规，信息披露工作及时、准确、完整。
公司董事会和管理层2023年度工作能严格按照《公司法》《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》及损害公司及股东利益的行为，有效的保证了公司的规范化运作和可持续发展。
（二）检查公司财务情况报告期内，公司监事会对2023年度公司财务状况、财务管理情况进行了持续认真的监督和检查，并审议了公司董事会编制的定期报告。
监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况正常。
财务报告真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）内部控制制度建立和执行情况监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，内部控制方面不存在重大缺陷，公司内部控制的评价报告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。
四、公司监事会2024年度工作计划科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作，更好的维护公司和股东的权益。
主要工作计划如下：l、按照法律法规，认真履行职责。
2024年，监事会将严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等要求，开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作。
2、加强监督检查，防范经营风险。
强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核和监督评价活动，出具专项核查意见，并不断加大对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。
3、加强自身学习，提高业务水平。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识的学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
科兴生物制药股份有限公司监事会2024年5月24日科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料附件3：科兴生物制药股份有限公司2023年度财务决算报告科兴生物制药股份有限公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
公司财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2024]0011002785号标准无保留意见的审计报告。
现将2023年度合并财务报表反映的主要财务数据报告如下：一、主要财务数据及主要指标（一）主要财务数据单位：元项目2023年度2022年度本期比上年增减(%)2021年度营业总收入1,259,035,602.111,315,875,590.34-4.321,285,171,728.90营业利润-256,231,726.89-138,560,078.35不适用98,001,408.55利润总额-260,069,967.11-139,064,305.67不适用95,627,064.56归属于上市公司股东的净利润-190,290,325.13-90,295,237.98不适用96,463,914.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-201,207,177.65-96,602,344.43不适用47,052,294.66经营活动产生的现金流量净额-87,135,344.61-85,887,587.78不适用94,012,822.89项目2023年12月31日2022年12月31日本期比上年增减(%)2021年12月31日总资产3,031,093,090.303,164,698,557.77-4.222,837,395,427.30负债1,400,297,996.601,358,857,777.763.05918,341,171.20归属于上市公司股东的净资产1,626,020,638.051,808,369,403.23-10.081,910,688,561.77股本199,198,650.00198,700,650.000.25198,700,650.00科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料（二）主要财务指标项目2023年度2022年度本期比上年同期增减(%)2021年度基本每股收益（元／股）-0.96-0.45不适用0.49稀释每股收益（元／股）-0.96-0.45不适用0.49扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-1.01-0.49不适用0.24加权平均净资产收益率（%）-11.11-4.87不适用5.16扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-11.74-5.21不适用2.52研发投入占营业收入的比例（%）27.3914.6912.709.57归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.169.10-10.339.62二、财务状况、经营成果及现金流量情况（一）资产负债构成及变动分析单位：元项目2023年12月31日2022年12月31日变动比例（%）流动资产：货币资金568,796,215.77785,382,355.26-27.58应收票据11,196,633.5423,566,086.42-52.49应收账款274,522,885.16337,368,866.73-18.63应收款项融资56,322,009.2923,063,564.39144.20预付款项24,925,027.4521,359,083.8116.70其他应收款4,450,543.843,249,279.7136.97存货191,364,918.26208,181,988.09-8.08一年内到期的非流动资产3,437,836.28-100.00其他流动资产2,045,983.795,698,203.36-64.09流动资产合计1,133,624,217.101,411,307,264.05-19.68非流动资产：长期应收款308,683.94-100.00长期股权投资4,023,438.04100.00其他权益工具投资15,000,000.0015,000,000.000.00其他非流动金融资产226,296,683.92242,107,515.54-6.53科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料项目2023年12月31日2022年12月31日变动比例（%）投资性房地产21,932,693.1023,241,139.68-5.63固定资产804,691,512.56758,535,166.356.08在建工程372,557,740.50256,567,182.8545.21使用权资产22,511,635.3737,414,329.39-39.83无形资产158,722,821.56165,820,372.66-4.28长期待摊费用3,077,779.3813,976,981.37-77.98递延所得税资产133,976,133.4866,854,448.43100.40其他非流动资产134,678,435.29173,565,473.51-22.40非流动资产合计1,897,468,873.201,753,391,293.728.22资产总计3,031,093,090.303,164,698,557.77-4.22流动负债：短期借款120,702,611.00162,693,510.00-25.81应付账款193,462,268.29217,201,701.97-10.93预收账款799,740.07609,263.4831.26合同负债19,635,736.2617,381,850.4812.97应付职工薪酬24,600,338.6530,583,618.90-19.56应交税费4,156,444.1010,034,790.34-58.58其他应付款21,049,086.9420,724,995.801.56一年内到期的非流动负债281,732,100.3271,655,254.60293.18其他流动负债3,856,537.688,486,721.81-54.56流动负债合计669,994,863.31539,371,707.3824.22非流动负债：长期借款695,839,614.60779,228,826.56-10.70租赁负债17,785,554.5424,961,910.18-28.75递延收益5,321,803.28749,263.07610.27递延所得税负债11,356,160.8714,546,070.57-21.93非流动负债合计730,303,133.29819,486,070.38-10.88负债合计1,400,297,996.601,358,857,777.763.05主要变动项目说明：1、应收票据期末数比上年期末数减少52.49%，主要系期末未到期的承兑信用等级一般的银行票据减少所致。
2、应收款项融资期末数比上年期末数增加144.20%，主要系由于期末承兑行为信用等级高的银行票据增加所致。
3、其他应收款期末数比上年期末数增加36.97%，主要系根据协议条款支付合作保证金所致。
4、其他流动资产期末数比上年期末数减少64.09%，主要系报告期收到增值税留抵退税款导致余额减少。
科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料5、在建工程期末数比上年期末数增加45.21%，主要系HC007产线建设增加所致。
6、使用权资产期末数比上年期末数减少39.83%，主要系租赁期内随着折旧而减少。
7、长期待摊费用期末数比上年末减少77.98%，主要系受益期内随着摊销而减少。
8、递延所得税资产比上年期末数增加100.40%，主要系按照相关会计准则计提递延所得税资产增加所致。
9、应交税费期末数比上年末减少58.58%，主要系应交增值税减少所致。
10、一年内到期的非流动负债比上年末增加293.18%，主要系按照准则确认一年内到期的长期借款增加所致。
11、其他流动负债期末数比上年期末数减少54.56%，主要系报告期末承兑行为信用等级低的银行票据已背书未终止确认的金额减少所致。
12、递延收益期末数比上年期末数增加610.27%，主要系报告期内收到政府补助所致。
（二）股东权益结构及变动原因分析单位：元项目2023年12月31日2022年12月31日变动比例（%）实收资本（或股本）199,198,650.00198,700,650.000.25资本公积1,281,524,299.591,274,074,479.840.58盈余公积19,852,419.0919,852,419.090.00其他综合收益-6,259.80-100.00未分配利润125,451,529.17315,741,854.30-60.27归属于母公司所有者权益合计1,626,020,638.051,808,369,403.23-10.08（三）利润表结构及主要变动原因分析单位：元项目2023年度2022年度变动比例（%）营业收入1,259,035,602.111,315,875,590.34-4.32科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料营业成本367,752,053.98324,164,476.3113.45税金及附加11,638,059.339,690,281.3920.10销售费用689,290,396.42827,734,242.91-16.73管理费用86,816,469.8685,865,085.271.11研发费用344,796,850.58193,296,701.7578.38财务费用31,184,751.7614,924,406.68108.95其他收益8,797,185.185,069,606.8573.53投资收益（损失以“－”号填列）6,527,800.172,176,846.75199.87利润总额-260,069,967.11-139,064,305.67-87.01所得税费用-64,583,444.87-46,240,444.47-39.67净利润-195,486,522.24-92,823,861.20-110.60主要变动项目说明：1、研发费用本期较上年同期增加78.38%，主要系公司持续加大研发投入，多个研发项目临床试验稳步推进所致。
2、财务费用本期较上年同期增加108.95%，主要系借款规模同比有所增加，相应利息支出增加所致。
3、其他收益本期较上年同期增加73.53%，主要系报告期内收到政府补助增加所致。
4、投资收益本期较上年同期增加199.87%，主要系本期理财产品收益增加所致。
（四）现金流构成及变动原因分析单位：元项目2023年度2022年度变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额-87,135,344.61-85,887,587.78-1.45投资活动产生的现金流量净额-156,246,982.64-381,446,316.2559.04筹资活动产生的现金流量净额16,247,392.79371,095,908.86-95.62现金及现金等价物净增加额-224,040,190.52-90,806,095.63-146.72期初现金及现金等价物余额783,970,776.27874,776,871.90-10.38期末现金及现金等价物余额559,930,585.75783,970,776.27-28.58主要变动项目说明：1、投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加59.04%，主要系：（1）公司2022年新引进产品支付的许可权益费较多，本期支付的款项金额较上年同期减少12,130.00万元；（2）本期支付的工程、设备款项较上年同期减少所致。
科兴生物制药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2、筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少95.62%，主要系报告期内取得的银行借款减少所致。
科兴生物制药股份有限公司董事会2024年5月24日 2023年年度股东大会会议须知 2023年年度股东大会会议议程 2023年年度股东大会会议议案 议案一 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 议案二 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 议案三 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 议案四 关于公司2023年度财务决算报告的议案 议案五 关于公司2023年度利润分配方案的议案 议案六 关于公司2024年度董事、高级管理人员 薪酬发放标准的议案 议案七 关于公司2024年度监事薪酬发放标准的议案 议案八 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 向特定对象发行股票相关事宜的议案 议案九 关于修订《公司章程》的议案 议案十 关于修订公司部分治理制度的议案 附件1： 科兴生物制药股份有限公司 2023年度董事会工作报告 附件2： 科兴生物制药股份有限公司 2023年度监事会工作报告 附件3： 科兴生物制药股份有限公司 2023年度财务决算报告。
