1. 1中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对南京盛航海运股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况（一）首次公开发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1316号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,066,667股。
2. 首次公开发行股票后，公司总股本由90,200,000股增加至120,266,667股。
3. 根据深圳证券交易所《关于南京盛航海运股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]484号），公司首次公开发行的30,066,667股人民币普通股股票于2021年5月13日在深圳证券交易所上市交易。
4. （二）上市后股本变动情况1、2022年3月限制性股票计划首次授予根据公司2021年第四次临时股东大会授权，公司于2022年1月13日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励2对象首次授予限制性股票的议案》，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票。
5. 因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合限制性股票激励计划中激励对象的条件。
6. 故实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。
7. 上述限制性股票授予已于2022年3月23日完成上市登记工作，公司总股本由120,266,667股增加至121,906,667股，注册资本由120,266,667元增加至121,906,667元。
8. 2、2022年4月资本公积转增股本公司于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过关于《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2021年12月31日的公司总股本120,266,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金红利15,634,666.71元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,106,667股。
9. 本年度不送红股。
10. 本次利润分配及资本公积转增股本预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
11. 自2021年12月31日至本次权益分派申请日，公司总股本因办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，由120,266,667股增加至121,906,667股。
12. 根据上述分配比例不变分配总额调整的原则，公司以现有总股本121,906,667股为基数进行权益分派。
13. 公司2021年年度权益分派事项已于2022年4月18日实施完毕，公司总股本由121,906,667股增加至170,669,333股，注册资本由121,906,667元增加至170,669,333元。
14. 3、2022年9月限制性股票激励计划预留授予根据公司2021年第四次临时股东大会授权，公司于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合条件的25名激励对象授予39.2万股限制性股票。
15. 上述限制性股票授予已于20223年9月30日完成上市登记工作，公司总股本由170,669,333股增加至171,061,333股，注册资本由170,669,333元增加至171,061,333元。
16. 4、2023年7月回购注销部分限制性股票公司已于2023年5月29日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。
2023年7月19日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本由171,061,333股减少至170,977,333股，注册资本由171,061,333元减少至170,977,333元。
截至本核查意见出具日，公司总股本为170,977,333股，具体股本结构情况如下表：股份性质股份数量（股）比例一、限售条件流通股/非流通股53,487,60631.28%高管锁定股1,357,2060.79%股权激励限售股1,302,0000.76%首发前限售股50,828,40029.73%二、无限售条件流通股117,489,72768.72%三、股份总数170,977,333100.00%二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东共4名，均为自然人股东，分别为：李桃元、丁宏宝、顾德林、林袁。
（一）首次公开发行股票并上市承诺上述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向等的承诺如下：41、股份锁定承诺（1）持有公司股份的控股股东、实际控制人、董事长李桃元，以及董事丁宏宝承诺：①自发行人首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次公开发行并上市”）之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
②上述锁定期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。
因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
③发行人A股股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
④本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
如本次发行并上市后发生除权除息事项的，上述发行价格应做相应调整。
本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。
⑤若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户。
（2）持有公司股份的股东顾德林、林袁承诺：5自发行人首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户。
2、持股意向及减持意向的承诺（1）控股股东、实际控制人、董事长李桃元持股意向及减持意向的承诺①本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。
②本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后，在符合届时有效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定，不违反本人已作出的相关承诺的前提下，减持本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票：i在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行A股并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。
在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。
ii在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
iii减持期限为自公告减持计划之日起六个月。
减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。
iv本人承诺，本人减持发行人股份行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时有6效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。
v如本人违反以上减持承诺，本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券承诺1、控股股东、实际控制人李桃元承诺（1）若本人在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
（2）若本人在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票情形的，本人将根据届时市场情况决定是否参与本次可转债的认购。
若成功认购，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人不减持所持公司股票及本次认购的可转债。
（3）本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。
若本人违反上述承诺减持公司股票或本次认购的可转债，本人因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（4）若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、公司董事丁宏宝承诺：（1）若本人或本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦保证本人配偶、父母、子女不参与本次可转债的认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
7（2）若本人或本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票情形的，本人将根据届时市场情况决定是否参与本次可转债的认购。
若成功认购，本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不减持所持公司股票及本次认购的可转债。
（3）本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。
若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票或本次认购的可转债，本人及本人配偶、父母、子女因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（4）若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月15日（星期三）。
2、本次解除限售股东户数共计4名。
3、本次解除限售的股份数量为50,828,400股，占公司当前总股本的29.73%；本次实际上市流通股份数量为13,809,600股，占公司总股本的8.08%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：8序号股东名称所持限售股总数（股）本次申请解除限售股数量（股）本次实际上市流通股份数量是否基于高管身份申请锁定1李桃元49,078,40049,078,40012,269,600是2顾德林1,400,0001,400,0001,400,000否3丁宏宝280,000280,00070,000是4林袁70,00070,00070,000否合计50,828,40050,828,40013,809,600--注1：公司控股股东、实际控制人李桃元先生在公司担任董事长职务，股东丁宏宝先生在公司担任董事职务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合上述主体签署的承诺：本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。
因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
因此，上表中担任公司董事职务的李桃元先生、丁宏宝先生本次解禁实际可上市流通股份数量为12,339,600股。
注2：公司控股股东、实际控制人李桃元先生持有的公司首次发行前限售股份为49,078,400股，其中14,500,000股处于质押状态，本次解除股份限售后，处于质押状态的14,500,000股在解除质押后，扣除根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等规定纳入高管锁定股后，剩余部分可上市流通。
5、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定以及做出的相关承诺，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售完成前后的股本结构股份性质本次变动前本次新增股份数量（股）本次变动后股份数量（股）比例股份数量（股）比例一、有限售条件股份53,487,60631.28%-13,809,60039,678,00623.21%高管锁定股1,357,2060.79%37,018,80038,376,00622.45%股权激励限售股1,302,0000.76%-1,302,0000.76%首发前限售股50,828,40029.73%-50,828,400-0.00%9二、无限售条件股份117,489,72768.72%13,809,600131,299,32776.79%三、股份总数170,977,333100.00%-170,977,333100.00%注：上表中变动前股本结构情况为截至2024年4月25日中国结算深圳分公司下发的股本结构表数据，本次解除限售后股本变动情况以中国结算深圳分公司后续下发的股本结构表为准。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：盛航股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于股份限售的各项承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人：______________________________________________刘荃邢茜中国国际金融股份有限公司年月日 一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况 （一）首次公开发行股份情况 （二）上市后股本变动情况 1、2022年3月限制性股票计划首次授予 2、2022年4月资本公积转增股本 3、2022年9月限制性股票激励计划预留授予 4、2023年7月回购注销部分限制性股票 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）首次公开发行股票并上市承诺 1、股份锁定承诺 2、持股意向及减持意向的承诺 （二）向不特定对象发行可转换公司债券承诺 （三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况 三、本次解除限售股份的上市流通安排 四、本次解除限售完成前后的股本结构 五、保荐机构核查意见。
