1. 二零二四年五月十六日此乃要件請即處理TLNaturalGasHoldingsLimited（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8536）建議重選退任董事及建議授出購回股份及發行股份的一般授權及股東週年大會通告閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已出售或轉讓名下所有TLNaturalGasHoldingsLimited股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
4. TLNaturalGasHoldingsLimited謹訂於二零二四年六月二十日（星期四）下午三時正假座中國湖北省荊州市經濟開發區東方大道荊州母站舉行股東週年大會，召開大會的通告載於本通函第14至17頁。
5. 隨本通函向閣下附奉於股東週年大會上所用之代表委任表格。
6. 無論閣下能否親身出席股東週年大會，務請按照隨附代表委任表格上列印的指示填妥及簽署有關表格以供股東週年大會之用，並儘快交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓），惟無論如何須不遲於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（就股東週年大會而言，即不遲於二零二四年六月十八日（星期二）下午三時正）送達。
7. 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票，而於此情況下，先前遞交的代表委任表格應視為被撤銷。
8. 本通函連同代表委任表格將自其刊發日期起計最少一連七日登載於香港聯合交易所有限公司網站()「最新上市公司公告」一頁及本公司網站()。
9. 本通函所提述的時間及日期為香港的時間及日期。
10. GEM的特色GEM的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。
11. 有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。
12. 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。
13. 目錄–i–頁次釋義................................................................1董事會函件1.緒言........................................................32.建議重選退任董事...........................................43.建議授出購回股份的一般授權................................44.建議授出發行股份的一般授權................................55.股東週年大會、委任受委代表及法團代表安排以及暫停辦理股份過戶登記.....................................56.推薦建議....................................................67.責任聲明....................................................7附錄一－建議於股東週年大會重選的董事詳情......................8附錄二－股份購回授權的說明函件.................................11股東週年大會通告...................................................14釋義–1–於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙應具有以下涵義：「股東週年大會」指本公司將於二零二四年六月二十日（星期四）下午三時正假座中國湖北省荊州市經濟開發區東方大道荊州母站舉行的股東週年大會或其任何續會，以審議及酌情批准載於本通函第14至17頁所載大會通告內的決議案「組織章程細則」指本公司當前生效的經修訂及重述之組織章程細則「審核及風險管理委員會」指本公司審核及風險管理委員會「董事會」指董事會「本公司」指TLNaturalGasHoldingsLimited，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於GEM上市「董事」指本公司董事「GEM」指聯交所營運的GEM「《GEM上市規則》」指經不時修訂的香港聯合交易所有限公司《GEM證券上市規則》「本集團」指本公司及其不時的附屬公司「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中國香港特別行政區「發行授權」指建議向董事授出的一般授權，以配發、發行及處置不超過本通函第14至17頁股東週年大會通告第5項所載建議普通決議案獲通過當日已發行股份總數20%的額外股份釋義–2–「最後可行日期」指二零二四年五月八日，即本通函付印前就確定本通函所載若干資料的最後可行日期「上市日期」指二零一八年五月十八日，即股份於GEM上市的日期「提名委員會」指本公司提名委員會「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣「薪酬委員會」指本公司薪酬委員會「人民幣」指中國的法定貨幣人民幣「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章《證券及期貨條例》，經不時修訂「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.04港元的普通股，或倘本公司其後分拆、合併、重新分類或重組其股本，則指構成本公司普通權益股本的股份「股份購回授權」指建議向董事授出的一般授權，以於聯交所購回不超過本通函第14及17頁股東週年大會通告第4項所載建議普通決議案獲通過當日已發行股份總數10%的股份「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「《收購守則》」指香港證券及期貨事務監察委員會核准的《公司收購及合併守則》，經不時修訂「%」指百分比董事會函件–3–TLNaturalGasHoldingsLimited（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8536）執行董事：劉永成先生（主席兼行政總裁）劉永強先生劉永生先生獨立非執行董事：楊振宇先生羅紅茹女士曾麗女士開曼群島註冊辦事處：OsirisInternationalCaymanLimitedSuite#4–210,GovernorsSquare23LimeTreeBayAvenue,POBox32311GrandCaymanKY1-1209,CaymanIslands中國總部及主要營業地點：荊州母站中國湖北省荊州市經濟開發區東方大道香港主要營業地點：香港皇后大道中149號華源大廈4樓敬啟者：建議重選退任董事及建議授出購回股份及發行股份的一般授權及股東週年大會通告1.緒言本通函旨在向股東提供有關股東週年大會上擬提呈的若干決議案的資料，並向閣下發出股東週年大會通告。
14. 董事會函件–4–2.建議重選退任董事於最後可行日期，執行董事為劉永成先生、劉永強先生及劉永生先生；獨立非執行董事為楊振宇先生、羅紅茹女士及曾麗女士。
15. 根據組織章程細則第108條，在本公司每屆股東週年大會上，當時的三分之一董事或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數的董事應輪值退任，但每名董事須至少每三年輪值退任一次。
16. 退任董事有資格重選連任。
劉永強先生及曾麗女士應於股東週年大會上輪值退任，並合資格且願意膺選連任。
提名委員會於二零二四年三月二十五日舉行會議，以檢討董事會的架構及組成、評估所有獨立非執行董事的獨立性，並經計及退任董事的資質、技能及經驗、時間投入及貢獻以及參考本公司董事會多元化政策及董事提名政策以及本公司的公司策略而考慮重選退任董事。
經考慮提名委員會的推薦建議，董事會建議重選兩名退任董事劉永強先生及曾麗女士。
提名委員會認為曾麗女士根據《GEM上市規則》第5.09條所載獨立性指引仍然具有獨立性，並將繼續為董事會帶來獨立判斷及寶貴意見（尤其是在金融與法律方面），以助力董事會有效運作及實現多元化。
根據《GEM上市規則》第17.46A條，建議於股東週年大會重選及新委任的董事的履歷詳情載於本通函附錄一。
3.建議授出購回股份的一般授權根據股東於二零二三年六月十六日舉行的本公司股東週年大會通過的普通決議案，董事已獲授一般授權以購回股份。
該項授權（倘獲授出）將於下列時間（以最早發生者為準）屆滿：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)組織章程細則或任何適用開曼群島法律法規規定須舉行本公司下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)決議案所載授權因股東於本公司下屆股東週年大會之前召開的股東大會通過普通決議案而被撤銷或修訂日期。
為使本公司能於適當時候靈活購回股份，股東週年大會上將會提呈一項普通決議案以批准向董事授出股份購回授權，藉以董事會函件–5–於聯交所GEM購回不超過本通函第14至17頁股東週年大會通告第4項所載建議普通決議案獲通過當日已發行股份總數10%的股份（按自最後可行日期至股東週年大會當日已發行股份數目仍為183,195,000股股份計算，即合共18,319,500股股份）。
董事謹此聲明，彼等並無根據股份購回授權購回任何股份的即時計劃。
《GEM上市規則》規定須向股東發出的說明函件已載於本通函附錄二。
該說明函件載有合理所需資料，以便股東就投票贊成或反對授出股份購回授權作出知情決定。
4.建議授出發行股份的一般授權根據股東於二零二三年六月十六日舉行的本公司股東週年大會通過的普通決議案，董事已獲授一般授權以發行股份。
該項授權將於以下情況下失效：(i)本公司下屆股東週年大會結束；(ii)本公司組織章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；及(iii)本決議案所載的授權經股東在股東大會上以普通決議案撤銷或修訂之日（以最早者為準）。
為使本公司能於適當時候靈活發行股份，股東週年大會上將會提呈一項普通決議案以批准向董事授出發行授權，藉以配發、發行及處置不超過本通函第14至17頁股東週年大會通告第5項所載建議普通決議案獲通過當日已發行股份總數20%的額外股份（按自最後可行日期至股東週年大會當日已發行股份數目仍為183,195,000股股份計算，即合共36,639,000股股份）。
於股東週年大會上亦將提呈一項普通決議案，以透過加入本公司根據股份購回授權所購回股份數目擴大發行授權。
董事謹此聲明，彼等並無根據發行授權發行任何新股份的即時計劃。
5.股東週年大會、委任受委代表及法團代表安排以及暫停辦理股份過戶登記股東週年大會通告載於本通函第14至17頁。
根據《GEM上市規則》及組織章程細則，除主席決定容許有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會所作的任何表決均須以投票方式進行。
在股東週年大會後，本公司將按《GEM上市規則》規定的方式刊登投票結果公告。
董事會函件–6–茲隨本通函附奉適用於股東週年大會的代表委任表格。
此代表委任表格亦刊載於GEM網站()及本公司網站()。
代表委任表格必須按其上列印的指示填妥及簽署，並連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有），或該等授權書或授權文件的經公證人核證副本，儘快交回本公司的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓），惟無論如何須不遲於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（就股東週年大會而言，即不遲於二零二四年六月十八日（星期二）下午三時正）送達，方為有效。
填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票，而於此情況下，先前遞交的代表委任表格應視為被撤銷。
在法團股東（身為結算所（定義見組織章程細則）（或其代名人）的股東除外）委任法團代表的情況下，其董事或其他股東監管團體授權委任法團代表之決議案副本，或本公司因該目的而發出的委任法團代表通知表格或有關授權書副本，連同一份最新股東組成文件及截至該決議案日期之董事名單或股東監管團體之股東名單或授權書（視乎情況而定），均須經董事、秘書或該股東的監管團體成員認证及公證簽署證明，並於會議指定時間（即不遲於二零二四年六月十八日（星期二）下午三時正）或續會指定時間（視乎情況而定）前至少48小時送達本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）。
為釐定出席大會及於會上投票的資格，本公司將於二零二四年六月十七日（星期一）至二零二四年六月二十日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。
為符合資格出席股東週年大會及於會上投票，本公司的未登記股份持有人應確保所有過戶文件連同有關股票須於二零二四年六月十四日（星期五）下午四時三十分前送達本公司的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）以辦理登記手續。
6.推薦建議董事認為建議重選退任董事、建議授出股份購回授權及發行授權乃符合本公司及股東的整體最佳利益。
因此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的相關決議案。
董事會函件–7–7.責任聲明本通函載有遵照《GEM上市規則》的規定而提供有關本集團資料的詳情，董事就本通函共同及個別地承擔全部責任。
董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事宜，致使本通函或當中所載任何陳述產生誤導。
此致列位股東台照為及代表董事會TLNaturalGasHoldingsLimited主席、行政總裁兼執行董事劉永成二零二四年五月十六日附錄一建議於股東週年大會重選的董事詳情–8–以下為將於股東週年大會上退任並符合資格且願意膺選連任的董事及擬委任的董事的詳情。
(1)劉永強，執行董事劉永強先生，50歲，為執行董事兼副總經理。
劉永強先生為劉永成先生及劉永生先生的弟弟。
彼分別於二零一七年三月二十四日及二零一七年六月二十八日獲委任為董事及獲調任為執行董事。
彼主要負責制定企業戰略、規劃、業務發展及監督本集團的整體營運。
劉先生在天然氣行業擁有約16年經驗。
劉先生於二零零七年八月三十日加入本集團，擔任湖北桐林石油天然氣服務有限公司（「桐林天然氣」）經理，負責該公司戰略發展的整體管理。
劉先生自二零一零年十一月及二零一五年三月起分別擔任桐林天然氣董事及副總經理。
劉先生亦擔任我們附屬公司香港合盛國際實業有限公司及卓遠實業有限公司的董事。
加入本集團之前，劉先生自一九九一年十二月至一九九四年十二月在廣西擔任中國軍官。
自一九九五年一月至一九九五年八月，其為廣州同德造紙廠的一名僱員。
自一九九五年九月至一九九六年八月，其亦擔任廣州市同德街道辦事處的一名公務員。
自一九九六年九月至二零零七年六月，劉先生擔任廣州德心置業發展有限公司的副總經理。
劉先生於一九九零年七月畢業於中國廣州白雲區西洲中學（原名石井第二中學）。
劉先生已與本公司訂立服務協議，自上市日期生效，初步為期三年，直至根據服務協議條款終止。
根據組織章程細則，劉先生須至少每三年於股東週年大會上輪席退任及膺選連任。
根據服務協議，劉先生並無就擔任執行董事收取袍金。
根據其與本公司的僱傭合約，劉先生有權收取人民幣221,000元的年薪。
於最後可行日期，根據證券及期貨條例第XV部，劉先生(i)持有本公司授出可認購1,655,900股股份（定義見證券及期貨條例第XV部）的購股權；及(ii)於76,125,000股股份中擁有或被視為擁有權益，包括由其全資擁有的鴻盛實業有限公司（「鴻盛」）持有的56,732,500股股份及由劉永成先生全資擁有的永盛實業有限公司（「永盛」）持有的19,392,500股股份。
附錄一建議於股東週年大會重選的董事詳情–9–除上文所披露者外，劉先生(i)並無於本集團擔任任何其他職務；(ii)與本公司之任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見《GEM上市規則》）並無任何關係；及(iii)於過往三年並無於其證券現於或已於香港或海外任何證券市場上市之任何公眾公司擔任任何董事職務。
除上文所披露的資料外，概無任何其他資料或劉先生所涉及的任何事宜須根據《GEM上市規則》第17.50(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露，亦無有關劉先生的任何其他事宜須提請股東垂注。
(2)曾麗，獨立非執行董事曾麗女士，45歲，於二零二一年四月三十日獲委任為獨立非執行董事，且為審核及風險管理委員會及提名委員會成員。
曾女士擁有逾12年財務及商業管理經驗。
於二零一零年一月至二零一一年四月，彼於中國興業銀行南城支行擔任客戶經理。
於二零一二年四月至二零一九年十一月，彼於全國中小企業股份轉讓系統上市公司西藏房掌櫃網絡股份有限公司（「房掌櫃」，股份代號：836918）擔任財務經理。
彼亦於二零一五年八月至二零一八年六月擔任房掌櫃的監事。
自二零一九年十二月起，彼於東莞市和富石油化工有限公司擔任董事助理。
曾女士分別自二零零六年八月起及二零一一年十一月起擔任東莞市甘霖會計有限公司鳳崗分公司及東莞市謝崗鑫成會計諮詢服務部的法定代表人。
曾女士於二零零八年一月畢業於西南財經大學，主修金融。
曾女士已與本公司訂立固定期限的委任書，自二零二一年四月三十日起生效，為期三年，可由任何一方發出不少於三個月的書面通知予以終止。
根據組織章程細則，李女士須至少每三年於股東週年大會上輪席退任及膺選連任。
根據委任書，曾女士有權每年收取董事袍金人民幣60,000元（包括作為本公司審核及風險管理委員會、薪酬委員會以及提名委員會成員的職責）。
附錄一建議於股東週年大會重選的董事詳情–10–於最後可行日期，根據《證券及期貨條例》第XV部規定，曾女士概無於本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債權證（定義見《證券及期貨條例》第XV部）中擁有任何權益或淡倉。
曾女士符合《GEM上市規則》第5.09條所載獨立性指引。
除上文所披露者外，曾女士(i)並無於本集團擔任任何其他職務；(ii)與本公司之任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見《GEM上市規則》）並無任何關係；及(iii)於過往三年並無在其證券現於或已於香港或海外任何證券市場上市之任何公眾公司擔任任何董事職務。
除上文所披露的資料外，概無任何其他資料或曾女士所涉及的任何事宜須根據《GEM上市規則》第17.50(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露，亦無有關曾女士的任何其他事宜須提請股東垂注。
附錄二股份購回授權的說明函件–11–以下為《GEM上市規則》規定須向股東提供合理所需資料的說明函件，旨在使股東可就投票贊成或反對擬於股東週年大會上提呈有關授出股份購回授權的普通決議案作出知情決定。
1.股本於最後可行日期，本公司的已發行股本為183,195,000股股份。
如股東週年大會通告內第4項所載有關授出股份購回授權的普通決議案獲通過，並按於股東週年大會當日已發行股份數目保持不變（即183,195,000股股份）的基準計算，董事將獲授權根據股份購回授權在股份購回授權生效期間，購回合共18,319,500股股份，佔於股東週年大會當日已發行股份總數的10%。
2.股份購回的理由董事相信授出股份購回授權符合本公司及股東的整體最佳利益。
視乎當時市況及資金安排，購回股份可提高每股資產淨值及╱或每股盈利，並將於董事認為該項購回將對本公司及股東整體有利時方會進行。
3.股份購回的資金購回股份時，本公司僅可動用根據其組織章程細則、開曼群島法例及╱或任何其他適用法例（視乎情況而定）可合法作此用途的資金。
4.股份購回的影響倘股份購回授權於建議進行購回期間內任何時間獲全面行使，可能會對本公司的營運資金或資本負債狀況產生重大不利影響（相對本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年報內所載經審核賬目所披露的狀況而言）。
然而，倘若行使股份購回授權將對本公司營運資金要求或董事不時認為對本公司而言屬恰當的資本負債水平產生重大不利影響，則董事不擬在有關情況下行使股份購回授權。
附錄二股份購回授權的說明函件–12–5.股份市價股份於最後可行日期前十二個月各月在GEM買賣的每股股份最高及最低成交價如下：月份最高價最低價港元港元二零二三年五月0.1230.112二零二三年六月0.2150.116二零二三年七月0.2460.186二零二三年八月0.2290.170二零二三年九月0.6300.132二零二三年十月0.6700.275二零二三年十一月1.1000.500二零二三年十二月1.0400.730二零二四年一月0.8600.690二零二四年二月0.7800.600二零二四年三月0.6800.365二零二四年四月0.7900.360二零二四年五月（直至最後可行日期）0.7500.5806.一般資料據董事作出一切合理查詢後所深知，概無董事或彼等各自的任何緊密聯繫人（定義見《GEM上市規則》）目前有意於股東批准授出股份購回授權後向本公司出售任何股份。
本公司並無接獲本公司任何核心關連人士（定義見《GEM上市規則》）通知，表示彼等現時有意於股東批准授出股份購回授權的情況下向本公司出售任何股份，亦無承諾不會向本公司出售彼等持有的任何股份。
董事已向聯交所承諾，彼等將遵照《GEM上市規則》及開曼群島適用法例的規定，根據股份購回授權行使本公司的權力以購回股份。
附錄二股份購回授權的說明函件–13–7.《收購守則》倘因根據股份購回授權購回股份導致某一股東所佔本公司投票權的權益比例有所增加，則就《收購守則》而言，該項增加將被視為收購投票權。
因此，一名股東或一組一致行動的股東（定義見《收購守則》）可藉此獲得或鞏固其在本公司的控制權（視乎所增加的股東權益水平而定），因而須根據《收購守則》規則26及規則32提出強制收購建議。
據本公司所深知，於最後可行日期，本公司控股股東（定義見《GEM上市規則》）劉永成先生、劉永強先生、Hongsheng及Yongsheng於彼等各自的受控制法團所持合共76,125,000股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總數的41.55%。
倘董事全面行使根據股份購回授權購回股份的權利，劉永成先生、劉永強先生、Hongsheng及Yongsheng的合共持股量將增至本公司已發行股本的約46.17%，而劉永成先生、劉永強先生、Hongsheng及Yongsheng須根據《收購守則》規則26提出強制收購建議。
倘購回後導致公眾所持股份低於已發行股份的25%（或經聯交所規定批准的最低百分比），則《GEM上市規則》禁止公司於聯交所購回股份。
董事不擬行使股份購回授權，以令公眾所持股份低於規定的最低百分比。
董事將盡最大努力確保股份購回授權獲行使後不會導致公眾所持股份數目低於聯交所規定的有關最低百分比。
8.本公司購回股份於最後可行日期前六個月期間，本公司並無於GEM或循其他途徑購回任何股份。
股東週年大會通告–14–TLNaturalGasHoldingsLimited（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8536）股東週年大會通告茲通告TLNaturalGasHoldingsLimited（「本公司」）謹訂於二零二四年六月二十日（星期四）下午三時正假座中國湖北省荊州市經濟開發區東方大道荊州母站舉行股東週年大會（及其任何續會），議程如下：普通決議案考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：1.省覽截至二零二三年十二月三十一日止年度的本公司經審核綜合財務報表、董事會報告及核數師報告。
2.(a)重選劉永強先生為本公司執行董事；(b)重選曾麗女士為本公司獨立非執行董事；及(c)授權本公司董事會釐定各董事的酬金。
3.續聘先機會計師行有限公司為本公司核數師及授權本公司董事會釐定其酬金。
4.審議及酌情通過（不論會否作出修訂）下列決議案為普通決議案：「動議：(a)在下文(b)段規限下，謹此一般及無條件授予本公司董事一般授權，以根據所有適用法例、規則及規例於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力購回其股份；(b)本公司根據上文(a)段授權所購回的股份總數，不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數的10%，及倘其後進行任何股份合併或拆細，則根據上文(a)段授權可予購回的股份最高數目佔緊接有關合併或拆細前及緊隨其後當日已發行股份總數百分比須維持不變；及股東週年大會通告–15–(c)就本決議案而言：「有關期間」指由本決議案獲通過之時起至下列最早發生者為止的期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿之時；及(iii)股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授權之日。
」5.審議及酌情通過（不論會否作出修訂）下列決議案為普通決議案：「動議：(a)在下文(b)段的規限下，謹此一般及無條件授予本公司董事一般授權，以根據所有適用法例、規則及規例於有關期間（定義見下文）內或結束後配發、發行及處置本公司股本中的額外股份及訂立或授出或須行使該等權力的要約、協議及購股權；(b)董事依據上文(a)段的授權配發或同意有條件或無條件配發的股份總數，除根據以下各項配發的股份外：(i)供股（定義見下文）；(ii)本公司購股權計劃項下的購股權獲行使；及(iii)任何按照本公司組織章程細則而配發股份以代替本公司股份的全部或部分股息的以股代息計劃或類似安排，不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數的20%，及倘其後進行任何股份合併或拆細，則根據上文(a)段授權可予發行的股份最高數目佔緊接有關合併或拆細前及緊隨其後當日已發行股份總數百分比須維持不變；及股東週年大會通告–16–(c)就本決議案而言：「有關期間」指由本決議案獲通過之時起至下列最早發生者為止的期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿之時；及(iii)股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所載授權之日。
「供股」指於董事指定的期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊的本公司股份或任何類別股份的持有人，按彼等當時於有關股份或股份類別的持股比例，提呈發售股份的建議（惟須受董事就零碎股權或於考慮任何相關司法權區的任何法例限制或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定後可能認為屬必要或權宜的有關豁免或其他安排所規限）。
」6.審議及酌情通過（不論會否作出修訂）下列決議案為普通決議案：「動議待召開本大會通告（「通告」）第4項及第5項所載決議案獲通過後，擴大通告第5項所載決議案所指的一般授權，方式為將本公司根據通告第4項所載決議案所指授權而購回的股份數目加入董事根據有關一般授權可能配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行的股份總數，惟有關股份數目不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數的10%。
」承董事會命主席、首席執行官兼執行董事劉永成香港，二零二四年五月十六日股東週年大會通告–17–附註：1.根據香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則（「《GEM上市規則》」），大會上所有決議案將以投票方式進行表決（除主席決定容許有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外）。
投票結果將按照《GEM上市規則》刊載於GEM及本公司的網站。
2.凡有權出席上述大會及於會上投票的本公司股東，均有權委任一名代表，或如其持有兩股或以上股份，則可委任一名以上代表出席大會並代其投票。
受委代表毋須為本公司股東。
如委任多於一名代表，則有關代表委任表格須註明每名受委代表所代表的股份數目。
每名親身或由受委代表代為出席的股東就其持有的每一股股份享有一票投票權。
3.代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人員核證的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會（視情況而定）指定舉行時間最少48小時前（就上述大會而言，即不遲於二零二四年六月十八日（星期二）下午三時正）送達本公司的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓），方為有效。
填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會並於會上投票；在此情況下，委任代表的文書將被視為撤銷論。
4.在法團股東（身為結算所（定義見本公司組織章程細則）（或其代名人）的股東除外）委任法團代表的情況下，其董事或其他股東監管團體授權委任法團代表之決議案副本，或本公司因該目的而發出的委任法團代表通知表格或有關授權書副本，連同一份最新股東組成文件副本及截至該決議案日期之董事名單或股東監管團體之股東名單或授權書（視乎情況而定），均須經董事、秘書或該股東的監管團體成員認證及公證簽署證明，並於會議指定時間（即不遲於二零二四年六月十八日（星期二）下午三時正）或續會指定時間（視乎情況而定）前至少48小時送達本公司的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）。
5.為釐定出席上述大會及於會上投票的資格，本公司將於二零二四年六月十七日（星期一）至二零二四年六月二十日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。
為符合資格出席股東週年大會及於會上投票，本公司的未登記股份持有人應確保所有過戶文件連同有關股票須於二零二四年六月十四日（星期五）下午四時三十分前送達本公司的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓）以辦理登記手續。
6.若黑色暴雨警告或八號或以上颱風警告訊號於二零二四年六月二十日（星期四）上午十時正懸掛，上述大會將不會於二零二四年六月二十日（星期四）舉行，但將於緊隨該日期後第二個營業日的相同時間及地點或本公司董事會另行釐定的時間及地點舉行。
就此而言，「營業日」指香港銀行辦理一般銀行業務的日子（不包括星期六）。
有關上述任何安排的詢問，股東可於星期一至星期五（不包括公眾假期）上午九時正至下午五時正致電卓佳證券登記有限公司的客戶服務熱線(852)29801333。
7.本通告內所有時間及日期均指香港時間及日期。
