1. 中信建投证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二零二四年五月财务顾问核查意见2风险提示及声明一、风险提示本次权益变动包含股份转让、表决权委托、上市公司向开投集团定向发行股份等安排。
2. 若开投集团未能及时通过合法合规途径筹措到足额资金或上市公司向开投集团定向发行股份无法最终完成且表决权委托届满终止，将会影响上市公司控制权的稳定。
3. 二、声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
4. 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
5. 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。
6. 信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
7. 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
8. 财务顾问核查意见34、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
9. 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
10. 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
11. 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
12. 财务顾问核查意见4目录风险提示及声明...............................................................................................................................2目录................................................................................................................................................4释义................................................................................................................................................6财务顾问核查意见...........................................................................................................................8一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查..........................................8二、对本次权益变动目的及批准程序的核查......................................................................8（一）对本次权益变动目的的核查...............................................................................8（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查.................8（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查.......................................9三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查............................10（一）对信息披露义务人主体资格的核查.................................................................10（二）对信息披露义务人经济实力的核查.................................................................11（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.............11（四）对信息披露义务人诚信情况的核查.................................................................12四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明............................................................12五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查................................................................12（一）信息披露义务人股权控制关系.........................................................................12（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况.............................................13六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查............................14七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查....................................15八、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查..................................................................15九、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况....................................................................................................16十、对信息披露义务人收购资金来源的核查....................................................................17十一、对权益变动方式的核查............................................................................................17（一）本次权益变动方式的核查.................................................................................17（二）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况.........................................18财务顾问核查意见5十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查........................................................19（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...............................19（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划...19（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划.............................19（四）对上市公司章程条款进行修改的计划.............................................................19（五）员工聘用重大变动计划.....................................................................................20（六）上市公司分红政策调整的计划.........................................................................20（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.....................................20十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响....................20（一）对上市公司独立性的影响.................................................................................20（二）对上市公司同业竞争的影响.............................................................................21（三）对上市公司关联交易的影响.............................................................................23十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查............................................................................................................................................23十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查........................................................24（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查.................24（二）对其他关联交易情况的核查.............................................................................24（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查.........................................................................................................................................24（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查.....................................24十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查........................................................24十七、对是否存在其他重大事项的核查............................................................................25十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见....................................................................25十九、本次权益变动的结论性意见....................................................................................25财务顾问核查意见6释义在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：本财务顾问、财务顾问、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司报告书、详式权益变动报告书指《西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书》本核查意见指《中信建投证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》信息披露义务人、开投集团指青岛开发区投资建设集团有限公司上市公司、瑞联新材指西安瑞联新材料股份有限公司卓世合伙指福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）国富永钰指宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）西海岸新区国资局指青岛西海岸新区国有资产管理局融发集团指青岛军民融合发展集团有限公司经控集团指青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司融控集团指青岛西海岸新区融合控股集团有限公司本次权益变动、本次交易指本次交易由三部分组成：1、股权转让，开投集团拟通过协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的上市公司10,564,867股、4,568,962股、686,031股股票，共计15,819,860股股份（占上市公司总股本的11.74%）；2、表决权委托，卓世合伙将其持有未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使；3、向特定对象发行股票，开投集团拟认购上市公司向其发行的不超过29,525,361股股票本次协议转让指开投集团拟通过协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的上市公司10,564,867股、4,568,962股、686,031股股票，共计15,819,860股股份本次向特定对象发行股票指瑞联新材2024年度向特定对象发行A股股票的行为，开投集团拟认购上市公司向其发行的不超过29,525,361股股票表决权委托指卓世合伙将其持有未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使《股份转让协议》指开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署的《关于西安瑞联新材料股份有限公司之股份转让协议》《附生效条件的股份认购协议》指开投集团与瑞联新材签署的《附生效条件的股份认购协议》《表决权委托协议》指开投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》财务顾问核查意见7特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
13. 中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《准则15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《准则16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》元、万元、元/股指人民币元、人民币万元，人民币元/股财务顾问核查意见8财务顾问核查意见一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
14. 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
15. 二、对本次权益变动目的及批准程序的核查（一）对本次权益变动目的的核查信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，开投集团拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。
16. 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对是否拟在未来12个月内继续增持或者处置上市公司股份进行了如下陈述：财务顾问核查意见9截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让、表决权委托以及认购向特定对象发行股票外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，信息披露义务人通过协议转让方式取得的股份自转让完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让；在瑞联新材向信息披露义务人发行股票完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份，自发行完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让。
经核查，截至本核查意见出具日，开投集团除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。
如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查本财务顾问查阅了关于本次权益变动的内部决策文件。
1、2024年5月10日，开投集团董事会审议通过本次交易方案；2、2024年5月10日，经控集团董事会审议通过本次交易方案；3、2024年5月10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署《股份转让协议》；4、2024年5月10日，开投集团与卓世合伙签署《表决权委托协议》；5、2024年5月10日，开投集团与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》。
本次权益变动尚需履行的相关程序包括：1、开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；2、经营者集中审查机关关于本次权益变动审查通过或出具不予进一步审查的决定；财务顾问核查意见103、本次协议转让获得上交所合规性确认及在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。
除上述程序外，本次向特定对象发行股票尚需履行的相关程序还包括：1、瑞联新材股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；2、上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。
在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查（一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：公司名称青岛开发区投资建设集团有限公司法定代表人姜伟波注册资本200,000.00万元人民币注册地址山东省青岛市黄岛区庐山路57号办公2715通讯地址山东省青岛市黄岛区庐山路57号经控集团大厦27层企业类型其他有限责任公司统一社会信用代码91370211MA3DML8A4B经营范围许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；土地整治服务；工程管理服务；市场营销策划；物业管理；旅游开发项目策划咨询；文艺创作；建筑材料销售；农副产品销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；木材销售；软木制品销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2017年5月11日经营期限2017年5月11日至无固定期限股东名称融控集团、城发投资集团有限公司经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；最近三年未发生证券市场财务顾问核查意见11失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（二）对信息披露义务人经济实力的核查开投集团作为西海岸新区国资局重要的国有企业，主要承担青岛经济技术开发区的基础设施建设、国有资产管理职能，并结合区域经济特色，发展成为实体运营的国有企业。
开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等。
开投集团最近三年主要财务数据和财务指标情况如下：单位：万元项目2023年12月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度资产总额4,572,715.243,603,793.662,943,896.54负债总额2,873,848.172,201,307.821,864,368.16净资产1,698,867.071,402,485.841,079,528.38归属于母公司所有者的净资产1,676,412.911,376,758.741,060,266.71营业收入1,111,357.341,164,922.34860,467.00营业利润23,795.4234,074.7325,178.55净利润31,280.3027,488.9622,496.78归属于母公司所有者的净利润23,827.4525,389.5321,925.74净资产收益率1.42%1.84%2.07%资产负债率62.85%61.08%63.33%注：1、2021-2023年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查财务顾问核查意见12经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人诚信情况的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查（一）信息披露义务人股权控制关系截至本核查意见出具日，开投集团股权控制关系如下：财务顾问核查意见13（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况截至本核查意见出具日，融发集团持有开投集团60%股权，为开投集团的控股股东，其情况如下表：收购人名称青岛军民融合发展集团有限公司法定代表人张金楼注册资本237,650.00万元人民币注册地址山东省青岛市黄岛区大学园东一路企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码91370211096710815C经营范围城市基础设施建设及配套项目投资建设、以自有资产对外投资（以上范围未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；从事海洋技术研发，市政工程，公用设施建设，土地整理、开发，房屋租赁，房地产开发，批发、零售：建筑材料，物业管理；公交客运；道路客运经营；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立时间2014年4月10日营业期限2014年4月10日至无固定期限截至本核查意见出具日，西海岸新区国资局为开投集团的实际控制人。
财务顾问核查意见14六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，开投集团控制的核心企业及其主营业务如下：序号公司名称注册资本（万元）主营业务1青岛华欧集团股份有限公司100,000批发、租赁等2青岛开投资产管理有限公司10,000批发零售：钢材、水泥、木材等，股权投资管理等3青岛开投置业发展有限公司4,666.6667城市基础设施开发与投资，房地产开发经营等4青岛正立信实业有限责任公司50,000煤炭贸易业务等截至本核查意见出具日，开投集团的控股股东融发集团控制的除开投集团外的核心企业及其主营业务如下：序号公司名称注册资本（万元）主营业务1青岛古镇口资产经营管理有限公司2,950投资、信息咨询等2青岛融发融资租赁有限公司100,000融资租赁业务（不含金融租赁）等3青岛市华鲁公路工程有限公司20,000公路施工业务等4山东融发舰船修造集团有限公司100,000舰船修理、改装等截至本核查意见出具日，开投集团的间接控股股东经控集团控制的除融发集团外的核心企业及其主营业务如下：序号公司名称注册资本（万元）主营业务1青岛经济技术开发区招商集团有限公司20,000招商项目策划及咨询2青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司20,000产业园区运营管理3青岛中石大控股有限公司61,130投资、信息咨询、技术服务4青岛经济技术开发区金融投资集团有限公司100,000投资、租赁5青岛经济技术开发区国际贸易集团有限公司100,000货物及技术进出口截至本核查意见出具日，开投集团的实际控制人西海岸新区国资局通过融控集团所控制的除经控集团外的核心企业及其主营业务如下：财务顾问核查意见15序号公司名称注册资本（万元）主营业务1城发投资集团有限公司307,282.85贸易业务、国有资本运营、基建投资2青科控股集团有限公司200,000教育基础设施建设和运营3青岛西海岸交通投资集团有限公司380,608.90园区开发、管理和运营4青岛西海岸医疗健康发展集团有限公司50,000医疗服务七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，开投集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权姜伟波董事长中国青岛否王文景董事、总经理中国青岛否张志民董事中国青岛否刘岩董事中国青岛否肖鹏董事中国青岛否陈玉芳监事会主席中国青岛否孙连文监事中国青岛否陈鹏监事中国青岛否周俊霞职工监事中国青岛否李超职工监事中国青岛否刘鹏副总经理中国青岛否陈涛副总会计师中国青岛否注：截至本核查意见出具日，公司暂无总会计师。
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查财务顾问核查意见16经核查，截至本核查意见出具日，开投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：序号证券简称证券代码注册资本（万元）主营业务拥有权益的股份比例1胜华新材603026.SH20,268以碳酸酯类产品为主的精细化工品行业7.50%*注：2023年1月3日，开投集团与青岛中石大控股有限公司签署《表决权委托书》，开投集团持有的胜华新材全部股份的表决权委托青岛中石大控股有限公司行使。
截至本核查意见出具日，开投集团的直接控股股东融发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：序号证券简称证券代码注册资本（万元）主营业务拥有权益的股份比例1胜华新材603026.SH20,268以碳酸酯类产品为主的精细化工品行业7.50%*2融发核电002366.SZ208,093.764能源装备制造、专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务27.00%注：2023年1月3日，融发集团与青岛中石大控股有限公司签署《表决权委托书》，融发集团持有的胜华新材全部股份的表决权委托青岛中石大控股有限公司行使。
截至本核查意见出具日，除融发核电外，开投集团的间接控股股东经控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：序号证券简称证券代码注册资本（万元）主营业务拥有权益的股份比例1胜华新材603026.SH20,268以碳酸酯类产品为主的精细化工品行业23.31%注：经控集团通过全资子公司青岛中石大控股有限公司间接拥有胜华新材23.31%表决权。
截至本核查意见出具日，除融发核电和胜华新材外，开投集团的间接控股股东融控集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
九、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
财务顾问核查意见17十、对信息披露义务人收购资金来源的核查信息披露义务人已出具承诺函：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
”根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金。
不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。
十一、对权益变动方式的核查（一）本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动前，开投集团未直接或间接持有瑞联新材的股份或其表决权。
瑞联新材股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致。
2024年5月10日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的10,564,867股、4,568,962股、686,031股上市公司股票。
本次协议转让完成后，开投集团将持有瑞联新材15,819,860股股份，占瑞联新材总股本的11.74%。
2024年5月10日，开投集团与卓世合伙签署《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。
表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：1、开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名财务顾问核查意见18下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于10%；3、2026年3月2日。
在本次协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公司表决权的比例将达到23.81%，瑞联新材的控股股东将变更为开投集团，实际控制人将变更为西海岸新区国资局。
此外，开投集团与瑞联新材签署了《附生效条件的股份认购协议》，开投集团拟认购瑞联新材向其发行的不超过29,525,361股股票（具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。
如瑞联新材董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致瑞联新材总股本发生变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，开投集团与卓世合伙签订的《表决权委托协议》同时终止，开投集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的27.59%。
瑞联新材的控股股东仍为开投集团，实际控制人仍为西海岸新区国资局。
本次权益变动前后，瑞联新材主要股东持股数量、持股比例等情况如下：单位：万股股东名称交易前协议转让及表决权委托完成后股票发行完成及表决权委托解除后持股数量/表决权数量持股比例/表决权比例(%)持股数量持股比例（%）表决权数量表决权比例(%)持股数量/表决权数量持股比例/表决权比例(%)开投集团--1,581.9911.74%3,210.1723.81%4,534.5227.59%卓世合伙2,684.6719.92%1,628.1812.08%--1,628.189.91%国富永钰1,557.6311.55%1,100.748.17%1,100.748.17%1,100.746.70%刘晓春897.326.66%828.726.15%828.726.15%828.725.04%其他股东8,340.5561.87%8,340.5561.87%8,340.5561.87%8,340.5550.76%合计13,480.17100.00%13,480.17100.00%13,480.17100.00%16,432.71100.00%经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况财务顾问核查意见19经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及卓世合伙、国富永钰、刘晓春拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。
如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果未来存在类似计划，信息披露义务人财务顾问核查意见20将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）员工聘用重大变动计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策调整的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响（一）对上市公司独立性的影响本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。
本次权益变动完成后，瑞联新材将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整。
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人的承诺如下：“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公司控制的其他企事业单位中兼职、领薪。
财务顾问核查意见212、财务独立（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企事业单位不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。
3、机构独立（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
（2）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
4、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企事业单位不违规占用上市公司资产、资金。
5、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。
如因信息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。
”（二）对上市公司同业竞争的影响截至本核查意见出具日，开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等；而上市公司的主营业务为专用有机新材料的研发、生产、财务顾问核查意见22销售，业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。
开投集团与瑞联新材不存在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，开投集团承诺：“一、本公司及本公司所控制的企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。
本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
三、本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属公司在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。
如本公司及本公司下属公司获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属公司将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属公司可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属公司收购与上述业务相关的资产、权益；2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属公司与上述业务相关的资产及/或业务。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
财务顾问核查意见23对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。
”（三）对上市公司关联交易的影响本次权益变动前，开投集团与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成后，上市公司与开投集团及下属公司之间的交易将构成关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，开投集团承诺：“1、在不对上市公司及其全体股东利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他下属公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间将来可能发生的不必要关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，将按照公平、公正和公开的原则进行，确保关联交易定价公允，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
2、本公司和上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自承诺函出具日起生效，且在上市公司合法有效存续及本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。
若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
”十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
财务顾问核查意见24十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对其他关联交易情况的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查（一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况经核查，在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况财务顾问核查意见25经核查，在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十七、对是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请中信建投证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十九、本次权益变动的结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
【5月14日上传】2-3中信建投关于瑞联新材详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 中信建投证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见之签字盖章页(1)。
