1. 证券代码：605228证券简称：神通科技公告编号：2024-052债券代码：111016债券简称：神通转债神通科技集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
3. 鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，预留授予部分激励对象中有1名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的共计2.30万股限制性股票进行回购注销，并根据2023年半年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格，现将相关情况公告如下：一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年12月24日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4. 公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
5. 同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
6. 2、2021年12月26日至2022年1月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。
7. 2022年1月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
8. 3、2022年1月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
9. 公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
10. 同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
11. 4、2022年1月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
12. 公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
13. 5、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14. 6、2022年10月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本次激励计划公司层面的业绩考核目标等事项进行调整。
15. 7、2022年12月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。
16. 公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2023年4月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2024年2月2日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
10、2024年5月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况（一）回购注销原因及数量根据公司《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。
个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：个人层面上一年度考核结果优秀良好合格不合格个人层面系数100%80%0%激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面系数。
激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
”鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，因此公司将对上述激励对象当年计划解除限售额度中未能解除限售的共计1.50万股限制性股票进行回购注销。
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
”鉴于公司《激励计划》预留授予部分激励对象中有1名激励对象因个人原因主动辞职且已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计0.80万股限制性股票进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为2.30万股。
（二）回购价格及调整说明1、调整事由根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。
”公司于2023年9月15日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年半年度利润分配方案如下：以截至目前，公司总股本424,880,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.32元（含税），合计派发现金红利13,596,160.00元。
不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于公司2023年半年度权益分派已于2023年10月12日实施完毕，根据上述规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、限制性股票回购价格的调整（1）调整方法派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（2）调整结果调整后限制性股票的回购价格=4.62-0.032=4.588元/股因此，就本次回购注销，因个人绩效考核结果为不合格的1名激励对象限制性股票的回购价格为4.588元/股及相应的银行同期存款利息，因个人原因离职的1名激励对象限制性股票的回购价格为4.588元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源本次回购部分限制性股票的资金总额为105,524元以及1名激励对象回购对价相应的银行同期存款利息，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少23,000股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
单位：股类别变动前数量变动数量变动后数量有限售条件股份4,163,000-23,0004,140,000无限售条件股份421,335,5750421,335,575总计425,498,575-23,000425,475,575注：本公告中涉及本次变动前的股本结构为截至2024年5月13日的数据，变动后股本结构仅考虑本次回购注销减少的数量，未考虑2024年5月13日以后可转债转股等因素的影响。
以上股本结构的变动情况仅为预计，最终应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司确认数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2021年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
五、监事会意见监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，预留授予部分激励对象中有1名激励对象发生离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计2.30万股限制性股票应当由公司回购注销。
另外，由于公司已实施完毕2023年半年度权益分派，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对限制性股票的回购价格做出相应调整，将回购价格由4.62元/股调整为4.588元/股。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
六、法律意见书的结论性意见本所律师认为：（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；（二）本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；（三）本次回购注销的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续；（四）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问的结论性意见独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件1、神通科技集团股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议2、神通科技集团股份有限公司第二届监事会第二十九次会议决议3、国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期与预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会2024年5月15日。
