1. 600110项目交易对方/发行对象发行股份购买资产湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者二〇二四年五月1声明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
2. 一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
3. 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
4. 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5. 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
6. 本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
7. 二、交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
8. 2保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9. 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
10. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（若有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
11. 如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
12. 3目录声明................................................................................................................................1一、上市公司声明................................................................................................1二、交易对方声明................................................................................................1目录.................................................................................................................................3释义.................................................................................................................................6重大事项提示.....................................................................................................................8一、本次重组方案简要介绍................................................................................8二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................10三、本次交易对上市公司的影响......................................................................11四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................................12五、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划..................................................................12六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................13七、待补充披露的信息提示..............................................................................14重大风险提示...................................................................................................................15一、与本次交易相关的风险..............................................................................15二、与标的公司经营相关的风险......................................................................16第一节本次交易概况....................................................................................................19一、本次交易的背景和目的..............................................................................19二、本次交易的方案概况..................................................................................21三、本次交易的具体方案..................................................................................22四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................................27五、本次交易的性质..........................................................................................28六、本次交易对上市公司的影响......................................................................29七、本次交易相关方做出的重要承诺..............................................................29第二节上市公司基本情况............................................................................................44一、上市公司基本信息......................................................................................444二、公司设立及历次股本变动情况..................................................................44三、上市公司控股股东及实际控制人情况......................................................55四、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................................58五、上市公司主要财务数据及财务指标..........................................................59六、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况..........................................60七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................60八、最近三年重大资产重组情况......................................................................60九、合规诚信情况说明......................................................................................60第三节主要交易对方基本情况....................................................................................61一、发行股份购买资产交易对方基本情况......................................................61二、募集配套资金交易对方..............................................................................63第四节交易标的基本情况............................................................................................64一、基本情况......................................................................................................64二、产权控制关系..............................................................................................64三、最近三年主营业务情况..............................................................................65四、主要财务数据..............................................................................................67五、其他重要事项..............................................................................................67第五节发行股份情况....................................................................................................68一、发行股份购买资产......................................................................................68二、募集配套资金..............................................................................................70第六节标的资产评估情况............................................................................................74第七节本次交易对上市公司的影响............................................................................75一、本次重组对上市公司主营业务的影响......................................................75二、本次重组对上市公司股权结构的影响......................................................75三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响..............................................75第八节风险因素............................................................................................................76一、与本次交易相关的风险..............................................................................76二、与标的公司经营相关的风险......................................................................77三、其他风险......................................................................................................795第九节其他重要事项....................................................................................................80一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........80二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................80三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况....................................80四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形..........................................................................................................................80五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明..............................81六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................81第十节独立董事专门会议审核意见............................................................................84第十一节声明与承诺....................................................................................................866释义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：预案、本预案指《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重组报告书指《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》诺德股份、上市公司指诺德新材料股份有限公司控股股东、诺德管理指深圳市诺德产业管理有限公司，曾用名：深圳市邦民产业控股有限公司实际控制人指陈立志诺德材料指深圳市诺德材料科技有限公司，曾用名：深圳邦民新材料有限公司弘源新材指深圳市弘源新材料有限公司诺德天下指深圳市诺德天下实业有限公司标的公司、湖北诺德锂电指湖北诺德锂电材料有限公司交易标的、标的资产指湖北诺德产业和湖北长江诺德合计持有的湖北诺德锂电37.50%股权湖北诺德产业指湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）湖北长江诺德指湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）交易对方指湖北诺德产业和湖北长江诺德本次重组、本次发行股份购买资产指诺德股份向湖北诺德产业和湖北长江诺德发行股份购买湖北诺德锂电37.50%股份募集配套资金指诺德股份向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金本次交易指诺德股份向湖北诺德产业和湖北长江诺德发行股份购买湖北诺德锂电37.50%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金过渡期间指评估基准日（不含当日）至标的资产变更登记至上市公司名下之日（含当日）报告期指2022年度、2023年度本次发行股份购买资产的定价基准日指上市公司第十届董事会第三十三次会议决议公告日本次募集配套资金的定价基准日指本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日电解铜箔指一种阴质性电解材料，是电子信息产业的基础原材料；在锂离子电池领域，电解铜箔用作锂离子电池负极的载体和集流体，是锂离子电池最基本的原材料7锂离子电池、锂电池指一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。
13. 在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反动力锂电池指主要是指应用于新能源汽车等领域的锂离子电池锂电铜箔指即锂离子电池用电解铜箔，锂电铜箔在锂离子电池中充当负极载体和集流体，是锂离子电池最基本的原材料标准铜箔指印制电路板用电解铜箔GWh指电功的单位，KWh是度，1GWh=1,000,000KWh《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院上交所指上海证券交易所元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
14. 8重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
15. 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
16. 一、本次重组方案简要介绍（一）本次重组方案概况交易形式发行股份购买资产交易方案简介上市公司拟通过发行股份的方式，购买湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）及湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）持有的湖北诺德锂电37.50%股权交易价格（不含募集配套资金金额）本次交易对价采取发行股份的方式支付，鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露交易标的名称湖北诺德锂电材料有限公司37.50%股权主营业务电解铜箔的生产和销售所属行业C39计算机、通信和其他电子设备制造业其他符合板块定位是否不适用属于上市公司的同行业或上下游是否与上市公司主营业务具有协同效应是否交易性质构成关联交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组是否构成重组上市是否本次交易有无业绩补偿承诺有无本次交易有无减值补偿承诺有无其他需说明的事项无（二）标的资产评估情况截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。
标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产9评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组的支付方式序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付总对价现金对价股份对价1湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）湖北诺德锂电材料有限公司25.00%股权无本次交易对价采取发行股份的方式。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露标的资产的最终交易价格尚未确定2湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）湖北诺德锂电材料有限公司12.50%股权（四）发行股份购买资产的具体情况股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元定价基准日上市公司第十届董事会第三十三次会议决议公告之日，即2024年5月15日发行价格3.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%发行数量本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
发行股份数量最终以中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案是否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）锁定期安排本次重组交易对方湖北诺德产业及湖北长江诺德承诺：1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在10案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同规定或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍（一）募集配套资金概况募集配套资金金额上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
最终发行的股份数量以中国证监会注册同意的数量为准。
发行对象不超过35名特定投资者募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资金金额的比例本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于上市公司及其子公司或标的公司项目建设、补充流动资金或偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元定价基准日本次募集配套资金的发行期首日发行价格本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行数量上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
最终发行的股份数量以中国证监会注册同意的数量为准。
11是否设置发行价格调整方案是否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）锁定期安排本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金发行完成之后，本次募集配套资金发行对象因上市公司送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期的约定。
在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同规定或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
三、本次交易对上市公司的影响（一）本次重组对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事锂电池用电解铜箔、印制电路板用电解铜箔、超厚电解铜箔的研发、生产和销售。
根据国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2017）》行业分类，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
湖北诺德锂电为上市公司控股子公司，从事锂电池用电解铜箔、印制电路板用电解铜箔生产和销售。
本次交易为上市公司发行股份购买湖北诺德产业及湖北长江诺德持有的湖北诺德锂电37.50%股权，交易完成后，上市公司持有湖北诺德锂电100%股权。
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响截至本预案签署日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。
上市公司将在评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
12四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易；2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；4、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复；5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否获得上述审议、审核通过、同意注册批复，以及获得相关审议、审核通过、同意注册批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东诺德管理、控股股东一致行动人诺德材料和弘源新材已原则性同意本次交易事项。
诺德管理、诺德材料和弘源新材对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次交易。
”13（二）上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东诺德管理及一致行动人诺德材料和弘源新材、上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，无减持所持上市公司股份的计划。
上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易等批准程序公司本次发行股份购买资产的交易对方之一为湖北诺德产业，根据交易方案，本次交易完成后，预计湖北诺德产业持有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%。
根据《上市规则》的相关规定，预计本次交易构成关联交易。
上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。
（三）网络投票安排14上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
上市公司将根据有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为基础，由交易双方协商确定并将在重组报告书中进行披露。
15重大风险提示本处列举了本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得上述审议、审核通过、同意注册批复，以及获得相关审议、审核通过、同意注册批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易16的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。
本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
（四）本次交易后续方案调整的风险截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。
因为本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本将增加。
因此，本次交易将可能导致上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司经营相关的风险（一）标的公司项目建成后新增产能无法及时消化、经济效益未达预期的风险标的公司主要从事电解铜箔的生产和销售，“年产4万吨高档电解铜箔工程项目”是其未来经营业绩的主要来源，截至2023年12月31日，“年产4万吨高档电解铜箔工程项目”尚未正式投产。
若标的公司上述项目建成后，受下游市场需求波动及行业内市场竞争激烈影响，标的公司项目新增产能存在无法及时消化17风险。
此外，标的公司达到预定可使用状态后，短时间内将处于产能爬坡状态，而在建工程转入固定资产将开始计提较大金额的折旧，若产能爬坡及下游市场需求不及预期，营业收入无法达到预计规模，存在标的公司项目经济效益无法达到预期的风险。
（二）市场竞争加剧的风险近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。
锂电铜箔作为动力锂电池的重要部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂电铜箔企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。
随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，若标的公司不能准确把握市场机遇和变化趋势、不断提高产品技术水平、开拓新市场、有效控制成本，将可能在激烈的市场竞争中失去领先优势，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）宏观经济周期变化及下游市场需求波动的风险标的公司主要产品锂电铜箔应用于锂电池产品，最终应用于新能源汽车、3C数码、储能系统等终端领域。
近年来，锂电铜箔受益于下游新能源汽车市场和储能市场需求增长而高速增长。
但是，下游市场需求的高景气度存在无法持续的风险。
此外，若宏观经济周期发生不利变化，导致相关行业景气度下降，也可能进一步影响下游市场需求增长。
因此，未来如果宏观经济周期出现不利变化、新能源汽车产业政策变化或消费者偏好变化等情形导致市场需求大幅波动，将对公司的经营业绩产生重大影响。
（四）原材料价格波动的风险标的公司主要产品电解铜箔的主要原材料包括铜、硫酸、液碱等，其中铜材是标的公司生产成本的主要构成部分，铜材价格波动将对标的公司的生产成本产生一定的影响。
同时，公司及标的公司所从事的铜箔行业属资金密集型产业，对流动资金的需求较大，若铜价持续上涨等原因导致公司业务总体流动资金紧张，则可能导致标的公司日常流动资金紧张，从而对标的公司生产经营产生一定不利影响。
18（五）产品升级迭代的风险相较传统电解铜箔，复合铜箔具有安全性高、原材料成本低、质量能量密度高等优点，但复合铜箔工艺路线尚未完全确定，不同工艺路线各有优劣，市场仍存在争论，目前复合铜箔的生产成本仍高于传统电解铜箔。
若未来复合铜箔涉及的工艺难题解决、工艺路线明确，则传统电解铜箔存在产品竞争力下降、毛利率下滑的风险。
19第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、全球“碳中和”背景下，新能源汽车、储能等铜箔终端应用领域持续快速发展，锂电铜箔未来市场空间广阔在全球“碳中和”的大背景下，新能源行业蓬勃发展。
近年来我国政府出台了一系列鼓励和引导新能源汽车和储能行业发展的政策措施。
2015年5月，国务院办公厅印发了《中国制造2025》，将“节能与新能源汽车”作为十个重点发展领域之一，推进先进储能装置发展；2017年10月，国家发改委等五部门联合出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》（发改能源〔2017〕1701号）提出要促进储能技术和产业发展，支撑和推动能源革命；2020年11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确到2035年实现新能源汽车电动化、智能化、网联化的目标，并提出了加强技术创新等重点任务，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究。
新能源汽车方面，根据EVVolumes数据，全球新能源汽车销量由2018年的208.2万辆增长至2023年的1,418.2万辆，年均复合增长率约46.77%。
根据中国汽车工业协会统计，2018年我国新能源汽车销量为125.6万辆，2023年销量达到949.5万辆，年均复合增速达49.87%。
2023年，我国新能源汽车销量占全球比例为66.95%，市场规模常年保持全球第一。
根据EVTank预计，2024年全球新能源汽车销量将达到1,830.0万辆，其中中国新能源汽车销量将达到1,180.0万辆，2030年全球新能源汽车销量将达到4,700.0万辆，仍将保持较高增速。
锂电储能方面，根据GGII数据，2018年全球储能锂电池出货量为14GWh，到2023年增长至225GWh，年均复合增长率为74.27%；2018年中国储能锂电池出货量为7.0GWh，到2023年增长至167GWh，年均复合增长率为88.59%，高于全球增速。
预计到2029年，中国储能锂电池出货量为1,551GWh，储能领域未来仍具有巨大的增长空间。
202、湖北具有新能源汽车产业及动力锂电产业集群效应，黄石为全国三大PCB产业聚集区之一，标的公司所处地理位置贴近下游产业链，区位优势明显标的公司湖北诺德锂电位于湖北省黄石市，2022年，“武汉市、襄阳市、十堰市、随州市汽车集群”入选国家先进制造业集群名单，成为全国三个新能源及智能网联汽车领域集群之一，湖北省基本形成“电池基础原材料生产——关键部件制造——电芯制造、模组封装——废旧电池循环再利用”上下游贯通的全生命周期循环产业链，产业集群效应明显。
比亚迪、中创新航、亿纬锂能、天津力神、楚能新能源、欣旺达等国内主要电池厂商纷纷在湖北投资建厂，标的公司所处地理位置的贴近下游产业链。
同时，立足于当地铜资源，黄石已发展为全国三大PCB产业聚集区之一，构建了全国电子电路产业创新发展示范园区，基本形成覆盖“芯屏端网”完整信息产业链条，实现不出园区即可配套的全循环。
黄石拥有电子信息企业170家，拥有全球PCB五十强企业5家、全国电子电路百强企业16家。
此外，黄石为全国性综合交通枢纽城市，地处京津冀、长三角、成渝都市群和粤港澳大湾区的几何中心位置，居于全国统一大市场的中心腹地。
标的公司所处地理位置区位优势明显。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件。
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2024年2月5日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展21的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感，并提出多措并举活跃并购重组市场。
（二）本次交易的目的1、增强上市公司对标的公司的控制力，强化上市公司的核心竞争力本次上市公司收购湖北诺德锂电少数股权完成后，湖北诺德锂电将成为上市公司全资子公司。
本次收购完成后，上市公司将增强对湖北诺德锂电的管理与控制力，有助于提升湖北诺德锂电运营效率，进一步提升湖北诺德锂电的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司突出主营业务的核心竞争优势。
2、提升上市公司的区域影响力，有利于实现上市公司产业布局上市公司拥有青海西宁、广东惠州、湖北黄石、江西贵溪四大生产基地，青海西宁和广东惠州生产基地已基本完成建设，湖北黄石将成为上市公司未来重点建设的生产基地之一。
本次收购完成后，将进一步增强上市公司在湖北的区域影响力，贴近下游产业链，快速响应客户需求，有利于实现上市公司的产业布局。
二、本次交易的方案概况（一）发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式，购买湖北诺德产业及湖北长江诺德持有的湖北诺德锂电37.50%股权。
本次交易对价采取发行股份的方式支付，鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金拟用于投入上市公司及其子公司或标的公司项目建设、补充流动资金或偿22还债务等。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易的具体方案（一）发行股份购买资产1、发行股份的种类、面值和上市地点本次发行股份购买资产中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有标的公司股权的交易对方湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间前20个交易日前60个交易日前120个交易日交易均价4.324.554.8323股票交易均价计算区间前20个交易日前60个交易日前120个交易日交易均价的80%3.463.643.87为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.89元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
除该等事项外，本次发行股份购买资产不设置股票发行价格调整方案。
具体的发行价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前发行价，N为派送股票股利或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
4、发行股份数量本次股票发行的发行数量为上市公司向交易对方发行的股份数之和。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。
发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价÷发行价格。
计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
24截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量情况，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
5、发行股份锁定期本次交易对方湖北诺德产业、湖北长江诺德已出具承诺：“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同规定或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
”6、标的资产过渡期间损益归属自评估基准日（不含当日）至标的资产变更登记至上市公司名下之日（含当日），标的公司的损益由上市公司享有或承担。
7、滚存未分配利润安排25本次发行股份购买资产完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按其持有公司股权比例共同享有。
（二）募集配套资金1、发行股份的种类、面值和上市地点本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价26格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
具体的发行价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前发行价，N为派送股票股利或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将做相应调整。
4、募集配套资金金额及发行股份数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
5、发行股份锁定期27本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本次募集配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、配套募集资金用途本次募集配套资金拟用于上市公司及其子公司或标的公司项目建设、补充流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
7、滚存未分配利润安排本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按其持有公司股权比例共同享有。
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方同意本次交易；2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；282、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；4、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复；5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否获得上述审议、审核通过、同意注册批复，以及获得相关审议、审核通过、同意注册批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的性质（一）本次交易预计不构成重大资产重组本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
结合相关财务数据初步判断，公司所购买的标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易本次交易后，湖北诺德产业预计持有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。
上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事专门会议就有关议案发表独立意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将继续就有关议案发表独立意见。
上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市29本次交易前36个月内，公司控股股东为诺德管理，实际控制人为陈立志先生。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为诺德管理，实际控制人仍为陈立志先生，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响（一）本次重组对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事锂电池用电解铜箔、印制电路板用电解铜箔、超厚电解铜箔的研发、生产和销售。
根据国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2017）》行业分类，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
湖北诺德锂电为上市公司控股子公司，从事锂电池用电解铜箔、印制电路板用电解铜箔生产和销售。
本次交易为上市公司发行股份购买湖北诺德产业及湖北长江诺德持有的湖北诺德锂电37.50%股权，交易完成后，上市公司持有湖北诺德锂电100%股权。
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响截至本预案签署日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。
上市公司将在评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易相关方做出的重要承诺截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：30承诺事项承诺方承诺主要内容关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函上市公司1.本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司董监高1.本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
31承诺事项承诺方承诺主要内容上市公司控股股东及一致行动人1.本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
上市公司实际控制人1.本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日32承诺事项承诺方承诺主要内容内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
交易对方湖北诺德产业、湖北长江诺德1.本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
标的公司湖北诺德锂电1.本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
33承诺事项承诺方承诺主要内容3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
标的公司董监高1.本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
关于合法合规及诚信状况的承诺函上市公司1.本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
34承诺事项承诺方承诺主要内容2.本公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
3.本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4.本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司董监高1.本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
3.本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的行为。
4.本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。
5.上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
上市公司控股股东及一致行动人1.最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近三年，本公司不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
2.最近三年，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
3.截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
4.本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
35承诺事项承诺方承诺主要内容5.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司实际控制人1.最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近三年，本人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
2.最近三年，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
3.截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
4.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
5.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
交易对方湖北诺德产业、湖北长江诺德1.本企业为依法设立并合法存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2.本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3.本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4.本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5.本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为6.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
标的公司湖北诺德锂电1.本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
36承诺事项承诺方承诺主要内容2.本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
3.本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4.本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
标的公司董监高1.本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
3.本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的行为。
4.上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
关于不存在内幕交易的承诺函上市公司1.本公司最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
2.本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3.如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司董监高1.本人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
2.本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组37承诺事项承诺方承诺主要内容相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司控股股东及一致行动人1.本企业最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
2.本企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
上市公司实际控制人1.本人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
2.本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3.如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
交易对方湖北诺德产业、湖北长江诺德1.本企业最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
2.本企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3.如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
标的公司湖北诺德锂电1.本公司最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
2.本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
38承诺事项承诺方承诺主要内容标的公司董监高1.本公司最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
2.本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3.上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
关于避免同业竞争、减少与规范关联交易的承诺函上市公司控股股东及实际控制人一、关于避免同业竞争的承诺1.本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司及其子公司、分公司（以下合称“下属机构”）相同或相似或其他构成竞争的业务。
2.在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3.除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：（1）根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）不利用上市公司股东、实际控制人的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及下属机构目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其下属机构或直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属机构存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其下属机构因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司39承诺事项承诺方承诺主要内容及其下属机构的利益。
本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
4.上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
二、关于减少与规范关联交易的承诺1.在本次交易完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2.在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及下属机构按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3.本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4.本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5.本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6.如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7.上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
关于减少与规范关联交易的承诺函交易对方湖北诺德产业1.在本次交易完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其子公司、分公司（以下简称“下属机构”）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2.在本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人或关联企业将与上市公司及下属机构按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3.本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
40承诺事项承诺方承诺主要内容4.本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5.本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6.如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7.上述各项承诺在本承诺人作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。
关于保持上市公司独立性的承诺函上市公司控股股东及实际控制人一、关于上市公司人员独立1.保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。
2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
3.保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
4.保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会依其职权作出人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立1.保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。
3.保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4.保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立1.保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
41承诺事项承诺方承诺主要内容3.保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4.保证上市公司及其下属公司独立自主地运作。
四、关于上市公司资产独立1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。
2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3.保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3.保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。
如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
关于减持计划的承诺函上市公司控股股东及一致行动人自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持所持有的上市公司股份的计划。
上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
上市公司董监高自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持所持有的上市公司的股份的计划。
上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措上市公司控股股东及一致行动人1.本公司将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；42承诺事项承诺方承诺主要内容施得以切实履行的承诺函2.本公司将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3.自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
上市公司实际控制人1.本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2.本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3.自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
上市公司董事、高级管理人员1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5.本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6.本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；7.本人承诺切实履行作出的承诺。
若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
43承诺事项承诺方承诺主要内容关于标的公司主体资格、所持有标的公司股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺函交易对方湖北诺德产业、湖北长江诺德1.标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。
本企业已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2.本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本企业有权将标的资产转让给上市公司。
3.本企业所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4.本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
5.本企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规定，不存在法律障碍。
6.因本企业违反本承诺引起的损失或法律责任，由本企业承担。
关于股份锁定期的承诺函交易对方湖北诺德产业、湖北长江诺德1.本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
3.在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4.如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同规定或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5.上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
44第二节上市公司基本情况一、上市公司基本信息公司全称诺德新材料股份有限公司股票上市地上海证券交易所股票简称诺德股份股票代码600110.SH成立时间1989年8月23日上市时间1997年10月7日注册资本174,647.2532万元[注]注册地址吉林省长春市高新技术产业开发区北区航空街1666号通讯地址广东省深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层统一社会信用代码91220101124012433E法定代表人陈立志联系电话0755-88911333电子邮箱IR@ndgf.net经营范围一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；金属材料制造；金属材料销售；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：截至2023年12月31日，公司因股票期权激励行权导致总股本增加至174,647.2532万元。
截至本预案签署日，公司尚未就前述变动完成工商变更登记。
二、公司设立及历次股本变动情况（一）公司设立及公司股票上市情况1、有限公司阶段诺德股份的前身是热缩材料厂，热缩材料厂成立于1987年，系全民所有制企业，注册资本17.5万元。
该厂于八十年代中期即生产出我国第一代热缩材料制品，填补了我国热缩材料制品的空白，结束了中国热缩材料完全依靠进口的历史。
1992年国家计委批准在此建设高分子材料辐射加工工业性实验基地。
2、整体变更45经吉林省体改委分别于1993年11月26日和1993年12月7日出具的吉改股募(1993)24号文和吉改股批（1993）76号文批准，中国科学院长春应化所独家发起，采用定向募集设立方式，将中国科学院长春应化所全资拥有的热缩材料厂经评估确认后的生产经营性净资产3,280万元投入，折成3,280万股作为发起人股，同时按面值募集内部职工股116万股，设立了长春热缩。
1994年3月11日，长春市工商行政管理局向公司核发了企业法人营业执照，公司注册资本3,396万元，股本总额3,396万股。
股本结构如下：项目股份数量（万股）占总股本比例（%）中国科学院长春应用化学研究所3,280.0096.58内部职工股116.003.42股本总额3,396.00100.001995年3月15日，吉林省体改委以吉改股批（1995）48号文同意长春热缩增资扩股，由长春高新投资4,250万元，按1.7:1比例折股为2,500万股；扩股后，长春热缩股本总额由3,396万股增加到5,896万股。
公司于1996年2月28日进行了工商注册变更登记，注册资本增加到5,896万元，股本总额为5,896万股，股本结构如下：项目股份数量（万股）占总股本比例（%）中国科学院长春应用化学研究所3,280.0055.63长春高新2,500.0042.40内部职工股116.001.97股本总额5,896.00100.003、上市情况经中国证监会证监发字（1997）438号文和（1997）439号文批准，公司于1997年9月19日在上交所以每股7.52元价格向社会公众公开发行股票，共计发行人民币普通股3,000万股，占发行后公司总股本的33.73%。
此次公开发行共募集资金22,560万元，扣除发行费用837.96万元后，募集资金净额为21,722.04万元。
46经上交所上证上字（1997）085号文批准，长春热缩3,000万股A股于1997年10月7日在上交所挂牌交易。
首次公开发行后，长春热缩总股本为8,896万股，流通股本为3,000万股。
公司首次公开发行股票并上市时的股本结构如下：项目股份数量（万股）占总股本比例（%）中国科学院长春应用化学研究所3,280.0036.87长春高新2,500.0028.10内部职工股116.001.30社会公众股3,000.0033.73股份总额8,896.00100.00（二）上市后的历次股权变动情况1、1998年9月，主要股东变更1998年9月18日，经吉林省人民政府吉政函[1998]81号批准，中国科学院长春应用化学研究所将其持有的公司3,280万股国有法人股全部无偿划拨给其全资子公司应化总公司。
此次国有法人股划拨后，应化总公司持有公司国有法人股3,280万股，占公司总股本的36.87%，为公司的控股股东。
股本结构如下：项目股份数量（万股）占总股本比例（%）应化总公司3,280.0036.87长春高新2,500.0028.10内部职工股116.001.30社会公众股3,000.0033.73股份总额8,896.00100.002、1999年6月，资本公积转增股本1999年4月30日，长春热缩召开1998年度股东大会，通过以8,896万股为基数，每10股转增3股的资本公积转增股本方案。
1999年6月7日，公司实施了该方案，公司总股本增至11,564.80万股。
应化总公司持有国有法人股4,264万股，占公司总股本的36.87%，是公司第一大股东。
公司第二大股东为长春高新持有公司3,250万股股权，占公司总股本的28.10%。
本次方案实施后股本情况如下：47项目本次变动前股本数（万股）本次转增股本数（万股）本次变动后股本数（万股）占总股本比例（%）一、未流通股份1、发起人股3,280.00984.004,264.0036.87其中：国家拥有股份3,280.00984.004,264.0036.872、募集法人股2,500.00750.003,250.0028.103、内部职工股116.0034.80150.801.31尚未流通股份合计5,896.001,768.807,664.8066.28二、已流通股份1、境内上市的人民币普通股3,000.00900.003,900.0033.72已流通股份合计3,000.00900.003,900.0033.72三、股份总额8,896.002,668.8011,564.80100.003、2000年9月，内部职工股上市公司设立时注册资本3,396万元，其中内部职工股116万股，认购价格1元/股。
1997年9月19日，经中国证监会证监发字[1997]438号文批准，公司向社会公开溢价发行人民币普通股3,000万股。
根据该文规定，公司内部职工股从新股发行之日起，期满三年后可上市流通。
公司于1999年6月，实施了1998年度资本公积金每10股转增3股的分配方案。
公司内部职工股现增至150.8万股。
公司内部职工股股东人数为696人，人均持股数为2,167股，经公司申请，上交所安排公司内部职工股于2000年9月19日在上交所上市流通。
4、2000年9月，主要股东变更2000年9月28日，公司原法人股股东长春高新将其持有的公司募集法人股3,250万股全部转让给杉杉集团，占公司总股本的28.10%。
5、2001年8月，配股公司分别于2001年2月14日和2001年3月21日召开第三届第三次董事会议及2000年度股东大会，审议通过了2001年配股方案，该方案经中国证监会证监公司字[2001]76号文核准。
本次配股的股权登记日为2001年8月9日，除权基准日为2001年8月10日，配股比例为以2000年末公司总股本11,564.80万48股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为每股15元。
公司国有法人股及法人股股东全部放弃本次配股，向社会公众股股东配售总数为1,215.24万股，故本次实际配售股份总额为1,215.24万股。
根据中鸿信建元会计师事务所有限公司出具的中鸿信建元验字（2001）第34号《验资报告》，截至2001年9月3日，共收到本次配股款17,410.86万元人民币（已扣除部分发行费用817.73万元）。
本次配股完成后，公司注册资本增至12,780.04万股。
本次配股完成后，应化总公司持有公司国有法人股4,264万股，占公司总股本的33.36%；杉杉集团持有3,250万股，占公司总股本的25.43%。
6、2001年9月，资本公积转增股本及送股2001年9月17日在长春应用化学研究所召开了2001年第一次临时股东大会，大会审议通过了资本公积转增资本的方案。
由于公司2000年配股于2001年9月完成，公司股本由2001年6月30日的11,564.8万股增至12,780.04万股。
因此按配股后的公司股本计算公司2001年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案为：以公司股本12,780.04万股为基数，每10股派送红股0.90491股（含税），派发现金红利0.22元（含税），资本公积金转增股本方案：以公司股本12,780.04万股为基数，每10股转增3.61964股。
本次方案实施后，公司总股本增至18,562.43万股，公司的股本结构如下表所示：项目本次变动前股本数（万股）本次转增股本数（万股）本次变动后股本数（万股）占总股本比例（%）一、未流通股份1、发起人股4,264.001,929.276,193.2733.36其中：国家拥有股份4,264.001,929.276,193.2733.362、募集法人股3,250.001,470.484,720.4825.433、内部职工股-尚未流通股份合计7,514.003,399.7510,913.7558.79二、已流通股份1、境内上市的人民币普通股5,266.042,382.657,648.6941.21已流通股份合计5,266.042,382.657,648.6941.2149三、股份总额12,780.045,782.3918,562.43100.007、2002年5月，资本公积转增股本及送股2002年4月22日，长春热缩召开2001年度股东大会，审议通过以2001年末总股本185,624,330股为基数，每10股送2股、转增6股的2001年度分红及资本公积转增股本方案。
股权登记日为2002年5月8日，除权、除息日为2002年5月9日，流通股送、转增股本上市日为2002年5月10日，现金红利发放日为2002年5月17日。
转增后，公司总股本增至334,123,794股。
8、2004年2月，主要股东变化2004年2月7日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中科英华高技术股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权函[2003]346号）批复同意，公司国有法人股股东应化总公司将其持有的7,200万股股权分别转让给华创合润投资有限公司5,760万股、杉杉集团1,440万股。
本次国有法人股转让后，公司总股本仍为33,412.3794万股，其中应化总公司持有3,947.8826万股（国有法人股），占公司总股本11.82%；杉杉集团持有9,936.8618万股（非国有股），占公司总股本29.74%，是第一大股东；华创合润投资有限公司持有5,760万股（非国有股），占公司总股本17.24%。
9、2006年7月，主要股东变化2006年4月7日，公司国有法人股东应化总公司（持有公司39,478,826股，占公司总股本的11.82%）与杉杉集团（持有公司99,368,618股，占公司总股本的29.74%）签署了《股权转让协议》，约定应化总公司将其持有的公司30,000,000股国有法人股（占公司总股本的8.98%）以协议方式转让给杉杉集团。
公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，上述股权转让的过户手续于2006年7月19日办理完毕。
本次股权转让后，应化总公司持有公司股份由39,478,826股变更为9,478,826股，占公司总股本的2.84%；杉杉集团持有公司的股份由99,368,618股增加至129,368,618股，占公司总股本的38.72%。
5010、2006年7月，股权分置改革2006年6月19日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过中科英华股权分置改革方案。
股权分置改革方案为流通股股东每持有10股流通股股票将获得2.3股股票对价，于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.3股股份，对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股；非流通股股东需向流通股股东共计送出31,665,561股股份，非流通股股东每10股需向流通股股东送出1.612股股份。
由杉杉集团、应化总公司向中科英华流通股股东执行非流通股股东应执行的股权分置改革对价安排。
股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年7月25日。
自2006年7月27日起，公司股票简称由“中科英华”变更为“G英华”，股票代码“600110”保持不变。
本次股权分置改革方案实施后，公司总股本为334,123,794股，非流通股的数量为0，非限售流通股的数量为169,341,911股，限售流通股的数量为164,781,883股。
本次股权分置改革方案实施后，杉杉集团持有公司的股份99,864,799股，占公司总股本的29.89%。
11、2007年5月，资本公积转增股本及送股2007年5月11日，中科英华召开2006年度股东大会，审议通过以334,123,794股为基数，每10股送2股、转增3股的分配方案。
送转股本的股权登记日为2007年5月24日，除权日为2007年5月25日，新增可流通股份上市流通日为2007年5月28日。
转增后，中科英华总股本增至501,185,691股。
12、2007年9月，资本公积转增股本及送股2007年9月13日，中科英华召开2007年第三次临时股东大会，大会审议通过以501,185,691股为基数，每10股送2股、转增1股的分配方案。
送转股本的股权登记日为2007年9月26日，除权日为2007年9月27日，新增可流通股份上市流通日为2007年9月28日。
转增后，中科英华总股本增至651,541,398股。
13、2007年9月，主要股东变化512007年9月22日，公司控股股东杉杉集团分别与张子燕女士、陈光华先生、郑永刚先生签署了《股份转让合同》。
杉杉集团将其持有的公司124,737,914股限售股份（占公司总股本的24.89%）以协议转让方式按每股1.70元的转让价格分别转让给张子燕女士30,000,000股、陈光华先生25,059,314股、郑永刚先生69,678,600股，分别占公司总股本的5.99%、5.00%及13.90%；郑永刚先生成为公司控股股东。
14、2008年1月，非公开发行股票2007年7月19日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》等相关议案。
2007年8月6日，公司召开第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案，公司此次非公开发行股票数量为4,000万股-8000万股，后由于2007年9月27日公司实施中期利润分配方案，本次非公开发行股票数量相应调整为5,200万股-10,400万股。
2008年1月25日，中国证监会出具《关于核准中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]162号），核准中科英华非公开发行不超过10,400万股股票。
公司于2008年2月4日非公开发行2,600万股股票，发行价格为17.21元/股，募集资金总额44,746.00万元，扣除发行费用600.00万元后，实际募集资金净额为44,146.00万元。
中准会计师事务所有限公司对中科英华本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“中准验字[2008]第2003号”《验资报告》。
本次非公开发行股票完成后，中科英华总股本增至677,541,398股。
15、2009年6月，资本公积转增股本2009年5月13日，公司召开2008年年度股东大会，审议通过中科英华高技术股份有限公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
公司该年度资本公积转增股本方案为：以公司现有总股本677,541,398股为基数，向全体股东每10股转增5股，资本公积转增股本后总股本增至1,016,312,097股。
转增股52本的股权登记日为2005年5月27日，除权日为2009年6月1日，新增可流通股份上市流通日为2009年6月2日。
16、2010年5月，非公开发行股票2009年10月11日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》等议案。
2009年10月29日召开的公司2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》等上述议案。
2010年4月22日，中国证监会出具《关于核准中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]496号），核准中科英华非公开发行不超过15,000万股股票。
公司于2010年5月7日向特定对象非公开发行13,400万股股票，发行价格为5.85元/股，本次发行募集资金总额为78,390.00万元，扣除发行费用2,604.54万元后，实际募集资金净额为75,785.46万元。
中准会计师事务所有限公司对中科英华本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“中准验字[2010]2015号”《验资报告》。
本次非公开发行股票完成后，中科英华总股本增至1,150,312,097股。
17、2015年6月，控股股东变化2015年6月，邦民控股及其一致行动人通过大宗交易方式向公司原控股股东郑永刚先生以及二级市场集合竞价交易方式合计购入公司5.04%的股份。
2015年8月，上市公司根据持股比例以及董事会席位数等综合判断，认定公司控股股东变更为邦民控股及其一致行动人，实际控制人变更为陈立志。
18、2020年11月，非公开发行股票2020年5月8日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
2020年5月25日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
532020年10月20日，中国证监会出具了《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2579号），核准公司非公开发行不超过345,093,629股新股。
公司于2020年12月3日向特定对象非公开发行246,956,518股股票，发行价格为5.75元/股，募集资金总额142,000.00万元，扣除相关发行费用（不含增值税）2,054.43万元后，募集资金净额为人民币139,945.57万元。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联验字[2020]D-0040号”《验资报告》。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本增加至1,397,268,615股。
19、2022年2月，非公开发行股票2021年6月7日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
2021年7月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
2021年11月23日，中国证监会出具了《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3704号），核准公司非公开发行不超过34,000万股新股。
公司于2022年3月8日非公开发行34,000万股股票，发行价格为6.73元/股，募集资金总额为人民币228,820.00万元，扣除相关发行费用（不含增值税）1,657.17万元后，募集资金净额为人民币227,162.83万元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000106号”《验资报告》本次非公开发行股票完成后，公司总股本增加至1,737,268,615股。
20、2022年10月，股份回购2022年4月25日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上交所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次拟回54购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含），回购价格不超过人民币11元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，回购后的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源，公司如在股份回购完成之后12个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
因回购期间公司实施了权益分派，回购价格上限由人民币11元/股（含）调整为人民币10.94元/股（含）。
截至2022年9月30日，公司本次回购股份事项完成，实际回购公司股份11,291,600股，占公司总股本的0.65%，最高成交价为11.28元/股，最低成交价为8.38元/股，回购均价约为9.18元/股，成交总金额约为100,000,765.86元（含交易费用）。
公司本次累计回购股份11,291,600股全部存放于公司股份回购专用证券账户，该部分股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
21、2023年4月，2021年股票期权激励计划第一个行权期完成自主行权2021年2月1日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案；2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述股票期权激励计划相关议案；2021年2月24日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》；2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；2022年4月15日，公司召开第九届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就；2022年7月8日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了55《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》。
公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为11,104,520份，行权有效日期为2022年5月20日至2023年4月14日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
2022年7月4日，公司发布《关于2021年股票期权激励计划2022年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2022年5月20日至2022年6月30日，共行权并完成股份过户登记6,534,412股。
本次行权后，公司总股本由1,737,268,615股变更为1,743,803,027股。
2022年10月11日，公司发布《关于2021年股票期权激励计划股票期权2022年第三季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2022年7月1日至2022年9月30日，共行权并完成股份过户登记1,949,444股。
本次行权后，公司总股本由1,743,803,027股变更为1,745,752,471股。
2023年4月5日，公司发布《关于2021年股票期权激励计划股票期权2022年第四季度及2023年第一季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2022年10月1日至2023年3月31日，共行权并完成股份过户登记720,061股。
本次行权后，公司总股本由1,745,752,471股变更为1,746,472,532股。
2023年4月15日，公司发布《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期自主行权结果暨股份变动的公告》，截至2023年4月14日，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期通过自主行权方式累计行权且完成股份过户登记9,203,917股，共募集资金69,329,403.05元。
本次行权完成后，公司总股本为1,746,472,532股。
截至预案签署日，上市公司尚未就前述注册资本变动完成工商变更登记。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况上市公司的股权控制关系图如下：56（一）上市公司控股股东情况截至2023年12月31日，诺德管理直接持有上市公司218,194,731股股票，占上市公司总股本比例为12.49%；诺德管理全资子公司诺德材料、弘源新材分别持有上市公司150,000,000股、150,000,000股股份，持股比例分别为8.59%、8.59%，诺德管理直接及间接合计持有公司29.67%的股份，为上市公司控股股东。
上市公司的控股股东诺德管理基本情况如下：公司名称深圳市诺德产业管理有限公司注册地址深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路8号红树华府A、B、C、D栋A栋11层1111-1室法定代表人陈立志注册资本261,364.00万元统一社会信用代码91440300692518512K公司类型有限责任公司成立日期2009-08-13营业期限2009-08-13至无固定期限经营范围一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；创业投资咨询；新能源材料研发和销售；国内贸易；经营进出口业务；投资咨询；经济信息咨询。
许可经营项目是：新能源材料生产。
57截至本预案签署日，诺德材料为控股股东诺德管理全资子公司，诺德材料除持有上市公司股份外，不存在其他对外投资的情况。
诺德材料的基本情况如下：公司名称深圳市诺德材料科技有限公司注册地址深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路8号红树华府A、B、C、D栋A栋11层1111-1室法定代表人陈立志注册资本100,000万元统一社会信用代码91440300MA5GTC3B06公司类型有限责任公司（法人独资）成立日期2021-05-31营业期限2021-05-31至无固定期限经营范围一般经营项目是：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；国内贸易代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无截至本预案签署日，弘源新材为控股股东诺德管理全资子公司，弘源新材除持有上市公司股份外，不存在其他对外投资的情况。
弘源新材的基本情况如下：公司名称深圳市弘源新材料有限公司注册地址深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路8号红树华府A、B、C、D栋A栋11层1111-1室法定代表人陈立志注册资本100,000万元统一社会信用代码91440300MA5GT8P34Y公司类型有限责任公司（法人独资）成立日期2021-05-27营业期限2021-05-27至无固定期限经营范围一般经营项目是：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；国内贸易代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无（二）上市公司实际控制人情况58上市公司控股股东为诺德管理，陈立志先生通过诺德天下及贵溪瑞源新材料发展中心（有限合伙）控制诺德管理100%的股权，为上市公司的实际控制人。
陈立志先生，男，1979年生，中国国籍，清华五道口在职EMBA，曾担任中国人民政治协商会议第十二届青海省委员会委员。
现主要担任深圳诺德控股集团有限公司董事长、总经理，诺德天下执行董事、总经理，诺德管理执行董事、总经理，诺德股份董事长。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况上市公司主要从事锂电池用电解铜箔、印制电路板用电解铜箔、超厚电解铜箔的研发、生产和销售。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
公司的主要产品及用途如下：序号名称示例图片产品简介与应用1锂电池用电解铜箔名义厚度3.5微米-10微米的双面光锂电铜箔。
双面光锂电铜箔具有双面结构对称、金属密度接近铜理论密度、表面轮廓度极低、较高的延伸率与抗拉强度等特性，与负极材料接触面积大，可明显降低负极集流体与负极材料之间的接触电阻，提高锂离子电池的体积容量与结构的对称性，具有良好的耐冷热膨胀性能，可明显延长电池的使用寿命。
主要应用于汽车动力电池、3C锂电池等行业。
2印制电路板用电解铜箔名义厚度9微米至70微米的标准轮廓高温延展性铜箔，具有优异的常温储存性能、高温抗氧化性能、优良的高温延伸性能，适用于各类树脂体系的双面、多层印制线路板。
3超厚电解铜箔名义厚度105微米-500微米的甚低轮廓度高温延展性超厚电解铜箔，产品为片状，不但具有等轴细晶、低轮廓、高强度、高延伸率的优良物理特性，同时具有高剥离强度、无铜粉转移、圆形清晰的PCB制造性能，适用于电力、汽车等大功率电路用“大电流PCB”的制造。
4锂电池用多孔铜箔公司首次将PCB制程工艺应用到生产有孔的电解铜箔中，在厚度为6至15微米的原有锂电铜箔基础之上做二次深加工，铜箔质量更轻，柔软性更高,并且微孔铜箔与常59规铜箔同口径电芯比较，其综合性能有明显提升。
微孔铜箔制作锂电池可降低锂电池重量；确保电极材料与集流体粘合性，使快充或放电中急剧膨胀/收缩影响变形程度减小，保障电池安全性、可靠性；同比增大电池容量，提升电池能量密度，从而延长锂电池续航里程。
其微孔铜箔孔径、开孔率及宽幅等可根据客户实际需求定制，孔径范围可达30至120微米，开孔率可达20%至70%。
可用作锂离子电池、固态锂离子电池、锂离子电容器、超级电容器等导电集流体，同时适用于镍镉、镍氢电池等。
五、上市公司主要财务数据及财务指标上市公司最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：单位：万元主要财务数据/财务指标2023年12月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度资产负债表摘要总资产1,523,887.271,397,231.41870,535.14总负债759,762.40622,468.70486,526.35所有者权益764,124.88774,762.71384,008.79归属于上市公司股东的所有者权益611,544.01627,512.35384,008.79利润表摘要营业收入457,159.85470,933.57444,567.62营业利润9,374.4042,519.2344,266.91利润总额9,590.6641,393.5944,349.31净利润4,874.5935,338.7240,508.46归属于上市公司股东的净利润2,731.3535,226.3240,508.46现金流量表摘要经营活动产生的现金流量净额-107,144.5979,489.61104,333.20投资活动产生的现金流量净额-112,961.56-158,013.75-49,441.7260主要财务数据/财务指标2023年12月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度筹资活动产生的现金流量净额54,201.88408,071.33-84,317.48现金及现金等价物净增加额-166,448.14329,620.81-29,562.55主要财务指标资产负债率（%）49.8644.5555.89综合毛利率（%）10.4020.3324.73基本每股收益（元/股）0.01660.20910.2899六、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变动情况。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、最近三年重大资产重组情况最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
九、合规诚信情况说明截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责。
61第三节主要交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方基本情况本次发行股份购买资产的交易对方为湖北诺德产业及湖北长江诺德，具体交易对方持有标的公司的股份情况如下表：序号股东名称出资额（万元）出资比例1湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）50,000.0025.00%2湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）25,000.0012.50%合计75,000.0037.50%（一）湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）1、基本情况名称湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）性质有限合伙企业注册地湖北省黄石市经济技术开发区·铁山区金山大道185号14-18号楼14号楼201执行事务合伙人龚爱芬统一社会信用代码91420200MABT4H8Y0H注册资本50,000万元人民币成立日期2022-07-14经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、产权控制关系及主要合伙人情况截至本预案签署日，湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）产权控制图如下所示：62注：湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）产权控制关系详见本节之“一/（二）湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）”。
（二）湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）1、基本情况名称湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）性质有限合伙企业注册地武汉东湖新技术开发区左岭镇左岭路117号光电子配套产业园一期厂房1号楼二层294（自贸区武汉片区）执行事务合伙人湖北长江长信私募基金管理有限公司统一社会信用代码91420100MABQC7LT6F注册资本146,100万元人民币成立日期2022-06-22经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、产权控制关系及主要合伙人情况截至本预案签署日，湖北长江诺德产权控制图如下所示：63二、募集配套资金交易对方上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
64第四节交易标的基本情况一、基本情况公司名称湖北诺德锂电材料有限公司法定代表人林培楷注册资本200,000.00万元注册地址湖北省黄石市开铁区汪仁街道金山大道东路729号公司类型其他有限责任公司成立日期2022年4月28日经营期限2022年4月28日至无固定期限统一社会信用代码91420200MA7NFDL1XN经营范围一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，电子元器件制造，电子元器件批发，有色金属合金制造，新材料技术研发，新材料技术推广服务，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，金属材料制造，金属材料销售。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）二、产权控制关系（一）股权结构截至本预案签署日，湖北诺德锂电的股权结构如下表所示：65（二）控股股东、实际控制人截至本预案签署日，湖北诺德锂电的控股股东为上市公司全资子公司湖北诺德新材料集团有限公司，实际控制人为陈立志先生。
三、最近三年主营业务情况（一）主要产品湖北诺德锂电主要从事电解铜箔的生产和销售，产品主要应用于锂电池生产制造和印制电路板制造。
截至2023年12月31日，湖北诺德锂电产线处于试生产阶段，尚未正式投产，达产后具备年产4万吨高档电解铜箔的生产能力。
（二）主要盈利模式66湖北诺德锂电主要盈利模式为生产和销售电解铜箔产品，产品主要应用于锂电池和印制电路板制造。
截至2023年12月31日，湖北诺德锂电产线处于试生产阶段，尚未正式对外销售。
（三）核心竞争力1、产品和技术优势标的公司电解铜箔生产线就阴极辊辊径、幅宽等方面进行了升级，标的公司拥有3.6米辊径阴极辊的生产线，是国内目前阴极辊辊径最大的生产线之一，能够提高生产效率、降低生产成本、满足客户对产品性能的更高要求。
同时标的公司生产线具备柔性生产能力，能够快速有效地转换产品品种，实现多品种批量供货。
技术方面，标的公司具备批量生产和交付4.5μm及4μm极薄铜箔能力，同时具备小批量生产3.5μm极薄铜箔的能力，处于行业领先水平。
2、规模化生产优势标的公司具有产能优势，其所在的黄石生产基地设计产能10万吨，主要产能依托标的公司建设，产能释放空间较大。
标的公司产能达产后，公司的高端电解铜箔产能将进一步提升，从而进一步夯实市场领先地位。
同时，标的公司将坚持以创新驱动发展，引入储能电站配套项目，降低能源耗用成本，最大程度发挥规模生产优势，增强规模效应。
3、区位优势标的公司位于湖北省黄石市，2022年，“武汉市、襄阳市、十堰市、随州市汽车集群”入选国家先进制造业集群名单，成为全国三个新能源及智能网联汽车领域集群之一，湖北省基本形成“电池基础原材料生产——关键部件制造——电芯制造、模组封装——废旧电池循环再利用”上下游贯通的全生命周期循环产业链，产业集群效应明显，比亚迪、中创新航、亿纬锂能、天津力神、楚能新能源、欣旺达等国内主要电池厂商纷纷在湖北投资建厂。
立足于当地铜资源，黄石已发展为全国三大PCB产业聚集区之一，构建了全国电子电路产业创新发展示范园区，基本形成覆盖“芯屏端网”完整信息产业67链条，实现不出园区即可配套的全循环。
黄石拥有电子信息企业170家，拥有全球PCB五十强企业5家、全国电子电路百强企业16家。
黄石为全国性综合交通枢纽城市，地处京津冀、长三角、成渝都市群和粤港澳大湾区的几何中心位置，居于全国统一大市场的中心腹地。
标的公司所处地理位置区位优势明显。
四、主要财务数据报告期内，湖北诺德锂电主要财务数据如下表：单位：万元项目2023年12月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度资产合计256,883.43211,687.97负债合计52,886.1811,249.58股东权益合计203,997.24200,438.39营业收入927.34-营业利润4,394.97560.18利润总额4,398.00560.25净利润3,273.41423.83经营活动产生的现金流量净额-26,207.06-44,508.03注：标的公司2022年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2023年度财务数据未经审计。
五、其他重要事项截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
68第五节发行股份情况一、发行股份购买资产（一）发行股份的种类、面值和上市地点本次发行股份购买资产中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有标的公司股权的交易对方湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：单位：元/股股票交易均价计算区间前20个交易日前60个交易日前120个交易日交易均价4.324.554.83交易均价的80%3.463.643.87为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.89元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。
69在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
除该等事项外，本次发行股份购买资产不设置股票发行价格调整方案。
具体的发行价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前发行价，N为派送股票股利或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
（四）发行数量本次股票发行的发行数量为上市公司向交易对方发行的股份数之和。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。
发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价÷发行价格。
计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量情况，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复数量为准。
70在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期本次交易对方湖北诺德产业、湖北长江诺德已出具承诺：“1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、如中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同规定或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
”（六）标的资产过渡期间损益归属自评估基准日（不含当日）至标的资产变更登记至上市公司名下之日（含当日），标的公司的损益由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排本次发行股份购买资产完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按其持有公司股权比例共同享有。
二、募集配套资金（一）发行股份的种类、面值和上市地点71本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股普通股股票募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次募集配套资金取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
具体的发行价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；72上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前发行价，N为派送股票股利或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将做相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行股份数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（五）发行股份锁定期本次募集配套资金发行的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
73若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本次募集配套资金的认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）配套募集资金用途本次募集配套资金拟用于上市公司及其子公司或标的公司项目建设、补充流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（七）滚存未分配利润安排本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按其持有公司股权比例共同享有。
74第六节标的资产评估情况截至本预案签署之日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，评估值及交易作价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定，并将在重组报告书中进行披露。
75第七节本次交易对上市公司的影响一、本次重组对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事锂电池用电解铜箔、印制电路板用电解铜箔、超厚电解铜箔的研发、生产和销售。
根据国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2017）》行业分类，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
湖北诺德锂电为上市公司控股子公司，从事锂电池用电解铜箔、印制电路板用电解铜箔生产和销售。
本次交易为上市公司发行股份购买湖北诺德产业及湖北长江诺德持有的湖北诺德锂电37.50%股权，交易完成后，上市公司持有湖北诺德锂电100%股权。
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
二、本次重组对上市公司股权结构的影响截至本预案签署日，由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司股权结构的影响详细测算并披露。
三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。
上市公司将在评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
76第八节风险因素一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四/（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得上述审议、审核通过、同意注册批复，以及获得相关审议、审核通过、同意注册批复的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、上市公司采取了严格的保密措施，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
77（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。
本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
（四）本次交易后续方案调整的风险截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。
因为本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本将增加。
因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司经营相关的风险（一）标的公司项目建成后新增产能无法及时消化、经济效益未达预期的风险标的公司主要从事电解铜箔的生产和销售，“年产4万吨高档电解铜箔工程项目”是其未来经营业绩的主要来源，截至2023年12月31日，“年产4万吨高档电解铜箔工程项目”尚未正式投产。
若标的公司上述项目建成后，受下游市场需求波动及行业内市场竞争激烈影响，标的公司项目新增产能存在无法及时消化风险。
此外，标的公司达到预定可使用状态后，短时间内将处于产能爬坡状态，而在建工程转入固定资产将开始计提较大金额的折旧，若产能爬坡及下游市场需78求不及预期，营业收入无法达到预计规模，存在标的公司项目经济效益无法达到预期的风险。
（二）市场竞争加剧的风险近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。
锂电铜箔作为动力锂电池的重要部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂电铜箔企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。
随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，若标的公司不能准确把握市场机遇和变化趋势、不断提高产品技术水平、开拓新市场、有效控制成本，将可能在激烈的市场竞争中失去领先优势，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）宏观经济周期变化及下游市场需求波动的风险标的公司主要产品锂电铜箔应用于锂电池产品，最终应用于新能源汽车、3C数码、储能系统等终端领域。
近年来，锂电铜箔受益于下游新能源汽车市场和储能市场需求增长而高速增长。
但是，下游市场需求的高景气度存在无法持续的风险。
此外，若宏观经济周期发生不利变化，导致相关行业景气度下降，也可能进一步影响下游市场需求增长。
因此，未来如果宏观经济周期出现不利变化、新能源汽车产业政策变化或消费者偏好变化等情形导致市场需求大幅波动，将对公司的经营业绩产生重大影响。
（四）原材料价格波动的风险标的公司主要产品电解铜箔的主要原材料包括铜、硫酸、液碱等，其中铜材是标的公司生产成本的主要构成部分，铜材价格波动将对标的公司的生产成本产生一定的影响。
同时，公司及标的公司所从事的铜箔行业属资金密集型产业，对流动资金的需求较大，若铜价持续上涨等原因导致公司业务总体流动资金紧张，则可能导致标的公司日常流动资金紧张，从而对标的公司生产经营产生一定不利影响。
（五）产品升级迭代的风险79相较传统电解铜箔，复合铜箔具有安全性高、原材料成本低、质量能量密度高等优点，但复合铜箔工艺路线尚未完全确定，不同工艺路线各有优劣，市场仍存在争论，目前复合铜箔的生产成本仍高于传统电解铜箔。
若未来复合铜箔涉及的工艺难题解决、工艺路线明确，则传统电解铜箔存在产品竞争力下降、毛利率下滑的风险。
三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“预计”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险上市公司及标的公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
提请广大投资者注意相关风险。
80第九节其他重要事项一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东诺德管理、控股股东一致行动人诺德材料和弘源新材已原则性同意本次交易事项。
诺德管理、诺德材料和弘源新材对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次交易。
”二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东诺德管理及一致行动人诺德材料和弘源新材已出具承诺，自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，无减持所持有的上市公司股份的计划。
上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺，自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，无减持所持有的上市公司股份的计划。
上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况公司审议本次交易方案的董事会召开前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形81截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查之情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司董事会对本次交易相关信息披露前20个交易日公司股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：本次交易首次公告日为2024年5月15日，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的要求，上市公司股票在本次交易公告日前20个交易日内（即2024年4月12日至2024年5月14日之间）上市公司（600110.SH）、上证指数（000001.SH）以及锂电池（中信）（CI005479.WI）的股票收盘价波动情况如下：项目披露前21个交易日（2024年4月11日）披露前1个交易日（2024年5月14日）涨跌幅上市公司股票收盘价（元/股）4.694.26-9.17%上证综指（000001.SH）3,034.253,145.773.68%锂电池（中信）（CI005479.WI）2,921.802,979.861.99%剔除大盘因素影响后的涨跌幅-12.84%剔除同行业板块影响后的涨跌幅-11.16%注：以上数据来源于wind。
在剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排82本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重组的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易等批准程序公司本次发行股份购买资产的交易对方之一为湖北诺德产业，根据交易方案，本次交易完成后，预计湖北诺德产业持有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%。
根据《上市规则》的相关规定，预计本次交易构成关联交易。
上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。
（三）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
上市公司将根据有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允83上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
84第十节独立董事专门会议审核意见上市公司独立董事专门会议认为：根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
公司独立董事已在本次董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议，经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十届董事会第三十三次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，基于审慎分析及独立判断的立场，形成审核意见如下，1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
2、本次交易及相关主体符合相关法律法规规定实施本次交易的各项条件。
3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，预计构成关联交易。
4、本次交易方案以及公司拟与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、本次交易拟购买资产的权属清晰。
本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
6、本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易完成后，将有利于增强上市公司对标的公司的控制力，强化上市公司的核心竞争力，有利于提升上市公司的区域影响力，实现上市公司产业布85局，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
8、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本次交易相关事宜有利于高效、有序落实本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，公司独立董事审议通过本次交易的总体安排，同意本次交易相关各项议案并提交公司第十届董事会第三十三次会议审议。
86第十一节声明与承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
87（本页无正文，为《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之诺德股份全体董事声明之签章页）全体董事签名：陈立志许松青李钢孙志芳蔡明星李炬肖晓兰诺德新材料股份有限公司2024年5月14日88（本页无正文，为《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之诺德股份全体监事声明之签章页）全体监事签名：赵周南陈家雄陈柯旭诺德新材料股份有限公司2024年5月14日89（本页无正文，为《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之诺德股份全体高级管理人员声明之签章页）全体高级管理人员签名：陈郁弼王寒朵王丽雯周启伦诺德新材料股份有限公司2024年5月14日90（本页无正文，为《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）诺德新材料股份有限公司2024年5月14日 声明 一、上市公司声明 二、交易对方声明 目录 释义 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况 （二）标的资产评估情况 （三）本次重组的支付方式 （四）发行股份购买资产的具体情况 二、募集配套资金情况简要介绍 （一）募集配套资金概况 （二）发行股份募集配套资金的具体情况 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 四、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 （一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 五、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 （二）上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 （二）严格执行关联交易等批准程序 （三）网络投票安排 （四）分别披露股东投票结果 （五）确保本次交易的定价公平、公允 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 七、待补充披露的信息提示 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 （三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险 （四）本次交易后续方案调整的风险 （五）本次交易可能摊薄即期回报的风险 二、与标的公司经营相关的风险 （一）标的公司项目建成后新增产能无法及时消化、经济效益未达预期的风险 （二）市场竞争加剧的风险 （三）宏观经济周期变化及下游市场需求波动的风险 （四）原材料价格波动的风险 （五）产品升级迭代的风险 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、全球“碳中和”背景下，新能源汽车、储能等铜箔终端应用领域持续快速发展，锂电铜箔未来市场空间广阔 2、湖北具有新能源汽车产业及动力锂电产业集群效应，黄石为全国三大PCB产业聚集区之一，标的公司所处地理位置贴近下游产业链，区位优势明显 3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量 （二）本次交易的目的 1、增强上市公司对标的公司的控制力，强化上市公司的核心竞争力 2、提升上市公司的区域影响力，有利于实现上市公司产业布局 二、本次交易的方案概况 （一）发行股份购买资产 （二）募集配套资金 三、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值和上市地点 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 4、发行股份数量 5、发行股份锁定期 6、标的资产过渡期间损益归属 7、滚存未分配利润安排 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值和上市地点 2、发行方式及发行对象 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 4、募集配套资金金额及发行股份数量 5、发行股份锁定期 6、配套募集资金用途 7、滚存未分配利润安排 三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 （一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 （二）本次交易预计构成关联交易 （三）本次交易不构成重组上市 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 六、本次交易相关方做出的重要承诺 第二节上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立及公司股票上市情况 1、有限公司阶段 2、整体变更 3、上市情况 （二）上市后的历次股权变动情况 1、1998年9月，主要股东变更 2、1999年6月，资本公积转增股本 3、2000年9月，内部职工股上市 4、2000年9月，主要股东变更 5、2001年8月，配股 6、2001年9月，资本公积转增股本及送股 7、2002年5月，资本公积转增股本及送股 8、2004年2月，主要股东变化 9、2006年7月，主要股东变化 10、2006年7月，股权分置改革 11、2007年5月，资本公积转增股本及送股 12、2007年9月，资本公积转增股本及送股 13、2007年9月，主要股东变化 14、2008年1月，非公开发行股票 15、2009年6月，资本公积转增股本 16、2010年5月，非公开发行股票 17、2015年6月，控股股东变化 18、2020年11月，非公开发行股票 19、2022年2月，非公开发行股票 20、2022年10月，股份回购 21、2023年4月，2021年股票期权激励计划第一个行权期完成自主行权 三、上市公司控股股东及实际控制人情况 （一）上市公司控股股东情况 （二）上市公司实际控制人情况 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 五、上市公司主要财务数据及财务指标 六、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 八、最近三年重大资产重组情况 九、合规诚信情况说明 第三节主要交易对方基本情况 一、发行股份购买资产交易对方基本情况 （一）湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 2、产权控制关系及主要合伙人情况 （二）湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 2、产权控制关系及主要合伙人情况 二、募集配套资金交易对方 第四节交易标的基本情况 一、基本情况 二、产权控制关系 三、最近三年主营业务情况 （一）主要产品 （二）主要盈利模式 （三）核心竞争力 1、产品和技术优势 2、规模化生产优势 3、区位优势 四、主要财务数据 五、其他重要事项 第五节发行股份情况 一、发行股份购买资产 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 （二）发行方式及发行对象 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （四）发行数量 （五）锁定期 （六）标的资产过渡期间损益归属 （七）滚存未分配利润安排 二、募集配套资金 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 （二）发行方式及发行对象 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （四）募集配套资金金额及发行股份数量 （五）发行股份锁定期 （六）配套募集资金用途 （七）滚存未分配利润安排 第六节标的资产评估情况 第七节本次交易对上市公司的影响 一、本次重组对上市公司主营业务的影响 二、本次重组对上市公司股权结构的影响 三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 第八节风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 （三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险 （四）本次交易后续方案调整的风险 （五）本次交易可能摊薄即期回报的风险 二、与标的公司经营相关的风险 （一）标的公司项目建成后新增产能无法及时消化、经济效益未达预期的风险 （二）市场竞争加剧的风险 （三）宏观经济周期变化及下游市场需求波动的风险 （四）原材料价格波动的风险 （五）产品升级迭代的风险 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 （三）其他不可控风险 第九节其他重要事项 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 （二）严格执行关联交易等批准程序 （三）网络投票安排 （四）分别披露股东投票结果 （五）确保本次交易的定价公平、公允 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 第十节独立董事专门会议审核意见 第十一节声明与承诺。
