1. 股票代码：000999股票简称：华润三九编号：2010—0041股票代码：000999股票简称：华润三九编号：2024—050华润三九医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告重要内容提示：1.华润三九医药股份有限公司(以下简称“华润三九”“公司”或“本公司”)2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计254名，可解除限售的限制性股票数量合计为2,630,270股，占截至本公告日公司总股本的0.27%。
2. 2.本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后，公司将在股票上市流通前发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
3. 华润三九于2024年5月14日召开董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
4. 根据激励计划的有关规定，公司激励计划首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件已成就，公司董事会同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
5. 现将有关事项公告如下：一、本次激励计划已履行的相关审批程序1．2021年12月1日，公司召开董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6. 同日，召开监事会2021年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7. 2激励计划实施考核管理办法的议案》。
8. 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
9. 公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。
10. 上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
11. 2.2022年2月11日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]43号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计划。
12. 3.2022年2月15日，公司召开董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）。
13. 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
14. 同日，召开监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
15. 公司同时披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。
16. 上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
4.2022年2月16日，公司披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年2月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2022年1月13日至2022年1月23日在公司内部OA办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为273人。
在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
6.2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2022年3月4日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
7.2022年5月9日，公司召开董事会2022年第八次会议与监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
38．2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月25日。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人,授予价格为14.84元/股，实际授予的股份数量为824.00万股。
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978,900,000股增加至987,140,000股。
9．2022年7月22日，公司召开董事会2022年第十一次会议、监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。
公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
10．2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月29日为上市日，向131名激励对象以23.48元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987,140,000股增加至988,346,000股。
11．2022年12月14日，公司召开董事会2022年第十八次会议、监事会2022年第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。
公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法律意见书。
12.2022年12月30日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
13．2023年4月28日，公司召开董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会出具了相关意见。
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
14．2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
2023年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
15.公司于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的0.016%)回购注4销。
回购注销完成后，公司股份总数由988,346,000股减少至988,184,000股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为9,284,000股，占公司总股本的0.94%。
16．2024年5月14日，公司召开董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
上述议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件已成就，根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》无需提交公司股东大会审议，《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。
监事会出具了相关意见。
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。
二、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明根据《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》（简称“激励计划”）相关规定，激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期；第一个解除限售期自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为授予限制性股票数量的1/3。
本次激励计划首次授予的限制性股票已于2022年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2024年5月24日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售需满足的条件符合解除限售条件的说明公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
5的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
公司层面业绩考核条件：1.2022年归母扣非净资产收益率不低于10.15%，且不低于对标企业75分位水平；2.以2020年为基准，2022年归母扣非净利润年复合增长率不低于10.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位水平；3.2022年总资产周转率不低于0.69。
注：1、归母扣非净资产收益率=归属于母公司股东的扣非净利润×2÷(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%，其中归属于母公司股东的扣非净利润与归属于母公司股东的净资产数据来源为WIND统计。
2、以2020年为基准的归母扣非净利润年复合增长率=(本年归属于母公司股东的扣非净利润÷2020年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数）×100%-1，其中归属于母公司股东的扣非净利润数据来源为WIND统计。
以2020年为基准的归母扣非净利润年复合增长率的同行业平均水平=(同行业所有企业本年归属于母公司股东的扣非净利润÷同行业所有企业2020年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数）×100%-1。
3、总资产周转率=营业收入×2÷（期初公司总资产+期末公司总资产），其中相关数据来源于华润三九年度报告相应科目。
4、在激励计划的解除限售期内，如公司有增发、配股等事项导致归母扣非净资产收益率指标及归母扣非净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的归母扣非净资产收益率和归母扣非净利润增长率时剔除公允价值变动损益的影响。
5、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大项目投资、重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。
6.解除限售考核同行业公司的选取A股与港股WIND三级行业为“制药”的企业作为同行业公司。
在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；如因同行业企业发生重大违规、破产重组或其它异常情形导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
公司业绩成就情况：（1）2022年归母扣非净资产收益率为13.74%且不低于对标企业75分位水平（11.09%）；（2）以2020年为基准，公司2022年归母扣非净利润年复合增长率为28.93%，且不低于同行业平均水平（4.41%）,不低于对标企业75分位（20.27%）；（3）公司2022年总资产周转率69.99%，不低于0.69。
（注：根据《激励计划》规定，因异常情形导致经营业绩不具备可比性的特殊原因，经公司董事会审议确定，公司将同行业企业样本中剔除“ST康美”）满足解除限售条件。
6个人层面绩效考核条件：激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。
依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象的绩效评估结果划分为A、B、C和D四个档次。
解除限售期内考核若为C以上（不含C）则可以解除限售当期全部份额，若为C则可以解除限售当期80%份额，若为D则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
激励对象的个人层面绩效考核达成情况：首次授予限制性股票激励对象合计267人，其中254名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为C以上（不含C），可以解除限售当期全部份额；8名激励对象因正常调动与公司终止劳动关系、5名激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同不再符合激励条件，本次不予办理解除限售。
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件已达成。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明1.2022年5月9日，公司董事会2022年第八次会议、监事会2022年第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，鉴于2名原激励对象因工作变动原因不再在本公司担任职务，2名原激励对象因个人原因放弃股权激励，不再具备激励对象的资格，根据《公司2021年限制性股票激励计划》有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由273人调整为269人，首次授予限制性股票数量由844.2万股调整为833.9万股，预留授予部分134.7万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由978.9万股调整为968.6万股。
2.2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月25日。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人,授予价格为14.84元/股，实际授予的股份数量为824.00万股。
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978,900,000股增加至987,140,000股。
73．2022年8月29日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以2022年8月29日为上市日，向131名激励对象以23.48元/股授予价格授予限制性股票合计120.60万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由987,140,000股增加至988,346,000股。
4．2022年12月14日，公司召开董事会2022年第十八次会议、监事会2022年第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。
公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法律意见书。
2022年12月30日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）及其摘要的议案》。
5.公司2023年第一次临时股东大会、董事会2023年第四次会议、监事会2023年第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，2名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的0.016%)进行回购注销。
上述人员不包括公司董事、高级管理人员。
公司于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票回购注销。
6.2024年5月14日，公司董事会2024年第九次会议、监事会2024年第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，3名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，2名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的31.3734万股（24.1334万股限制性股票因实施2023年度权益分配转增股本调整后授予数量,具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销，约占回购前（实施2023年度权益分配转增股本后）公司股本总额的0.02%。
上述人员不包括公司董事、高级管理人员。
本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司下一次股东大会进行审议。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票情况81.首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量共计2,630,270股，占截至本公告日公司总股本的0.27%、授予限制性股票激励总量的28.33%；2.申请解除限售的激励对象人数共计254名；3.可解除限售的限制性股票具体情况如下：序号姓名职务获授的限制性股票数量（股）本次可解除限售限制性股票数量（股）剩余未解除限售限制性股票数量（股）1邱华伟董事长191,00063,666127,3342麦毅副总裁152,00050,666101,3343周辉副总裁131,00043,66687,3344王雁飞副总裁128,00042,66685,3344郭霆副总裁129,00043,00086,0006梁征财务总监127,00042,33384,6677王亮副总裁99,00033,00066,000其他激励对象6,898,6662,311,2734,587,393首次授予合计7,855,6662,630,2705,225,396注：“获授限制性股票数量（股）”一栏中已剔除离职、调动、退休等对象原获授的已回购注销或待回购注销的限制性股票数量。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等有关规定；本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司本次限制性股票解除限售事宜。
六、监事会意见本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的254名激励对象办理本激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为2,630,270股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文9件、本激励计划以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
监事会同意本次限制性股票解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2024年5月24日届满，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（2022年12月修订稿）》的相关规定。
公司尚需在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
八、备查文件1.公司董事会2024年第九次会议决议；2.公司监事会2024年第八次会议决议；3.公司董事会薪酬与考核委员会履职文件；4.监事会意见；5.上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会二○二四年五月十四日。
