1. 关于厦门象屿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二〇二四年五月厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-1中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过544,798,610股（含544,798,610股）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
2. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
3. （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司2022年年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-2第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。
4. 二、具体负责本次推荐的保荐代表人周赟：于2018年取得保荐代表人资格，曾经执行星宸科技创业板IPO项目、东鹏控股中小板IPO项目、博世科创业板可转债项目、永辉超市2015年非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
5. 章一鸣：于2021年取得保荐代表人资格，曾经执行广联航空创业板IPO项目、长城汽车可转债项目、中成股份非公开发行项目以及招商港口非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
6. 三、项目协办人及其他项目组成员项目协办人：王明辉，于2020年取得证券从业资格，曾经参与/执行征和工业A股IPO项目、顺丰控股200亿元非公开发行项目、粤高速重大资产重组项目、中谷物流非公开发行项目以及厦门港务非公开发行项目。
7. 项目组其他成员：马陆陆、陈康、彭妍喆、苏洲炜、石水华、马小淳、田起源、武哲睿、郭智峰、孙雷、林雨薇。
8. 四、发行人基本情况（一）发行人概况公司名称厦门象屿股份有限公司英文名称XiamenXiangyuCo.,Ltd.注册地址中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋9层05单元之一统一社会信用代码91350200260131285X成立时间1997年5月23日上市时间1997年6月4日上市板块上交所主板厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-3经营范围一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；技术进出口。
9. （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10. 联系电话0592-6516003邮政编码361006传真0592-5051631公司网址电子信箱stock@xiangyu.cn本次发行证券类型向特定对象发行A股股票（二）发行人股权结构和前十名股东情况1、发行人股权结构截至2023年12月31日，发行人总股本为2,268,205,992股，股本结构如下：股份类别股数（股）占总股本比例（%）有限售条件流通股116,493,7805.14无限售条件流通股2,151,712,21294.86股份总数2,268,205,992100.002、发行人前十名股东情况截至2023年12月31日，发行人前十大股东情况如下：序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例（%）持有有限售条件股份数（股）质押或冻结的情况（股）1象屿集团国有法人1,144,554,59250.46002全国社保基金一一四组合其他51,530,1602.27003厦门海翼集团有限公司国有法人50,226,9942.2100厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-4序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例（%）持有有限售条件股份数（股）质押或冻结的情况（股）4全国社保基金五零三组合其他48,000,0002.12005招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金其他46,878,5422.07006中国农垦产业发展基金（有限合伙）其他43,149,0001.90007象屿地产集团有限公司国有法人30,388,1001.34008香港中央结算有限公司境外法人25,043,9671.10009国信证券股份有限公司国有法人19,175,9210.850010中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪其他18,015,6180.7900合计1,476,962,89465.1200（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表重组上市后发行人历次股权筹资情况如下：单位：万元重组上市后历次筹资情况发行时间发行类别筹资总额2014.11非公开发行股票募集资金172,000.002015.12非公开发行股票募集资金150,000.002017.12配股公开发行175,045.50本次发行前期末净资产额3,719,240.27（截至2023年12月31日）发行人最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：单位：万元年度现金分红金额（税前）归属上市公司股东净利润现金分红占归属上市公司股东净利润比例2021年度109,931.13202,983.5654.16%2022年度138,360.57246,672.4056.09%2023年度68,286.40137,345.4549.72%最近三年（2021-2023年度）累计现金分红额316,578.10注1：公司此处归属上市公司股东净利润已扣除永续债利息；注2：2022年度，公司执行《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-5工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，追溯调整2021年度和2020年度利润表相关项目，包括归属上市公司股东净利润。
11. 注3：上述2023年度利润分配预案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚待公司2023年度股东大会审议通过后实施。
12. （四）发行人主要财务数据及财务指标1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日资产总额12,970,518.6711,511,920.679,587,885.50负债总额9,251,278.407,872,757.816,454,927.45少数股东权益1,635,109.301,930,006.301,411,532.31归属于母公司的所有者权益2,084,130.971,709,156.571,721,425.75注：2023年度，公司执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，追溯调整2022年12月31日和2021年12月31日资产负债表相关项目。
13. 2、合并利润表主要数据单位：万元项目2023年度2022年度2021年度营业收入45,903,545.3853,814,806.4146,251,623.01营业利润225,679.61481,325.03392,651.22利润总额245,011.31503,164.94399,656.78净利润231,388.25377,799.57275,404.49归属于母公司的净利润157,393.91263,690.20219,418.69注：2022年度，公司执行《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，追溯调整2021年度利润表相关项目。
14. 3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流量净额558,654.86622,299.28542,000.06投资活动产生的现金流量净额-92,440.46220,446.41-221,967.86厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-6项目2023年度2022年度2021年度筹资活动产生的现金流量净额-84,064.15-374,368.10-347,694.28汇率变动对现金及现金等价物的影响3,195.3232,939.05-3,832.58现金及现金等价物净增加额385,345.57501,316.64-31,494.644、最近三年一期非经常性损益明细表单位：万元项目2023年度2022年度2021年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分5,885.323,771.9322,458.60计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外65,027.4850,035.6824,209.34计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-1,830.352,424.30除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益27,717.40-58,258.44-66,716.41单独进行减值测试的应收款项减值准备转回4,087.792,844.902,597.81受托经营取得的托管费收入674.53462.26-除上述各项之外的其他营业外收入和支出20,424.7722,454.137,016.84其他符合非经常性损益定义的损益项目--438.49非经常性损益总额123,817.2823,140.82-7,571.04减：非经常性损益的所得税影响数28,281.2518,224.65-8,151.47非经常性损益净额95,536.034,916.17580.43减：归属于少数股东的非经常性损益净额-11,128.15-6,825.31-817.75归属于公司普通股股东的非经常性损益净额106,664.17-1,909.141,398.185、报告期内主要财务指标项目2023年12月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度流动比率（倍）1.261.371.38速动比率（倍）0.950.970.99资产负债率（%）71.3368.3967.32厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-7项目2023年12月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度每股净资产（元）6.586.565.99每股经营活动产生的现金流量净额（元）2.462.762.51应收账款周转率（次）23.7030.4734.36存货周转率（次）16.1620.7720.76扣除非经常性损益前基本每股收益（元）0.631.100.93扣除非经常性损益后基本每股收益（元）0.141.100.92扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）9.2918.0617.14扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）2.0818.2017.02注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本注3：2023年度，公司执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，追溯调整2022年12月31日和2021年12月31日资产负债表相关项目。
15. （五）最近一期经营业绩下降或亏损情况根据发行人于2024年4月30日披露的《厦门象屿2024年第一季度报告》（未经审计）数据，2024年1-3月，公司实现营业收入10,456,801.14万元，同比下降19.03%，实现归属于上市公司股东的净利润40,765.33万元，同比下降25.39%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,026.26万元，出现亏损，同比下降122.85%。
16. 经营业绩下降原因主要系受宏观经济影响，大宗商品价格整体承压，公司主要经营商品价格呈下行趋势，导致营业收入和毛利率下降。
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司2024年1-3月经营业绩下降或亏损不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-8五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其他重大关联关系（一）截至2023年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：截至2023年12月31日，保荐机构中金公司自营业务账户持有厦门象屿（600057.SH）53,600股，占总股本的0.0024%；中金公司衍生品业务自营性质账户持有厦门象屿（600057.SH）1,502,268股，占总股本的0.0662%；中金公司资管业务管理的账户持有厦门象屿（600057.SH）4,678,600股，占总股本的0.2063%；中金公司子公司CICCFinancialTradingLimited持有厦门象屿（600057.SH）90,341股，占总股本的0.0040%；中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有厦门象屿（600057.SH）共26,600股，占总股本的0.0012%；中金公司融资融券账户持有厦门象屿（600057.SH）共21,300股，占总股本的0.0009%；中金公司子公司中金财富证券融资融券账户持有厦门象屿（600057.SH）共96,100股，占总股本的0.0042%。
（二）根据发行人提供的资料和公开信息资料显示，截至2023年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至2023年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。
中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。
中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
截至2023年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-9实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2023年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见（一）内部审核程序根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：1、立项审核项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。
质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。
初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。
内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-104、申报后的审核项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见经按内部审核程序对厦门象屿股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：厦门象屿股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-11第二节保荐机构承诺事项一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为厦门象屿股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-12第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查（一）聘请的必要性为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京德恒律师事务所担任本次证券发行的保荐机构律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容北京德恒律师事务所的基本情况如下：名称北京德恒律师事务所成立日期1993年3月10日统一社会信用代码31110000400000448M注册地北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层执行事务合伙人/负责人王丽经营范围/执业领域法律服务实际控制人（如有）/保荐机构律师持有编号为31110000400000448M《律师事务所执业许可证》。
保荐机构律师同意接受保荐机构之委托，在该项目中向保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源本项目聘请保荐机构律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构律师。
截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-13经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。
除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京市金杜律师事务所担任发行人律师，聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的法律证券服务机构之外，还聘请了卢王徐律师事务所、旭龄及穆律师事务所为本项目的境外律师，提供对发行人相关境外子公司的经营情况进行核查并出具境外法律意见书的服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京德恒律师事务所作为本次项目的保荐机构律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请北京市金杜律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、卢王徐律师事务所、旭龄及穆律师事务所之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-14第四节本机构对本次证券发行的推荐意见一、本机构对本次证券发行的推荐结论本机构作为厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为厦门象屿股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。
因此，本机构同意保荐厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：（一）2022年5月16日，发行人召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。
（二）2022年6月2日，发行人控股股东象屿集团出具《关于同意厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综〔2022〕42号），原则同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团非公开发行合计不超过536,809,815股A股的总体方案。
2023年8月22日，象屿集团作出《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（厦象集综[2023]79号），因公司2022年利润分配导致本次发行价格调整，调整后向特定对象发行股票的总计数厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-15量已超过象屿集团前次批复的发行数量上限，经象屿集团重新研究，原则同意公司本次向招商局、山东港口及象屿集团发行合计不超过544,798,612股A股的总体方案，象屿集团以不超过121,975.98万元参与认购。
（三）2022年6月8日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（四）根据公司股东大会的授权，发行人于2022年10月19日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（修订稿）的议案》《关于签署<厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，对本次发行方案进行了调整。
（五）根据相关法律法规，发行人于2023年2月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》等议案；并于2023年3月14日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次发行涉及的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
（六）2023年5月19日，发行人召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-16于延长公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》；并于2023年6月5日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之本次发行决议有效期自届满之日起延长12个月，将发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之授权的有效期自届满之日起延长12个月。
（七）发行人召开第九届董事会关于向特定对象发行A股股票事项的专项会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》《关于签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-17五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形1、查证过程及事实依据：经核查：（1）《前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的鉴证报告；（2）最近一年财务报表及审计报告；（3）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定、《厦门象屿股份有限公司募集资金管理制度》以及公司的相关公告文件、股东大会决议；（4）董事、监事和高级管理人员填写的调查表、个人征信报告、无犯罪记录证明；通过网络核查上市公司、董事、监事和高级管理人员的行政处罚情况及诚信信息；查阅了主管机关出具的关于上市公司的合规证明；查阅了上市公司出具的书面说明文件；（5）控股股东、实际控制人填写的调查表、出具的情况说明与承诺及无犯罪记录证明。
相关事实情况如下：（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-182、核查结论：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
”（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定1、查证过程及事实依据：经核查：（1）公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十三次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会关于向特定对象发行A股股票事项的专项会议决议及2022年第三次临时股东大会决议；（2）《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第三次修订稿）》。
相关事实情况如下：本次发行预计募集资金总额为321,975.98万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务，可以更好的满足公司日常资金周转需要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-192、核查结论：发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
”（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定1、查证过程及事实依据：经核查：（1）公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十三次会议、第九届董事会第四次会议、第九届董事会关于向特定对象发行A股股票事项的专项会议决议及2022年第三次临时股东大会决议；（2）《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第三次修订稿）》。
相关事实情况如下：本次发行预计募集资金总额为321,975.98万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务，可以更好的满足公司日常资金周转需要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
2、核查结论：发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
”（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定1、查证过程及事实依据：经核查：（1）公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十三次会议、厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-20第九届董事会第四次会议、第九届董事会关于向特定对象发行A股股票事项的专项会议决议及2022年第三次临时股东大会决议；（2）《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议相关事实情况如下：本次证券发行A股股票的发行对象共计3名，分别为招商局、山东港口和象屿集团，所有发行对象均以现金方式认购。
2、核查结论：本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
”（五）本次发行价格、定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定1、查证过程及事实依据：经核查：（1）定价基准日前二十个交易日公司股票均价及定价基准日的发行底价；（2）公司实施现金分红的相关公告文件，重新计算并调整发行价格；（3）公司相关公告、董事会决议文件、监事会决议文件及股东大会决议文件。
相关事实情况如下：发行对象中，招商局、山东港口为发行人拟引入的战略投资者，象屿集团为发行人控股股东。
本次证券发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次证券发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次证券发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次证券发行股票的价格为7.03元/股。
厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-212022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。
鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次证券发行股票的价格将相应调整为6.52元/股。
2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利6.1元（含税）。
鉴于2022年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行股票的价格将相应调整为5.91元/股。
根据《2023年度利润分配预案》及发行人第九届董事会第十九次会议决议，公司拟以截至2024年3月31日公司的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），如2023年年度权益分派实施，本次发行价格将调整为5.61元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会、上交所关于向特定对象发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次证券发行相关事项依据该等要求执行。
2、核查结论：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
”发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
”厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-22发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十八条：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
”（六）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定1、查证过程及事实依据：经核查：（1）发行对象与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；（2）象屿集团出具的《关于不减持厦门象屿股份有限公司股份之承诺函》；（3）《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第三次修订稿）》；（4）招商局和山东港口出具的承诺函。
相关事实情况如下：招商局和山东港口承诺其所认购的厦门象屿本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，象屿集团承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、核查结论：本次发行符合《注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
”厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-23六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，根据2022年第三次临时股东大会授权，发行人第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
”发行人控股股东已出具承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-243、本企业承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于本次证券发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见本次证券发行对象为招商局、山东港口和象屿集团，均不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。
八、发行人存在的主要风险（一）经营业绩下滑或亏损的风险根据发行人于2024年4月30日披露的《厦门象屿2024年第一季度报告》（未经审计）数据，2024年1-3月，公司实现营业收入10,456,801.14万元，同比下降19.03%，实现归属于上市公司股东的净利润40,765.33万元，同比下降25.39%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,026.26万元，出现亏损，同比下降122.85%。
经营业绩下降或亏损原因主要系受宏观经济影响，大宗商品价格整体承压，公司主要经营商品价格呈下行趋势，导致营业收入和毛利率下降。
若宏观经济持续低迷，大宗商品价格持续整体承压，公司的经营业绩将持续遭受负面影响。
同时，公司的交易对手方也可能因此经营不善、财务状况恶化而违反业务合作约定无法按时交货或者回款，进而可能存在最终无法收回该款项的风险，公司可能需视情况将对应的往来款项（预付账款、应收账款、其他应收款）计提充足的资产减值准备，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响，将有可能出现经营业绩下滑或亏损的情况。
（二）政策风险1、全球贸易政策变化风险目前，在国际贸易保护主义回潮、单边主义抬头的背景下，针对中国产品的贸易摩厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-25擦有增无减，中国作为世界第一大出口国，近年来遭受的贸易摩擦不断增多。
因贸易摩擦形势的不断变化，全球关税政策、进出口政策亦存在持续调整的情况。
如全球各国贸易政策发生变化，将可能对公司进出口业务产生一定影响，进而对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
2、行业政策调整风险国家大力支持供应链服务行业的发展，相继出台了诸多行业政策以支持行业持续向好发展，但行业政策的支持为供应链服务行业发展带来契机的同时，也带来一定的不确定性，如大宗商品供需及价格调控、物流服务模式及费用等政策的调整将对公司供应链服务业务的开展产生一定影响。
如公司无法对国家及行业政策的变动做出相对准确的预判并据此调整公司经营策略，将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
（三）宏观风险1、宏观经济形势变化的风险大宗供应链服务行业与全球宏观经济形势密切相关，国际方面，全球经济形势仍然复杂严峻，全球经济面临的不确定、不稳定因素依然较多，全球各国将基于经济形势变化适时调整货币政策和财政政策，将直接导致全球供应链上下游的供需变化，此外，受到俄乌冲突等地缘政治、市场供需变化不确定性的影响，全球供应链的供给将在一定程度上受阻，并加剧全球供应链上下游的供需变化；国内方面，我国经济复苏仍然存在一定压力，贸易摩擦、汇率波动等宏观因素的影响是否消除仍会对经济增长带来一定的不确定性。
以上因素均可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响，可能出现经营业绩下降情形。
2、商品价格大幅波动的风险大宗商品经营业务是发行人的核心主营业务之一，经营的主要品种有能源化工、农产品、金属矿产、新能源等几大类产品。
其中，农产品受季节气候因素影响较大，价格容易出现波动；化工塑料产品为石油的衍生提取产品，受国际油价波动影响，此类产品的价格也容易出现相应波动；钢材随铁矿石价格的变化也会有所波动。
上述大宗产品价格的波动将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-26（四）市场及经营风险1、市场竞争风险大宗供应链服务行业属于充分市场化、充分竞争的行业，由于各商品品类的行业格局均处于不断变化中，大宗供应链服务行业的整体服务能力也在持续提升，行业内新的服务模式也将可能推陈出新，进而可能导致公司服务价格下降、市场份额下滑，如果公司不能采取有效的方式提高针对市场变化的反应速度，巩固市场竞争力和现有市场份额，公司经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
2、盈利水平波动风险报告期各期，公司实现的主营业务收入分别为46,123,016.69万元、53,661,424.60万元和45,740,853.15万元，主营业务毛利率分别为2.12%、2.02%和1.80%，营业收入随着市场波动对应先上升后下降，毛利率较低且存在一定波动性，由于公司大宗商品经营业务受到贸易景气度、大宗商品供需变化、经济周期等宏观经济因素的影响，如该等因素出现不利变化，将直接影响公司大宗商品经营业务的盈利能力，进而对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
（五）财务风险1、资产负债率相对较高的风险公司近年来业务发展带来负债水平的提高，公司业务主要经营大宗供应链综合服务业务，包括大宗商品经营业务及大宗商品物流业务，公司所处行业的业务模式特性决定公司的资产负债率相对较高。
报告期各期末，公司的资产负债率分别为67.32%、68.39%和71.33%，资产负债率相对较高，将可能面临一定的偿债风险，进而对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
2、短期负债占比相对较高的风险报告期各期末，公司流动负债余额分别为5,640,296.46万元、7,097,210.59万元和8,801,286.19万元，占总负债比重分别为87.38%、90.15%和95.14%。
其中，流动负债中短期借款占比相对较大，报告期各期末短期借款余额分别为824,573.67万元、1,195,935.31万元和2,307,228.60万元，占流动负债比重分别为14.62%、16.85%和26.21%。
公司短期负债占比相对较高，公司短期内可能面临一定的偿债压力，从而可能厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-27对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
3、存货跌价风险报告期各期末，公司存货的账面净额分别为2,219,531.33万元、2,852,023.07万元和2,720,209.53万元，分别占当期流动资产的28.46%、29.33%和24.54%，存货占比保持较高水平。
公司的存货主要是大宗商品经营业务板块的库存商品，容易受到宏观经济形势变化的影响。
如果公司存货因市场价格波动出现滞销或因管理不善出现毁损导致存货跌价，将对公司经营状况和盈利能力产生一定不利影响。
4、预付账款、应收账款和其他应收款相关风险公司预付账款、应收账款和其他应收款规模相对较大，截至报告期末，公司预付账款、应收账款和其他应收款（不含应收股利和应收利息）余额分别为3,017,922.44万元、1,780,828.21万元和481,620.78万元。
倘若相关预付账款对手方因经营不善、财务状况恶化、所有权纠纷、失信等原因违反业务合作约定无法按时交货，因存在最终无法回收的风险，公司可能需视情况将预付账款转入其他应收款，并对应计提充足减值准备。
若相关应收账款、其他应收款对手方因国家政策、宏观调控、行业景气度有所下降或经营不善等原因，不能按时付款，公司将面临应收账款和其他应收款无法回款风险，并相应提高减值准备计提金额，从而对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响，导致出现经营业绩下滑或亏损情形。
5、经营活动产生的现金流量净额波动较大引起的风险近年来，公司因大宗商品经营业务规模持续扩大，营运资金占用量不断提高，而公司经营计划与大宗商品市场密切相关，规模的增长、商品供需及价格变化使得经营活动净现金流量出现较大波动，报告期各期，公司经营活动净现金流量分别为542,000.06万元、622,299.28万元和558,654.86万元。
如公司不能根据经营活动现金流量的变化情况及时调整经营计划，公司将可能因现金流不足导致经营活动和盈利能力受到一定不利影响。
6、投资收益和公允价值变动损益影响较大的风险报告期内，公司投资收益分别为-62,905.23万元、-18,754.12万元和31,952.84万元，公允价值变动损益为8,310.27万元、-45,894.26万元和261.00万元。
公司的投资收益和厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-28公允价值变动损益主要来自对合营联营企业的股权投资收益、期货合约持有和处置收益等。
由于公司将期货合约的持有与处置作为规避现货市场风险的手段之一，对于难以同时满足套期保值会计要求的期货合约，未使用套期保值会计处理方法，其持有和处置收益体现在公允价值变动损益和投资收益中。
大宗商品期货市场与现货市场的行情波动，投资收益和公允价值变动损益存在波动的风险，进而可能对公司经营活动和盈利能力带来一定不利影响。
7、衍生金融资产交易与管理的风险报告期各期末，公司衍生金融资产余额分别为27,459.78万元、13,816.48万元和29,078.46万元，波动幅度较大，主要是期货套保和远期结售汇浮动盈利所致。
若未来市场价格发生变化，期货和现货的价差显著扩大，将可能影响衍生金融资产余额，并可能对公司经营活动和盈利能力造成一定不利影响。
（六）法律风险1、行政处罚风险报告期内，公司及其相关境内重要子公司存在受到海关等主管部门处以行政处罚的情形。
若公司或其境内重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
2、诉讼、仲裁风险截至报告期末，公司及相关重要子公司作为被告且存在标的金额在1,000万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁共计8宗，虽然上述诉讼不会对公司的生产、经营造成重大不利影响，但由于公司业务范围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉及较多金额较大的诉讼、仲裁案件，相关诉讼事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败诉赔偿的风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（七）管理风险1、下属子公司管控风险公司旗下控股及参股子公司数量较多，虽然报告期内，公司尚未因内部子公司管控的因素导致公司产生重大损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司业务模式厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-29存在一定差异，将为公司的管理带来一定的挑战，并可能对公司整体的经营状况和盈利能力造成一定的不利影响。
2、人力资源风险随着公司业务发展以及管理、运作和投资规模的增大，其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。
随着业务的发展，公司需要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人才以适应发展战略。
稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的流失可能会影响公司的可持续发展，并可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
3、多品类、多服务经营带来的管理风险公司在大宗商品经营业务方面涉及金属矿产、农产品、能源化工、新能源等多个品类，在大宗商品物流业务方面包括提供综合物流服务、农产品物流服务、铁路物流服务等。
鉴于各产品品类、各物流服务的运营特点、能力要求有所不同，随着产品品类的拓展、未来服务模式的创新，公司管理将面临一定的挑战，如公司不能及时调整管理策略，公司的经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
4、规模增长带来的风控管理风险公司业务规模不断增长，新业务、新模式将对公司的风险管控能力、精细化管理能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出更高要求，管理体系和风控体系将日趋复杂，公司将可能面临运营管理能力与业务规模不匹配的风险，如公司不能根据市场情况进一步完善风险管理策略，公司的经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。
（八）本次发行相关风险1、摊薄即期回报风险本次证券发行完成后，公司股本总额将由当前约23亿股增加至超过28亿股。
叠加宏观经济波动对公司经营绩效的不利影响，中短期内公司收益可能下滑，公司或存在每股收益、净资产收益率下降的风险。
2、资本市场风险厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-30本次证券发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次证券发行完成尚需要一定时间且存在诸多不确定性因素。
在本次证券发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
3、战略整合风险公司拟通过引入招商局、山东港口作为战略投资者，实现优势互补，通过深化双方战略合作，达成互利互惠和合作共赢。
但双方能否充分发挥自身优势并形成合力，发挥协同效应，从而促进共同发展，存在一定风险。
4、审批风险本次向特定对象发行A股股票方案已获公司董事会、股东大会审议通过，并已取得象屿集团的批准。
本次发行尚需取得上交所的同意审核意见、中国证监会的予以注册决定以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
上述审核或决定事项存在不确定性，最终取得同意审核意见、予以注册决定的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
九、对发行人发展前景的简要评价发行人所处的大宗供应链服务行业处于较好的发展阶段，发行人在行业内具有较强的竞争优势，发展前景较为广阔，具体如下：（一）大宗供应链服务行业发展前景广阔改革开放以来，我国充分利用市场规模优势、人口红利优势及产业配套资源优势等，积极参与全球化背景下世界范围内的产业分工和转移，取得巨大成功。
其中，制造业为快速发展的重要产业。
制造业对大宗商品的巨大需求为大宗供应链服务业务提供了巨大的市场空间，而大宗供应链服务业务的发展也带动了多式联运、全程物流等综合物流服务的需求提高，成为大宗物流服务发展的重要推动力量。
当前我国大宗供应链行业的市场格局主要呈现“大而散”的特点：在“大”上，大宗供应链服务市场的总体规模随着制造企业对物资采购和产品分销需求的增长而扩大，产品品类已拓展至金属、化工、农产品等众多板块；在“散”上，大宗供应链服务企业厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-31的规模普遍偏小。
头部供应链企业拥有相对稳定的上下游渠道、较为丰富的贸易商品品类、较为成熟的风险管控机制和较强的供应链综合服务能力，依托该等企业在资源、物流、风控等方面积累的核心竞争优势，大宗供应链服务行业的市场集中度正在逐渐提升。
同时，随着制造业企业日益专业化、规模化，制造业企业由单纯追求“价格低廉”转变为更加注重整体供应链的“安全、效率”，进而对原辅材料组合供应、产成品快速分销、物流配送效率、成本优化、库存安全和周转效率提出了更高要求。
为满足制造业企业对业务效率的需求，大宗供应链行业的服务模式将逐渐由传统大宗商品贸易商模式转向供应链综合服务商模式，行业的转型趋势将促使大宗供应链企业不断提高综合服务实力，并实现与先进制造业、现代农业等产业链的深度融合。
云计算、大数据、人工智能、区块链等数字化技术已逐步渗透到供应链服务行业，并在供应链服务企业拓展增量市场、提高服务效率等方面扮演着越来越重要的角色。
目前，供应链行业已逐步具备信息化、数字化、网络化、可视化、自动化等先进技术特征，现代信息技术将根本改变供应链服务企业的运作方式和服务模式，推动供应链服务行业向精细化、专业化、智能化的方向转型，促进行业稳步发展。
综上所述，发行人所处的大宗供应链服务行业发展前景广阔。
（二）发行人具有较强的竞争优势1、良好的区位经济优势公司所在的厦门地处福建省东南部，中国台湾海峡西岸，与中国台湾隔海相望。
厦门是中国最早实行对外开放政策的四个经济特区之一，是国家计划单列市，享有省级经济管理权限并拥有地方立法权。
厦门已成为中国最重要的国际招商口岸和对台贸易口岸，是外商投资的热点城市。
此外，2014年12月，国务院批准设立福建自贸试验区，范围涵盖厦门、平潭、福州三个片区。
其中厦门片区面积最大，范围涵盖两岸贸易中心核心区和东南国际航运中心海沧港区区域。
良好的经济环境和地理位置，将为公司提供良好的发展机遇。
2、全球化渠道和资源整合能力公司与国内外上下游客户及物流服务商等形成了紧密的合作关系，积累了丰富的产业资源、信息资源、物流资源、金融资源。
公司在金属矿产、农产品、能源化工、新能厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-32源等产业链均积累了优质的头部合作企业，构建了成熟稳定的全球化业务渠道。
公司资源壁垒日益强化、业务模式日趋成熟，上游议价能力、下游分销能力、供应链综合服务能力均不断强化。
3、网络化物流服务能力公司构建了以“公、铁、水、仓”为支撑的网络化物流服务体系，能够为客户提供高品质、全流程、定制化的大宗商品物流服务和多式联运综合解决方案。
公司物流服务区域已覆盖东北、华东、华南、长江流域，以及河南、陕西、山西等中西部省份。
随着国际化业务的持续推进，公司物流服务区域进一步延伸至印尼、越南、泰国、俄罗斯等“一带一路”沿线国家。
完善的网络化物流服务体系，对公司整体业务经营具有边际贡献和综合效益，有效促进了公司金属矿产、农产品、能源化工、新能源等核心供应链业务的发展壮大。
4、体系化风险管控能力公司高度重视风险管控，风控文化深入经营，已建立起完善的风险管控体系，形成具有厦门象屿特色的风险识别及应对手段。
在客户结构方面，公司将中国广大的制造业企业作为目标客户，构建起稳定的上下游渠道，确保经营需求和客户信用可控，目前公司客户中多数是实体制造业企业，且多是行业头部企业；在产品结构方面，将“流通性强且易变现”的大宗商品作为主营产品，确保经营产品可通过自有渠道快速变现，保证流动性和高周转，同时，通过对主要业务板块、主要经营产品进行多维度有机组合，避免单一业务、单一产品占比过高带来的系统性风险；在资金结构方面，公司对资金实行严格的分块管理，结构合理、长短配合；在风险识别和手段应对方面，公司建立了三道风险管理防线（一线业务部门、总部风控部门、总部稽核部门），在各道防线中，公司充分借助智能化信息科技体系、网络化物流服务体系、完善的风险管控制度、专业的风险管控人员，对企业经营风险、客商资信风险、商品价格风险、货权管控风险等进行准确识别和管控，争取确保每笔交易全程风险可控。
5、数智化供应链服务能力公司始终将数智化建设作为战略工作重点，依托海量的业务数据、庞大的客户资源、丰富的应用场景，积极运用物联网、大数据和区块链等现代化科技手段赋能业务运营和厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-33公司管控。
公司已构建了涵盖决策分析、业务运营、职能保障在内的智能化信息科技体系，通过业务环节可视化、内部运营管控精细化、数据挖掘分析深度化，保证公司业务运作过程中的信息数据安全，实现内外信息资源集成共享和有效利用，为客户提供更高效、更及时的服务体验，实现科技驱动经营提质增效。
6、专业化供应链服务团队公司深耕大宗商品供应链服务领域，培养了一批市场化、专业化的供应链服务团队，对大宗商品市场具有深刻的理解，具备针对客户需求设计专业供应链解决方案的能力。
此外，公司针对大宗商品市场建立了完善的研究体系，形成了“总部研究院、专业研究子公司、一线经营主体研究部门”三级研究体系，并与知名投研机构建立了合作关系，研究产品覆盖金属矿产、农产品、能源化工、新能源等品类。
公司团队管理和激励制度高度市场化，公司分别于2020年、2022年推出股权激励计划，以激发员工热情，夯实人才基础，促进公司经营业绩持续稳健增长。
综上所述，发行人在行业内具有较强的竞争优势。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-34（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门象屿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）董事长、法定代表人：陈亮年月日总裁：陈亮年月日保荐业务负责人：孙雷年月日内核负责人：章志皓年月日保荐业务部门负责人：许佳年月日保荐代表人：周赟章一鸣年月日项目协办人：王明辉年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-35附件中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司周赟和章一鸣作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；（二）周赟、章一鸣最近3年内均未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人。
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：1、周赟：目前未担任申报在审企业的签字保荐代表人；2、章一鸣：目前未担任申报在审企业的签字保荐代表人。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人周赟、章一鸣符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
厦门象屿股份有限公司发行保荐书3-1-36（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于厦门象屿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》之签署页）法定代表人：___________________陈亮保荐代表人：______________________________________周赟章一鸣中国国际金融股份有限公司年月日 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 三、项目协办人及其他项目组成员 四、发行人基本情况 （一）发行人概况 （二）发行人股权结构和前十名股东情况 1、发行人股权结构 2、发行人前十名股东情况 （三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 （四）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 2、合并利润表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 4、最近三年一期非经常性损益明细表 5、报告期内主要财务指标 （五）最近一期经营业绩下降或亏损情况 五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其他重大关联关系 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 1、立项审核 2、尽职调查阶段审核 3、申报阶段的审核 4、申报后的审核 5、发行上市阶段审核 6、持续督导期间的审核 （二）内核意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 三、保荐机构结论性意见 第四节本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 1、查证过程及事实依据： 2、核查结论： （二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 1、查证过程及事实依据： 2、核查结论： （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定 1、查证过程及事实依据： 2、核查结论： （四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定 1、查证过程及事实依据： 2、核查结论： （五）本次发行价格、定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定 1、查证过程及事实依据： 2、核查结论： （六）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定 1、查证过程及事实依据： 2、核查结论： 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 七、关于本次证券发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 八、发行人存在的主要风险 （一）经营业绩下滑或亏损的风险 （二）政策风险 1、全球贸易政策变化风险 2、行业政策调整风险 （三）宏观风险 1、宏观经济形势变化的风险 2、商品价格大幅波动的风险 （四）市场及经营风险 1、市场竞争风险 2、盈利水平波动风险 （五）财务风险 1、资产负债率相对较高的风险 2、短期负债占比相对较高的风险 3、存货跌价风险 4、预付账款、应收账款和其他应收款相关风险 5、经营活动产生的现金流量净额波动较大引起的风险 6、投资收益和公允价值变动损益影响较大的风险 7、衍生金融资产交易与管理的风险 （六）法律风险 1、行政处罚风险 2、诉讼、仲裁风险 （七）管理风险 1、下属子公司管控风险 2、人力资源风险 3、多品类、多服务经营带来的管理风险 4、规模增长带来的风控管理风险 （八）本次发行相关风险 1、摊薄即期回报风险 2、资本市场风险 3、战略整合风险 4、审批风险 九、对发行人发展前景的简要评价 （一）大宗供应链服务行业发展前景广阔 （二）发行人具有较强的竞争优势 1、良好的区位经济优势 2、全球化渠道和资源整合能力 3、网络化物流服务能力 4、体系化风险管控能力 5、数智化供应链服务能力 6、专业化供应链服务团队。
