1. 1湖南启元律师事务所HUNANQIYUANLAWFIRM湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410007Tel：(0731)82953778湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书致：湖南黄金股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
3. 本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
4. 本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
5. 本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。
6. 未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。
7. 2一、本次股东大会的召集和召开程序1、2024年4月26日公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
8. 2024年4月27日，公司董事会在巨潮资讯网公告《湖南黄金股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2024年5月7日。
9. 2、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
10. 本次股东大会通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月14日上午9:15至2024年5月14日下午15:00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2024年5月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。
11. 本次股东大会现场会议于2024年5月14日15:00在长沙经济技术开发区人民东路二段217号14楼会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。
12. 据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
13. 二、本次股东大会召集人和出席人员的资格1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
14. 2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为479,918,214股，占公司股份总数的39.9253%。
15. 其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计49,799,392股，占公司股份总数的4.1429%，其股东资格由身份验证机构负责验证。
16. 3、公司董事、监事，董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果1、出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司3股东代表、监事共同计票和监票。
同时就相关议案对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票。
2、本次股东大会审议事项的表决结果如下：（1）审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》表决结果为：同意49,895,531股，占出席会议有表决权股份总数的99.9446%；反对15,670股，占出席会议有表决权股份总数的0.0314%；弃权12,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0240%。
其中，关联股东湖南黄金集团有限责任公司、陈泽吕在表决此项议案时进行了回避。
其中，中小投资者表决情况：同意49,771,722股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9444%；反对15,670股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0315%；弃权12,000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0241%。
（2）审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，本议案采用累积投票方式进行表决：①选举王选祥先生为公司第七届董事会非独立董事的议案表决结果为：同意471,292,079股，占出席会议有表决权股份总数的98.2026%。
其中，中小投资者表决情况：同意41,173,257股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.6782%。
②选举陈泽吕先生为公司第七届董事会非独立董事的议案表决结果为：同意471,292,079股，占出席会议有表决权股份总数的98.2026%。
其中，中小投资者表决情况：同意41,173,257股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.6782%。
③选举李希山先生为公司第七届董事会非独立董事的议案表决结果为：同意471,181,479股，占出席会议有表决权股份总数的98.1795%。
其中，中小投资者表决情况：同意41,062,657股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.4561%。
④选举何永淼先生为公司第七届董事会非独立董事的议案表决结果为：同意471,292,079股，占出席会议有表决权股份总数的98.2026%。
其中，中小投资者表决情况：同意41,173,257股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.6782%。
（3）审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，本议案采用累积投票方式进行表决：①选举陈爱文先生为公司第七届董事会独立董事的议案4表决结果为：同意471,380,578股，占出席会议有表决权股份总数的98.2210%。
其中，中小投资者表决情况：同意41,261,756股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.8559%。
②选举李荻辉女士为公司第七届董事会独立董事的议案表决结果为：同意471,292,078股，占出席会议有表决权股份总数的98.2026%。
其中，中小投资者表决情况：同意41,173,256股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.6782%。
③选举李夕兵先生为公司第七届董事会独立董事的议案表决结果为：同意471,380,578股，占出席会议有表决权股份总数的98.2210%。
其中，中小投资者表决情况：同意41,261,756股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.8559%。
（4）审议通过了《关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案》，本议案采用累积投票方式进行表决：①选举钟炯先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案表决结果为：同意471,181,477股，占出席会议有表决权股份总数的98.1795%。
其中，中小投资者表决情况：同意41,062,655股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.4561%。
②选举卓静女士为公司第七届监事会非职工代表监事的议案表决结果为：同意471,380,577股，占出席会议有表决权股份总数的98.2210%。
其中，中小投资者表决情况：同意41,261,755股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的82,8559%。
本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份，均交公司使用。
5（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所负责人：经办律师：朱志怡廖青云经办律师：龙斌年月日。
