1. 01Cover63735-03D0..1閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有疑問，應諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已將名下的山東鳳祥股份有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
4. 山東鳳祥股份有限公司SHANDONGFENGXIANGCO.,LTD.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：9977）2023年度利潤分配方案；建議續聘境內及境外核數師；建議修訂公司章程；建議修訂議事規則；發行股份之一般授權；及股東週年大會通告山東鳳祥股份有限公司將於2024年6月5日（星期三）上午九時三十分，在中國山東省聊城市陽穀縣安樂鎮鳳祥股份樓2樓舉行股東週年大會，召開大會的通告載於本通函第34至38頁。
5. 適用之代表委任表格已隨函附奉，亦於聯交所網站()及本公司網站(http://)刊載。
6. 無論閣下是否有意出席股東週年大會，務請按隨附的代表委任表格上印列的指示填妥及簽署，並儘快將表格交回本公司的註冊辦事處（地址為中國山東省聊城市陽穀縣安樂鎮劉廟村）（就內資股持有人而言），或本公司位於香港的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就H股持有人而言），惟無論如何須不遲於股東週年大會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即不遲於2024年6月4日（星期二）上午九時三十分）交回。
7. 填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。
8. 此乃要件 請即處理2024年5月16日頁次釋義...............................................................................1董事會函件........................................................................4附錄一—建議修訂公司章程.................................................10附錄二—建議修訂股東大會議事規則.......................................26附錄三—建議修訂董事會議事規則..........................................30附錄四—建議修訂監事會議事規則..........................................33股東週年大會通告................................................................34目 錄–i–在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「2023年年報」指於2024年4月18日刊載於本公司及聯交所網站之本公司截至2023年12月31日止年度之年度報告「股東週年大會」指將於2024年6月5日（星期三）上午九時三十分在中國山東省陽穀縣安樂鎮鳳祥股份樓2樓舉行本公司股東週年大會或其任何續會，其通告載於本通函第34至38頁「公司章程」指本公司的公司章程（經不時修訂、改動或以其他方式補充）「立信會計師事務所」指立信會計師事務所（特殊普通合夥），一家經中國財政部和中國證券監督管理委員會批准的註冊會計師事務所，有資格採用中國審計準則為在中國內地註冊成立並在香港上市的發行人提供審計服務「董事會」指董事會「監事會」指監事會「本公司」指山東鳳祥股份有限公司，一家於2010年12月17日在中國成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市（股份代號：9977）「董事」指本公司董事「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通股，以人民幣認購並繳足「一般授權」指建議於股東週年大會授予董事會的一般及無條件授權，以發行、配發及╱或處理額外內資股及╱或H股，詳情載於本通函「本集團」指本公司及其附屬公司釋 義–1–「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資股，以港元認購及買賣並於聯交所上市「港元」指香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區「最後實際可行日期」指2024年5月9日，即本通函刊發前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期「《上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》「中國」指中華人民共和國，但就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「中國公司法」指全國人民代表大會常務委員會於1993年12月頒佈並分別於1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月、2018年10月及2023年12月進一步修訂的《中華人民共和國公司法》「議事規則」指股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則「人民幣」指中國法定貨幣「董事會議事規則」指本公司所採納的董事會議事規則（經不時修訂）「監事會議事規則」指本公司所採納的監事會議事規則（經不時修訂）「股東大會議事規則」指本公司所採納的股東大會議事規則（經不時修訂）「股份」指內資股及╱或H股「股東」指股份登記持有人釋 義–2–「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「監事」指本公司監事「%」指百分比釋 義–3–山東鳳祥股份有限公司SHANDONGFENGXIANGCO.,LTD.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：9977）執行董事：肖東生先生（總經理）石磊先生非執行董事：邱中偉先生呂崴先生朱凌潔先生（主席）周瑞佳女士獨立非執行董事：王安易女士趙迎琳女士鍾偉文先生註冊辦事處：中國山東省聊城市陽穀縣安樂鎮劉廟村香港總辦事處及營業地點：香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓敬啟者：2023年度利潤分配方案；建議續聘境內及境外核數師；建議修訂公司章程；建議修訂議事規則；發行股份之一般授權；及股東週年大會通告緒言本通函旨在向閣下提供股東週年大會通告及讓閣下在股東週年大會就投票贊成或反對提呈的決議案作出知情決定所需的一切合理資料。
9. 董事會函件–4–於股東週年大會上，將提呈普通決議案以供批准(a)2023年董事會報告；(b)2023年監事會報告；(c)本集團截至2023年12月31日止年度經審核綜合財務報表及獨立核數師報告；(d)2023年度利潤分配方案；及(e)續聘境內及境外核數師，以及將提呈特別決議案以供批准(a)建議修訂公司章程；(b)建議修訂議事規則；及(c)向董事會授出一般授權。
10. 2023年董事會報告截至2023年12月31日止年度董事會報告全文呈列於2023年年報。
11. 2023年監事會報告截至2023年12月31日止年度監事會報告全文呈列於2023年年報。
12. 2023年年度財務決算本集團截至2023年12月31日止年度經審核綜合財務報表及獨立核數師報告全文呈列於2023年年報。
13. 2023年度利潤分配方案根據公司章程，於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司利潤分配方案。
14. 為應對業務擴張，本公司需採取措施儲備更多資金以支援日常營運，實現本公司的持續、穩定、健康發展，更好地維護全體股東的長遠利益，本公司建議不宣派2023年末期股息。
15. 建議續聘境內及境外核數師並授權董事會釐定其酬金股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以審議及批准續聘立信會計師事務所為本公司境外核數師及本公司境內核數師，負責審計截至2024年12月31日止年度的年度財務報表，並授權董事會釐定其截至2024年12月31日止年度的酬金。
16. 董事會函件–5–建議修訂公司章程於2023年12月29日，中國公司法修訂獲採納，並將於2024年7月1日生效。
新中國公司法對現行中國公司法作出改動，包括優化公司治理、加強對中小股東的保護以及加強控股股東、董事、監事及高級管理人員的責任及授信責任。
上市發行人須於生效日期前根據中國公司法的最新修訂對其憲章文件作出任何必要更改。
同時，由於本公司日常業務經營中會涉及貨物運輸，因此本公司根據《中華人民共和國道路運輸條例》，需要將(i)道路貨物運輸（不含危險貨物）及(ii)機動車修理和維護納入其經營範圍。
所以，公司章程所述的經營範圍應予以修改，而該等修訂以公司登記機關的審核為準。
鑒於上述原因，本公司建議採納對公司章程的建議修訂，以(i)反映本公司的經營範圍變動；(ii)於公司章程中反映中國公司法的最新修訂；及(iii)作出其他相應、整理及內部管理修訂（「公司章程修訂」）。
公司章程修訂載於本通函之附錄一。
根據公司章程及相關法律法規，公司章程修訂須待股東於股東週年大會上以特別決議案方式批准及新中國公司法實施生效後方告生效，但在公司章程中有關本公司經營範圍變更的修訂將於相關決議案於股東週年大會通過後即時生效。
本公司將於股東週年大會上提呈一項有關公司章程修訂的特別決議案以供股東批准。
倘建議修訂於股東週年大會上獲批准，本公司將申請新的營業執照列明本公司的經修訂經營範圍。
公司章程以中文編訂，並無正式英文版本。
任何英文翻譯僅供參考。
中英文版本之間如有任何不一致之處，概以中文版本為準。
本公司有關香港法律及中國法律的法律顧問已分別確認，公司章程修訂乃符合《上市規則》及中國適用法律的規定。
本公司亦確認，對一家在中國註冊成立及於聯交所上市的公司而言，公司章程修訂並無任何異常之處。
除公司章程修訂外，現有公司章程的其他條款將保持不變。
董事會函件–6–建議修訂議事規則鑒於公司章程修訂，董事會及監事會建議修訂各項議事規則。
有關股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則的建議修訂詳情分別載於本通函附錄二、附錄三及附錄四。
議事規則的建議修訂須待股東於股東週年大會上以特別決議案方式批准且公司章程修訂於股東週年大會上獲批准及新中國公司法實施生效後，方可作實。
董事會及監事會將獲授權根據本公司所採納的最終公司章程修訂對議事規則作出相應調整。
有關議事規則的建議修訂的特別決議案將於股東週年大會上提呈以供股東批准。
議事規則以中文編訂，並無正式英文版本。
任何英文譯本僅供參考。
中英文版本之間如有任何不一致之處，概以中文版本為準。
除議事規則的建議修訂外，現有各項議事規則的其他條款將維持不變。
發行股份之一般授權為滿足本集團的長期業務發展需要，本公司將於股東週年大會提呈一項特別決議案以考慮並批准授予一般授權。
根據一般授權，董事會將獲授予一般及無條件授權，以行使本公司權力，個別或共同發行、配發及╱或處理額外內資股及╱或H股，並作出或授出將會或可能需要發行、配發及╱或處理不超過有關決議案於股東週年大會上獲通過當日本公司已發行股份之20%的要約、協議或購股權。
於最後可行日期，本公司已發行合共1,582,618,000股股份。
待發行股份之一般授權之特別決議案獲通過後及根據當中所載條款，董事會將獲准根據一般授權發行最多達316,523,600股之額外股份。
董事會根據一般授權行使任何權力應遵守《上市規則》、公司章程及中國適用法律法規（經不時修訂）的相關要求，且僅於按照相關中國政府機構（包括中國證券監督管理委員會）的要求履行相關註冊╱備案程序後方可進行（如適用）。
董事會函件–7–一般授權之有效期為有關一般授權的決議案獲通過之日起直至以下最早發生者為止：(a)有關決議案獲通過後本公司下屆股東週年大會結束時；(b)有關決議案獲通過後12個月期限屆滿時；或(c)有關決議案所載授予董事會的權限於股東大會透過股東特別決議案遭撤銷或變更之日。
股東週年大會及代表委任安排召開股東週年大會的通告載於本通函第34至38頁。
隨本通函附奉股東週年大會適用之代表委任表格。
無論閣下是否擬出席股東週年大會，務請按代表委任表格上印列的指示填妥表格並盡快將之交回本公司於香港的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（適用於H股持有人），或本公司註冊辦事處，地址為中國山東省聊城市陽穀縣安樂鎮劉廟村（適用於內資股持有人），惟無論如何須不遲於股東週年大會指定舉行時間或續會指定舉行時間（視乎情況而定）24小時前（即不遲於2024年6月4日（星期二）上午九時三十分）交回。
填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
為釐定出席股東週年大會並於會上投票的股東資格，本公司將於2024年5月31日（星期五）至2024年6月5日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會進行股份過戶登記。
所有股份過戶文件連同有關股票須於不遲於2024年5月30日（星期四）下午四時三十分送達本公司於香港的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖（適用於H股持有人），或本公司註冊辦事處，地址為中國山東省聊城市陽穀縣安樂鎮劉廟村（適用於內資股持有人）。
於2024年6月5日（星期三）名列本公司股東名冊的股東將有權出席股東週年大會及在會上投票。
以投票方式表決根據《上市規則》第13.39(4)條規定，股東於股東大會所作的任何表決必須以投票方式進行。
因此，股東週年大會主席將行使根據公司章程授予的權力要求以投票表決方式就股東週年大會提呈的所有決議案進行表決。
董事會函件–8–責任聲明本通函的資料乃遵照《上市規則》而刊載，旨在提供有關本公司的資料；各董事願就本通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在所有重大方面準確、完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事實，致使其所載任何陳述或本通函產生誤導。
推薦意見董事會相信上述提議均符合本公司及其股東整體利益。
因此，董事會建議全體股東投票贊成股東週年大會通告所載將於股東週年大會上提呈的有關決議案。
此致列位股東台照承董事會命山東鳳祥股份有限公司主席朱凌潔謹啟2024年5月16日董事會函件–9–公司章程以中文編訂，並無正式英文版本。
任何英文翻譯僅供參考。
中英文版本之間如有任何不一致之處，概以中文版本為準。
建議修訂公司章程載列如下：第六條本章程是公司的行為準則，由公司股東大會的特別決議通過，於公司股東大會決議通過之日起生效，以取代原來在工商行政管理機關市場監督管理部門備案之公司章程。
本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。
第七條本章程對公司及其股東、董事、監事和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事和高級管理人員；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第八條公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資實體承擔責任。
法律規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定除法律另有規定外，不得成為對所投資實體的債務承擔連帶責任的出資人。
第九條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務負責人和董事會秘書以及其他由董事會聘任為公司高級管理人員的人員。
第十一條公司的經營範圍為：許可項目：家禽飼養；家禽屠宰；種畜禽生產；種畜禽經營；食品生產；食品銷售；食品互聯網銷售；飼料生產；獸藥經營；肥料生產；動物無害化處理；道路貨物運輸（不含危險貨物）。
（依法須經批准的項目，經附錄一建議修訂公司章程–10–相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為准）一般項目：糧食收購；食品進出口；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；畜牧漁業飼料銷售；農副產品銷售；肥料銷售；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；中草藥種植（除中國稀有和特有的珍貴優良品種）；地產中草藥（不含中藥飲片）購銷；會議及展覽服務；機動車修理和維護。
（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（所有經營範圍不涉及外商投資准入特別管理措施（負面清單）內容）。
前款所指經營範圍以公司登記機關的審核為準。
公司可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力及業務需要，調整經營範圍，並按規定辦理有關工商登記變更手續。
第二十四條公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自股東大會作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額（如有）。
第二十六條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）認可的其他方式進行，其中包括可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；（三）在證券交易所外以協議方式購回；（四）法律、行政法規許可和監管機構批准的其他情況。
附錄一建議修訂公司章程–11–公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行，但是公司不得違反法律、行政法規、《主板上市規則》、部門規章和本章程的規定。
第二十七條公司依法購回股份後，屬於本章程第二十五條第（一）項情形的，應當在收購之日起10日內註銷；屬於本章程第二十五條第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定收購的公司股份，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在三年內轉讓或者註銷。
公司依法註銷購回股份後，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記並作出相關公告。
第二十九條公司不得為他人取得公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經股東大會決議，或者董事會按照公司章程或者股東大會的授權作出決議，公司可以為他人取得公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的10%。
董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。
違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
公司或者其子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第三十七條發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對公司股東、實際控制人轉讓其所持有的公司股份另有規定的，從其規定。
公司董事、監事及高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持公司股附錄一建議修訂公司章程–12–份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
若此款轉讓限制涉及H股，則需遵守《主板上市規則》的相關規定。
股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。
第四十五條公司控股子公司不得取得公司股份。
公司控股子公司因公司合併、質權行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，並應當及時處分相關公司股份。
第四十五六條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，在股東大會上發言，並按持股份額行使表決權；（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈予或質押其所持有的股份，持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司做出書面報告；（五）查閱、複製本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計帳簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。
公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由；（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；附錄一建議修訂公司章程–13–（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章或本章程所賦予的其他權利。
第五十一條股東大會行使下列職權：（一）決定公司經營方針和投資計劃；（二一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（三二）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四三）審議批准董事會的報告；（五四）審議批准監事會的報告；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（七五）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八六）對公司增加或者減少註冊資本做出決議；（九七）對發行公司債券做出決議；（十八）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；（十一九）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所做出決議；（十三一）審議單獨或者合計持有公司百分之三一以上股份的股東的提案；（十四二）審議批准第五十一二條規定的對外擔保事項；（十五三）審議單項金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的貸款（包括年度預算內和年度預算外）、對外投資、資產出售、收購、租賃、抵押、質押及其他資產處置和擔保事項；（十六四）審議批准變更募集資金用途事項；附錄一建議修訂公司章程–14–（十七五）審議涉及新股發行的股權激勵計劃和員工持股計劃；（十八六）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項；（十九七）公司股票上市地的證券交易所的上市規則所要求的其他事項；（二十十八）公司年度股東大會可以授權董事會決定向特定對象發行不超過公司當時全部已發行股份（或類別股份，如適用）百分之二十的股票，該授權在下一年度股東大會召開日失效，唯受限於相關法律法規、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定。
在不違反法律法規及上市地相關法律法規強制性規定的情況下，股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。
第五十三四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。
年度股東大會每年召開—次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
臨時股東大會應在必要時召開。
董事會公司應在任何下列情形發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的人數的2/3時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；（三）單獨或者合計持有公司10%以上（含10%）股份的股東以書面形式要求召開時；（四）董事會認為必要或者監事會提議召開時；（五）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的交易所的上市規則或本章程規定的其他情形。
在涉及（三）、（四）項時，應把召集請求人所提出的會議議題列入大會議程。
附錄一建議修訂公司章程–15–第五十五六條公司召開股東大會，單獨或者合計持有公司百分之三一以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。
臨時提案的內容不得違反法律、行政法規或者公司章程的規定且應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。
第五十七八條股東大會不得對本章程第五十五六條和第五十六七條所述通知中未列明的事項作出決議。
第六十四五條股東大會由董事長召集並擔任會議主席。
董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上過半數董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。
監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上過半數監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。
如果因任何理由，股東無法選舉會議主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
第七十一二條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監事會成員的任免（職工代表監事除外）及其報酬和支付方法；（四）公司年度財務預、決算報告，公司年度報告；（五）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
附錄一建議修訂公司章程–16–第七十五六條股東大會選舉董事、監事（職工代表監事除外）的提名方式和程序為：（一）持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的31%以上股份的股東可以以書面提案方式向股東大會提出董事候選人及非職工代表擔任的監事候選人，但提名的人數必須符合章程的規定，並且不得多於擬選人數。
（二）董事、監事可以在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，提出董事候選人和監事候選人的建議名單，並分別提交董事會和監事會審查。
董事會、監事會經審查並通過決議確定董事、監事候選人後，應以書面提案的方式向股東大會提出。
（三）股東大會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決，採取累積投票制選舉董事、監事的除外。
（四）遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。
第八十七八條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件，行使法定代表人的職權；（五）在發生不可抗力或重大危急情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後及時向董事會報告；（六）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；（七）聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告，對董事會決議的執行提出指導性意見；附錄一建議修訂公司章程–17–（八）提名公司總經理、董事會秘書人選；（九）代表公司處理對外事宜和签订包括投資、合作經營、合資經營、借款等在內的經濟合同；（十）法律法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權時，由半數以上過半數董事共同推舉一名董事履行職務。
董事會可以根據需要授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。
第九十三四條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。
董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。
第九十四五條董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬委員會三個專門委員會，專門委員會的人員組成與議事規則由董事會另行議定。
董事會可根據需要設立其他專門委員會。
董事會專門委員會是董事會下設的專門工作機構，為董事會重大決策提供建議或諮詢意見。
專門委員會不得以董事會名義作出任何決議，但根據董事會特別授權，可就授權事項行使決策權。
審計委員會至少由三名董事組成，其成員須全部是非執行董事且須以獨立非執行董事佔大多數，且至少有一名董事是具備《主板上市規則》認可的適當專業資格或具備適當的會計或相關財務管理專長的獨立非執行董事。
審計委員會主要負責對公司內部控制、財務信息和內部審計等進行監督、檢查和評價，維持與公司外部審計師的適當關係，並對董事會負責。
附錄一建議修訂公司章程–18–提名委員會成員由三名董事組成，獨立非執行董事應在委員會成員中佔二分之一以上。
提名委員會主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇並提出建議。
薪酬委員會成員由三名董事組成，獨立董事應佔二分之一以上。
薪酬委員會在其職責許可權範圍內擬定董事和高級管理人員的薪酬方案、績效考核制度以及激勵方案，向董事會提出建議。
薪酬委員會對董事和高級管理人員考評程序如下：（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬委員會作述職和自我評價；（二）薪酬委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過後報公司董事會。
董事會就各專門委員會的職責、議事規則等另行制訂董事會專門委員會議事規則，規範專門委員會的運作。
第一百零六七條監事會成員由兩名股東代表和一名職工代表組成。
其中，股東代表監事由股東大會選舉和罷免，職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百零九一十條監事會每六個月至少召開一次定期會議，由監事會主席負責召集。
會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。
監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上過半數監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百一十三四條有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或者其他高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；附錄一建議修訂公司章程–19–（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾3年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；（七）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（八）公司股票上市地的有關法律法規所指定的情況。
第一百二十一二條公司的利潤按照國家規定做相應的調整後，按下列順序分配：（一）依法繳納所得稅；（二）彌補以前年度的虧損；（三）提取法定公積金；（四）提取任意公積金，由股東大會決議決定；（五）依法提取企業需承擔的各種職工福利基金；（六）支付股東紅利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。
公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
附錄一建議修訂公司章程–20–公司違反前款規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
第一百二十二三條資本公積金包括下列款項：（一）超過股票面額發行所得的溢價款；（二）發行無面額股所得股款未計入註冊資本的金額；（二三）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他項目收入。
第一百二十三四條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司註冊資本。
公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。
股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。
但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
第一百三十八九條公司與其持股百分之九十以上的公司合併，被合併的公司不需經股東大會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股份。
公司合併支付的價款不超過公司淨資產百分之十的，可以不經股東大會決議；但是，公司章程及公司股票上市地證券交易所及證券監督管理機構另有規定的除外。
公司依照前兩款規定合併不經股東大會決議的，應當經董事會決議。
公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。
反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以合理的公平價格購買其股份。
公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
附錄一建議修訂公司章程–21–對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。
第一百三十九四十條公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
公司合併，應當由合併各方签订合併協議，並編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。
債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者因合併而新設的公司承繼。
第一百四十一條公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔連帶責任。
但是，公司分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百四十二三條公司因下列原因解散：（一）營業期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合併或者分立而解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。
附錄一建議修訂公司章程–22–第一百四十三四條公司有本章程第一百四十三條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東大會決議而存續。
依照前款規定修改本章程或者經股東大會決議，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
公司因本章程第一百四十三二條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當清算。
董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始進行清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組後不清算的，債權人利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百四十五六條清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；（二）通知、公告債權人；（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理分配公司清償債務後的剩餘財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百四十六七條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。
債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。
清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
附錄一建議修訂公司章程–23–第一百四十八九條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產破產清算。
公司經人民法院裁定宣告破產後人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。
第一百四十九五十條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百五十一二條除非法律、法規或本章程另有規定，修改公司章程應按下列程序：（一）董事會首先通過修改本章程的決議並擬訂章程修正案；（二）董事會召集股東大會，就章程修正案由股東大會進行表決；（三）股東大會特別決議通過章程修正案；（四）公司將修改後的公司章程報公司登記機關備案。
第一百五十二三條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第二十一章爭議的解決第一百五十三條本章程對公司及其股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人士均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
本章程所稱「其他高級管理人員」是指公司董事會秘書、財務負責人以及其他由董事會聘任為公司高級管理人員的人員。
附錄一建議修訂公司章程–24–第二十二一章附則第一百五十四條本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。
本章程中所稱「實際控制人」是指雖然不是公司的股東，但通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
本章程中所稱「以上」、「以內」、「以下」，均包含本數；本章程中所稱「超過」、「以外」，均不含本數。
本章程中所稱「股東大會」，與《公司法》規定的股份有限公司「股東會」相同。
本章程中所稱「關聯關係」，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。
但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
本章程中所稱「關連交易」，是指香港聯交所上市規則所規定的定義。
第一百五十六條除非法律、法規或本章程另有規定，本章程經股東大會決議通過後根據股東大會決議內容相應生效。
附錄一建議修訂公司章程–25–股東大會議事規則以中文編訂，並無正式英文版本。
任何英文翻譯僅供參考。
中英文版本之間如有任何不一致之處，概以中文版本為準。
建議修訂股東大會議事規則載列如下：第七條股東大會依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針和投資計劃；（二一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（三二）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四三）審議批准董事會的報告；（五四）審議批准監事會的報告；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（七五）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八六）對公司增加或者減少註冊資本做出決議；（九七）對發行公司債券做出決議；（十八）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；（十一九）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所做出決議；（十三一）審議單獨或者合計持有公司百分之三一以上股份的股東的提案；（十四二）審議批准公司章程第五十一二條規定的對外擔保事項；附錄二建議修訂股東大會議事規則–26–（十五三）審議單項金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的貸款（包括年度預算內和年度預算外）、對外投資、資產出售、收購、租賃、抵押、質押及其他資產處置和擔保事項；（十六四）審議批准變更募集資金用途事項；（十七五）審議涉及新股發行的股權激勵計劃和員工持股計劃；（十八六）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項；（十九七）公司股票上市地的證券交易所的上市規則所要求的其他事項；（二十十八）公司年度股東大會可以授權董事會決定向特定對象發行不超過公司當時全部已發行股份（或類別股份，如適用）百分之二十的股票，該授權在下一年度股東大會召開日失效，唯受限於相關法律法規、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定。
第十條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。
年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。
臨時股東大會不定期召開，董事會公司應在任何下列情形發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的人數的2/3時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；（三）單獨或者合計持有公司10%以上（含10%）股份的股東以書面形式要求召開時；（四）董事會認為必要或者監事會提議召開時；（五）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地的交易所的上市規則或公司章程規定的其他情形。
附錄二建議修訂股東大會議事規則–27–第十九條公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或者合併持有公司百分之三一以上股份的股東，有權向公司提出提案。
第二十條單獨或者合計持有公司百分之三一以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。
召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，說明臨時提案的內容。
第二十二條公司召開年度股東大會，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開15日前通知各股東。
公司在召開股東大會計算起始期限時，不包括會議召開當日。
股東大會通知應當以公司章程規定的通知方式或公司股票上市地證券交易所允許的其他方式向股東（不論在股東大會上是否有表決權）送出。
向境外上市外資股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯交所的指定網站及公司網站發佈，一經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。
向境外上市外資股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯合交易所有限公司的指定網站及公司網站發佈，一經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。
會議通知的內容以及會議通知的變更根據公司章程確定。
第三十七條股東大會由董事長召集並擔任會議主席。
董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上過半數董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。
監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上過半數監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
附錄二建議修訂股東大會議事規則–28–召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。
如果因任何理由，股東無法選舉會議主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
第四十七條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監事會成員的任免（職工代表監事除外）及其報酬和支付方法；（四）公司年度預、決算報告；（五四）公司年度報告；（六五）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第五十九條公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的，該決議無效。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
但是，股東大會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議有效性未產生實質影響的除外。
附錄二建議修訂股東大會議事規則–29–董事會議事規則以中文編訂，並無正式英文版本。
任何英文翻譯僅供參考。
中英文版本之間如有任何不一致之處，概以中文版本為準。
建議修訂董事會議事規則載列如下：第十三條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件，行使法定代表人的職權；（五）在發生不可抗力或重大危急情形，無法及時召開董事會會議的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後及時向董事會報告；（六）組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；（七）聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作報告，對董事會決議的執行提出指導性意見；（八）提名公司總經理、董事會秘書人選；（九）代表公司處理對外事宜和签订包括投資、合作經營、合資經營、借款等在內的經濟合同；（十）法律法規或公司章程規定，以及董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權時，由半數以上過半數董事共同推舉一名董事履行職務。
董事會可以根據需要授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。
附錄三建議修訂董事會議事規則–30–第十八條會議的召集和主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上過半數董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十九條會議通知召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十四日和五日將書面會議通知，通過電子郵件、郵寄、傳真或直接送達的方式，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。
非直接送達的，還應當通過電話進行確認並作相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可不受上述會議通知時間的限制，但應發出合理通知，如隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，召集人應當在會議上作出說明。
第二十九條發展戰略及投資決策程序公司發展戰略及投資決策程序為：由董事會戰略委員會主持並組織總經理及公司有關部門擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃、重大項目的投資方案及收購、兼併方案，提交董事會審議，並如屬股東大會職權範圍內事項的還應由股東大會表決通過後實施；按公司章程的規定，在董事會職權範圍內的投資項目，由董事會戰略委員會主持並組織總經理及有關部門擬訂可行性方案，提交董事會審議，並形成董事會決議後實施。
第三十一條財務預決算決策程序公司財務預決算決策程序為：由董事會審計委員會主持並組織總經理及公司財務部門擬定公司年度財務預決算、盈餘分配和虧損彌補等草案，提交董事會，由董事會審議並形成方案，如屬股東大會職權範圍內事項的還應提請股東大會審議通過後，此後由總經理組織實施。
附錄三建議修訂董事會議事規則–31–第四十六條董事會秘書的任職資格：（一）具有大學專科（含專科）以上的學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上；（二）有一定財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識；具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規和規章，能夠忠誠地履行職責；（三）公司董事可以兼任董事會秘書，但監事不得兼任；（四）有《公司法》第一百四十六一百七十八條規定情形之一的人士不得擔任董事會秘書；（五）公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書；（六）公司章程規定的不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。
附錄三建議修訂董事會議事規則–32–監事會議事規則以中文編訂，並無正式英文版本。
任何英文翻譯僅供參考。
中英文版本之間如有任何不一致之處，概以中文版本為準。
建議修訂監事會議事規則載列如下：第八條監事會成員由2名股東代表和1名職工代表組成。
其中，股東代表監事由股東大會選舉和罷免，職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第二十七條召開監事會定期會議，應於會議召開10日以前，以書面方式通知全體監事；召開臨時會議，應在會議召開5日以前，以電子郵件、郵寄、傳真或專人送達的方式通知全體監事。
非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會監事會臨時會議的，可不受上述會議通知時間的限制，但應發出合理通知，召集人應當在會議上作出說明。
第二十八條在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會秘書應當向全體監事徵集會議提案，監事會提案重在對公司規範運作和董事、高級管理人員職務行為的監督而非公司經營管理的決策。
第三十二十九條監事會主席負責召集和主持監事會會議。
監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上過半數監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
附錄四建議修訂監事會議事規則–33–山東鳳祥股份有限公司SHANDONGFENGXIANGCO.,LTD.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：9977）股東週年大會通告茲通告山東鳳祥股份有限公司（「本公司」）將於2024年6月5日（星期三）上午九時三十分，在中國山東省聊城市陽穀縣安樂鎮鳳祥股份樓2樓舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以考慮及酌情通過（不論會否作出修訂）以下決議案。
除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2024年5月16日的通函（「通函」）內所界定者具有相同涵義：普通決議案1.審議及批准截至2023年12月31日止年度董事會報告；2.審議及批准截至2023年12月31日止年度監事會報告；3.審議及批准本集團截至2023年12月31日止年度經審核綜合財務報表及獨立核數師報告；4.審議及批准2023年度利潤分配方案；及5.續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司境內及境外核數師並授權董事會釐定其酬金。
股東週年大會通告–34–特別決議案6.審議及批准建議修訂公司章程：「動議：(a)謹此批准及確認建議修訂公司章程（有關詳情載於通函「附錄一—建議修訂公司章程」）；及(b)謹此授權任何一名或多名董事、董事會秘書及其授權人士處理就建議修訂公司章程及任何前述事項所需之一切申請、報批、登記及備案以及其他相關事宜（包括根據中國相關監管機構的要求進行文字性修改）。
」7.審議及批准建議修訂股東大會議事規則（有關詳情載於通函「附錄二—建議修訂股東大會議事規則」）。
8.審議及批准建議修訂董事會議事規則（有關詳情載於通函「附錄三—建議修訂董事會議事規則」）。
9.審議及批准建議修訂監事會議事規則（有關詳情載於通函「附錄四—建議修訂監事會議事規則」）。
10.審議及批准授予董事會發行本公司股份之一般授權：「動議：(a)謹此授予董事會一般及無條件授權，以個別及共同發行、配發及╱或處理額外內資股及╱或H股，並根據下列條款作出或授出將會或可能需要發行、配發及╱或處理內資股及╱或H股的要約、協議及購股權：(i)除董事會可於有關期間內作出或授出可能需要在有關期間結束後行使有關權力的要約、協議或購股權外，該授權不得超逾有關期間；股東週年大會通告–35–(ii)於提呈本決議案當日，董事會將發行、配發及╱或處理或同意將有條件或無條件發行、配發及╱或處理（不論乃根據購股權或因其他原因發行、配發及╱或處理）之內資股及H股總數不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數（包括內資股及H股）之20%；及(iii)董事會僅在符合經不時修訂之《上市規則》、公司章程以及中國適用法律法規之相關規定，且將遵守所有必要要求後方會行使其於該授權項下之權力。
(b)就此項決議案而言：「內資股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之普通股，其以人民幣認購及繳足；「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資股，其以港元認購及買賣，並於聯交所上市；「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至以下最早發生者止之期間：(i)通過此項決議案後本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)通過此項決議案後12個月期間屆滿時；及(iii)本公司股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂此項決議案所載授予董事會權力之日。
(c)在董事根據此項決議案第(a)分段決議發行及配發內資股及H股之前提下，謹此授權董事會批准、簽立、作出或促使簽立及作出其認為就發行有關新內資股及╱或H股而言屬必要之所有有關文件、契據及事宜，包括但不限於釐定發行時間及地點、向相關部門提出所有必要之申請及訂立包銷協議（或任何其他協議）、釐定所得款項用途及於中國、香港及╱或其他部門作出所有必要之備案及登記，及酌情修訂公股東週年大會通告–36–司章程以反映根據此項決議案第(a)分段發行及配發內資股及H股後本公司註冊資本之增加及新的股本架構，以及採取任何必要措施及辦理任何所需手續（包括但不限於取得相關監管機構的批准及於相關工商行政管理部門完成登記手續），以實現股份發行。
」承董事會命山東鳳祥股份有限公司主席朱凌潔中國山東，2024年5月16日附註：1.於2024年6月5日（星期三）名列本公司股東名冊之本公司H股及內資股持有人有權出席股東週年大會並於會上投票。
為確定股東合資格享有出席股東週年大會及於會上投票的權利，本公司將於2024年5月31日（星期五）至2024年6月5日（星期三）（包括首尾兩天在內）暫停辦理股份過戶登記，該期間將不會辦理股份過戶登記手續。
所有股份過戶文件連同有關股票須於不遲於2024年5月30日（星期四）下午四時三十分送達本公司於香港的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖（適用於H股持有人），或本公司註冊辦事處，地址為中國山東省聊城市陽穀縣安樂鎮劉廟村（適用於內資股持有人）。
2.凡有權出席股東週年大會並於會上投票之本公司股東，有權委任一名或以上代表代其出席大會並於會上投票。
代理人毋須為本公司股東。
3.代表必須以書面文據（包括代表委任表格）委任。
授權書由委託人或以書面正式授權之人士簽署。
倘委任人為法人，則授權書須經該法人蓋章或經其董事或以書面正式授權之人士簽署。
委任代表之授權書最遲須於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前（即不遲於2024年6月4日（星期二）上午九時三十分）交回本公司於香港的H股過戶登記處（適用於H股持有人）或本公司中國註冊辦事處地址（適用於內資股持有人），方為有效。
倘委任代表之授權書由委任人之授權人士簽署，則授權該委託人簽署之授權書或據以簽署授權書之其他授權文件，必須經公證人證明。
經公證的授權書或其他授權文件須連同委任代表的授權書同一時間交到本公司香港的H股過戶登記處或本公司中國註冊辦事處地址（按適用情況）。
填妥及送回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
4.出席股東週年大會之股東或代表均須出示身份證明文件。
5.其他事項i.預期股東週年大會將於半天內結束。
所有出席股東應自理交通和住宿，並自行承擔與出席會議有關的所有費用。
股東週年大會通告–37–ii.上述提呈股東週年大會審議和批准的決議案詳情列載於本公司日期為2024年5月16日的股東週年大會通函。
iii.香港中央證券登記有限公司地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖電話：(852)28628555傳真：(852)28650990iv.本公司註冊辦事處及主要營業地點地址為：中國山東省聊城市陽穀縣安樂鎮劉廟村電話：(86)6357138018傳真：(86)63571360021666.本通告內所有日期及時間均指香港日期及時間。
於本通告日期，董事會包括執行董事肖東生先生及石磊先生；非執行董事邱中偉先生、呂崴先生、朱凌潔先生及周瑞佳女士；及獨立非執行董事王安易女士、趙迎琳女士及鍾偉文先生。
股東週年大會通告–38–<>/ColorImageDict<>/JPEG2000ColorACSImageDict<>/JPEG2000ColorImageDict<>/AntiAliasGrayImagesfalse/CropGrayImagesfalse/GrayImageMinResolution300/GrayImageMinResolutionPolicy/OK/DownsampleGrayImagesfalse/GrayImageDownsampleType/Bicubic/GrayImageResolution300/GrayImageDepth-1/GrayImageMinDownsampleDepth2/GrayImageDownsampleThreshold1.50000/EncodeGrayImagestrue/GrayImageFilter/DCTEncode/AutoFilterGrayImagestrue/GrayImageAutoFilterStrategy/JPEG/GrayACSImageDict<>/GrayImageDict<>/JPEG2000GrayACSImageDict<>/JPEG2000GrayImageDict<>/AntiAliasMonoImagesfalse/CropMonoImagesfalse/MonoImageMinResolution1200/MonoImageMinResolutionPolicy/OK/DownsampleMonoImagesfalse/MonoImageDownsampleType/Bicubic/MonoImageResolution300/MonoImageDepth-1/MonoImageDownsampleThreshold1.50000/EncodeMonoImagestrue/MonoImageFilter/CCITTFaxEncode/MonoImageDict<>/AllowPSXObjectsfalse/CheckCompliance[/None]/PDFX1aCheckfalse/PDFX3Checkfalse/PDFXCompliantPDFOnlyfalse/PDFXNoTrimBoxErrortrue/PDFXTrimBoxToMediaBoxOffset[0.000000.000000.000000.00000]/PDFXSetBleedBoxToMediaBoxtrue/PDFXBleedBoxToTrimBoxOffset[0.000000.000000.000000.00000]/PDFXOutputIntentProfile()/PDFXOutputConditionIdentifier()/PDFXOutputCondition()/PDFXRegistryName()/PDFXTrapped/False/CreateJDFFilefalse/Description<>>/Namespace[(Adobe)(Common)(1.0)]/OtherNamespaces[<><>/FormElementsfalse/GenerateStructurefalse/IncludeBookmarksfalse/IncludeHyperlinksfalse/IncludeInteractivefalse/IncludeLayersfalse/IncludeProfilesfalse/MarksOffset0/MarksWeight0.283460/MultimediaHandling/UseObjectSettings/Namespace[(Adobe)(CreativeSuite)(2.0)]/PDFXOutputIntentProfileSelector/DocumentCMYK/PageMarksFile/JapaneseWithCircle/PreserveEditingtrue/UntaggedCMYKHandling/LeaveUntagged/UntaggedRGBHandling/UseDocumentProfile/UseDocumentBleedfalse>><>]>>setdistillerparams<>setpagedevice。
