1. 北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouWuhanChengduChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouTokyoHongKongLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty北京市中伦律师事务所关于上海泽生科技开发股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书二〇二四年五月北京市中伦律师事务所关于上海泽生科技开发股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书致：上海泽生科技开发股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受上海泽生科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海泽生科技开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海泽生科技开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，指派本所律师列席本次股东大会，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：1.现行有效的《公司章程》；2.于2024年4月16日刊登在全国中小企业股份转让系统网站上的公司第三届董事会第十五次会议决议公告；北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijingl00020,P.R.China电话/Tel:+861059572288传真/Fax:+861065681022/1838法律意见书3.于2024年4月16日刊登在全国中小企业股份转让系统网站上的公司关于召开2023年年度股东大会的通知；4.公司本次股东大会股权登记日（2024年5月6日）的股东名册、出席现场会议的股东和股东代表的到会登记记录及凭证资料；5.公司本次股东大会的会议文件。
3. 在公司已向本所保证和承诺其所提供的文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所律师同意本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
4. 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
5. 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
6. 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，根据公司第三届董事会第十五次会议的决议，公司于2024年4月16日在指定媒体发布了《上海泽生科技开发股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”），根据会议通知，本次会议拟采用现场投票、网络投票相结合方式召开。
7. 《会议通知》的内容符合法律意见书《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
8. 本次股东大会现场会议于2024年5月10日14:00于上海市浦东新区居里路68号公司会议室召开。
9. 本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，网络投票起止时间为：2024年5月9日15:00至2024年5月10日15:00。
10. 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
11. 二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格本次股东大会的股权登记日为2024年5月6日。
12. 经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共19名，所持具有表决权的股份数为87,145,943股，占公司具有表决权股份总数的45.2158%。
13. 其中，现场出席本次股东大会的股东及授权代理人共18名，所持具有表决权的股份数为87,099,096股，占公司具有表决权股份总数的45.1916%；根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票统计结果，通过网络投票方式出席的股东及股东授权的代理人所持具有表决权的股份数为46,847股，占公司具有表决权股份总数的0.0243%。
14. 通过现场和网络投票方式出席本次股东大会的中小股东（根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的规定，中小股东指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）所持具有表决权的股份数为20,033,955股，占公司具有表决权股份总数的10.3947%。
15. 本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长周明东主持，出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事及董事会秘书，公司部分高级管理人员及本所见证律师列席会议。
16. 本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
法律意见书三、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、监票。
出席现场会议的股东及授权代理人未对表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：1.《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》表决结果：同意87,145,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
2.《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》表决结果：同意87,145,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
3.《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》表决结果：同意87,145,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
4.《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》法律意见书表决结果：同意52,005,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的59.6764%；反对35,140,343股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的40.3236%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
5.《关于〈2023年公司年度报告及摘要〉的议案》表决结果：同意87,145,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
6.《关于〈2023年度财务审计报告〉的议案》表决结果：同意87,145,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
7.《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的专项意见的议案》表决结果：同意87,145,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
8.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》表决结果：同意87,145,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
法律意见书其中，中小股东投票情况为：同意股数20,033,955股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
9.《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》表决结果：同意87,145,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
10.《关于2023年度独立董事述职报告的议案》表决结果：同意87,145,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
11.《关于公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》表决结果：同意87,145,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
12.《关于对全资子公司上海泽生制药有限公司增资的议案》表决结果：同意52,005,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的59.6764%；反对35,140,343股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的法律意见书40.3236%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。
该项议案表决通过。
（四）本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签字并存档。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）。
