奥锐特：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2023年年度财务数据更新版）

1. 股票代码：605116股票简称：奥锐特奥锐特药业股份有限公司AuriscoPharmaceuticalCo.,Ltd.（住所：浙江省天台县八都工业园区）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）二〇二四年五月奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-1声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

2. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

3. 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。

4. 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

5. 奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-2重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。

6. 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。

7. 二、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

8. 三、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，相关规定如下：（一）公司现行利润分配政策“利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

9. 利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

10. 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

11. 公司分奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-3配现金股利，以人民币计价和支付。

12. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

13. 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

14. 现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

15. 当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

16. 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3．公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。

独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-4生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

”（二）最近三年公司利润分配情况公司2021年、2022年及2023年的利润分配情况如下：单位：万元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率2023年8,936.2928,941.9430.88%2022年6,499.1221,096.4630.81%2021年5,213.0016,865.8030.91%最近三年累计现金分红额20,648.41最近三年实现的年均可分配利润22,301.40最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例92.59%注：2023年公司利润分配方案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需经2023年年度股会大会审议批准公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计20,648.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为92.59%。

公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

四、特别风险提示公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。

（一）新产品和工艺开发风险公司持续进行新产品和新工艺的开发，一方面寻求现有产品的技术创新，不断进行工艺改进，降低成本；另一方面则寻求新产品的突破，并向下游制剂行业发展延伸，增加新的盈利增长点。

报告期各期，公司的研发投入金额分别为6,935.07万元、11,726.37万元和13,688.63万元，占营业收入的比例分别为8.63%、奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-511.63%和10.84%。

医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。

如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，一方面将导致公司前期研发投入无法收回，另一方面将对公司未来的产品布局和业务扩张造成不利影响。

此外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了障碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

（二）产品价格波动风险受市场供需结构变化、专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，公司所处行业产品价格存在一定波动。

如在产品价格出现较大幅度下降时，公司不能通过向原材料供应商传导降价压力、工艺改进降低生产成本等方式进行有效应对，则将对公司的盈利能力造成较大不利影响。

（三）原材料价格波动风险公司产品生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，上述产品的价格受经济周期影响较大。

报告期内，公司自产的特色原料药及中间体业务主营业务成本中材料成本占比分别为64.43%、62.78%和62.67%，均在60%以上，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。

若原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到客户或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在原材料价格波动过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。

假设公司自产的特色原料药及中间体业务主营业务成本中材料成本分别上涨5%、10%，且在其他情况不变的情况下，对公司报告期各期的经营业绩影响测算如下：单位：万元上涨比例项目2023年2022年2021年5%利润总额变动-1,435.33-1,299.02-1,051.85利润总额变动比例-4.36%-5.40%-5.48%10%利润总额变动-2,870.67-2,598.03-2,103.71奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-6上涨比例项目2023年2022年2021年利润总额变动比例-8.72%-10.79%-10.96%（四）无法如期获批上市和商业化的风险本次募投项目布局普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽5种特色原料药及醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片3种制剂。

5种特色原料药未来计划以出口销售为主，需根据产品进口国或地区相关法律规定办理欧盟CEP证书、美国DMF登记等资质认证或进行资质认证的变更，3种制剂产品未来计划在境内销售，需通过境内GMP符合性检查并取得药品注册证书，相关资质或认证的取得需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。

根据公司经验，办理原料药相关资质需6-18个月左右的时间，药品注册证书的取得需18个月以上的时间。

如相关产品未能获批或未能如期获批上市，可能导致其后续商业化活动失败或时间将推迟，从而对本次募投项目的效益产生较大不利影响。

（五）募投项目实施风险本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，募集资金主要用于特色原料药和制剂项目的建设及补充主营业务发展所需流动资金，是公司依据未来发展规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、业务前景、生产线设计、工程建设方案等因素进行了充分的调研和分析。

但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好、产品研发是否顺利、市场销售及产能消化是否顺利等方面均存在着一定的不确定性，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。

五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺（一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-7风险。

公司填补即期回报的具体措施如下：1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

2、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。

公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，制定了《奥锐特药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（二）相关主体承诺公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-8回报措施切实履行出具如下承诺：1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺“鉴于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江桐本投资有限公司、实际控制人彭志恩，承诺如下：1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

”2、公司董事、高级管理人员出具的承诺“鉴于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，为确保公司摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的董事/高级管理人员承诺如下：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-96、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

”奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-10目录声明................................................................................................................................1重大事项提示...............................................................................................................2一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.............................................2二、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保.............................................2三、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况.........................................2四、特别风险提示.................................................................................................4五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺.....................................................................................................................6目录..............................................................................................................................10第一节释义...............................................................................................................13第二节本次发行概况...............................................................................................16一、本次发行的基本情况...................................................................................16二、本次发行可转债的基本条款.......................................................................21三、发行人及本次发行的中介机构基本情况...................................................31四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系...............................................32第三节风险因素.......................................................................................................33一、与发行人相关的风险...................................................................................33二、与行业相关的风险.......................................................................................36三、其他风险.......................................................................................................37第四节发行人基本情况...........................................................................................40一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况...............................................40二、公司组织架构及对外投资情况...................................................................40三、公司控股股东、实际控制人基本情况.......................................................44四、重要承诺及其履行情况...............................................................................46五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况...........................49六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况.......................59七、公司所处行业基本情况...............................................................................60八、公司主营业务情况.......................................................................................88奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-11九、技术水平及研发情况.................................................................................102十、主要资产情况.............................................................................................103十一、上市以来重大资产重组情况.................................................................119十二、境外经营情况.........................................................................................119十三、报告期内分红情况.................................................................................120十四、报告期内发行债券情况.........................................................................122第五节财务会计信息与管理层分析.....................................................................124一、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准.........................................124二、最近三年审计情况.....................................................................................124三、公司合并财务报表.....................................................................................124四、合并报表编制基础、合并报表范围及变化情况.....................................128五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表.........................130六、公司报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况.....131七、财务状况分析.............................................................................................134八、经营成果分析.............................................................................................158九、现金流量分析.............................................................................................175十、资本性支出分析.........................................................................................179十一、技术创新分析.........................................................................................179十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.............................181十三、本次发行对公司的影响.........................................................................182第六节合规经营与独立性.....................................................................................183一、发行人报告期内受到的行政处罚情况.....................................................183二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.............................................184三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况.185四、同业竞争.....................................................................................................185五、关联方及关联交易情况.............................................................................187第七节本次募集资金运用情况.............................................................................196一、本次募集资金使用计划.............................................................................196二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系.........................196奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-12三、本次募集资金投资项目的具体情况.........................................................197四、项目建设的必要性.....................................................................................202五、项目建设的可行性.....................................................................................203六、募集资金使用和项目建设的进度安排.....................................................204七、本次募投项目效益测算假设条件及主要计算过程.................................205八、本次募投项目市场前景分析及产能消化安排.........................................207九、募投项目拓展新业务、产品相应的技术、人才、市场储备情况.........216十、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响.................................218第八节历次募集资金运用.....................................................................................220一、前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况.220二、前次募集资金实际使用情况.....................................................................221三、前次募集资金投资项目实现效益情况.....................................................223四、闲置募集资金的使用情况.........................................................................224五、前次募集资金结余及结余资金使用情况.................................................224六、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论.........224第九节声明.............................................................................................................225一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................225二、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................226二、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................227三、保荐人（主承销商）声明（一）.............................................................228三、保荐人（主承销商）声明（二）.............................................................229四、发行人律师声明.........................................................................................230五、会计师事务所声明.....................................................................................231六、资信评级机构声明.....................................................................................232七、发行人董事会声明.....................................................................................234第十节备查文件.....................................................................................................236奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-13第一节释义在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：一、一般名词释义奥锐特、公司、发行人指奥锐特药业股份有限公司奥锐特有限指奥锐特药业有限公司，为发行人前身奥锐特医药化工指浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司，为发行人曾用名大古化工指浙江省天台县大古化工有限公司，为发行人曾用名桐本投资指浙江桐本投资有限公司，发行人控股股东扬州奥锐特指扬州奥锐特药业有限公司，发行人全资子公司扬州联澳指扬州联澳生物医药有限公司，发行人全资子公司天津奥锐特指奥锐特药业（天津）有限公司，发行人全资子公司上海奥锐特指上海奥锐特生物科技有限公司，发行人全资子公司上海奥磊特指上海奥磊特国际贸易有限公司，发行人全资子公司香港奥锐特指香港奥锐特贸易有限公司，发行人全资子公司杭州奥锐特生物指杭州奥锐特生物有限公司，发行人全资子公司浙江奥锐特指浙江奥锐特医药有限公司，发行人全资子公司USAAurisco指AURISCOUSAINC.，发行人孙公司卓肽医药指广东省卓肽医药有限公司，发行人历史控股子公司，2023年处置源道医药指源道医药（苏州）有限公司，发行人参股公司华翊博奥指华翊博奥（北京）量子科技有限公司，发行人参股公司天台农村商业银行指浙江天台农村商业银行股份有限公司，发行人参股公司桐泰实业指上海桐泰实业有限公司奥锐特实业指上海奥锐特实业有限公司，桐泰实业曾用名AURISCOPHARMA指AURISCOPHARMACEUTICALLIMITED，英属维尔京群岛奥锐特药业有限公司，已于2021年7月注销天台铂融指天台铂融投资合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台天台铂恩指天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台本次发行指奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所海通证券、保荐机构、主承销商指海通证券股份有限公司奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-14发行人律师指国浩律师（杭州）事务所天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司《公司章程》指《奥锐特药业股份有限公司公司章程》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》元/万元指人民币元/万元报告期、最近三年指2021年、2022年和2023年募集说明书指《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》GSK指GlaxoSmithKline，葛兰素史克，发行人主要客户之一Welding指WeldingGmbH&Co.KG，威林，发行人主要客户之一Hovione指HovioneFarmaCienciaSA，好利安，发行人主要客户之一Nortec指NortecQuimicaS.A.，发行人主要客户之一Sterling指SterlingS.P.A，发行人主要客户之一Brainfarma指BrainfarmaIndústriaQuímicaeFarmacêuticaS.A.，发行人主要客户之一Synthon指SynthonB.V.，发行人主要客户之一Cipla指CiplaLimited，西普拉，发行人主要客户之一Sanofi指Sanofi-aventisU.S.LLC，赛诺菲，发行人主要客户之一Teva指TevaPharmaceuticalIndustriesLtd.，梯瓦制药，发行人主要客户之一MSN指MSNLaboratoriesLimited，发行人主要客户之一Apotex、加拿大奥贝泰克指ApotexPharmaceuticalHoldingsInc.，发行人主要客户之一雅培指雅培制药有限公司，全球领先的医疗及保健品公司二、专业名词释义原料药/API指ActivePharmaceuticalIngredient，原料药是用于生产化学制剂的主要原材料，是制剂中的活性药物成分特色原料药指特色原料药是区别于大宗原料药的范畴，是用于特定药品生产的原料药，一般指原研药厂的创新药在药品临床研究、注册审批及商业化销售等各阶段所需的原料药以及仿制药厂商仿制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药医药中间体指用于API合成工艺过程中的化工产品，是生产API的关键原料制剂指为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品原研药/专利药指Patenteddrug，指原创性的新药，需经过严格的筛选、临床试验和审批后方可获准上市仿制药指Genericdrug，又称为通用名药、非专利药，指原研药在专利到期后，由其他厂商生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途径，并经证明具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-15FDA指U.S.FoodandDrugAdministration，美国食品药品管理局，负责全美药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理EMA指EuropeanMedicinesAgency，欧洲药品管理局，负责人用及兽用药品制剂的上市许可，包括创新药、通用名药及某些生物技术产品EDQM指EuropeanDirectoratefortheQualityofMedicines，欧洲药品质量管理局WHO指WorldHealthOrganization，世界卫生组织GMP指GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范DMF指DrugMasterFile，药品管理主文件，它是由药品生产或代理商按一定格式编写的详细说明药品管理、生产、特性、质量控制等方面内容的文件，该文件须向各国的注册当局上报，从而使药品在该国获得销售许可CEP指CertificateofsuitabilitytomonographofEuropeanPharmacopeia，欧洲药典适应性证书L101指9α-羟基-4-雄甾烯-3，17-二酮8DM、L108指地塞米松环氧水解物R-CMH指（R）-3-（2-氨基-2-氧乙基）-5-甲基己酸TAF指替诺福韦艾拉酚胺注：本募集说明书部分合计数与各分项直接相加之和如在尾数上有差异，除含特别标注外，均为四舍五入所致。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-16第二节本次发行概况一、本次发行的基本情况（一）公司基本情况中文名称奥锐特药业股份有限公司英文名称AuriscoPharmaceuticalCo.,Ltd.公司曾用名奥锐特药业有限公司、浙江省天台县奥锐特药业有限公司、浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司、浙江省天台县大古化工有限公司注册资本406,195,000元法定代表人彭志恩成立日期1998年3月5日股票上市地上海证券交易所股票简称奥锐特股票代码605116.SH注册地址浙江省天台县八都工业园区邮政编码317200电话号码0576-83170900传真号码0576-83170900互联网网址电子信箱ir@aurisco.com经营范围化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造（以上产品不含危险化学品和易制毒化学品）及相关技术服务、技术转让、售后服务及仓储；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）本次发行的背景和目的1、本次发行的背景公司多年来一直专注于特色原料药、医药中间体和制剂的研发、生产和销售，产品覆盖心血管类、女性健康类、呼吸系统类、抗肿瘤类、神经系统类和抗感染类药物。

在全球医药制造业市场规模持续增长、国家鼓励和支持医药制造行业发展、国内医药制剂带量采购的背景下，公司选择市场前景较好、技术成熟的原料药产品及制剂产品扩充产能或产业化。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-17（1）全球医药制造业市场规模持续增长随着人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长。

根据IQVIA发布的《2023年全球药物使用情况和2023-2027年展望》报告，2022年全球药品支出大约为1.48万亿美元（不包含COVID疫苗和疗法相关费用），预计到2027年全球药品支出将以3-6%的年复合增长率（CAGR）增长，至2027年，全球药品支出将达到1.9万亿美元。

（2）国家鼓励和支持医药制造行业发展2021年，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合印发的《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》（发改产业〔2021〕1523号）指出：“密切跟踪临床用药结构变化趋势，大力发展特色原料药和创新原料药，提高新产品、高附加值产品比重。

推动原料药生产规模化、集约化发展，鼓励优势企业做大做强，提升产业集中度。

”2021年，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会等9部印发《“十四五”医药工业发展规划》，在加快产品创新和产业化技术突破、提升产业链稳定性和竞争力、推动医药制造能力系统升级等方面提出具体目标与支持措施。

其中，为提升产业链竞争力，国家鼓励加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，促进原料药产业向更高价值链延伸，打造“原料药+制剂”一体化优势。

（3）带量采购给原料药企业带来新的发展机会2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。

2019年1月，国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），选择11个城市开展试点工作，具体措施包括“带量采购，以量换价”、“招采合一，保证使用”、“确保质量，保障供应”、“保证回款，降低交易成本”。

2019年9月1日，上海阳光医药采购网发布《联盟地区药品集中采购文件》，在国家组织药品集中采购和使用试点城市及已跟进落实省份执行集中采购结果的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。

联盟地区包括25个省，这也标志着我国大部奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-18分地区已纳入集中采购范围，后续国家陆续组织了多轮药品集中采购。

带量采购给原料药企业带来了新的发展机会。

原料药企业本身属性更偏向制造业，在药品销售方面存在短板，而在带量采购的背景下，这种短板被极大地弥补了。

与以往对投入大量销售费用及建立庞大的销售网络产生依赖不同，制剂企业需要将核心竞争点逐渐从后端的营销能力向前端的成本控制和质量管理转移，原料药作为制剂的核心组成部分，在新的竞争点上具有不可替代的核心作用。

在价低者得的谈判模式中，药企的成本控制能力日益重要，“原料药+制剂”一体化发展的公司成本优势明显。

在此背景下，公司积极推动“原料药+制剂”的一体化发展战略，选择市场前景较好、技术条件成熟的产品进行下游制剂的拓展。

2、本次发行的目的（1）拓展特色原料药产品品类、提升产能本次募投项目中涉及的特色原料药产品为普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽。

其中，普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松均为公司现有产品，已实现商业化生产和销售，并通过GMP符合性检查；卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽为技术较为成熟的产品，具备实施产业化生产的基础。

通过本次募集资金投资项目的实施，可进一步拓展现有特色原料药的产品品类，提升特色原料药产能，实现从小分子药物到多肽类药物的拓展，增强公司未来盈利能力。

（2）顺应行业发展趋势，向下游制剂行业发展延伸近年来，国家不断出台一系列政策促进我国医药行业转型升级，特别是“带量采购”的推进实施，要求医药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制制造成本，为广大患者提供价廉物美的临床药品。

由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一，具备原料药领域相对优势的医药制造企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将有望获得更广阔的市场机遇。

公司顺应“原料药+制剂”一体化发展的行业发展趋势，通过募集资金投资项目的实施，在现有特色原料药的基础上，建设醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片三种制剂产品生产线。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-19（3）满足营运资金需求，增强抗风险能力公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，满足公司持续发展的营运资金需求，也为公司业务拓展和研发投入提供保障；通过本次发行可增强公司的资金实力，提升整体抗风险能力，增强公司的综合竞争力，进一步夯实公司高质量发展的基础。

（三）本次发行概况1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

2、发行规模本次拟发行可转债总额不超过人民币81,212.00万元（含81,212.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

3、证券面值本次发行的可转债每张面值为人民币100元。

4、发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行。

5、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额本次可转债预计募集资金总额不超过人民81,212.00万元（含81,212.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

6、募集资金专项存储的账户公司已经制定《募集资金使用管理制度》。

本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（四）募集资本投向本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过81,212.00万元（含奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-2081,212.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入金额1308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）50,859.0037,512.002年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目27,939.0023,414.003年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目6,230.003,286.004补充流动资金17,000.0017,000.00合计102,028.0081,212.00本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期本次发行由保荐机构（主承销商）海通证券以余额包销方式承销。

承销期的起止时间：【】-【】。

（七）发行费用项目金额（人民币万元）承销及保荐费用【】律师费用【】审计及验资费用【】奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-21项目金额（人民币万元）资信评级费用【】信息披露及发行手续费等费用【】合计【】（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所日期事项T-2日【】刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告T-1日【】原股东优先配售股权登记日、网上路演T日【】刊登发行提示性公告、原股东优先认购日、网上和网下申购日T+1日【】刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签T+2日【】刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；网下投资者根据配售结果缴款T+3日【】根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果T+4日【】刊登发行结果公告以上日期均为交易日。

如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

本次可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行的证券不设持有期限制。

二、本次发行可转债的基本条款（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-22（三）面值本次发行的可转债每张面值为一百元，按面值发行。

（四）债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（五）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-23公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（六）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（七）评级情况本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。

公司本次发行的可转债上市后，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。

（八）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-24送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-25上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。

从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）（十一）赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-262、有条件赎回条款在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款1、有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-27人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向原A股股东配售的安排本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

具体优先配售数量股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

具体发行方式公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（十五）债券持有人会议相关事宜1、债券持有人的权利与义务（1）可转换公司债券持有人的权利①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-28人会议并行使表决权；②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；③根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务①遵守公司发行可转债条款的相关规定；②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；③遵守债券持有人会议形成的有效决议；④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形在本期可转换公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；（3）公司未能按期支付本次可转债本息；（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（5）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-29股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（8）公司提出债务重组方案的；（9）公司拟变更募集资金用途；（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；（12）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会；（2）可转债受托管理人；（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；（4）法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

（十六）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（十七）本次发行可转债方案的有效期公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

经发行人第三届董事会第五次会议、2024年第一次临时奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-30股东大会审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期延长一年。

（十八）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制1、违约事件在本次债券存续期内，以下事件构成公司在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-31议各方之间协商解决。

如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院起诉讼方式解决争议。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

三、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人名称奥锐特药业股份有限公司法定代表人彭志恩住所浙江省天台县八都工业园区联系人李芳芳联系电话0576-83170900传真0576-83170900（二）保荐机构（主承销商）名称海通证券股份有限公司法定代表人周杰住所上海市广东路689号联系电话021-23187595传真021-23187700保荐代表人林增进、李敬谱项目协办人冯景源项目组成员王子阳、宋凯（三）律师事务所名称国浩律师（杭州）事务所负责人颜华荣住所浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼国浩律师楼联系电话0571-85775888传真0571-85775643经办律师王侃、蒋丽敏、蓝锡霞奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-32（四）会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人王国海住所杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座联系电话0571-88216888传真0571-88216999经办注册会计师王建甫、许红瑾、向晓三、连查庭（五）申请上市的证券交易所名称上海证券交易所住所上海市浦东新区杨高南路388号联系电话021-68808888传真021-68804868（六）收款银行开户行【】户名【】账号【】（七）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司负责人张剑文住所深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼联系电话021-51035670传真021-51035670经办人员张旻燏、何馨逸（已离职）四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-33第三节风险因素一、与发行人相关的风险（一）技术风险1、新产品和工艺开发风险公司持续进行新产品和新工艺的开发，一方面寻求现有产品的技术创新，不断进行工艺改进，降低成本；另一方面则寻求新产品的突破，并向下游制剂行业发展延伸，增加新的盈利增长点。

报告期各期，公司的研发投入金额分别为6,935.07万元、11,726.37万元和13,688.63万元，占营业收入的比例分别为8.63%、11.63%和10.84%。

医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。

如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，一方面将导致公司前期研发投入无法收回，另一方面将对公司未来的产品布局和业务扩张造成不利影响。

此外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了障碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

2、核心技术人员流失及核心技术泄密风险公司核心技术主要由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来。

稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定的影响；同时，核心技术是公司生存和发展的基础，核心技术一旦泄密，也将会对公司利益产生不利影响。

（二）经营风险1、产品价格波动风险受市场供需结构变化、专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，公司所处行业产品价格存在一定波动。

如在产品价格出现较大幅度下降时，公司不能通过向原材料供应商传导降价压力、工艺改进降低生产成本等方奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-34式进行有效应对，则将对公司的盈利能力造成较大不利影响。

2、原材料价格波动风险公司产品生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，上述产品的价格受经济周期影响较大。

报告期内，公司自产的特色原料药及中间体业务中材料成本占比分别为64.43%、62.78%和62.67%，均在60%以上，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。

若原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到客户或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在原材料价格波动过程中未能做好存货管理，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。

假设公司自产的特色原料药及中间体业务中材料成本分别上涨5%、10%，且在其他情况不变的情况下，对公司报告期各期的经营业绩影响测算如下：单位：万元上涨比例项目2023年2022年2021年5%利润总额变动-1,435.33-1,299.02-1,051.85利润总额变动比例-4.36%-5.40%-5.48%10%利润总额变动-2,870.67-2,598.03-2,103.71利润总额变动比例-8.72%-10.79%-10.96%3、产品质量控制风险产品质量在医药制造行业至关重要。

如公司采购原辅料的批间差异、生产人员、设备、环境的一致性控制影响、存储运输等过程中出现因某些偶发因素等，均可能给产品质量带来风险，并可能由此带来客户退换货、支付赔偿、被监管部门处罚等风险，对公司的市场信誉造成损害，进而对公司的持续经营造成重大不利影响。

4、医药行业相关资质续期风险根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品生产质量管理规范》等规定，药品（包括原料药及制剂）生产企业必须取得药品生产许可证等经营资质许可、认证或者通过相关符合性检查，并持续按照GMP体系管理。

制剂在通过药品监管部门的注册审评审批，并取得注册批件后才能面向患者进行销售；对于原料药，如下游制剂厂商引用公司的原料药最终生产成制剂用于商业目的（即上市销售供奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-35患者使用）的，公司也应当按照当地药品监管相关法律法规履行或配合下游制剂厂商履行相应的药品注册审评程序。

上述资质许可、认证或者符合性检查均有一定的有效期，到期需进行重新审查，或者需定期或不定期的接受监管部门的检查。

如果公司的经营资质许可、认证或者检查在有效期届满后无法续期，或者在检查时发现存在重要缺陷，公司将有可能被暂停甚至取消相关资质，从而对公司的生产经营产生重大不利影响。

5、关于贸易业务供应商资质及产品质量稳定性的风险公司在销售自有产品的同时，也从事原料药及医药中间体的贸易业务。

报告期各期，公司主营业务收入中贸易业务收入分别为9,483.98万元、8,855.98万元和10,527.63万元，占主营业务收入的比例分别为11.85%、8.85%和8.40%；贸易业务毛利额分别为1,406.48万元、1,691.50万元和2,005.89万元，占主营业务毛利的比例分别3.58%、3.28%和2.87%。

公司贸易产品由供应商负责根据出口所在地的监管要求办理产品相关认证或注册；同时，客户会对相关产品进行质量审计，只有当供应商具备了终端客户所在地法规要求的资质并符合终端客户的质量要求时，终端客户才会决定采购相关的产品。

因此，供应商若不能持续符合终端客户所在地关于药政监管的法规要求以及终端客户的质量要求，将会给公司贸易业务稳定性带来一定的风险。

6、安全生产和环境保护风险公司生产工艺涉及化学合成工艺，存在废水、废气、固体废物等污染物排放。

公司高度重视环境保护工作，2023年环保投入为2,874.48万元。

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环境保护的要求不断加强，公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出；若公司各项环境指标不再符合国家有关环境保护的标准，则可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。

公司在生产过程中，需要使用易燃、易爆、有毒物质，部分部门工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。

报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。

一旦发生重大奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-36安全生产事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。

（三）财务风险1、汇率波动风险报告期各期，公司主营业务外销收入分别为76,518.44万元、92,076.46万元和108,946.33万元，占主营业务收入的比例分别为95.59%、92.00%和86.88%，公司产品以出口为主，外销业务主要以美元标价及结算。

随着公司出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，如果人民币兑美元大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。

报告期各期，公司汇兑损益金额分别为743.56万元、-2,485.74万元和-358.45万元（负数代表收益）。

2、存货金额较大及发生跌价的风险公司每年度末根据客户及市场需求情况制定下一年度的销售计划，根据销售计划制定相应的采购计划、生产计划。

为确保向客户供货的及时性，公司通常须保有一定量的原材料、半成品和库存商品作为安全库存，因此导致公司的存货规模较大。

报告期各期末，公司存货账面余额分别为32,754.67万元、45,352.11万元和52,285.65万元，跌价准备余额分别为74.91万元、858.23万元和1,305.65万元。

一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如市场环境发生不利变化，可能在日后的经营中出现存货跌价的风险。

二、与行业相关的风险（一）行业监管政策风险近年来，监管部门制定了一系列法律法规和产业政策，用于推动行业的规范、有序发展，“仿制药质量和疗效一致性评价”、“药品上市许可持有人制度”、“两票制”、“集中带量采购”等新政策陆续出台。

上述政策的出台，对医药企业的产品注册、生产和流通等环节产生了深远的影响。

公司如果不能及时、有效奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-37地适应上述行业监管政策的变化，将对公司的持续盈利能力造成不利影响。

（二）国际贸易摩擦风险随着我国成为全球最大的原料药生产国，越来越多国际知名企业在中国建立了生产工厂或采购原料药和中间体，我国原料药行业产品出口呈快速上升趋势。

报告期各期，公司主营业务外销收入分别为76,518.44万元、92,076.46万元和108,946.33万元，占主营业务收入的比例分别为95.59%、92.00%和86.88%，公司产品以出口为主。

公司原料药和中间体出口的国家或地区分布较广，欧洲、北美洲、南美洲和亚洲等均有涉及。

在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，贸易整体环境和政策的变化存在不确定性。

如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，相关国家采取增加关税、反倾销、反补贴、技术壁垒、知识产权保护等手段对我国产品出口设置障碍，可能对公司经营造成不利影响。

（三）市场竞争风险公司主要产品基本上为外销产品，报告期内公司产品85%以上销往境外。

公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的特色原料药、中间体生产企业。

欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、产品推广、专利数量等方面具有较强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产业配套完整性等方面具有竞争优势。

虽然公司目前盈利能力较强，但是随着市场竞争的进一步加剧，公司如不能持续保持竞争优势，将对公司业绩产生不利影响。

三、其他风险（一）募投项目实施风险本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务进行，募集资金用于特色原料药和制剂项目的建设及补充主营业务发展所需流动资金，是公司依据未来发展规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、业务前景、生产线设计、工程建设方案等因素进行了充分的调研和分析。

但在项目实施过程中，建设计划能否按奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-38时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好、产品研发是否顺利、市场销售及产能消化是否顺利等方面均存在着一定的不确定性，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。

（二）新增产能消化风险公司本次募集资金投资项目建成达产后，公司特色原料药产能将大幅增加并新增制剂产能。

公司产能扩张计划，是建立在对各产品未来整体市场需求、公司的技术实力等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上。

但受市场需求不可预测的变化、国内外相关监管政策、市场竞争格局等多种因素的影响，公司募投项目新增产能的消化存在一定风险。

（三）无法如期获批和商业化的风险本次募投项目布局普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽5种特色原料药及醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片3种制剂。

5种特色原料药未来计划以出口销售为主，需根据产品进口国或地区相关法律规定办理欧盟CEP证书、美国DMF登记等资质认证或进行资质认证的变更，3种制剂产品未来计划在境内销售，需通过境内GMP符合性检查并取得药品注册证书，相关资质或认证的取得需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。

根据公司经验，办理原料药相关资质需6-18个月左右的时间，药品注册证书的取得需18个月以上的时间。

如相关产品未能获批或未能如期获批上市，可能导致其后续商业化活动失败或时间将推迟，从而对本次募投项目的效益产生较大不利影响。

（四）即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-39（五）信用评级变化的风险中证鹏元对公司本次发行可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级、本期债券信用等级均为AA-。

在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-40第四节发行人基本情况一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况截至2023年12月31日，公司总股本为406,195,000股，股本结构如下：股份类型数量（股）比例（%）有限售条件股份10,762,0002.65无限售条件股份395,433,00097.35股份总数406,195,000100.00截至2023年12月31日，公司前十名股东如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股本性质1浙江桐本投资有限公司153,583,20037.81流通A股2褚义舟112,294,80027.65流通A股3刘美华16,513,2004.07流通A股4邱培静11,178,0002.75流通A股5天台铂融投资合伙企业（有限合伙）9,907,2002.44流通A股6裘伟红9,867,6002.43流通A股7李建文6,984,0001.72流通A股8天台铂恩投资管理合伙企业（有限合伙）6,606,0001.63限售A股9中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金5,752,5421.42流通A股10褚定军3,301,2000.81流通A股10金平3,301,2000.81流通A股二、公司组织架构及对外投资情况（一）组织架构公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门。

截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下图所示：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-41（二）控股子公司情况截至2023年12月31日，公司共有9家子公司。

子公司中，扬州奥锐特、扬州联澳为生产主体，上海奥锐特、天津奥锐特为对公司未来发展有重要影响的研发主体。

扬州奥锐特、扬州联澳、上海奥锐特、天津奥锐特基本情况如下：1、扬州奥锐特公司名称扬州奥锐特药业有限公司成立时间2015年8月5日注册资本40,000.00万元实收资本40,000.00万元主要生产经营地扬州市高新技术产业开发区健安路28号发行人持股比例发行人持股100.00%主营业务特色原料药及医药中间体生产、研发、销售主要财务数据指标名称2023.12.31/2023年总资产（万元）74,542.66净资产（万元）54,761.56营业收入（万元）20,856.20净利润（万元）3,927.35审计情况经天健会计师审计奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-422、扬州联澳公司名称扬州联澳生物医药有限公司成立时间2006年12月6日注册资本8,000.00万元实收资本8,000.00万元主要生产经营地扬州市邗江经济开发区发行人持股比例发行人持股100.00%主营业务特色原料药及医药中间体生产、研发、销售主要财务数据指标名称2023.12.31/2023年总资产（万元）21,908.76净资产（万元）19,299.08营业收入（万元）17,862.86净利润（万元）1,071.94审计情况经天健会计师审计3、上海奥锐特公司名称上海奥锐特生物科技有限公司成立时间2021年7月7日注册资本6,000.00万元实收资本6,000.00万元主要生产经营地上海市闵行区潭竹路58号1幢1101室发行人持股比例发行人持股100.00%主营业务寡核苷酸药物研究开发主要财务数据指标名称2023.12.31/2023年总资产（万元）4,989.83净资产（万元）4,090.88营业收入（万元）1,988.23净利润（万元）-760.13审计情况经天健会计师审计4、天津奥锐特公司名称奥锐特药业（天津）有限公司成立时间2007年8月23日注册资本6,047.35万元奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-43实收资本6,047.35万元主要生产经营地天津经济技术开发区海星街19号发行人持股比例发行人持股100.00%主营业务原料药、中间体研究开发主要财务数据指标名称2023.12.31/2023年总资产（万元）6,570.76净资产（万元）6,340.73营业收入（万元）2,616.37净利润（万元）-251.49审计情况经天健会计师审计（三）公司主要参股公司情况截至2023年12月31日，公司参股公司共3家，情况如下：1、源道医药名称源道医药（苏州）有限公司成立时间2021年1月18日住所苏州吴中经济开发区越溪街道塔韵商务广场1幢1101室（1103号房）法定代表人杨丽娜注册资本1,111.11万元经营范围许可项目：药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件销售；软件开发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）参股比例奥锐特持股10.00%2、华翊博奥名称华翊博奥（北京）量子科技有限公司成立时间2022年1月28日住所北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院11号楼1层101（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）法定代表人姚麟注册资本762.1804万元奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-44经营范围一般项目：量子计算技术服务；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；机械设备销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；光学仪器制造；光学仪器销售；自然科学研究和试验发展；信息技术咨询服务；数字技术服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；人工智能硬件销售；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）参股比例奥锐特持股3.58%3、天台农村商业银行名称浙江天台农村商业银行股份有限公司成立时间1995年6月6日住所浙江省天台县赤城街道飞鹤路358号法定代表人许昌志注册资本35,637.3046万元经营范围经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。

参股比例奥锐特持股0.2969%三、公司控股股东、实际控制人基本情况（一）控股股东情况截至本募集说明书签署日，桐本投资直接持有公司153,583,200股，占公司总股本的37.81%，为公司的控股股东。

其基本情况如下：公司名称浙江桐本投资有限公司成立时间2016年10月18日注册资本5,000万元实收资本3,800万元注册地和主要生产经营地天台县赤城街道金盘中路148号股东构成股东名称出资额（万元）持股比例（%）彭志恩5,000.00100.00合计5,000.00100.00奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-45主营业务实业投资和投资管理主要财务数据项目2023.12.31/2023年总资产（万元）22,794.95净资产（万元）18,555.03净利润（万元）2,411.30审计情况经天台天信会计师事务所有限公司审计最近三年，公司控股股东未发生变化。

（二）实际控制人情况彭志恩先生持有桐本投资100%的股权，担任天台铂融、天台铂恩的执行事务合伙人，通过桐本投资、天台铂融、天台铂恩合计控制公司41.88%的股权，同时担任公司董事长及法定代表人，为公司实际控制人。

彭志恩先生的具体情况如下：彭志恩先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，1994年7月毕业于南开大学化学系；1994年7月至1998年2月，任北京玻璃钢研究设计院工程师；1998年3月至2002年10月，任上海迪赛诺国际贸易有限公司销售部副总经理；2002年11月至2018年8月，任上海奥锐特国际贸易有限公司董事长、总经理；2004年5月至2021年7月，任AURISCOPHARMA董事；2005年至2017年5月，任奥锐特有限副董事长；2006年10月至2017年3月，任扬州联澳董事长；2008年8月至今，任桐泰实业执行董事；2015年8月至2016年9月，任扬州奥锐特董事长；2016年10月至今，任扬州奥锐特执行董事；2016年10月至今，任桐本投资执行董事兼经理；2016年12月至今，任上海奥磊特执行董事；2017年1月至今，任香港奥锐特董事；2017年2月至今，任天台铂融、天台铂恩执行事务合伙人；2017年4月至今，任扬州联澳执行董事；2018年2月至2022年1月，任HONGKONGTOHETRADINGCO.,LIMITED董事；2019年9月至今，任天津奥锐特执行董事；2021年7月至2023年9月，任上海奥锐特执行董事；2017年6月至今，任公司董事长。

最近三年，公司实际控制人未发生变化。

（三）控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况截至本募集说明书签署日，桐本投资、彭志恩直接或间接控制的其他企业基奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-46本情况如下：企业名称注册资本/出资额实际控制人持股/出资情况经营范围天台铂融1,710万元彭志恩彭志恩持有天台铂融13.17%的合伙份额国家法律、法规和政策允许的投资业务、投资咨询。

天台铂恩1,140万元彭志恩彭志恩持有天台铂恩0.09%的合伙份额国家法律、法规和政策允许的投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

桐泰实业10,000万元彭志恩彭志恩持有桐泰实业95.00%的股权食品销售，能源专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，包装材料，建筑材料，家用电器，企业营销策划，展览展示服务，企业管理咨询，投资咨询，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（四）控股股东和实际控制人所持公司股份质押情况截至本募集说明书签署日，控股股东和实际控制人所持公司股份不存在质押情况。

四、重要承诺及其履行情况（一）已作出的重要承诺及其履行情况本次发行相关主体已作出的重要承诺及履行情况参见公司已于2024年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《奥锐特药业股份有限公司2023年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。

（二）与本次发行相关的承诺1、填补摊薄即期回报措施的承诺（1）公司控股股东、实际控制人出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-47“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

“2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业、本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

“3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

”（2）公司董事、高级管理人员出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；“2、对本人的职务消费行为进行约束；“3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；“4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；“5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；“6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-48“7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

”2、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺（1）视情况参与认购的相关主体及其承诺公司持股5%以上的股东、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：“鉴于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），为维护公司和全体股东的合法权益，本人/本企业承诺如下：“1、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；“2、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；“3、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

”（2）不参与认购的相关主体及其承诺公司独立董事陈应春、钟永成、苏为科将不参与本次可转债发行认购，前述人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-49“鉴于奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），为维护公司和全体股东的合法权益，本人承诺如下：“1、本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。

“2、本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

”五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员如下：姓名职务性别任期起始日期任期终止日期董事彭志恩董事长男2023年5月5日2026年5月4日褚义舟副董事长男2023年5月5日2026年5月4日王国平董事男2023年5月5日2026年5月4日邱培静董事女2023年5月5日2026年5月4日李金亮董事男2023年5月5日2026年5月4日褚定军董事男2023年5月5日2026年5月4日陈应春独立董事男2023年5月5日2026年5月4日钟永成独立董事男2023年5月5日2026年5月4日苏为科独立董事男2023年5月5日2026年5月4日监事金平监事会主席男2023年5月5日2026年5月4日杨航股东代表监事男2023年5月5日2026年5月4日杨丽微职工代表监事女2023年5月5日2026年5月4日高级管理人员褚定军总经理男2023年5月5日2026年5月4日王国平副总经理男2023年5月5日2026年5月4日奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-50姓名职务性别任期起始日期任期终止日期信铭雁副总经理女2023年5月5日2026年5月4日陈杰明副总经理男2023年5月5日2026年5月4日张丽琴副总经理女2023年5月5日2026年5月4日赵珍平副总经理男2023年5月5日2026年5月4日王袖玉财务总监、副总经理女2023年5月5日2026年5月4日李芳芳董事会秘书女2023年5月5日2026年5月4日其他核心人员张德法总工程师、生产总监男2019年1月-于振鹏研发中心主任男2017年4月-谢晓强工艺研发总监男2017年9月-李金亮上海奥锐特执行董事男2022年9月-截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的主要从业经历如下：1、董事彭志恩，董事，简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人情况”。

褚义舟，副董事长，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。

1983年9月至1987年7月，任天台山河中学教师、副校长；1987年8月至1993年7月，任天台中学教师；1994年8月至1998年2月，任天台有机化工厂厂长；1998年3月至1999年11月任大古化工总经理；1999年12月至2004年5月，任大古化工董事长、总经理；2004年6月至2010年5月，任奥锐特有限总经理；2004年6月至2017年5月，任奥锐特有限董事长；2008年6月至今，任天台方德投资咨询有限公司执行董事、经理；2010年5月至今，任上海发玛投资管理有限公司监事；2010年6月至今，任浙江菱正机械有限公司执行董事；2014年1月至今，任浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司监事；2016年12月至今，任天台县方汇创业园有限公司执行董事、经理；2017年9月至今，任杭州滨宇科技有限公司执行董事兼经理；2017年6月至今，任奥锐特副董事长。

王国平，董事、副总经理，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历。

1993年7月至2005至9月任上海医药工业研究院助理研究员、副研奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-51究员、研究员；2005年10月至2015年7月，任上海现代制药股份有限公司副总经理；2015年8月至今，任扬州奥锐特总经理；2017年6月至2020年5月，任公司副总经理；2020年5月至今，任奥锐特董事、副总经理。

邱培静，董事，女，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1988年9月至1992年9月，任上海第六制药厂API工艺研发设计员；1992年9月至1999年1月，任上海集成药厂技术科工程师；1999年2月至2002年6月，任浙江省仙居制药厂二分厂副总工程师；2002年7月至2003年11月，任上海迪赛诺生物制药有限公司项目部及销售部经理；2003年11月至2016年12月，任上海奥锐特国际贸易有限公司副总经理；2005年4月至2017年5月任奥锐特有限董事；2017年1月至2017年8月，任上海奥磊特副总经理；2017年9月至今任奥锐特上海分公司副总经理；2017年6月至今，任奥锐特董事。

李金亮，董事，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。

2001年1月至2020年4月，历任上海迪赛诺生物医药公司总经理、董事长、上海迪赛诺化学制药公司董事长、上海迪赛诺医药投资有限公司董事长、上海迪赛诺药业股份有限公司总经理；2009年9月至2020年4月，任上海抗艾滋病病毒药物工程技术研究中心主任；2014年11月至2020年4月，任国家抗艾滋病病毒药物工程技术研究中心主任；2020年3月至今，担任上海锦莨科技有限公司执行董事；2020年5月至2022年8月，任上海应用技术大学特聘教授、硕士研究生导师；2022年9月至2023年9月，任上海奥锐特总经理，2023年9月至今，任上海奥锐特执行董事；2023年5月至今，任奥锐特董事。

褚定军，董事、总经理，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1997年7月至1998年11月，任浙江海正集团有限公司技术员；1998年11月至2002年1月任大古化工研发主管；2002年1月至2014年8月任奥锐特有限副总经理；2014年8月至2017年5月任奥锐特有限常务副总经理；2022年4月至今，任杭州奥锐特生物执行董事兼总经理；2017年6月至今，任奥锐特董事、总经理。

陈应春，独立董事，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历。

2003年11月至今，任四川大学华西药学院教授；2023年5月至今，任奥锐特独立董事。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-52钟永成，独立董事，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1983年8月至1986年1月，任温岭市泽国供销社会计；1986年1月至1991年3月，任温岭供销职工学校会计兼教师；1991年3月至1999年9月，任温岭会计师事务所注册会计师、所长；1999年9月至2002年6月，任台州天一会计师事务所主任会计师；2002年7月至今，任浙江中和联合会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人；现任浙江海宏液压科技股份有限公司独立董事，温岭市中和企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，温岭市正和商务秘书有限公司、温岭市中和会计培训有限公司、台州正大基建审价咨询有限公司执行董事兼经理，浙江嘉宁创业投资股份有限公司董事，台州三点水企业管理咨询事务所（普通合伙）执行事务合伙人；2023年5月至今，任奥锐特独立董事。

苏为科，独立董事，男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

1983年7月至1985年8月，任浙江工学院化工系助教；1985年9月至1988年6月，于浙江大学化学工程专业学习；1988年7月至1993年11月，历任浙江工学院讲师、副教授；1993年12月至今，历任浙江工业大学副教授、教授。

现担任浙江扬帆新材料股份有限公司、浙江中欣氟材股份有限公司、浙江野风药业股份有限公司、浙江和泽医药科技股份有限公司独立董事，德清天诺生物医药科技有限公司执行董事兼总经理；2023年5月至今，任奥锐特独立董事。

2、监事金平，监事会主席，男，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

1976年12月至1989年12月，任天台县汽车服务公司车队长、副经理；1989年12月至1995年7月，任浙江天美制药有限公司供销部经理、办公室主任；1995年8月至1998年3月，任天台有机化工厂管理员；1998年4月至2004年5月，任大古化工采购主管；2004年5月至2005年11月，任奥锐特医药化工采购部经理、常务副总经理；2005年11月至2010年5月，任奥锐特有限常务副总经理；2010年6月至2017年5月，任奥锐特有限总经理；2017年6月至今，任公司监事会主席。

杨航，监事，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2005年7月至2016年12月，任上海奥锐特国际贸易有限公司销售。

2017年1月至今，历任上海奥磊特销售经理、地区销售总监；2022年5月至今，任奥锐奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-53特监事。

杨丽微，职工代表监事，女，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1998年9月至2004年5月，任浙江省天台药业有限公司质检科质量检验员；2004年6月至2005年11月，任奥锐特医药化工QC副经理；2005年11月至2014年2月，任奥锐特有限QC副经理；2014年2月至2017年5月，任奥锐特有限QC经理；2017年6月至今，任奥锐特职工代表监事、QC经理。

3、高级管理人员褚定军，总经理，简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况”之“1、董事”。

王国平，副总经理，简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况”之“1、董事”。

信铭雁，副总经理，女，1969年生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。

1991年6月至2008年6月，任陕西省汉中市汉江药业集团有限公司技术员、车间副主任、分厂副厂长；2008年7月至2017年5月，任奥锐特有限生产主管、副总经理；2021年12月至今，任扬州联澳总经理；2017年6月至今，任公司副总经理。

陈杰明，副总经理，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1995年8月至2003年9月，任浙江省天台县公安局刑事侦查大队刑警、苍山中队中队长；2003年9月至2004年10月，任浙江省天台县公安局治安大队副大队长；2004年10月至2005年12月任浙江省天台县公安局坦头派出所教导员；2005年12月至2006年11月任浙江省天台县公安局街头派出所所长；2006年11月至2014年7月，任奥锐特有限物流部经理；2014年7月至2017年5月，任奥锐特有限副总经理；2019年5月至今，任杭州捷易机电有限公司监事；2023年7月至今，任浙江奥锐特医药有限公司执行董事兼总经理；2017年6月至今，任公司副总经理。

张丽琴，副总经理，女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-54学历。

2000年7月至2002年1月，任上海迪赛诺国际贸易有限公司销售业务员，2002年2月至2005年3月，任上海迪赛诺维生素有限公司销售经理；2005年4月至2016年12月，任上海奥锐特国际贸易有限公司销售部副总经理；2017年1月至2017年6月任上海奥磊特副总经理；2017年6月至2020年5月，任公司销售总监；2020年5月至今任公司副总经理。

赵珍平，副总经理，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

1995年8月至2003年10月，任内蒙古赤峰制药集团有限公司QA主管，2003年10月至2005年1月任北京美国洲际药业项目经理，2005年1月至2011年8月任浙江手心制药有限公司QA经理，2011年8月至2017年8月任杭州正步医药技术开发有限公司执行董事、总经理，2017年1月至2017年6月任奥锐特有限质量副总，2017年6月至2018年3月任公司质量副总，2018年3月至今，任公司副总经理。

王袖玉，副总经理、财务总监，女，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2002年3月至2003年2月，任浙江省天台县人民银行办公室文员；2003年3月至2004年5月，任大古化工会计；2004年6月至2005年11月，任奥锐特医药化工会计；2005年12月至2006年2月，任奥锐特有限会计；2006年3月至2007年1月，任奥锐特有限财务部副经理；2007年2月至2017年5月，任奥锐特有限财务部经理；2017年6月至2020年5月，任公司财务总监；2022年4月至今，任杭州奥锐特生物监事；2020年5月至今任公司财务总监、副总经理。

李芳芳，董事会秘书，女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，香港大学MBA。

2004年4月至2006年12月，任上海特维英数码科技有限公司人事行政经理；2007年1月至2009年3月，任上海史密斯英特康电子元器件有限公司中国区人事经理；2009年4月至2011年3月，任上海国际油漆有限公司人事行政经理；2011年4月至2016年12月，任奥锐特实业总经理；2017年1月至2017年5月任上海奥磊特总经理，2017年6月至今，任公司董事会秘书。

4、其他核心人员公司其他核心人员为核心技术人员，共4人，分别为张德法、于振鹏、谢晓奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-55强、李金亮。

发行人其他核心人员的相关情况如下：张德法，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1996年7月至2001年1月，任浙江省长兴化工有限公司技术员、研发部主任；2001年1月至2004年5月，任大古化工技术部实验员；2004年5月至2005年1月，任奥锐特医药化工技术部实验员；2005年2月至2005年11月，任奥锐特医药化工技术部副经理；2005年11月至2006年2月，任奥锐特有限技术部副经理；2006年3月至2008年1月，任奥锐特有限生产部副经理；2008年1月至2015年8月，任奥锐特有限生产部经理；2015年8月至2017年5月，任奥锐特有限总工程师、生产部经理；2017年6月至2018年12月，任公司总工程师；2019年1月至今，任公司总工程师、生产总监。

于振鹏，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。

2013年5月至2017年3月，任上海现代制药海门有限公司研发中心副主任；2017年4月至今，任扬州奥锐特研发中心主任。

曾获得海门市科学技术进步奖三等奖第一名。

谢晓强，男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。

2017年6月至今，历任奥锐特技术员、工艺研发经理、工艺研发总监。

李金亮，简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况”之“1、董事”。

（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外兼职情况截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下：姓名公司任职在其他单位任职情况单位名称与公司关系所任职务彭志恩董事长桐本投资控股股东执行董事、经理天台铂恩股东执行事务合伙人天台铂融股东执行事务合伙人桐泰实业受同一实际控制人控制执行董事奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-56姓名公司任职在其他单位任职情况单位名称与公司关系所任职务褚义舟副董事长上海发玛投资管理有限公司其他关联方监事浙江菱正机械有限公司其他关联方执行董事天台方德投资咨询有限公司其他关联方执行董事、经理浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司其他关联方监事天台县方汇创业园有限公司其他关联方执行董事、经理杭州滨宇科技有限公司其他关联方执行董事兼经理李金亮董事上海锦莨科技有限公司其他关联方执行董事苏为科独立董事浙江扬帆新材料股份有限公司无关联关系独立董事浙江野风药业股份有限公司无关联关系独立董事浙江和泽医药科技股份有限公司无关联关系独立董事浙江中欣氟材股份有限公司无关联关系独立董事浙江诺旗生物技术有限公司其他关联方执行董事兼总经理德清天诺生物医药科技有限公司其他关联方执行董事兼总经理浙江长三角生物医药产业技术研究园无关联关系主任浙江省化工学会无关联关系常务理事浙江省药学会无关联关系常务理事中国药学会工业制剂专业委员会无关联关系委员钟永成独立董事温岭市中和企业管理咨询有限公司其他关联方执行董事、总经理台州正大基建审价咨询有限公司其他关联方执行董事、经理温岭市中和纳税人俱乐部其他关联方经营者浙江天平投资咨询有限公司温岭分公司其他关联方负责人温岭市正和商务秘书有限公司其他关联方执行董事、经理浙江嘉宁创业投资股份有限公司其他关联方董事温岭市中和会计培训有限公司其他关联方执行董事、经理台州三点水企业管理咨询事务所（普通合伙）其他关联方执行事务合伙人浙江海宏液压科技股份有限公司无关联关系独立董事陈杰明副总经理杭州捷易机电有限公司其他关联方监事注：苏为科担任执行董事兼总经理的浙江诺旗生物技术有限公司已于2023年7月31日注销。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-57（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况公司现任董事、监事、高级管理人员和其他核心人员2023年从公司领取的薪酬具体如下：单位：万元姓名职务2023年从公司获得的税前报酬总额彭志恩董事长136.40褚义舟副董事长76.12邱培静董事107.80李金亮董事204.86褚定军董事、总经理171.33王国平董事、副总经理175.00陈应春独立董事4.00苏为科独立董事4.00钟永成独立董事4.00金平监事会主席80.09杨航监事55.30杨丽微职工代表监事30.08信铭雁副总经理81.67陈杰明副总经理86.76张丽琴副总经理128.80赵珍平副总经理90.68王袖玉财务总监、副总经理78.60李芳芳董事会秘书113.10于振鹏研发中心主任55.06张德法总工程师、生产总监56.32谢晓强工艺研发总监50.01合计1,789.96注：独立董事陈应春、苏为科、钟永成从2023年5月5日起任职。

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股票情况1、直接持股情况截至2023年12月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持有奥锐特股份情况如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-58姓名职务持股数额（股）持股比例（%）褚义舟副董事长112,294,80027.65邱培静董事11,178,0002.75褚定军董事、总经理3,301,2000.81李金亮董事500,0000.12金平监事会主席3,301,2000.81赵珍平副总经理250,0000.06张丽琴副总经理180,0000.04于振鹏研发中心主任160,0000.04谢晓强工艺研发总监144,0000.042、间接持股情况除上述直接持有公司股份之外，截至2023年12月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持有的公司股份情况如下：序号姓名职务发行人股东名称发行人股东持有发行人股份情况董监高及其他核心人员间接持股情况1彭志恩董事长桐本投资37.81%彭志恩持有桐本投资100%的股权天台铂融2.44%彭志恩持有天台铂融13.17%的股权天台铂恩1.63%彭志恩持有天台铂恩0.09%的股权2褚定军董事、总经理天台铂恩1.63%褚定军持有天台铂恩49.96%的股权3王国平董事、副总经理天台铂恩1.63%王国平持有天台铂恩49.96%的股权4杨航监事天台铂融2.44%杨航持有天台铂融3.26%的股权5杨丽微监事天台铂融2.44%杨丽微持有天台铂融2.59%的股权6王袖玉副总经理、财务总监天台铂融2.44%王袖玉持有天台铂融3.15%的股权7信铭雁副总经理天台铂融2.44%信铭雁持有天台铂融8.87%的股权8陈杰明副总经理天台铂融2.44%陈杰明持有天台铂融9.63%的股权9张丽琴副总经理天台铂融2.44%张丽琴持有天台铂融5.78%的股权10李芳芳董事会秘书天台铂融2.44%李芳芳持有天台铂融3.70%的股权11张德法总工程师、生产总监天台铂融2.44%张德法持有天台铂融4.70%的股权奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-59（五）董事、高级管理人员及其他核心人员的激励情况公司于2022年实施限制性股票激励计划，激励对象包括高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，共授予限制性股票519.50万股，授予股票来源于公司向激励对象定向发行新股，授予价格为11.00元/股，并根据公司和个人的绩效考核分三年解除限售。

公司现任董事、高级管理人员及其他核心人员取得限制性股票情况如下：序号姓名职务获授的限制性股票数量（股）占激励计划授予限制性股票总数的比例（%）占激励计划公告日公司股本总额的比例（%）1张丽琴副总经理180,0003.460.042赵珍平副总经理250,0004.810.063于振鹏研发中心主任200,0003.850.054谢晓强工艺研发总监180,0003.460.045李金亮董事500,0009.620.12六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况（一）董事变动情况变动时间变动依据变动前人员变动情况变动原因变动后人员2020.5.82020年第一次临时股东大会彭志恩、褚义舟、刘美华、李建文、褚定军、邱培静、杨立荣、刘凤珍、潘桦刘美华不再担任公司第二届董事会董事，选举王国平为公司第二届董事会成员董事会任期届满，换届选举第二届董事会成员彭志恩、褚义舟、王国平、李建文、褚定军、邱培静、杨立荣、刘凤珍、潘桦2023.5.52022年年度股东大会彭志恩、褚义舟、王国平、李建文、褚定军、邱培静、杨立荣、刘凤珍、潘桦李建文、杨立荣、刘凤珍、潘桦不再担任公司第三届董事会董事，选举李金亮、陈应春、钟永成、苏为科为公司第三届董事会成员董事会任期届满，换届选举第三届董事会成员彭志恩、褚义舟、王国平、李金亮、褚定军、邱培静、陈应春、钟永成、苏为科（二）监事变动情况变动时间变动依据变动前人员变动情况变动原因变动后人员2022.5.202021年年度股东大会金平、周悦、杨丽微周悦不再担任公司监事，选举杨航为公司第二届监事会成员周悦因个人原因辞去公司监事职务金平、杨航、杨丽微奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-60（三）高级管理人员变动情况变动时间变动依据变动前人员变动情况变动原因变动后人员2020.5.8第二届董事会第一次会议褚定军、信铭雁、陈杰明、王国平、赵珍平、王袖玉、张丽琴、李芳芳公司财务总监王袖玉同时担任公司副总经理公司高级管理人员任期届满，公司董事会聘任高级管理人员褚定军、信铭雁、陈杰明、王国平、赵珍平、王袖玉、张丽琴、李芳芳（四）其他核心人员变动情况2022年9月，李金亮入职，为公司新增其他核心人员（核心技术人员），受聘为上海奥锐特总经理。

七、公司所处行业基本情况根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“医药制造业（C27）”。

公司主营业务、本次募投项目不涉及产能过剩行业，不属于限制类、淘汰类行业，不属于高耗能高排放行业。

（一）公司所处行业概述报告期内，公司主要产品为化学原料药及医药中间体。

1、化学原料药及中间体简介化学原料药（ActivePharmaceuticalIngredient，活性药物成分）简称API，是由化学合成、植物提取或者生物技术所制备而成的各种作为药用的粉末、结晶、浸膏等。

它是制剂中的有效成分，也是用于制剂生产的主要原料。

医药中间体是用于API合成工艺过程中的化工产品，是生产API的关键原料。

虽然医药中间体这种化工产品在普通的化工厂即可生产，也不需要药品的生产许可证、药品批准文号和通过GMP符合性检查，但当它应用于药品的合成时，其产品规格、质量需达到一定的级别，大多数客户对其质量规格要求较高，一般需要经过严格的审计确认才会进行采购。

无论是API还是医药中间体，生产方法均是通过化学或生物反应得到最终产品，最终产品均是纯度极高的单一化学物质，故化学原料药生产企业通常也生产医药中间体产品，两者都是药品生产过程中的重要环节。

鉴于此情况，本节在分析行业情况时所提及的原料药同时包括化学原料药和医药中间体。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-612、化学原料药的类别（1）按治疗领域分类根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年版）》分类，西药按ATC（AnatomicalTherapeuticChemical）分类可分为消化道和代谢方面的药物、血液和造血器官药、心血管系统、皮肤病用药、抗肿瘤药及免疫调节剂、神经系统药物、呼吸系统等大类。

不同品种的西药都有对应的化学原料药，因此，化学原料药可按治疗领域对应分类，如呼吸系统、心血管系统、抗感染以及神经系统用原料药等。

（2）按创新程度分类药物按其创新程度的不同可分为原研药和仿制药。

原研药（RLD，ReferenceListedDrug）是指原创性的新药，亦可指全球首家上市的新药（ND，NewDrug），首家上市的新药几乎必定申请专利保护，亦即专利药（PatentedDrug）。

原研药一般可享受20年左右的专利保护期，因此原研药的生产、销售、价格等市场行为具有很强的垄断性。

仿制药（GenericDrug）是指以原研药为参考对比，在剂量、安全性、效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制药品。

一般而言，仿制药在原研药过了专利保护期后，其他企业均可仿制，这类仿制的药品通常被称为仿制药。

由于仿制药研发费用低于原研药，仿制药厂商往往采取低价竞争策略。

因此，仿制药上市后，将给原来原研药的市场带来较大的冲击，销售价格大幅下降的同时市场大规模扩张。

（3）按市场特点分类在化学制药行业中，习惯上将原料药按照产品特点划分为大宗原料药和特色原料药。

大宗原料药是指青霉素、维生素等大吨位、不涉及专利问题的传统化学原料药，而特色原料药是指处于专利保护期的药品或处于专利保护期结束后一段时间内的药品的原料药。

一般而言，大宗原料药各厂商的生产工艺、技术水平差别并不明显，生产成本控制是其竞争的主要手段，利润率相对特色原料药较低。

而特色原料药的生产工艺相对较复杂，技术含量高，其利润率通常要高于大宗原料药。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-62（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化1、行业主管部门国家药品监督管理局、国家医疗保障局、国家卫生健康委员会、国家生态环境部、国家发展和改革委员会为行业的主要监管部门，其与医药行业相关的职能如下：部门与医药行业相关的职能国家药品监督管理局负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理、标准管理、注册管理、质量管理、上市后风险管理；负责执业药师资格准入管理；负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查；负责药品、医疗器械和化妆品监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定；负责指导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作。

国家医疗保障局组织制定城乡统一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付标准，建立动态调整机制，制定医保目录准入谈判规则并组织实施；组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费等政策，建立医保支付医药服务价格合理确定和动态调整机制，推动建立市场主导的社会医药服务价格形成机制，建立价格信息监测和信息发布制度；制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设；制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，建立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制度，监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用，依法查处医疗保障领域违法违规行为。

国家卫生健康委员会组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议；组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典；制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监督管理体系。

国家生态环境部拟定并组织实施国家环境保护政策、规划；组织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，组织制定、监督实施排污许可证制度；负责审核固定资产项目的环境影响评价；负责环境污染防治的监督管理等。

国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；对依法实行政府定价、政府指导价的药品价格进行监督管理，依法查处价格违法行为和价格垄断行为；管理国家药品储备等。

2、行业监管体制由于医药行业的产品直接关系到使用者的生命安全，各国对于原料药、制剂产品都有严格的监管规定。

对于中间体产品，我国适用化学品管理相关规定，不涉及药品监管及相关注册要求，境外销售主要地区一般均适用化学品相关规定。

（1）国内监管体制目前我国医药行业的主要监管制度如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-63管理制度主要内容药品上市许可持有人制度根据《中华人民共和国药品管理法》，国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度，药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。

药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产，自行生产药品的，应当取得药品生产许可证；委托生产的，应当委托符合条件的药品生产企业。

经国务院药品监督管理部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可。

受让方应当具备保障药品安全性、有效性和质量可控性的质量管理、风险防控和责任赔偿等能力，履行药品上市许可持有人义务。

药品注册管理制度生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。

药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

药品注册按照中药、化学药和生物制品等进行分类注册管理。

化学药注册按照化学药创新药、化学药改良型新药、仿制药等进行分类。

申请人在完成支持药品上市注册的药学、药理毒理学和药物临床试验等研究，确定质量标准，完成商业规模生产工艺验证，并做好接受药品注册核查检验的准备后，提出药品上市许可申请，按照申报资料要求提交相关研究资料。

仿制药、按照药品管理的体外诊断试剂以及其他符合条件的情形，经申请人评估，认为无需或者不能开展药物临床试验，符合豁免药物临床试验条件的，申请人可以直接提出药品上市许可申请。

仿制药应当与参比制剂质量和疗效一致。

药品注册证书有效期为五年，药品注册证书有效期内持有人应当持续保证上市药品的安全性、有效性和质量可控性。

持有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注册。

目前国家药品监督管理局对于原料药实施登记备案制度，新注册品种需向国务院药品监督管理部门递交原料药登记备案材料，通过形式审查后获得原料药登记备案号，原料药登记备案后可授权制剂客户引用进行关联审评，关联审评通过后，制剂客户可获得药品上市许可，在国务院药品监督管理部门的登记备案平台上，会对相应原料药品种登记备案号上标注“已有上市制剂使用该原料”，表示对应原料药可供相应关联审评药品上市时使用。

药品生产管理制度根据《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品生产企业实行行业进入许可制度，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，无《药品生产许可证》的，不得生产药品；《药品生产许可证》应当标明生产范围和有效期，到期重新审查发证；生产药品所需的原料、辅料，必须符合药用要求。

根据国家药监局的相关规定，生产医药中间体产品不需要取得药品生产许可证。

药品质量管理制度根据《药品生产监督管理办法》，药品上市许可持有人应当建立药品质量保证体系，履行药品上市放行责任，对其取得药品注册证书的药品质量负责。

原料药生产企业应当按照核准的生产工艺组织生产，严格遵守药品生产质量管理规范，确保生产过程持续符合法定要求。

省、自治区、直辖市药品监督管理部门根据监管需要，对持有药品生产许可证的药品上市许可申请人及其受托生产企业，进行上市前的GMP符合性检查。

药品监督管理部门依据风险原则制定药品检查计划，确定被检查单位名单、检查内容、检查重点、检查方式、检查要求等，实施风险分级管理，年度检查计划中应当确定对一定比例的被检查单位开展GMP符合性检查。

药品标准制度根据《药品管理法》第十条、第三十二条的规定，药品生产企业生产的药品必须符合国家药品标准，必须按照国家药品标准和国家药监局批准的生产工艺组织生产。

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。

国家药监局组织国家药品标准的制定和修订，国家药监局的药品检验机构负责制定国家药品标准品及对照品。

药品销售管理制度《药品经营质量管理规范》规定企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量，并按照国家有关要求建立药品追奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-64管理制度主要内容溯系统。

2017年2月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发[2017]13号）再次提出，综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。

药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。

企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。

药品集中采购制度根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》及《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》中的内容，我国正全面实行政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购工作。

各省（区、市）要制定药品集中采购目录，对纳入集中采购目录的药品，实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）采购。

一致性评价制度国务院办公厅于2016年2月6日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，对提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。

文件中明确了评价对象和时限，对于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。

根据《药品注册管理办法（2020年修订）》，药品的一致性评价生物等效性试验在药物临床试验阶段完成。

（2）国外原料药监管主要规定报告期内，公司特色原料药及中间体以出口为主。

原料药出口到国际市场须履行相应的注册和审查程序，接受进口国药政管理部门的监管。

公司的原料药和中间体出口的国家或地区分布较广，欧洲、北美洲、南美洲和亚洲等均有涉及。

1）欧洲市场公司在欧洲市场销售的国家有英国、德国、意大利、西班牙和荷兰等，主要客户为：GSK、Sanofi、Hovione、Sterling、Synthon及Welding等知名跨国企业。

欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品管理局（EMA）以及各国的药政管理部门。

按照欧盟相关法规的要求，欧盟成员国外国家生产的原料药若要进入欧盟市场，主要通过以下两种注册方式：一是向EDQM申请并获得欧洲药典适用性证书（CEP证书）；二是向EMA或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件（ASMF，ActiveSubstanceMasterFile）。

CEP证书是已经被收录进欧洲药典的原料药品种合法地被欧盟最终用户使用的一种注册方式。

一种原料药一旦取得CEP证书，即可用于欧洲药典委员会成员国内以及世界其他地区认可CEP证书的所有药物制剂生产厂家的制剂注奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-65册。

ASMF与药品制剂的批准有关，应当与药品注册文件同时递交；ASMF是药品制剂的生产商为取得上市许可而必须提交的关于在制剂产品中所使用的原料药的基本情况的支持性技术文件。

ASMF申请文件和下游制剂厂家药品上市许可申请文件经药品评审机构审核符合要求后，会批准制剂厂家的药品上市许可申请。

2）北美市场公司在加拿大、美国和墨西哥等北美国家均有产品销售，以美国为例，其药政的主要管理部门为美国食品药品监督管理局（FDA）。

根据美国相关法律法规的规定，任何进入美国市场的药品（包括原料药）都需要首先获得FDA的批准，并且所有关于药物的生产加工、包装等均应严格符合美国GMP的要求。

对于原料药，通过FDA批准主要有两个阶段：一是DMF文件的登记，要求递交的DMF文件对所申请的药品的生产和质量管理的全过程以及药品质量本身做出详尽的描述。

二是当DMF文件的登记完成后，美国的制剂生产商提出申请，对原料药的CMC（化学成分生产和控制）进行技术评审并且对原料药生产厂家进行GMP符合性检查。

通过对药品生产全过程的生产管理和质量管理状况的全面考察，作出该原料药生产企业的生产和质量管理能否确保所生产药品的质量的判断。

FDA审核通过后，该原料药即获准直接进入美国市场。

3）南美市场公司在南美市场销售涉及的主要国家为巴西、阿根廷。

在南美，巴西、阿根廷等发展中国家的注册程序基本相同，以巴西为例，巴西于2009年11月公布了原料药注册办法，并制订了一个实施计划表，按照原料药种类，分步骤逐渐实施注册的新规定。

规定要求：制药企业先递交文件形式的注册申请，药品注册文件审查通过后，再根据生产厂家提交的质量体系评估书面材料以及进口产品的风险级别，视情况而定是否有必要对药品企业进行现场检查，注册文件和现场检查均合格，才会准予进口。

4）亚洲市场公司在亚洲市场销售涉及的主要国家或地区包括印度、孟加拉等。

亚洲各国或地区的注册程序基本相似，以印度为例：根据印度《药品和化妆品法规》，外国药品进入印度前，外国药品生产商的产品和进口的各种药品均要在印度注册。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-66只有在国外生产商和其具体进口的药品注册文件审查通过后，印度官方才发给药品/原料药生产商药品注册证书，进口商凭国外原料药生产商药品注册证书才能申请到药品进口许可证。

5）WHO的有关规定WHO于2001年建立起了世卫组织资格预审程序（WHOPrequalification），该程序旨在为低收入国家提供质量可靠的急需药品。

为此，WHO在官网上向全世界发布了所需的制剂和原料药清单，欢迎各个有实力的制药厂商加入到这一行动中来。

与其他国家的药品注册类似，WHO有专门的资格预审组负责文件的评审和现场的GMP审计，药企递交申请后，WHO就会对提交的技术文件进行审评，并在审评期间要求进行现场检查。

原料药生产企业的产品通过WHO审核后，审核结果也可被认可其审核标准的下游制剂生产商或其他药政监管机构接受。

3、行业主要产业政策近年来，国家和地方制定了一系列鼓励和促进医药产业发展政策，具体情况如下：序号产业政策发布机关发布年份主要内容1《“十四五”国民健康规划》国务院办公厅2022年到2025年，卫生健康体系更加完善，中国特色基本医疗卫生制度逐步健全，重大疫情和突发公共卫生事件防控应对能力显著提升，中医药独特优势进一步发挥，健康科技创新能力明显增强，人均预期寿命在2020年基础上继续提高1岁左右，人均健康预期寿命同比例提高。

2《“十四五”医药工业发展规划》工信部、发改委等九部门2021年到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新动力增强，产业链现代化水平明显提升，药械供应保障体系进一步健全，国际化水平全面提高。

到2035年，医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-67序号产业政策发布机关发布年份主要内容3《“十四五”全民医疗保障规划》国务院办公厅2021年到2025年，医疗保障制度更加成熟定型，基本完成待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管等重要机制和医药服务供给、医保管理服务等关键领域的改革任务，医疗保障政策规范化、管理精细化、服务便捷化、改革协同化程度明显提升。

4《浙江省医药产业发展“十四五”规划》浙江省发改委2021年到2025年，全省医药产业总产值力争达到4,000亿元，规模进入全国各省市区前四位。

2025年全省规模以上医药企业研发经费支出占营业收入比重达到5.5%。

到2025年，全省超百亿医药行业龙头企业集团达5家以上。

5《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》国务院办公厅2021年对通过仿制药质量和疗效一致性评价的药品优先纳入采购范围，所有公立医疗机构均应参加药品集中带量采购。

约定采购量根据采购量基数和约定采购比例确定，鼓励公立医疗机构对药品实际需求量超出约定采购量以外的部分，优先采购中选产品。

对通过一致性评价的仿制药、原研药和参比制剂不设置质量分组，直接以通用名为竞争单元开展集中带量采购，不得设置保护性或歧视性条款。

6《关于深化医疗保障制度改革的意见》国务院2020年深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革：坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购。

推进构建区域性、全国性联盟采购机制，形成竞争充分、价格合理、规范有序的供应保障体系。

做好仿制药质量和疗效一致性评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。

7《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》全国人大2020年坚持基本医疗卫生事业公益属性，深化医药卫生体制改革，加快优质医疗资源扩容和区域均衡布局，加快建设分级诊疗体系，加强公立医院建设和管理考核，推进国家组织药品和耗材集中采购使用改革，发展高端医疗设备。

支持社会办医，推广远程医疗。

8《推动原料药产业绿色发展的指导意见》工信部、生态环境部、国家卫健委、国家药监局四部门2020年加强原料药生产企业排污许可管理，严格持证、按证排污，落实制药工业大气污染物排放标准，重点区域执行特别排放限值，强化源头预防、过程控制、末端治理等综合措施，做好无组织排放管控，确保实现稳定达标排放。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-68序号产业政策发布机关发布年份主要内容9《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》国务院2018年促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨越；加快推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，对临床使用量大、金额占比高的品种加快评价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合作，建立跨境研发合作平台。

4、行业监管政策变化对公司生产经营的影响（1）化学原料药关联审评审批有利于原料药企业与客户深度绑定根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）的规定，药品监督管理部门在审批药品时，对化学原料药一并审评审批，对药品的质量标准、生产工艺、标签和说明书一并核准。

关联审评审批使得化学原料药和化学药品制剂企业能够事前进行双向选择，合作关系更加紧密牢固，对于制剂企业而言，更换原料药供应商的成本和难度明显增加，有利于原料药企业与下游制剂厂商实现深度绑定。

（2）带量采购政策推动下“原料药+制剂”一体化发展成为行业发展趋势2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路。

2019年1月，国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），选择11个城市开展试点工作，具体措施包括“带量采购，以量换价”、“招采合一，保证使用”、“确保质量，保障供应”、“保证回款，降低交易成本”。

2019年9月1日，上海阳光医药采购网发布《联盟地区药品集中采购文件》，在国家组织药品集中采购和使用试点城市及已跟进落实省份执行集中采购结果的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量采购。

联盟地区包括25个省，这也标志着我国大部分地区已纳入集中采购范围，后续国家陆续组织了多轮药品集中采购。

带量采购给原料药企业带来了新的发展机会。

原料药企业本身属性更偏向制奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-69造业，在药品销售方面存在短板，而在带量采购的背景下，这种短板被极大地弥补了。

与以往对投入大量销售费用及建立庞大的销售网络产生依赖不同，制剂企业需要将核心竞争点逐渐从后端的营销能力向前端的成本控制和质量管理转移，原料药作为制剂的核心组成部分，在新的竞争点上具有不可替代的核心作用。

在价低者得的谈判模式中，药企的成本控制能力日益重要，“原料药+制剂”一体化发展的企业成本优势明显。

在此背景下，公司在现有特色原料药产品基础上，选择市场前景较好、技术条件成熟的产品进行下游制剂的拓展。

公司开发了地屈孕酮单方制剂，于2021年提交了药品注册申请，于2023年6月取得地屈孕酮片的药品注册证书；同时通过本次募投项目的实施，实现醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片等制剂产业化。

（3）药品上市许可持有人制度的实施为发行人向下游制剂行业拓展提供便利根据《中华人民共和国药品管理法》（2019修订），国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度。

在药品生产方面，药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产，自行生产药品的，应当取得药品生产许可证；委托生产的，应当委托符合条件的药品生产企业。

此外，经批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可，受让方应当具备保障药品安全性、有效性和质量可控性的质量管理、风险防控和责任赔偿等能力，履行药品上市许可持有人义务。

根据《药品上市后变更管理办法（试行）》，明确规定了药品上市许可持有人变更的要求、流程和所需资料，药品上市许可的转让更加具有实操性和可行性。

开展药品上市许可持有人制度是药品审评审批制度改革的一项重要内容，对于鼓励药品创新、提升药品质量具有重要意义。

在药品上市许可持有人制度下，通过与制剂企业合作，原料药企业快速获得制剂生产能力也变得更加便捷与高效，大大提升了公司经营战略上的灵活性和主动性。

（4）主要出口国（地区）的贸易政策及其对发行人生产经营的影响报告期内，公司境外销售占主营业务收入比例占比达80%以上，公司境外销奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-70售收入主要来源于欧盟、印度、巴西、英国、阿根廷等国家或地区，占报告期各期主营业务境外收入的比例分别为75.22%、73.24%和73.51%。

报告期内，上述国家或地区未对公司生产经营的特色原料药及中间体产品采取进口限制措施和反倾销、反补贴措施等。

（三）公司所处行业发展概况1、医药行业发展概况（1）全球医药行业发展概况随着全球人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，人类对生命健康事业愈发重视。

同时，各个国家与地区医疗保障体制不断完善，尤其是新兴国家的经济快速增长拉动了这些国家的药品需求和社会医疗卫生支出，也推动了全球医药行业的发展。

根据医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IQVIA）统计数据显示，2022年全球药品支出大约为1.48万亿美元（不包含COVID疫苗和疗法相关费用），预计到2027年，全球医药市场将达到1.9万亿美元，复合增长率在3%-6%之间。

根据欧洲制药工业协会联合会（EuropeanFederationofPharmaceuticalIndustriesandAssociations，EFPIA）的统计，全球医药产品市场集中度较高，北美及欧洲是全球最大的医药消费市场，2021年销售额分别占全球医药产品销售市场的40%、22%。

从全球药品市场地域分布来看，受人口增长、全球化导致的经济发展以及各类新药在发展中国家逐渐普及的影响，新兴医药市场发展速度要显著快于发达国家。

根据IQVIA预测，中国作为新兴医药市场的领头羊，未来将成为全球制药市场增长的主要动力。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-71数据来源：EFPIA（欧洲制药工业协会联合会）（2）我国医药行业发展概况改革开放以来，受益于我国经济快速增长、医疗体制改革、人口老龄化与生活方式的改变等因素，国内市场对医疗卫生服务的需求持续扩大，医药行业一直保持较快的增长速度。

根据国家统计局数据，我国包括政府卫生支出、社会卫生支出及个人卫生支出在内的卫生总费用由2012年的2.81万亿元增至2022年的8.48万亿元，卫生总费用占我国GDP的比重亦总体呈上升趋势，从2012年的5.22%增长至2022年的7.01%。

数据来源：国家统计局2022年，我国卫生总费用占我国GDP的比重为7%，根据经济合作与发展组织（OECD）数据披露，这一比例相比美国（17.80%）、德国（12.80%）、英国（11.90%），法国（12.40%）等发达国家存在明显差距，我国医药市场仍具有可观的增量空间。

医药制造业作为我国医药行业的支柱，在我国卫生总费用不断增长的背景下，也呈总体上升趋势。

2011-2016年我国医药制造行业规模以上工业企业主营业务收入不断提升。

在经历了一段人口、政策红利刺激下的高速发展后，2017-2019年的医药制造业受到医保控费、“4+7”集采等政策规范调控和医药产业转型、结构优化的影响，收入出现下滑。

经历了低端产能出清后，从2020年开始我国医药制造业增速反弹。

2022年我国医药制造业规模以上企业主营业务收入达到29,111.40亿元。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-72数据来源：统计年鉴2、化学原料药行业发展概况报告期内，公司主要产品为特色原料药及医药中间体。

化学原料药行业发展概况如下：（1）化学原料药的市场规模持续增长化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，主要面向制剂生产企业销售。

化学原料药行业是制药产业的重要基础，全球范围内生产的原料药已达2,000余种。

根据GrandViewResearch数据，2020年全球原料药市场规模约为1,877.6亿美元，受益于全球老龄化、诊疗升级以及创新药“专利断崖”，全球原料药市场预计将以6.6%的年复合增速增长至2028年的3,130.8亿美元。

（2）我国是全球第一大原料药生产国与出口国20世纪90年代以前，美国和欧洲地区是全球主要的化学原料药生产地，生产规模大且技术水平先进。

20世纪90年代以来，仿制药价格竞争日益激烈，出于环保与成本原因，全球化学原料药的生产重心逐步转移至中国、印度等工业基础好、人力成本低的发展中国家。

目前，成本优势仍是我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场的核心竞争力之一。

随着我国原料药厂商不断增加研发投入、优化生产工艺、提高技术水平，在全球原料药行业的竞争地位不断提升。

经过几十年的发展，我国形成了比较完备的原料药工业体系，已经成为全球第一大原料药生产国与出口国。

目前，我国可生产1,500余种化学原料药，提供全球约30%的原料药生产能力，出口规模接近全球原料药市场份额的20%左右。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-732022年中国化学原料药行业主营业务收入总额达到4,905亿元，同比增长15.01%。

数据来源：中国化学制药工业协会、医药经济报数据来源：中国医药保健品进出口商会3、行业特有的经营模式（1）原料药行业的研发模式原料药属于制剂的有效成分，原料药的研发也是制剂研发的主要内容，在原料药的研发模式中也可以根据其所对应制剂的不同类型，分为创新模式和仿制模式两种。

创新模式：此模式需要大量的研发投入和资源投入，主要为欧盟、美国、日本等大型制药企业采用，大型跨国医药企业凭借其雄厚的资本实力和强大的研发奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-74力量，不断加大新药的开发投入，通过推出新药获得专利药在专利保护期内的垄断收益。

部分实力较强的原料药生产企业也可以参与到大型制药企业的研发中来，合作研发或者独立研发某种中间体或原料药。

仿制模式：此种模式相比创新模式来说，研发投入和资源投入相对较小，国内大部分企业属于此模式。

企业通过仿制专利保护到期的专利药物，获得市场发展空间。

随着国内行业整体技术水平的提升，为提高市场竞争力，部分企业也逐渐加大对新药研发的投入，逐步向新药创新模式转换，向市场推出拥有自主知识产权的新药。

（2）原料药行业的生产模式化学原料药和医药中间体的生产通常由若干道工序构成，生产过程中依次产出中间产品和终端产品，其中部分中间产品既可用于下道工序继续生产，也可直接对外销售。

对于终端产品，一般情况下，企业结合市场情况和设备运行情况，组织安排生产。

对于既可用于下道工序继续生产、又可直接对外销售的中间产品，企业在排产时，结合该产品的下道工序领用需求量和销售需求量，确定合理的排产数量。

此外，客户单次采购量较小、每次采购时间间隔较长，出于对生产经济性的考虑，公司结合该产品的市场前景、药政法规的要求、市场开拓的重要性，确定排产数量。

（3）原料药行业的销售模式原料药和中间体无法直接用于临床，需加工成制剂方可供病患使用，故原料药和中间体产品只能最终销往下游制剂行业。

全球医药市场按照对药品文件注册要求的不同，可分为规范市场和非规范市场。

规范市场是指有较完备的法律法规、运作机制规范成熟的市场，如北美、欧盟、日本等；非规范市场是指一些欠发达的国家和地区，其产业政策不完善，市场运作不规范，如非洲、南美等。

在规范市场，各国监管机构对原料药企业的技术研发水平、生产工艺状况、产品质量等方面具有较高的要求。

制剂企业在批量采购原料药前会进行严格审查，原料药供应商需要提交详细且完备的产品注册材料，全套流程较为复杂。

相比而言，非规范市场的监管环境则较为宽松。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-75国际市场上，某些国家或地区的药政当局要求在进口医药产品时，必须有在本国注册成立的公司作为代理商，办理进口医药产品的注册、审批程序，以便管理和联络；与此同时，由于长期商业习惯使然，部分终端客户通常不会直接与供应商联系，而是选择通过代理商来进行业务交流。

因此，在向此类国家或地区出口时，需要通过代理商进行出口销售。

GMP体系建设和DMF文件制作是向规范市场销售原料药产品的基本前提，在欧盟、美国、日本等规范市场，原料药生产企业必须先行完成GMP体系建设，并提交符合药政监管部门要求的原料药DMF文件，方可开展原料药的商业化销售。

一方面，符合GMP要求的生产条件和质量管理体系是原料药品质的重要保证；另一方面，DMF文件是产品生产过程、质量控制的说明性文件，能否快速准确编制符合药政监管部门要求的DMF文件，将直接影响制剂的上市申报进度。

因此，原料药生产企业是否具备良好的GMP管理能力和DMF文件注册能力，是下游制剂客户选择供应商时重点考察的内容。

具体到某一原料药或中间体产品，根据下游客户的制剂研发和申报上市阶段的不同，原料药和中间体的销售也可分为多个阶段。

当下游客户的制剂尚处于实验室研发阶段时，通常只会向原料药企业采购少量的样品；当下游客户的制剂研发进入中试或生产验证时，原料药和中间体的采购量相应放大；当下游客户的制剂仿制药获批上市后，即开始大批量商业化采购。

4、发行人主要产品所处细分行业发展概况按适用症划分，公司特色原料药及中间体产品主要包括心血管、女性健康、呼吸系统、抗肿瘤、神经系统和抗感染六大类别。

不同类别产品细分市场情况如下：（1）心血管类公司产品中涉及治疗心血管疾病类药物的主要为依普利酮原料药及中间体。

依普利酮主要用于心血管病的治疗，可有效降低血压、治疗心衰。

高血压是最常见的心血管疾病之一，根据WHO2021年发表的研究报告，世界高血压患者数已从1999年的6.48亿人增长至2019年的12.8亿人。

目前，国内外广泛应用的抗高血压药物主要为利尿剂、钙离子拮抗剂（CCB）、奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-76血管紧张素转换酶抑制剂（AECI）、血管紧张素II受体拮抗剂（ARB）和β受体阻滞剂五大类，以及由上述药物组成的复方制剂。

根据WHO的ATC系统分类，依普利酮属于利尿剂类药物。

MIDAS数据显示，近年来全球利尿剂类抗高血压主要药品制剂销售规模呈稳步增长态势，2022年已达106.18亿美元，其中依普利酮为5.42亿美元。

（2）女性健康类公司产品中涉及女性健康类药物的主要为地屈孕酮原料药，地屈孕酮是一种逆孕酮，用于治疗内源性黄体酮不足引起的女性健康疾病，包括妊娠期的习惯性流产、黄体期缺陷造成的功能失调性子宫出血和不孕、月经不调等疾病，也用于更年期激素疗法。

MIDAS数据显示，2022年全球孕激素类主要药物制剂销售额为73.46亿美元，其中地屈孕酮制剂销售额为8.59亿美元，2018-2022年年复合增速达18.26%。

（3）呼吸系统类公司产品中呼吸系统类药物主要为丙酸氟替卡松原料药及中间体。

丙酸氟替卡松主要用于哮喘及呼吸道病症的治疗。

根据《柳叶刀》（TheLancet）医学期刊2020年发布的研究报告，2019年全球已有2.62亿人患有哮喘病。

据WHO预测，至2025年全球哮喘患者将增至4亿人。

哮喘已成为我国第二大呼吸道疾病，我国也是全球哮喘死亡率最高的国家。

沙利文（Frost&Sullivan）披露的数据显示，中国哮喘患者数目由2016年的6,040万人增加至2020年的6,500万人，2016年至2020年的复合年增长率为1.8%。

该数字预期将进一步增加至2022年的6,790万人，2020年至2025年的年复合增长率为2.1%。

MIDAS数据显示，2022年全球抗哮喘药主要药品制剂销售额高达530亿美元。

其中，丙酸氟替卡松是抗哮喘药物的主要销售品种之一，2022年销售额达75.76亿美元。

（4）抗肿瘤类公司产品中涉及抗肿瘤类药物的主要是醋酸阿比特龙原料药。

醋酸阿比特龙主要用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌。

前列腺癌是指发生在前列腺的上皮性恶性肿瘤，是男性泌尿生殖系统发病率较高的恶性肿瘤之一。

MIDAS数据显示，2022年全球前列腺癌主要药品制剂销售额达192.32亿美元，其中，醋酸阿比特奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-77龙制剂销售额达31.59亿美元。

（5）神经系统类公司产品中涉及神经系统类药物的主要是普瑞巴林，主要用于抗癫痫、止痛及抗焦虑等。

根据WHO报告显示，2019年全球活动性癫痫患者约占总人口的8.2‰，世界癫痫患者总数约有5,000多万人。

在人口增长、遗传因素和环境因素影响下，每年有超过500万例的癫痫新病例，并且癫痫患者人数预计将进一步增加。

据中国流行病学资料显示，国内癫痫的总体患病率为7.14‰，年发病率为28.8/10万人，1年内有发作的活动性癫痫患病率为4.6‰。

据此估计中国约有1,000万人左右的癫痫患者，其中约600万人是活动性癫痫患者，同时每年新增癫痫患者约40万人。

在中国，癫痫已经成为神经科仅次于头痛的第二大常见病。

MIDAS数据显示，2022年全球抗癫痫类主要药品制剂销售规模达133.03亿美元，其中普瑞巴林达26.96亿美元。

（6）抗感染类公司产品中涉及抗感染类药物的主要为替诺福韦。

替诺福韦为一种核苷酸类似物，主要用于治疗乙肝病毒感染及艾滋病。

乙型病毒性肝炎，简称乙肝，是一种由乙型肝炎病毒（HBV）感染机体后所引起的疾病。

乙型肝炎病毒可能造成一些人慢性肝脏感染，以后可能发展成肝硬化或肝癌。

根据世卫组织WHO发布的《2022世界卫生统计报告》，2019年全球约有2.96亿人感染慢性乙型肝炎。

乙型肝炎流行率在非洲和西太平洋地区最高，成年人口感染率分别为7.5%和5.9%。

据统计，我国乙肝患者人数已经达到8,600万人，约占我国总人口数的6%。

艾滋病，即获得性免疫缺陷综合症（英文名称AcquiredImmuneDeficiencySyndrome，AIDS），是一种危害性极大的传染病，由感染人类免疫缺陷病毒（HumanImmunoDeficiencyVirus，HIV）引起。

根据联合国艾滋病规划署发布的《2022全球艾滋病防治进展报告：危急关头》，2021年约有65万人死于艾滋病相关疾病，约有150万艾滋病病毒新发感染，截至2021年末，全球共有3,840万人携带艾滋病毒。

MIDAS数据显示，2018-2022年全球抗乙肝病毒及抗艾滋病毒药主要药品制奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-78剂销售规模以4.8%的年复合增速增长，2022年全球销售额达660.42亿美元，其中替诺福韦达21.14亿美元。

（四）行业发展趋势1、医药行业发展趋势全球人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，使得市场对药品需求与日俱增，全球药品市场将保持较快增长。

以美国、欧盟、日本等为代表的发达国家和地区占据了全球医药市场较大的市场份额，但其增速正在放缓。

与此同时，以中国、巴西、印度、俄罗斯等国家为代表的新兴医药市场则以较快的速度增长，成为医药市场规模增长的中坚力量，预计2019-2023年全球新兴市场规模年均复合增长速度将在5%-8%之间。

随着医疗可及性的提高、国民收入水平增加、人口数量的增长、专利保护到期等因素，未来新兴市场将迎来良好的发展机遇，其中中国市场将成为新兴市场的主力。

中国虽为全球第二大医药市场，但更多的是仿制药和中药，真正创新药占比仍然很低，升级空间较大。

同时，疾病谱演变下药品需求持续增长，对创新药物需求更强，慢性病、肿瘤疾病、自身免疫疾病等用药需求持续增长，未满足需求仍然很多。

整体来看，国内医药行业的发展将迎来：（1）创新转型加快推进。

随着疾病谱演变下居民对创新药品的需求持续增长，2021年国内企业共有44款国产创新药获批上市，创历史新高，国产创新药已陆续步入上市和商业化阶段；（2）产业结构加快调整。

行业龙头企业规模持续扩大、实力增强；新兴企业快速发展，CRO、CDMO等业务快速增长。

2、化学原料药行业发展趋势（1）原料药市场壁垒持续提升根据国家统计局统计，2017年，我国化学药品原料药产量达到355.44万吨，同比增长4.3%，为近年来最大值。

2018年以来，随着环保政策的日趋严格和供给侧结构性改革的推动，行业内部分技术落后、环保不达标的中小原料药企业被关停或被迫退出市场，低端产能加速出清，行业进入壁垒提高，原料药行业竞争格局明显优化，市场份额持续向前期环保投入充分、运营规范的原料药头部企业奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-79集中。

数据来源：国家统计局（2）人口老龄化程度加深，老年病、慢性病用药需求扩大，原料药市场内需刚性增加中国人口的老龄化有加速迹象。

据国家统计局数据，截至2022年末，全国60周岁及以上老年人口28,004万人，占总人口的19.8%；全国65周岁及以上老年人口20,978万人，占总人口的14.9%。

预计到2050年前后，我国老年人口将达到峰值4.87亿，老龄化水平将达到35.10%，比世界平均值高13.80个百分点。

老年人多发病中以高血压、冠心病、脑血管等疾病为主，因此降压、调脂、保护心脏、保护冠脉微循环等心血管药物用量较大，随着我国老龄化进程的加速，对于药物需求量也将随之快速增长。

（3）原料药向下游制剂一体化趋势“原料药+制剂”产业链一体化的发展模式是政策驱使和企业内部成本控制需求双重作用的结果。

优质的特色原料药企业能够依靠其成本及质量优势，把握产业链向下延伸的主动权，成为原研药到期后的第一梯队仿制药生产商。

近年来，政府愈加重视医药行业的规范治理，陆续出台了仿制药一致性评价、集中带量采购以及环保核查等相关政策法规，使得我国医药市场的规范程度和进入壁垒逐渐提高。

2021年11月9日，国家发改委发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，多次强调提高原料药产业链供应链自主可控水平，在绿色低碳要求下推动技术创新与产业升级，鼓励原料药制剂一体化发展，提升产业集中度。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-80同时一系列旨在提升原料药产业绿色化、高端化发展水平和原料药产品质量的政策进一步推动原料药行业回归质量和价值本源，在此背景下的“原料药+制剂”一体化企业的质量把控及供应链优势将愈发凸显。

随着未来集采的推进速度不断加快，仿制药企用于市场推广的费用将会逐渐压缩，药品的定价权将逐渐从销售端转向生产端，具备成本管控能力的药企将脱颖而出。

原料药企通过向原料药与制剂一体化转型，可以赚取原料药和制剂的双重利润从而提升盈利水平。

同时“原料药+制剂”一体化公司可以实现自主权管理产能和供应，从而避免被上游供应商掣肘。

首批“4+7”集采的25个品种平均降价幅度为52%，其中有20个中标品种具备原料药自产能力，制剂一体化企业的成本优势得到集中体现。

（五）行业竞争情况及发行人地位1、行业竞争格局及市场集中情况（1）国际原料药行业竞争格局1）中国原料药已在国际上占据重要地位纵观原料药行业的全球竞争格局，美国、欧洲等发达市场拥有药品专利优势和工艺优势，在附加值较高的专利药原料药领域占据主导地位；而以中国、印度为首的发展中国家，以其领先的生产工艺以及人工成本优势，在仿制药原料药市场中占据重要地位。

一方面，随着国内原料药厂商不断增加研发投入、优化生产工艺，另一方面，随着境外原研药企、仿制药企低成本生产外包速度加快，我国全球特色原料药行业的竞争地位将得到持续提升。

2）行业集中度高，大型客户资源竞争激烈一般情况下，就某一种药物的原料药或中间体，大型药企一般会选择两到三家合格供应商开展长期合作和采购，因此，对于主要向制剂厂商输送产品的国内特色原料药生产企业而言，能够与国际制药巨头建立稳定的合作关系，或是成为市场空间广阔的知名药物的原料药或中间体供应商，将极大的推动公司的发展和业绩。

然而，国际大型药企对供应商的筛选极其严格，对供应商的生产水平、产品质量、研发能力都有极高的要求。

目前，国内外特色原料药生产企业均投入大量人力、物力以提高自身实力，大型客户资源竞争激烈。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-81（2）国内原料药行业竞争格局1）行业集中度不高，低端产品竞争激烈我国原料药企业整体技术水平、研发实力较美国、欧洲等发达国家和地区仍有一定差距，技术壁垒不高的低端产品竞争激烈，国内特色原料药行业整体集中度较低。

2）大型特色原料药厂商正加快产业升级相比制药产业中的制剂生产销售环节，原料药的生产销售获利能力较弱。

随着中国的环保、人力成本压力逐步显现，全球老龄化对医药制剂需求的加大，原料药厂商正加快向制剂行业转型升级。

2、公司产品或服务的市场地位、主要竞争对手（1）公司主要产品的市场占有情况2021年和2022年，公司主要产品的销量及市场消耗量占比如下表：单位：KG序号药品类别产品名称公司销售量全球同类原料药消耗量占比2022年1心血管类依普利酮11,115.3230,294.0036.69%2女性健康类地屈孕酮1,370.3717,257.007.94%3呼吸系统类丙酸氟替卡松423.444,192.0010.10%4抗肿瘤类醋酸阿比特龙14,006.5361,195.0022.89%5神经系统类普瑞巴林101,485.101,032,827.009.83%6抗感染类替诺福韦35,808.70563,252.006.36%2021年1心血管类依普利酮10,418.1622,939.0045.42%2女性健康类地屈孕酮1,175.3012,201.009.63%3呼吸系统类丙酸氟替卡松410.434,164.009.86%4抗肿瘤类醋酸阿比特龙2,594.2247,920.005.41%5神经系统类普瑞巴林101,151.50861,853.0011.74%6抗感染类替诺福韦41,056.96444,813.009.23%注1：公司销售量为公司最终产品销售量，不包含中间体销售量；注2：相关数据库尚未更新2023年全年全球同类原料药消耗量。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-82由上表可知，2022年公司依普利酮原料药销量占全球同类原料药消耗量的比例超过30%，丙酸氟替卡松、醋酸阿比特龙原料药销量占全球同类原料药消耗量的比例超过10%，地屈孕酮、普瑞巴林、替诺福韦原料药销量占全球同类原料药消耗量的比例超过5%。

公司是全球同类原料药的主要供应商之一。

上述主要产品中，除替诺福韦外，公司主要产品销量2021年、2022年均保持增长或稳定态势，市场占有率亦基本稳定。

2021年和2022年，替诺福韦的销量分别为41,056.96千克、35,808.70千克，2021年和2022年，替诺福韦的销售量、市场占有率有所下降，主要系：（1）公司替诺福韦的南美主要客户Nortec受2021年巴西政府减少艾滋病类药物采购影响，对公司采购量有所减少，2021年和2022年，公司对Nortec替诺福韦的销量分别为11,600.00千克和21,880千克；（2）替诺福韦下游制剂市场仿制药企业较多，竞争较为充分,2021年和2022年，替诺福韦的单价分别为0.10万元/kg和0.11万元/kg，毛利率分别为36.76%和41.51%，公司销售价格、毛利率已下降至较低水平，对经营业绩贡献度较低。

因此，公司以维持现有客户为主，将市场拓展重点转向其他未来发展前景、竞争格局较好的特色原料药产品。

（2）公司主要竞争对手的情况截至报告期末，公司主要产品的国内外主要竞争对手情况如下：产品类别国外主要竞争对手国内主要竞争对手依普利酮境外共有4家企业取得欧盟CEP证书，4家企业持有“激活”状态的美国DMF。

除了公司外，MSN、HETEROLABS和意大利的IndustrialeChimica是该原料药的主要生产企业。

公司是国内主要原料药生厂商，同时拥有CEP证书和美国DMF。

国内主要的竞争对手为浙江圃瑞药业有限公司、江苏云阳集团药业有限公司。

地屈孕酮原料药/制剂公司与原研厂商Abbott主要生产企业。

公司是国内主要原料药厂商，同时拥有CEP证书和美国DMF，公司的地屈孕酮片为国内首个仿制药物。

丙酸氟替卡松境外共有16家企业取得欧盟CEP证书，共有18家企业持有“激活”状态的美国DMF。

除了公司外，Cipla、AARTI、CORAL、Sterling、FARMABIOS、Hovione等是该原料药的主要生产企业。

公司是国内主要丙酸氟替卡松原料药及中间体生厂商；氟美松为生产丙酸氟替卡松的中间体，不单独进行药品注册。

国内主要的竞争对手为浙江仙琚制药股份有限公司、武汉诺安药业有限公司、湖北恒安药业有限公司、上海创诺化学制药有限公司等。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-83产品类别国外主要竞争对手国内主要竞争对手醋酸阿比特龙境外共有17家企业持有“激活”状态的美国DMF。

除了公司外，Sterling、MSN、Teva、Cipla等是该原料药的主要生产企业。

国内生产企业较多，主要竞争对手为成都新越医药有限公司、湖北亨迪药业股份有限公司、浙江神洲药业有限公司等普瑞巴林境外共有24家企业取得欧盟CEP证书，共有30家企业持有“激活”状态的美国DMF。

除了公司外，MSN、Teva、MYLAN、SUNPHARMA,HETERO等是该原料药的主要生产企业。

公司和华海药业、美诺华、天宇股份、常州制药厂有限公司是国内主要原料药生厂商。

替诺福韦境外共有10家企业持有“激活”状态的美国DMF。

除了公司外，Cipla,ACEBRIGHT,MYLAN,HETERO,LAURUSLAB，SUNPHARMA等是该原料药的主要生产企业。

国内生产企业较多，主要有成都倍特药业有限公司、正大天晴药业集团股份有限公司、上海创诺化学制药有限公司等。

3、公司主要竞争优势（1）研发与技术优势公司是一家持续创新的国际化企业，通过多年的持续研发创新和工业化积累，建立了生物发酵、多手性中心复杂合成、合成生物学、光化学、晶体研究及微粉技术、寡核苷酸合成等六大工程技术创新平台，为公司持续开发和布局复杂、高壁垒、竞争格局良好的特色药物，实现从小分子药物向多肽、寡核苷酸药物拓展奠定了良好的基础。

公司目前共拥有5个研发中心，拥有一支由博士、硕士、本科等学历组成的专业研究团队，覆盖药品研发、新工艺研发、放大生产、分析研发、质量研究等各个方面，截至2023年末，公司共有研发人员248名，占公司员工比例为16.31%。

公司配备有各类先进的研发检测设备，包括Cytiva、AKTA寡核苷酸固相合成和纯化设备、UPLC-MS、UHPLC-QTof等完善的分析仪器、制备色谱仪、高效液相色谱仪、气质联用质谱仪（GC-MS）以及红外光谱仪等分析测试仪器，为相关研发成果的转化提供了有力的保障。

公司与上海交通大学、浙江大学、东南大学、华东理工大学、中国科学院上海有机化学研究所、上海医工院等国内大专院校和科研院所建立了长期的合作关系，致力于科技含量高、工艺技术先进、三废污染少的高端医药中间体、特色原料药和制剂的开发生产。

公司曾承担过国家重点新产品、国家重点技术创新和国家中小企业创新基金项目、国家火炬计划项目和浙江省“十二五”科技重大专项奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-84项目。

（2）产品线丰富优势经过20多年的发展，公司已经建立起了覆盖心血管、女性健康、呼吸系统、抗肿瘤、神经系统和抗感染等六大领域的产品链，正在建设贯通化学制药、生物医药创新开发全周期的高质量技术平台，并在多肽、寡核苷酸等药物领域积极布局，形成较强的持续竞争能力与抗风险能力。

公司已形成技术壁垒高、竞争格局良好以及成长性强的多元化产品梯队，为今后的持续发展奠定基础。

（3）客户资源优势公司从事特色原料药及中间体的研发、生产、销售业务超过二十年，已经在美洲、欧洲、亚洲建立了完整的原料药销售体系，与许多世界大型知名医药企业建立了稳定的长期合作关系，客户主要包括GSK、Sanofi、Apotex、Teva、Welding、Hovione、Sterling、Cipla等，在业内已形成较高的市场知名度。

同时，立足国内大循环，公司积极拓展国内市场，和国内头部药企如齐鲁药业、科伦药业以及扬子江药业等展开合作。

（4）质量优势公司严格遵照中国以及欧美GMP药品生产管理规范和理念，建立了全面的质量管理标准并严格贯彻执行，符合中国NMPA、美国FDA和欧盟EMA的GMP标准，产业化生产线已多次通过国内外的官方审计、国际制药集团的质量审计和EHS审计。

公司始终把严格的质量保证和规范的质量控制体系作为优质产品生产的坚实基础。

（六）行业技术壁垒或主要进入障碍1、技术壁垒自主创新研发能力是医药制造企业的核心竞争力之一，而原料药行业对技术水平要求很高，企业的核心竞争力体现在技术开发能力、化学合成能力、核心催化剂的选择、工艺过程控制等方面，技术能力对医药企业的发展起着决定性的影响。

医药行业涵盖了实验室、中试和生产过程，并具有跨专业应用、多技术融合、技术更新快等特点。

因而医药行业对企业研发人员的技术水平、经验积累等综合奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-85素质有很高的要求，新进企业很难在短时间内形成具有竞争力的综合技术能力。

原料药产品有较快的更新迭代速度，且往往具备专利保护，一些产品的关键性技术垄断程度较高，在专利到期前提前进行工艺研发、质量研究和产品注册，提前布局进而获得重要的先发优势。

因此本行业具有较高的技术壁垒。

2、资质壁垒我国医药行业的准入、生产、经营、销售等各个运行环节均受到国家药监局的严格监管。

药品生产企业必须取得《药品生产许可证》，药品上市必须取得《药品注册批件》，并通过GMP符合性检查。

随着我国新版GMP流程（GMP符合性检查）的实施，对药品生产企业的设备、生产管理、质量管理水平等提出了更高的要求。

在国外药政市场销售原料药产品需要取得对应监管机构的药品注册认证，如美国的FDA认证、欧盟CEP认证等，相关认证的难度较大。

此外，我国特色原料药、医药中间体生产企业的客户往往为国外大型制药企业，国外大型制药企业对于供应商的要求非常严格，涉及对生产管理系统的专业GMP认证、ISO的认证，对EHS系统的认证，对研发能力及新技术、新工艺从实验室规模到中试生产再到商业化生产的快速实现能力的要求，对企业员工专业化培训机制的要求，以及对专业化销售服务的要求等各个方面，而且其要求往往高于行业或者国家的标准。

3、资金壁垒医药行业属于资本密集型产业，具有高风险、高投入的特征。

药品研发、生产环节众多，从病理药理研究、临床试验、中试生产到产业化生产，企业不仅面临生产工艺研发周期长、资金周转慢的风险，同时需要拥有符合GMP要求的厂房、生产设备、检测设备等，投入巨大。

同时，为了满足各国监管部门的要求和客户现场审计需要，企业还需在安全、环保等方面投入大量资金。

另外，原料药在研发成果产业化过程中，还要求企业在工艺设计、设备设计、厂房设计等方面打造出高素质的团队，以保证产业化过程中的产品质量优势和成本优势。

因此，新进入者通常需要较长的启动时间和较强的资金实力，以承担固定资产投资和发展初期的固定费用，资金力量薄弱的小型企业将在市场竞争中处奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-86于弱势。

4、客户壁垒由于原料药及中间体产品直接关系到使用者的生命安全，制剂生产企业对于供应商的选择非常严格。

原料药生产企业的生产环境、工艺路线不同，意味着不同企业生产同一原料药会存在纯度、杂质等方面的差异，从而导致制剂产品毒性、副作用、药物代谢等方面的重大差异。

因此，制剂生产企业会对原料药供应商的生产环境、生产工艺、产品纯度和杂质进行严格的审计和分析，方能将其列入某一原料药的合格供应商名单。

同时，制剂生产企业在进行产品注册认证时需要提交供应商原料药相关技术文件，制剂企业如需更换供应商，需更新制剂申报文件，耗时较长、过程复杂，因此一般情况下制剂生产企业不轻易更换已入围的合格供应商。

大多数制剂企业对某一种原料药一般只会有两到三家合格供应商，医药行业这种独特的购销合作模式，构成了其他企业进入本行业的重要壁垒。

（七）公司所处行业与上下游行业的关联及上下游行业发展状况1、上下游行业的关联性公司所处行业为医药制造业中的化学原料药行业，其上游主要是基础化工原料行业，下游为医药制剂行业。

完整的化学制药产业链由基础化工原料、医药中间体、化学原料药和化学制剂生产环节构成，具体情况如下：公司所涉及的上下游行业相关方具体情况如下表：项目相关方上游行业下游行业行业生产情况基础化工、精细化工行业，其最终来源于石化产品、农产品，为公司提供如醇、苯、酸等基础原材料及部分医药中间体。

化学制剂行业，将原料药加工成具备特定用途和剂型并提供给用药对象使用。

基础化工原料基础化工行业化学制药行业医药中间体化学原料药化学制剂奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-87项目相关方上游行业下游行业供应商及客户类型基础化工企业、精细化工企业、大宗化工原材料贸易商、大宗医药中间体供应商等。

制剂生产企业、原料药和中间体生产企业、贸易商等。

相互关联性上游行业的产能、价格变化会影响本行业的采购成本，而公司所处行业的发展也对上游行业产生促进作用。

本行业的发展影响下游制剂行业的产品开发和采购成本，而下游行业的景气程度直接决定了上游医药中间体及原料药的需求状况。

2、上游行业发展状况我国基础化工和精细化工行业已进入成熟期，供应链完善，产品种类较为齐全，该行业之中，各家厂商生产的同一种产品之间品质差异性不大，同质化严重，而且行业内产能充足，能够为下游及时提供原料供应。

3、下游行业发展状况化学药品制剂行业是指直接用于疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造。

随着社会的发展，世界人口数量持续增加，平均寿命逐渐提高，全球老龄化趋势明显，使得人们对药物制剂的需求持续增加，相应带动化学原料药的发展。

同时，近年来随着多种专利药物的专利集中到期，将会有大量质优价廉的仿制药上市销售，从而也间接促进了对原料药的市场需求。

近年来，化学药品制剂行业市场规模持续增长，2013年到2022年，我国化学药品制剂制造业主营业务收入从5,730.90亿元上升到8,568.47亿元，年均复合增长率达4.57%。

数据来源：中华人民共和国工业和信息化部、中国医药企业管理协会、中国化学制药工业协会奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-88八、公司主营业务情况（一）主营业务、主要产品的基本情况1、主营业务公司主要从事特色原料药、医药中间体和制剂的研发、生产和销售，致力于打造一流的小分子药物、多肽药物、寡核苷酸药物的研发和生产平台。

通过多年的持续研发创新和工业化积累，公司建立了生物发酵、多手性中心复杂合成、合成生物学、光化学、晶体研究及微粉技术、寡核苷酸合成等六大工程技术创新平台，为公司持续开发和布局复杂、高壁垒、竞争格局良好的特色药物，实现从小分子药物向多肽、寡核苷酸药物拓展奠定了良好的基础。

凭借着突出的技术研发能力、丰富的产品矩阵以及领先的质量和EHS管理体系，公司与GSK、Sanofi、Apotex、Teva、Welding、Hovione、Sterling、Cipla等世界大型知名医药企业建立了稳定的长期合作关系，形成了独特的市场竞争优势，成为国内出口特色原料药较多的企业之一。

公司产品矩阵丰富，截至报告期末，公司10个产品取得国内GMP证书或通过了国内GMP符合性检查、15个产品提交了国内原料药登记备案、1个产品取得国内药品注册证书、3个产品取得了欧盟GMP证书、7个产品取得欧盟CEP证书、13个产品取得了出口欧盟的证明、26个产品提交了美国DMF注册、3个产品取得了美国GMP认证、2个产品取得印度注册、2个产品取得了日本医药品适合性调查结果通知书，1个产品通过了巴西GMP认证、3个产品取得了中国台湾卫生福利部药品许可证。

近年来国家制定了一系列法律法规和产业政策促进行业健康有序发展，随着仿制药一致性评价和带量采购等相关制度的出台，公司顺应行业发展趋势，在现有特色原料药的基础上向下游制剂行业发展延伸。

2023年6月，公司取得地屈孕酮片的药品注册证书，并将通过本次募集资金投资项目的实施，实现醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片和雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片的产业化。

2、主要产品经过20多年的发展，公司已经建立起了覆盖心血管、女性健康、呼吸系统、抗肿瘤、神经系统和抗感染等六大领域的产品链，主要产品包括依普利酮、地屈奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-89孕酮、丙酸氟替卡松、醋酸阿比特龙、普瑞巴林、替诺福韦等原料药和中间体及地屈孕酮片制剂。

具体情况如下：分类药品类别主要产品制剂适用症原料药和中间体心血管类依普利酮用于治疗高血压、心衰女性健康类地屈孕酮用于治疗痛经、子宫内膜异位症、月经周期不规则等呼吸系统类氟美松、丙酸氟替卡松用于治疗哮喘、呼吸道病症、鼻炎抗肿瘤类醋酸阿比特龙用于治疗前列腺癌神经系统类普瑞巴林用于治疗抗癫痫、止痛、抗焦虑抗感染类替诺福韦用于治疗艾滋病、乙肝制剂地屈孕酮片用于治疗内源性孕酮不足引起的疾病，辅助生殖技术中的黄体支持（二）主要经营模式1、自产业务的经营模式（1）采购模式公司设立了物流部，由物流部统一负责采购公司所需的各类物资，包括原辅料、包装材料、生产设备、配件及辅助材料等。

公司主要生产用品的采购环节主要包括采购计划制定、供应商选择与管理以及采购流程与价格控制等。

公司生产部门根据各自的生产计划，结合仓库库存情况制定月度物料需求计划，经审批后交由物流部统一进行采购。

公司建立了《生产物资供应商管理制度》，对供应商的生产资质、质量标准、企业信誉、生产能力及售后服务进行整体评价，明确了供应商的选择、评估、现场审计和变更等流程，以保证公司上游原材料的质量。

对于个别市场供应商较少的产品，公司会与供应商签订长期采购合同确保物资供应的及时性与稳定性。

在物料价格控制方面，采购人员通过询价的方式，同等质量比价格，同等价格比质量，同时结合市场价格，确保采购价格处于合理水平，为公司节约成本。

采购物资到货后，由仓库统一根据采购订单和供应商的送货单、质检单接收，及时根据《存货管理制度》进行验收，并由质检部门对原辅料进行取样检测，检测合格后办理入库手续。

（2）生产模式奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-90原料药和医药中间体的生产通常由多道工序构成，生产过程中依次产出多个中间产品和终端产品，其中部分中间产品既可以用于下道工序继续生产用，也可以直接对外销售。

公司制剂产品的生产是在自产原料药的基础上进一步加工生产而成。

公司每年度末根据客户及市场需求情况制定下一年度的销售计划，根据销售计划制定相应的生产计划，组织生产。

对于客户采购小批量用于研究开发或者验证批阶段的产品，公司会结合该产品的市场前景、市场开拓重要性、客户关系维护等因素综合考虑安排生产。

公司生产严格遵循国内外规范市场GMP生产管理模式要求，生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁度操作规程、质量管理操作规程、物料存储管理标准等实施产品生产及质量控制，以保证产品生产、存储、质量控制的安全、稳定与规范。

（3）销售模式原料药及中间体的销售模式：①直销模式直销方式是公司的主要销售方式。

公司产品通过客户现场审计以及国外市场药政主管部门审批通过后，即可直接出口销售。

公司与原料药生产商和制剂生产商等终端客户直接发生交易，货物直接发送至终端客户指定地点，终端客户在规定的账期内将货款付至公司账户。

②经销模式公司有一部分产品销售通过经销方式开展。

由于经销商熟悉特定的市场区域，能有效地开拓特定的市场和客户以支持公司的业务发展；同时部分经销商作为公司的长期合作伙伴，除了经销公司产品外，还代理公司向当地药政管理部门提交DMF文件，办理注册，并协助公司申请官方GMP审计和提供必要的审计咨询和指导。

经销商以协定的价格，从公司采购中间体或原料药销售给境外客户，经销商和公司是买断型关系，其结算方式与直销相同。

制剂的销售模式：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-91公司建立了国内制剂营销中心，主要负责国内市场的品牌推广、客户服务、协议签订、招投标、货款回笼、销售流向跟踪、应收款控制、售后服务、销售网络建设等市场营销工作，同时负责搜集市场信息和销售数据分析、确定产品市场定位、制定和执行产品学术推广计划。

公司制剂产品的销售主要采用经销模式，通过持有药品经营许可证的医药流通企业将产品销售到各等级医院、基层医疗卫生机构、药店等终端客户。

2、贸易业务的经营模式公司在销售自有产品的同时，也从事原料药及医药中间体的贸易业务。

一方面，由于客户产品需求的多元化，而公司自有产品种类有限或者无法为某些客户的少量需求而开发新产品；另一方面，由于公司有着丰富的行业经验，并且与客户有多年的良好合作关系，客户出于对公司的信任，降低采购成本，会主动要求公司帮其寻找合格供应商，采购符合要求的产品。

公司贸易业务以客户需求为切入点，业务人员通过已有客户资源、交易展会、网络查询等方式接洽潜在客户；在收到客户需求订单后，选择质量合格的供应商并与之商定采购价格、质量标准、交货日期、付款账期等；双方根据商定的内容签订业务合同，并按照合同内容执行。

（三）销售情况和主要客户1、主要产品的产能、产量及产能利用率报告期内，公司主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：产品分类产品名称单位项目2023年2022年2021年原料药及中间体依普利酮KG产能20,000.0020,000.0020,000.00产量20,948.8419,906.9513,309.49产能利用率104.74%99.53%66.55%地屈孕酮KG产能6,000.003,000.003,000.00产量3,575.592,198.941,546.18产能利用率59.59%73.30%51.54%氟美松KG产能20,000.0024,500.0024,500.00产量5,687.528,165.065,898.97产能利用率28.44%33.33%24.08%奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-92产品分类产品名称单位项目2023年2022年2021年丙酸氟替卡松KG产能4,000.004,000.001,600.00产量2,222.53686.242,510.84产能利用率55.56%17.16%156.93%醋酸阿比特龙KG产能30,000.0015,000.008,000.00产量28,757.4515,100.882,898.35产能利用率95.86%100.67%36.23%普瑞巴林KG产能100,000.00100,000.00100,000.00产量78,392.72102,037.09101,272.46产能利用率78.39%102.04%101.27%替诺福韦KG产能30,000.0060,000.0060,000.00产量15,055.0341,599.9840,725.34产能利用率50.18%69.33%67.88%制剂地屈孕酮片万片产能20,000.00--产量6,166.76--产能利用率30.83%--注1：公司生产氟美松、依普利酮、丙酸氟替卡松的同时也生产并销售相关产品的中间体，为便于核算，根据生产工艺反应系数将中间体产量折算为对应的原料药产量；注2：公司地屈孕酮片于2023年6月取得药品注册证书。

2、自产产品产量、销量及产销率报告期各期，公司自产产品的产量、销量及产销率情况如下：产品分类产品类别单位项目2023年2022年2021年原料药及中间体心血管类KG产量26,026.1322,444.9313,529.32销量26,619.2820,340.7312,867.10产销率102.28%90.63%95.11%女性健康类KG产量31,583.4433,113.0519,834.83销量29,657.7120,599.0022,775.30产销率93.90%62.21%114.82%呼吸系统类KG产量10,888.738,994.9510,289.83销量10,979.028,351.739,753.93产销率100.83%92.85%94.79%抗肿瘤类KG产量29,003.2515,271.083,162.18销量28,693.9214,275.622,936.54奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-93产品分类产品类别单位项目2023年2022年2021年产销率98.93%93.48%92.86%神经系统类KG产量79,292.10102,804.06101,529.07销量74,472.78101,975.79101,226.75产销率93.92%99.19%99.70%抗感染类KG产量16,990.3643,545.4245,231.27销量12,923.3036,662.2545,195.71产销率76.06%84.19%99.92%其他类KG产量34,617.401,245.8623,063.50销量21,054.854,981.1415,779.49产销率60.82%399.82%68.42%制剂地屈孕酮片万片产量6,166.76--销量3,833.98--产销率62.17%--注：报告期各期部分产品产销量超100%主要系期初库存影响。

3、发行人主营业务收入构成（1）产品构成报告期各期，公司主营业务收入产品构成情况如下：单位：万元、%类别项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例原料药及中间体心血管类30,041.3923.9623,665.6023.6518,039.6922.54女性健康类18,885.1215.0619,440.3919.4216,566.3920.70呼吸系统类16,328.6013.0215,192.5615.1815,331.3219.15抗肿瘤类24,424.5419.4814,066.6414.054,037.325.04神经系统类7,357.715.8710,043.9510.048,346.9410.43抗感染类1,848.581.474,659.264.664,936.446.17其他类6,995.065.584,160.464.163,303.904.13小计105,881.0184.4491,228.8691.1570,562.0088.15制剂8,985.007.17----贸易业务10,527.638.408,855.988.859,483.9811.85合计125,393.63100.00100,084.84100.0080,045.98100.00（2）区域分布奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-94报告期各期，公司主营业务收入区域分布情况如下：单位：万元、%区域2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例境外108,946.3386.8892,076.4692.0076,518.4495.59境内16,447.3113.128,008.388.003,527.544.41合计125,393.63100.00100,084.84100.0080,045.98100.004、报告期内各期前五大客户情况报告期各期，公司前五大客户情况如下：单位：万元、%期间序号客户名称销售收入占营业收入比例2023年1Welding8,698.376.892MSN8,022.706.353Synthon7,459.655.914GSK7,068.425.605FarmabiosSpA5,823.514.61合计37,072.6629.362022年1Welding9,763.289.692GSK6,955.656.903Synthon6,618.056.574MSN5,140.225.105FarmabiosSpA4,480.864.44合计32,958.0532.692021年1Welding9,569.8711.912FarmabiosSpA5,382.916.703GSK4,503.445.614Brainfarma4,054.245.055ArasaPharmaceuticalsAG3,907.174.86合计27,417.6234.13由上表可知，报告期各期，公司向前五大客户的销售占比均未超过50%、向单个客户的销售占比均未超过30%，不存在对少数客户的重大依赖。

报告期内，公司前五大客户基本稳定，部分客户因销售金额及排名变化，进入或退出前五大客户。

公司与报告期内前五大客户的合作情况如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-95序号客户名称开始合作时间客户简介涉及主要产品1Welding2006年欧洲知名的医药原料药分销商。

业务涉及医药原料药、食品及饲料添加剂全球采购及欧洲市场分销依普利酮、普瑞巴林、醋酸阿比特龙2GSK2003年全球最大的以研发为基础的跨国制药企业之一，在抗感染、中枢神经系统、呼吸和胃肠道/代谢、疫苗等领域代表当今世界先进水平氟美松、倍他米松3Synthon2007年成立于1991年，为荷兰制剂生产商，主营仿制药及生物创新药依普利酮、醋酸阿比特龙、西罗莫司、贝派地酸4MSN2008年成立于2003年，为印度知名原料药和制剂生产商依普利酮中间体5FarmabiosSpA2008年成立于1968年，全球领先的类固醇制造商6-亚甲基-黄体酮醋酸酯、曲安奈德环氧物6Brainfarma2005年成立于2002年，巴西第一大制药厂HyperaPharma的全资子公司莫美他松、地奥司明7ArasaPharmaceuticalsAG2021年成立于2009年，注册地为瑞士，其为医药产品经销商，和西亚、中东等地主要制剂厂家有众多合作与业务关系地屈孕酮公司报告期内新增主要客户为ArasaPharmaceuticalsAG，其主要从事医药产品的研究及贸易。

公司自2021年起与其开始合作，主要向其销售地屈孕酮原料药。

ArasaPharmaceuticalsAG为专业经销商，和西亚、中东等地主要制剂厂家有众多合作与业务关系。

因公司地屈孕酮原料药在2021年量产销售并积极拓展客户渠道，与ArasaPharmaceuticalsAG建立合作关系。

（四）采购情况1、主要原材料采购情况报告期内，公司生产所需的主要原材料为基础化工及精细化工产品，由于公司产品较为丰富，所需原材料种类较多。

报告期各期，公司生产所需主要原材料采购情况如下：单位：万元、%名称2023年2022年2021年金额占比金额占比金额占比R-CMH2,159.713.754,228.938.243,579.987.93L1083,420.355.944,136.428.063,281.027.26黄体酮1,385.492.412,963.675.782,828.616.26奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-96名称2023年2022年2021年金额占比金额占比金额占比去氢表雄酮2,924.295.082,071.504.04610.521.3517a羟基黄体酮醋酸酯1,510.072.621,938.053.781,678.253.72二乙基（3-吡啶基）硼烷2,174.873.781,514.162.95402.650.89L1012,084.963.621,392.042.711,539.823.41碘2,465.974.281,223.232.38202.720.45二（三苯基膦）二氯化钯386.220.671,003.681.96231.900.516,6-二甲基-3-氮杂双环[3.1.0]己烷--770.581.500.490.00氟化剂513.770.89617.021.20575.331.27四氢呋喃265.110.46589.201.15666.121.47无水乙醇688.921.20522.981.02284.240.63二氯甲烷406.180.71515.481.01414.750.923-(氨甲酰甲基)-5-甲基已酸689.921.20151.930.30113.370.25合计21,075.8336.6023,638.8746.0816,409.7736.322、主要能源、动力采购情况公司生产经营所需能源主要包括电力、蒸汽和水，市场供应充足。

报告期各期，电力、蒸汽和水采购情况具体如下：名称项目2023年2022年2021年电力数量（万千瓦时）4,660.404,521.593,141.07金额（万元）3,314.213,231.442,023.90单价（元/千瓦时）0.710.710.64蒸汽数量（吨）55,220.4052,726.2543,461.60金额（万元）1,533.691,592.721,098.97单价（元/吨）277.74302.07252.86水数量（吨）266,071.00254,399.00217,971.00金额（万元）100.0991.8778.71单价（元/吨）3.763.613.61合计金额（万元）4,948.004,916.023,201.573、报告期内各期前五大供应商采购情况报告期各期，公司前五大供应商情况如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-97单位：万元期间序号供应商名称采购金额占采购总额比例2023年1山东赛托生物科技股份有限公司5,362.079.31%2湖北竹溪人福药业有限责任公司3,745.936.51%3江西金丰药业有限公司2,911.205.06%4成都亚中生物制药有限责任公司2,587.434.49%5上海东岳生物化工有限公司2,249.113.91%合计16,855.7429.27%2022年1山东赛托生物科技股份有限公司6,605.4912.88%2江西金丰药业有限公司4,403.168.58%3成都亚中生物制药有限责任公司3,706.867.23%4湖北竹溪人福药业有限责任公司2,748.855.36%5湖北共同生物科技有限公司1,958.403.82%合计19,422.7737.87%2021年1山东赛托生物科技股份有限公司4,136.689.16%2江西金丰药业有限公司3,782.828.38%3成都亚中生物制药有限责任公司3,712.398.22%4丽江映华生物药业有限公司1,986.734.40%5河北达瑞生物科技股份有限公司1,371.683.04%合计14,990.3033.19%注：对山东赛托生物科技股份有限公司的采购额包括对其子公司山东斯瑞药业有限公司的采购额。

由上表可知，报告期内，公司向前五大供应商的采购占比均未超过50%、向单个供应商的采购占比均未超过30%，不存在对少数供应商的重大依赖。

报告期内，公司前五大供应商基本稳定。

公司与报告期内前五大供应商的合作情况如下：序号供应商名称开始合作时间主要采购内容1山东赛托生物科技股份有限公司2018年L108、醋酸四烯物、17a羟基黄体酮醋酸酯2江西金丰药业有限公司2017年R-CMH3成都亚中生物制药有限责任公司2009年地奥司明4湖北竹溪人福药业有限责任公司2018年黄体酮、去氢表雄酮奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-98序号供应商名称开始合作时间主要采购内容5湖北共同生物科技有限公司2019年去氢表雄酮、17a羟基黄体酮醋酸酯、黄体酮6丽江映华生物药业有限公司2020年黄体酮7河北达瑞生物科技股份有限公司2016年L1018上海东岳生物化工有限公司2012年卡培他滨中间体（五）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中持有权益。

（六）进出口政策，贸易摩擦对公司业务的影响公司主要出口国家或地区的进口药品监管政策详见本节之“七、公司所处行业基本情况”之“（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化”之“2、行业监管体制”之“（2）国外原料药监管主要规定”。

报告期内，公司境外销售占主营业务收入比例达85%以上，公司境外销售主要来源于欧盟、印度、巴西、英国、阿根廷等国家或地区，占报告期各期主营业务境外收入的比例分别为75.22%、73.24%和73.51%，报告期内，上述国家或地区未对公司生产经营的特色原料药及中间体产品采取进口限制措施和反倾销、反补贴措施等。

（七）安全生产及污染治理情况1、安全生产情况（1）安全生产基本情况公司高度重视安全生产工作，认真贯彻《中华人民共和国安全生产法》等国家和地方相关安全生产的法律、法规，并依法取得了《安全生产许可证》。

同时，公司依据GB/T45001-2020《职业健康安全管理体系要求及使用指南》建立并实施EHS管理体系。

公司先后通过了“安全生产标准化二级企业”达标认证及职业健康安全管理体系认证，公司通过以上管理体系的建设和运行，完善了各项安全管理制度，奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-99持续改进安全生产状况，保证公司安全的生产工作环境。

公司及时查询和获取相关的法律法规、标准和规范性文件，并结合公司安全生产特点，根据法律法规的有关规定和标准要求制定企业安全生产规章制度或安全操作规程的具体程序，公司主要的安全管理规章制度或程序包括：《工艺安全分析管理制度》《重大危险源评估和安全管理制度》《易制毒化学品管理制度》《危险化学品安全管理制度》《EHS事件管理制度》《应急管理制度》《隐患排查治理制度》《安全检查管理制度》《安全、环保、职业健康培训教育制度》《安全生产责任制度》《危险源辨识与风险评价程序》等。

报告期内，公司及其控股子公司未发生重大安全生产事故。

（2）安全生产处罚情况公司报告期内受到的安全生产方面的行政处罚详见本募集说明书“第六节合规经营与独立性”之“一、发行人报告期内受到的行政处罚情况”之“（二）应急管理部门行政处罚”。

2、污染治理情况（1）公司污染治理基本情况公司高度重视环境保护工作，采取了一系列环保技术改造措施，从源头上对污染物进行控制，加强对各类污染物的排放控制和过程监测，定期对环保设施进行维护保养。

公司结合实际生产环节及各项环保管理要求，制定了环境与健康管理制度，包括各类操作规程以及出现紧急情况的应急措施、应急方案。

公司及子公司扬州联澳取得了《环境管理体系认证证书》，公司及子公司扬州联澳的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准。

报告期内，公司及各子公司中实际排污单位均已取得排污许可证或固定污染源排污登记回执。

（2）公司生产经营中涉及的主要环境污染物公司生产经营活动中排放的污染物为废气、废水、固废、噪声等，具体污染物排放情况及处置方式如下：1）废气：公司在生产经营过程中产生的有机废气在接入厂区废气处理总管之前会进行预处理，最终经废气处理系统、吸附脱附系统、RTO焚烧系统处理奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-100后通过厂区排气筒对外排放。

2）废水：公司厂区内实行“雨污分流”和“清污分流”体制，雨水等清下水经雨水管网收集后排入区域雨水管网。

公司生产厂区内现有项目产生的废水主要包括：各类工艺废水、场地设备清洗废水、循环水排污废水和职工的生活污水等，综合废水在厂区内预处理达到接管标准后，通过厂区当地污水处理厂集中处理。

3）固废：公司固体废弃物包括一般固废和危险固废，一般固废主要为生活垃圾，危险固废包括生产过程产生的固体废弃物，主要有反应釜中化学合成产生的一定数量的废盐、废渣、高沸物、废活性炭、废催化剂渣等固体废弃物，污水处理系统会产生一定数量的污泥等。

针对一般固体废弃物，公司经统一收集后，交由当地环卫部门统一处理；对危险固废，由公司委托有资质的专业机构处理。

4）噪声：公司的噪声处理执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）中的3类（工业区）标准，处理措施是将噪声源进行隔离和防护，将噪声能量作阻绝和吸收，尽可能地降低噪声排放。

（3）环保处罚公司报告期内受到的环境保护方面的行政处罚详见本募集说明书“第六节合规经营与独立性”之“一、发行人报告期内受到的行政处罚情况”之“（一）环境保护主管部门行政处罚”。

（八）现有业务发展安排及未来发展规划1、现有业务发展安排公司将持续深耕现有特色原料药和中间体业务，结合技术情况、市场情况等因素持续进行新产品的研发、产业化工作，并积极推动“原料药+制剂”的一体化发展战略，向下游制剂行业发展延伸。

2、未来发展规划（1）产品开发计划公司将依托自有研发团队以及选择国内外知名高校和研究机构作为合作对象，建立生物发酵、多手性中心复杂合成、合成生物学、光化学、晶体研究及微奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-101粉技术、寡核苷酸合成等工程技术创新平台。

公司产品开发计划基于创新技术平台，主要侧重于以下三个方面：第一是依托公司的技术优势，不断对现有主要产品的生产工艺进行改良和持续优化，提高生产效率、增强产品质量稳定性，保持公司产品的持续市场竞争力，快速高效地为全球的客户及合作伙伴提供高质量的产品；第二是选择治疗效果好、技术门槛高的产品，针对其化合物研究开发创新工艺、新晶型、新盐，研发出具有市场竞争优势的特色原料药产品；同时从小分子药物拓展到多肽药物和RNA药物；第三是在已有的特色原料药的基础上，借助国家一致性评价、集中带量采购等相关政策环境以及国内不断扩大的市场需求环境，加强内部研发投入和对外研发合作，开发相应的制剂产品，向更高附加值的制剂产业延伸，积极参与首仿和集中带量采购，实现原料药制剂一体化战略。

（2）市场拓展与营销计划公司将采取“以客户为中心”的营销策略，在保证现有市场的基础上积极完善营销网络建设，培养一支全球化、高素质的营销管理和技术支持服务团队。

首先，巩固并深化现有客户关系，充分满足客户的市场需求，夯实与客户的长久合作基础，以最快速度为现有客户提供更多更新的产品和服务；公司在积极扩大和渗透欧洲、美洲、亚洲等市场的同时，选择具备比较优势的产品开发国内市场，积极和国内优秀制剂企业开展和深入合作，扩大国内市场份额。

（3）人力资源发展计划公司将坚持以人为本的原则，建立优秀人才的引进、激励制度及管理体系，充分利用国内、国际人才资源，优化人才资源配置，促进人才合理分布，完善人才激励机制，提升公司对优秀人才的吸引能力，为公司未来的发展及战略实现提供人才保障。

公司以培养技术研发、市场营销及客户管理等领域的骨干人才为重点，计划在未来几年内引进一批国内外医药行业研发及管理方面的专业人才，以进一步提高公司的核心竞争能力。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-102九、技术水平及研发情况（一）研发投入构成及占营业收入比例报告期各期，公司研发费用及占营业收入的比例情况如下：单位：万元项目2023年2022年2021年研发费用13,688.6311,726.376,935.07营业收入126,253.09100,807.6580,336.27占比10.84%11.63%8.63%报告期各期，公司研发费用金额分别为6,935.07万元、11,726.37万元和13,688.63万元，占营业收入的比例分别为8.63%、11.63%和10.84%。

随着公司不断加大新产品的开发，并向下游制剂拓展，报告期内研发费用金额逐年增加。

（二）公司核心技术及其应用情况公司在多年研发和生产实践中，深入研究产品的制造和控制过程，并结合晶型、制造方法及知识产权状况进行工艺设计，主要核心技术具体如下：序号技术名称简要说明应用情况1生物发酵利用特有菌种，用微生物转化法将植物甾醇等具有广泛来源的植物资源转化为甾体类药物的基础原料，使甾体合成工艺成为绿色和可持续的技术。

氟美松、倍他米松等甾体药物中间体2多手性中心复杂合成高效、立体、选择性地精准构建复杂分子中的多个手性中心，获得单一构型的产物，包括：手性源合成、不对称诱导合成、有机小分子催化、酶催化和不对称氢化反应等。

依普利酮、布立西坦、富马酸丙酚替诺福韦3合成生物学对天然或人工生物元器件进行设计组合，获得重构或非天然的新生命系统的技术。

公司已建成分子生物学、基因重组发酵、分离纯化、质量分析检测、中试生产测试等多个功能实验室。

司美格鲁肽，瑞美吉泮，维贝格隆4光化学技术通过设计合理的催化剂以及光反应体系，运用光/电驱动反应，绿色、高效和高选择性地获得目标产物。

布地奈德、地屈孕酮5晶体研究及微粉技术利用智能结晶工艺平台，开发和优化适合放大的工业结晶工艺，利用先进的技术和粉碎设备，开发粉碎及微粉化工艺，为高难度制剂（特别是吸入制剂）开发提供强有力的保障。

糠酸氟替卡松，莫米他松6寡核苷酸合成拥有先进的寡核苷酸合成、纯化级分离设备，开发寡核苷酸的绿色和可持续的大规模生产工艺，可实现从毫克级到百公斤级的产能。

诺西那生钠，因利司然（三）公司核心技术人员及研发人员情况报告期各期末，研发人员占员工总数的比例情况如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-103单位：人项目2023/12/312022/12/312021/12/31研发人员248230189员工总数1,5211,3551,207占比16.31%16.97%15.66%报告期各期末，公司研发人员分别为189人、230人和248人，最近三年逐年增加，占员工总人数的比例分别为15.66%、16.97%和16.31%。

截至2023年12月末，公司核心技术人员为4人，分别为张德法、于振鹏、谢晓强、李金亮，核心技术人员的具体情况详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况”之“4、其他核心人员”。

十、主要资产情况（一）固定资产公司固定资产主要为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。

截至2023年末，公司拥有的固定资产账面原值为93,224.07万元，固定资产账面价值为58,196.18万元，总体成新率为62.43%，各项固定资产使用状况良好，具体情况如下：单位：万元类别原值累计折旧账面价值成新率房屋及建筑物29,185.4210,047.8619,137.5665.57%通用设备2,161.961,235.80926.1642.84%专用设备60,923.1822,973.1637,950.0362.29%运输工具953.51771.07182.4419.13%合计93,224.0735,027.8958,196.1862.43%截至报告期末，公司生产的专用设备主要分布于发行人及全资子公司扬州奥锐特、扬州联澳。

1、房屋及建筑物截至2023年12月31日，公司及子公司拥有的不动产权如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-104序号权利人权证号坐落权利性质用途面积（M2）国有建设用地使用权期限国有建设用地使用权面积房屋面积1发行人浙（2018）天台县不动产权第0018820号浙江省天台县赤城街道隆兴路1号出让/自建房工业用地/非住宅28,288.8920,731.932055年7月31日止2发行人浙（2017）天台县不动产权第0007766号浙江省天台县赤城街道隆兴路1号出让/自建房工业用地/非住宅25,197.806,000.992055年7月31日止3发行人浙（2022）天台县不动产权第0008752号浙江省天台县苍山产业集聚区出让工业用地125,405.00/2071年11月29日止4扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161295号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号1幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.173,099.872066年9月14日止5扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161318号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号2幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.172,623.352066年9月14日止6扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161298号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号3幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.177,312.092066年9月14日止7扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161338号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号5幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.175,037.962066年9月14日止8扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161332号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号6幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.1711,743.332066年9月14日止9扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161303号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号7幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.174,851.962066年9月14日止10扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161312号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号8幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.173,196.362066年9月14日止11扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161400号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号9幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.175,079.792066年9月14日止奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-105序号权利人权证号坐落权利性质用途面积（M2）国有建设用地使用权期限国有建设用地使用权面积房屋面积12扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161447号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号10幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.174,851.962066年9月14日止13扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161347号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号11幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.172,434.452066年9月14日止14扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161362号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号12幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.174,851.962066年9月14日止15扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161376号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号13幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.175,087.642066年9月14日止16扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161388号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号14幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.173,527.472066年9月14日止17扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161452号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号15幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.17714.762066年9月14日止18扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161478号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号16幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.17714.762066年9月14日止19扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161459号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号17幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.17714.762066年9月14日止20扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161475号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号18幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.17714.762066年9月14日止21扬州奥锐特苏（2020）扬州市不动产权第0161405号江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号19幢出让/其他工业用地/其他宗地面积98,364.17323.152066年9月14日止22扬州联澳苏（2018）扬州市不动产权第0017857号江苏省扬州高新技术产业开发区完美路5号1、2、3、4、5幢出让/其他工业用地/工业宗地面积53,386.7312,332.452056年12月31日止奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-106序号权利人权证号坐落权利性质用途面积（M2）国有建设用地使用权期限国有建设用地使用权面积房屋面积23扬州联澳苏（2018）扬州市不动产权第0017862号江苏省扬州高新技术产业开发区完美路5号6、7、8幢出让/其他工业用地/工业宗地面积53,386.732,021.832056年12月31日止24扬州联澳苏（2018）扬州市不动产权第0017863号江苏省扬州高新技术产业开发区完美路5号9、10、11、12幢出让/其他工业用地/其他宗地面积53,386.734,470.402056年12月31日止25扬州联澳苏（2018）扬州市不动产权第0017856号江苏省扬州高新技术产业开发区完美路5号13幢出让/其他工业用地/其他宗地面积53,386.73821.902056年12月31日止26扬州联澳苏（2018）扬州市不动产权第0017864号江苏省扬州高新技术产业开发区完美路5号14幢出让/其他工业用地/工业宗地面积53,386.734,398.582056年12月31日止27天津奥锐特津（2019）开发区不动产权第1005525号天津市开发区海星街19号出让工业用地/工业20,001.005,423.092054年11月14日止2、租赁房产情况截至2023年12月31日，发行人及其子公司、分公司租赁的主要房产情况如下：序号出租人承租人租赁标的面积（M2）用途期限1浙江凯尚纳米科技有限公司奥锐特天台县八都工业区隆兴路2号1,458.00设备存放2023.03.02-2024.03.012天台县八都工业区隆兴路2号凯尚纳米厂区内5号房东南边仓库250.00设备存放2023.10.28-2024.10.273上海城市房地产有限公司奥锐特上海分公司武宁南路488号智慧广场17层02-03-04/16/18室628.43办公2023.02.21-2024.03.104上海城市房地产有限公司上海奥磊特武宁南路488号智慧广场17层06室48.07办公2023.02.21-2024.02.205武宁南路488号智慧广场17层11室48.07办公2023.05.11-2024.05.116上海城市房地产有限公司扬州奥锐特上海分公司武宁南路488号智慧广场17层09/15室241.61办公2023.02.21-2024.03.107武宁南路488号智慧广场17层05/08/12/13室229.02办公2023.02.21-2024.03.108武宁南路488号智慧广场17层07室207.63办公2022.08.01-2024.03.10奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-107序号出租人承租人租赁标的面积（M2）用途期限9杭州万轮科技创业中心有限公司奥锐特杭州市滨江区西兴街道江陵路88号10幢1101室1,395.62研发2023.08.01-2028.07.3110上海九块饼干生物科技有限公司上海奥锐特上海市闵行区潭竹路58号1幢1101-1113室2,279.92办公、研发、生产2021.08.01-2026.07.3111RegusPLCUSAAurisco1250Broadway,36thFloor,Room3644,NewYork,NY10001-办公2022.08.01至长期（二）无形资产1、土地使用权截至2023年12月31日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况详见本节“十、主要资产情况”之“（一）固定资产”之“1、房屋及建筑物”。

2、商标权（1）境内商标权截至2023年12月31日，公司及其控股子公司在中国境内共取得32项注册商标专用权，该等商标权情况如下：编号权利人标志商标注册号核定使用商品/服务类别权利期限取得方式权利限制1奥锐特9810081第5类2013.01.07-2033.01.06继受取得无2奥锐特9810118第33类2012.10.07-2032.10.06继受取得无3奥锐特12380232第35类2014.09.14-2024.09.13继受取得无4奥锐特6264640第5类2010.03.21-2030.03.20继受取得无5奥锐特9810033第33类2012.12.21-2032.12.20继受取得无6奥锐特12380231第35类2014.09.14-2024.09.13继受取得无7奥锐特58914851第5类2022.06.07-2032.06.06原始取得无8奥锐特58913373第5类2022.02.21-2032.02.20原始取得无9奥锐特58920936第5类2022.02.21-2032.02.20原始取得无10奥锐特58921271第5类2022.06.07-2032.06.06原始取得无奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-108编号权利人标志商标注册号核定使用商品/服务类别权利期限取得方式权利限制11奥锐特58922313第5类2022.02.21-2032.02.20原始取得无12奥锐特58922331第5类2022.06.07-2032.06.06原始取得无13奥锐特58927852第5类2022.06.07-2032.06.06原始取得无14奥锐特58928152第5类2022.02.21-2032.02.20原始取得无15奥锐特58935165第5类2022.04.28-2032.04.27原始取得无16奥锐特58937210第5类2022.02.21-2032.02.20原始取得无17奥锐特58937225第5类2022.06.07-2032.06.06原始取得无18奥锐特58938941第5类2022.06.07-2032.06.06原始取得无19奥锐特62028412第5类2022.06.28-2032.06.27原始取得无20奥锐特62032774第5类2022.06.28-2032.06.27原始取得无21奥锐特62057619第5类2022.07.14-2032.07.13原始取得无22奥锐特62057665第5类2022.07.14-2032.07.13原始取得无23奥锐特65244187第5类2022.12.14-2032.12.13原始取得无24奥锐特65248538第5类2022.12.14-2032.12.13原始取得无25奥锐特65248905第5类2022.12.14-2032.12.13原始取得无26奥锐特65252724第5类2022.12.14-2032.12.13原始取得无27奥锐特65263080第5类2022.12.14-2032.12.13原始取得无28奥锐特66256692第5类2023.01.21-2033.01.20原始取得无29奥锐特66262733第5类2023.01.14-2033.01.13原始取得无30奥锐特65240770第5类2023.01.21-2033.01.20原始取得无31扬州奥锐特67450949第5类2023.04.21-2024.04.20原始取得无32扬州奥锐特67464602第5类2023.04.28-2033.04.27原始取得无（2）境外商标奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-109截至2023年12月31日，公司根据《商标国际注册马德里协定》和《商标国际注册马德里协定有关议定书》申请并获得了世界知识产权组织的国际注册商标如下：编号权利人标志商标注册号核定使用商品/服务权利期限取得方式权利限制1奥锐特1573030第5类、第35类2020.12.17-2030.12.17原始取得无3、专利（1）公司主要境内专利情况截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内共取得与其主营业务相关的专利共47项，其中发明专利45项、实用新型专利2项，具体情况如下：序号权利人专利名称专利号专利类型申请日取得方式权利限制1奥锐特依普利酮的制备方法ZL200910049351.0发明专利2009.04.15继受取得无2奥锐特氟替卡松糠酸酯的制备方法ZL201010588166.1发明专利2010.12.14继受取得无3奥锐特一种高纯度替诺福韦的制备方法ZL201410519807.6发明专利2014.09.30原始取得无4奥锐特高选择性制备6α-氟代四烯醋酸酯的方法ZL201611023971.3发明专利2016.11.18原始取得无5奥锐特、扬州奥锐特1-氮杂双环[2,2,2]辛-4-基苯基酮化合物及其制备方法和应用ZL201611025265.2发明专利2016.11.18原始取得无6奥锐特、浙江工业大学甾体环氧化合物进行开环、氟化反应的方法及其装置ZL201611246512.1发明专利2016.12.29原始取得无7奥锐特、扬州奥锐特、扬州联澳一种乙酰半胱氨酸泡腾片的制备方法ZL201810010118.0发明专利2018.01.05原始取得无8奥锐特一种醋酸阿比特龙的制备方法ZL201810876797.X发明专利2018.08.03原始取得无9奥锐特一种奥希替尼AZD9291的合成方法ZL201811272076.4发明专利2018.10.29继受取得无10奥锐特16α-羟基泼尼松龙的制备方法ZL201811391723.3发明专利2018.11.21原始取得无11奥锐特一种9-卤代甾体激素化合物9-位脱卤的制备方法ZL201811553427.9发明专利2018.12.18原始取得无12奥锐特、浙江大学一种甾体激素化合物9-位脱卤的制备方法ZL201910096030.X发明专利2019.01.31原始取得无奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-110序号权利人专利名称专利号专利类型申请日取得方式权利限制13奥锐特一种噁拉戈利关键中间体的制备方法ZL201910318994.4发明专利2019.04.19原始取得无14奥锐特一种高效合成噁拉戈利中间体的方法ZL201910513359.1发明专利2019.06.14原始取得无15奥锐特一种噁拉戈利钠盐的纯化方法ZL201910676081.X发明专利2019.07.25原始取得无16奥锐特、浙江大学一种吡啶硫脲衍生物及其制备方法和应用ZL201911092021.X发明专利2019.11.08原始取得无17奥锐特一种5-乙酰基胞嘧啶的制备方法ZL201911098436.8发明专利2019.11.12原始取得无18奥锐特一种甾体化合物9-位脱卤的方法ZL201911195212.9发明专利2019.11.28原始取得无19奥锐特、天津奥锐特一种化合物及使用该化合物合成5-乙酰基-1H-吡唑-3-羧酸的工艺ZL202010123520.7发明专利2020.02.27原始取得无20奥锐特、东南大学一种合成帕博西尼中间体的制备方法及合成帕博西尼的方法ZL202010376763.1发明专利2020.05.07原始取得无21奥锐特、浙江工业大学一种生物酶催化制备布瓦西坦中间体化合物的方法ZL202011014184.9发明专利2020.09.24原始取得无22奥锐特、浙江工业大学烯酮还原酶突变体及其应用ZL202110656803.2发明专利2021.06.11原始取得无23奥锐特一种碳负载铁基催化剂的制备方法及其抗癌抑制剂中间体合成应用ZL202111439912.5发明专利2021.11.30继受取得无24奥锐特一种醋酸阿比特龙的制备方法ZL202210488520.6发明专利2022.05.06原始取得无25奥锐特用于小批量粉体物料密封投料的装置ZL202320421777.X实用新型2023.03.08原始取得无26扬州奥锐特、扬州联澳一种高手性纯度内酰胺化合物的制备方法ZL201810148135.0发明专利2018.02.13原始取得无27扬州奥锐特、扬州联澳一种高手性纯度内酰胺中间体及布瓦西坦的制备方法ZL201810148137.X发明专利2018.02.13原始取得无28扬州奥锐特、扬州联澳一种高手性纯度内酰胺中间体及布瓦西坦的制备方法ZL201811465520.4发明专利2018.12.03原始取得无29扬州奥锐特、天津奥锐特高纯度的噻吩并嘧啶化合物及其制备方法ZL202110185444.7发明专利2021.02.10原始取得无30扬州奥锐特一种二乙二醇缩酮化合物的制备方法ZL202110530411.1发明专利2021.05.14原始取得无31扬州奥锐特一种甾体化合物的制备方法ZL202111030433.8发明专利2021.09.03原始取得无奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-111序号权利人专利名称专利号专利类型申请日取得方式权利限制32扬州奥锐特一种HIV抑制剂的制备方法及其中间体晶型ZL202111359127.9发明专利2021.11.17继受取得无33扬州奥锐特、天津奥锐特一种维贝格龙中间体及其制备方法ZL202211546708.8发明专利2022.12.05原始取得无34扬州联澳一种醋酸四烯物的制备方法ZL201810902515.9发明专利2018.08.09继受取得无35扬州联澳一种可在线蒸汽灭菌的差压接种及补料装置ZL201820161164.6实用新型2018.01.31原始取得无36扬州联澳一种合成7a-甲酸甲酯-9（11）-烯坎利酮的方法ZL201911237642.2发明专利2019.12.06继受取得无37扬州联澳、天津奥锐特一种酿酒酵母蛋白酶缺失菌株的构建及其应用ZL202110682829.4发明专利2021.06.21原始取得无38扬州联澳、天津奥锐特一种表达GLP-1类似物的重组菌及其应用ZL202110786966.2发明专利2021.07.13原始取得无39扬州联澳6,6-二甲基-3-氮杂双环[3.1.0]己烷化合物的制备方法ZL202210386560.X发明专利2022.04.11原始取得无40天津奥锐特阿卡替尼晶型I的制备方法ZL202011443766.9发明专利2020.12.08原始取得无41天津奥锐特一种提高多肽可溶性表达产量的方法ZL202111126097.7发明专利2021.09.26原始取得无42天津奥锐特一种Filgotinib的制备方法ZL202111323179.0发明专利2021.11.10原始取得无43天津奥锐特一种维贝格龙中间体的制备方法ZL202111373843.2发明专利2021.11.19原始取得无44天津奥锐特芜地溴铵中间体的制备方法ZL202210659053.9发明专利2022.06.13原始取得无45天津奥锐特一种2＇-O-（2-甲氧乙基）鸟苷的合成工艺ZL202210789007.0发明专利2022.07.06原始取得无46天津奥锐特、扬州奥锐特、扬州联澳一种化合物及采用该化合物合成8-羟基-2,2,14,14-四甲基十五烷二酸的方法ZL201911422750.7发明专利2019.12.31原始取得无47天津奥锐特、扬州奥锐特一种索马鲁肽的制备方法及中间体ZL202210947568.9发明专利2022.08.09原始取得无注1：ZL201611246512.1号、ZL201910096030.X号、ZL201911092021.X号、ZL202010376763.1号、ZL202011014184.9号、ZL202110656803.2号专利系发行人与浙江大学、东南大学、浙江工业大学共有专利，发行人与浙江工业大学、东南大学、浙江工业大学之间就前述共有专利不存在纠纷或潜在纠纷；注2：实用新型专利的有效期为“自申请之日起十年”；发明专利的有效期为“自申请之日起二十年”。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-112（2）境外专利情况截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司取得境外专利3项，具体情况如下：序号权利人注册地专利号发明名称专利类型申请日取得方式权利限制1奥锐特美国US8969547MethodForPreparingFluticasoneFuroate（氟替卡松糠酸酯的制备方法）发明专利2013.06.07继受取得无2扬州奥锐特、扬州联澳加拿大CA3103280MethodOFPREPARINGHIGHCHIRALPURITYLACTAMINTERMEDIATEANDBRIVARACETAM（高手性纯度内酰胺中间体及布瓦西坦的制备方法）发明专利2018.12.17原始取得无3扬州奥锐特、扬州联澳欧洲EP3778568MethodOFPREPARINGHIGHCHIRALPURITYLACTAMINTERMEDIATEANDBRIVARACETAM（高手性纯度内酰胺中间体及布瓦西坦的制备方法）发明专利2018.12.17原始取得无（三）重要资质证书1、境内资质情况截至2023年12月31日，公司及其子公司取得的境内资质情况如下：（1）药品生产许可证序号主体证书编号生产地址、生产范围发证机关有效期限1奥锐特浙20050429浙江省天台县八都工业园区：原料药（富马酸替诺福韦二吡呋酯、地塞米松、恩扎卢胺、丙酸氟替卡松、倍他米松、糠酸氟替卡松、苯磺贝他斯汀、普瑞巴林、醋酸阿比特龙、富马酸丙酚替诺福韦、倍他米松戊酸酯、依普利酮、糠酸莫米松）浙江省药品监督管理局2022.07.08-2025.09.06奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-113序号主体证书编号生产地址、生产范围发证机关有效期限2扬州奥锐特苏20210027江苏省扬州市高新技术产业开发区健安路28号：片剂（激素类），原料药（多替拉韦钠（仅供注册申报使用）、布立西坦、尼麦角林、贝派度酸、艾拉戈克钠、替诺福韦艾拉酚胺单富马酸盐、柯拉特龙，激素类（地屈孕酮））江苏省药品监督管理局2023.05.26-2026.05.263扬州联澳苏20160369扬州市邗江经济开发区完美路5号：原料药（西罗莫司）江苏省药品监督管理局2022.08.04-2025.09.20（2）安全生产许可证序号主体证书编号发证机关有效期1奥锐特（ZJ）WH安许证字［2021］-J-1647浙江省应急管理厅2021.11.15-2024.11.14（3）危化品登记证序号主体证书编号发证机关有效期1奥锐特33102300062浙江省危险化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心2023.06.27-2026.06.26（4）排污许可证或固定污染源排污登记回执序号主体证书名称证书编号发证机关有效期1奥锐特排污许可证9133100070471006XJ001P天台县行政审批局2022.09.19-2027.09.182天津奥锐特固定污染源排污登记回执91120116663098619F001W-2020.05.15-2025.05.143扬州奥锐特排污许可证91321000336432085H001P扬州市生态环境局2023.08.30-2028.08.294扬州联澳排污许可证9132100379539927XK001P扬州市生态环境局2020.12.17-2025.12.16（5）城镇污水排入排水管网许可证序号主体证书名称证书编号发证机关有效期1奥锐特城镇污水排入排水管网许可证浙天审排字第37号天台县行政审批局2021.10.14-2026.10.132扬州奥锐特城镇污水排入排水管网许可证苏K2022字第083号扬州市住房和城乡建设局2024.01.02-2029.01.013扬州联澳城镇污水排入排水管网许可证苏K2020字第041号扬州市住房和城乡建设局2020.08.17-2025.08.16（6）GMP认证序号申请人认证范围认证机构证书编号有效期1奥锐特原料药（丙酸氟替卡松）浙江省药品监督管理局ZJ201700532017.07.26-2022.07.25奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-114序号申请人认证范围认证机构证书编号有效期2奥锐特原料药（富马酸替诺福韦二吡呋酯）浙江省药品监督管理局ZJ201901012019.08.21-2024.08.203奥锐特原料药（醋酸阿比特龙）浙江省药品监督管理局浙江省药品GMP检查结果公告（【2021】年第【0055】号）-4奥锐特原料药（普瑞巴林）浙江省药品监督管理局浙江省药品GMP检查结果公告（【2021】年第【0051】号）-5奥锐特原料药（苯磺贝他斯汀）浙江省药品监督管理局浙江省药品GMP检查结果公告（【2021】年第【0036】号）-浙江省药品监督管理局浙江省药品GMP检查结果公告（【2023】年第【0091】号）-6奥锐特原料药（糠酸氟替卡松、恩扎卢胺）浙江省药品监督管理局浙江省药品GMP检查结果公告（【2023】年第【0024】号）-7奥锐特原料药（富马酸丙酚替诺福韦)浙江省药品监督管理局浙江省药品GMP检查结果公告（【2023】年第【0098】号）-8扬州奥锐特片剂（地屈孕酮片）江苏省药品监督管理局江苏省药品监督管理局药品GMP符合性检查结果公告（2023年第69号）-9扬州奥锐特原料药（激素类：地屈孕酮）江苏省药品监督管理局江苏省药品监督管理局药品GMP符合性检查结果公告（2023年第78号）-根据国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法有关事项的公告》（2019年第103号公告）的相关规定，自2019年12月1日起取消GMP认证，不再受理GMP认证申请，不再发放GMP证书。

因此，上表中GMP证书到期后将不再续期，监管部门将通过日常监管，持续监督企业符合药品生产的有关要求。

（7）出口原料药证明序号持有人产品证书编号发证机关签发日期有效期1奥锐特丙酸氟替卡松ZJ220100浙江省药2022.09.082025.09.07奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-115序号持有人产品证书编号发证机关签发日期有效期2奥锐特富马酸替诺福韦二吡呋酯ZJ220052品监督管理局2022.05.202024.05.193奥锐特醋酸阿比特龙ZJ2100782021.11.162024.08.034奥锐特普瑞巴林ZJ2200532022.05.242025.05.235奥锐特糠酸莫米松ZJ2201012022.09.082025.09.076奥锐特依普利酮ZJ2100542021.08.182024.08.177奥锐特依普利酮ZJ2200192022.01.272025.01.268奥锐特恩扎卢胺ZJ2300642023.04.282025.02.169奥锐特倍他米松戊酸酯ZJ2301052023.07.202026.07.1910奥锐特糠酸氟替卡松ZJ2301752023.11.282026.02.1511扬州奥锐特贝派度酸、布立西坦JS220034江苏省药品监督管理局2022.06.202025.06.1912扬州奥锐特地屈孕酮JS2100552021.12.272024.12.26（8）原料药登记情况序号持有人药品名称登记号剂型与制剂共同审评审批结果1奥锐特丙酸氟替卡松Y20190007020原料药A2奥锐特富马酸丙酚替诺福韦二吡呋酯Y20170001514原料药A3奥锐特醋酸阿比特龙Y20190000640原料药A4奥锐特普瑞巴林Y20190000368原料药A5奥锐特苯磺贝他斯汀Y20180001606原料药A6奥锐特糠酸氟替卡松Y20200001122原料药A7奥锐特恩扎卢胺Y20200000588原料药A8奥锐特富马酸丙酚替诺福韦Y20190000895原料药A9扬州奥锐特地屈孕酮Y20210001253原料药A根据《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告（2017年第146号）》，自该公告发布之日，原料药需进行登记管理，不再下发药品注册批件，而以登记号进行公示。

原料药与制剂共同审评审批结果标识“A”表示已批准在上市制剂使用的原料药。

截至报告期末，公司有9个原料药产品与制剂共同审评审批结果标识为“A”，尚有6个原料药品种已提交登记但尚未通过与制剂共同审评审批，与制剂共同审评审批结果标识为“I”。

（9）药品出口销售证明书奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-116编号主体签发部门证书编号产品名称类型有效期1奥锐特浙江省药品监督管理局浙20220175醋酸阿比特龙已在中国批准上市药品2022.01.14-2024.10.132奥锐特浙江省药品监督管理局浙20220176丙酸氟替卡松已在中国批准上市药品2022.01.14-2024.10.133扬州奥锐特江苏省药品监督管理局苏20230249地屈孕酮已在中国批准上市药品2023.07.24-2025.07.234扬州奥锐特扬州市邗江区市场监督管理局20220003贝派度酸未在中国注册药品2022.02.28-2025.02.275扬州奥锐特扬州市邗江区市场监督管理局20220002布立西坦未在中国注册药品2022.02.28-2025.02.27（10）进出口业务相关资质证书序号持有人海关注册编码注册登记日期注册海关有效期至1奥锐特33119650012005.12.20中华人民共和国台州海关驻临海办事处长期2扬州奥锐特32109661442017.09.06中华人民共和国扬州海关长期3天津奥锐特12072609ZQ2007.12.13中华人民共和国塘沽海关长期4扬州联澳32109625302011.01.19中华人民共和国扬州海关长期5上海奥锐特31119601YR2021.07.12中华人民共和国莘庄海关长期6上海奥磊特31069603242016.12.26中华人民共和国上海海关普陀区站长期（11）药品注册证书序号持有人药品名称批准文号剂型生产单位有效期至1奥锐特地屈孕酮片国药准字H20233769片剂扬州奥锐特2028.06.202、境外资质情况截至2023年12月31日，公司及其子公司取得的主要境外资质情况如下：（1）欧盟CEP证书序号持有人产品名称证书编号/DMF编号注册国家/地区/组织有效期1奥锐特丙酸氟替卡松R1-CEP2007-060-Rev05欧盟EDQM有效维护2奥锐特糠酸莫米松R1-CEP2008-094-Rev04欧盟EDQM有效维护3奥锐特依普利酮R0-CEP2015-268-Rev00欧盟EDQM有效维护R1-CEP2019-028-Rev01欧盟EDQM2020.03.05-2025.03.044奥锐特普瑞巴林R1-CEP2016-218-Rev00欧盟EDQM有效维护奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-117序号持有人产品名称证书编号/DMF编号注册国家/地区/组织有效期R0-CEP2019-073-Rev01欧盟EDQM2019.05.10-2024.05.095奥锐特倍他米松戊酸酯R0-CEP2021-120-Rev01欧盟EDQM2022.05.31-2027.05.306扬州奥锐特地屈孕酮R0-CEP2021-460-Rev00欧盟EDQM2022.11.07-2027.11.067奥锐特倍他米松戊酸酯R0-CEP2022-238-Rev00欧盟EDQM2023.09.07-2028.09.06（2）美国FDA药品DMF编号序号产品名称申请日期剂型发证/认证方登记号状态1丙酸氟替卡松2007.01.17原料药FDADMFNO.20212已激活2富马酸替诺福韦二吡呋酯2016.07.25原料药FDADMFNO.30730已激活3醋酸阿比特龙2017.03.03原料药FDADMFNO.31309已激活4普瑞巴林2017.03.03原料药FDADMFNO.31406已激活5糠酸氟替卡松2019.03.21原料药FDADMFNO.33636已激活6恩扎卢胺2020.06.24原料药FDADMFNO.34886已激活7依普利酮2013.12.25原料药FDADMFNO.27672已激活8莫美他松糠酸酯2007.12.11原料药FDADMFNO.21141已激活9布瓦西坦2020.01.22原料药FDADMFNO.34511已激活10氟替卡松粗品2019.11.04原料药FDADMFNO.34273已激活11富马酸替诺福韦艾拉酚胺2020.05.11原料药FDADMFNO.34848已激活12氟美松酸2020.03.20原料药FDADMFNO.34729已激活13本培酸2022.04.23原料药FDADMFNO.36942已激活14替诺福韦拉酚氨富马酸盐2022.12.12原料药FDADMFNO.37711已激活15氟美松2006.11.01中间体FDADMFNO.19858已激活1616α-羟基泼尼松龙2014.08.08中间体FDADMFNO.28490已激活17（R）-9-（2-膦酰基甲氧基丙基）腺嘌呤2009.02.10中间体，工艺路线IFDADMFNO.22581已激活2016.07.11中间体，工艺路线IIFDADMFNO.30601已激活1816β-甲基环氧化物2019.12.27中间体FDADMFNO.34027已激活19星胞菌素2020.03.20中间体FDADMFNO.34606已激活208DM2020.05.24中间体FDADMFNO.34012已激活奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-118序号产品名称申请日期剂型发证/认证方登记号状态21贝他米松2021.04.16中间体FDADMFNO.35739已激活22西罗莫司2022.04.30中间体FDADMFNO.37091已激活23恶拉戈利钠2022.09.27原料药FDADMFNO.37515已激活24布立西坦2022.07.23原料药FDADMFNO.37329已激活25地屈孕酮2022.01.07原料药FDADMFNO.36569已激活26司美格鲁肽2023.09.11原料药FDADMFNO.38479已激活上述产品中，中间体16α-羟基泼尼松龙、星胞菌素、原料药布瓦西坦、依普利酮、氟替卡松粗品、醋酸阿比特龙已经通过了FDA的技术审评，收到了FDA出具的DMFFirstAdequateLetter。

（3）中国台湾卫生福利部药品许可证序号产品名称剂型发证/认证方登记号批准状态有效期1普瑞巴林原料药中国台湾药监局DHA09100089301已批准2019.06.20-2024.06.202富马酸替诺福韦二吡呋酯原料药中国台湾药监局DHA09100098101已批准2021.02.18-2026.02.183丙酸氟替皮质醇原料药中国台湾药监局DHA09100083602已批准2008.05.14-2028.05.14（4）印度药品注册证书序号产品名称证书编号发证/认证方有效期1倍他米松戊酸酯BD-002581印度卫生和家庭福利部2022.01.28-2025.01.262地屈孕酮BD-0026542023.02.10-2026.02.09（5）境外GMP认证序号申请人认证范围认证机构证书编号有效期/发证日期1奥锐特依普利酮德国汉堡健康及消费者保护部DE_HH_01_GMP_2019_00102018.11.02-2023.12.312奥锐特醋酸阿比特龙DE_HH_01_GMP_2018_00292018.03.24-2023.12.313奥锐特普瑞巴林DE_HH_01_GMP_2018_00332018.03.24-2023.12.314奥锐特醋酸阿比特龙巴西国家卫生监督局4247463/21-72022.01.03-2024.01.035奥锐特依普利酮日本独立行政法人51304080282962023.1.19奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-119序号申请人认证范围认证机构证书编号有效期/发证日期6奥锐特醋酸阿比特龙医药品及医疗器械综合管理机构51305080048912023.07.207奥锐特羟基泼尼松龙美国FDA-2019.2.168扬州联澳星胞菌素美国FDA-2022.4.199扬州奥锐特布立西坦美国FDA-2023.10.10十一、上市以来重大资产重组情况公司自2020年9月上市以来，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。

十二、境外经营情况公司为拓展境外业务，在中国香港和美国设立了全资子公司。

具体情况如下：1、香港奥锐特公司名称香港奥锐特贸易有限公司成立时间2017年1月13日注册资本10,000元港币实收资本10,000元港币主要生产经营地香港特别行政区公司持股比例100.00%主营业务医药中间体、原料药贸易业务主要财务数据指标名称2023.12.31/2023年总资产（万元）5,323.45净资产（万元）1,867.64营业收入（万元）12,511.38净利润（万元）-418.93审计情况经天健会计师审计2、USAAurisco公司名称AURISCOUSAINC.成立时间2022年2月3日注册资本0.01万美元实收资本50万美元奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-120主要生产经营地美国纽约公司持股比例间接持股100%主营业务美国市场业务开拓及客户维护主要财务数据指标名称2023.12.31/2023年总资产（万元）266.03净资产（万元）212.39营业收入（万元）351.19净利润（万元）-83.45审计情况经天健会计师审计十三、报告期内分红情况（一）公司的利润分配政策公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：“第一百六十三条利润分配原则：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

利润分配方式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

公司分配现金股利，以人民币计价和支付。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例：在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-121重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

利润分配股票股利的条件及最低比例：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。

独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

”（二）公司最近三年现金分红情况公司2021年、2022年及2023年的利润分配情况如下：单位：万元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-122分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率2023年8,936.2928,941.9430.88%2022年6,499.1221,096.4630.81%2021年5,213.0016,865.8030.91%最近三年累计现金分红额20,648.41最近三年实现的年均可分配利润22,301.40最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例92.59%注：2023年公司利润分配方案经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需经2023年年度股会大会审议批准公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计20,648.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为92.59%。

公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

（三）实际现金分红情况与公司章程、资本性支出的匹配性1、现金分红符合公司章程的规定公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与资本性支出的匹配性公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。

现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

十四、报告期内发行债券情况（一）公司报告期内发行的债券情况公司报告期内未发行公司债券。

截至本募集说明书签署日，公司不存在发行任何形式的公司债券。

（二）公司偿债能力指标报告期各期，公司主要偿债能力指标如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-123项目2023/12/312022/12/312021/12/31流动比率（倍）2.733.384.87速动比率（倍）1.691.923.06资产负债率（合并）23.58%17.25%12.59%资产负债率（母公司）19.48%13.65%9.25%项目2023年2022年2021年息税折旧摊销前利润（万元）41,347.2131,256.2824,742.86利息保障倍数（倍）120.91238.96299.27（三）资信评级情况中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。

根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。

（四）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息公司2021年、2022年及2023年归属于母公司所有者的净利润分别为16,865.80万元、21,096.46万元和28,941.94万元，年均可分配利润为22,301.40万元。

本次发行可转债拟募集资金总额不超过81,212.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-124第五节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

非经特别说明，本章引用的财务会计数据均来自2021年度、2022年度和2023年度经审计的财务报告。

投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。

一、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准公司根据自身所处的行业和发展阶段，财务会计信息相关事项的性质和金额两方面判断其重要性。

在判断财务会计信息相关事项的性质重要性时，公司主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断事项金额大小的重要性时，基于对公司业务性质的考虑，公司选取税前利润总额为基准确定可接受的重要性水平，以报告期各期利润总额的5%作为公司财务报表整体的重要性水平。

二、最近三年审计情况公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审（2022）4818号、天健审（2023）2288号和天健审〔2024〕4138号标准无保留意见的审计报告。

三、公司合并财务报表（一）合并资产负债表单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31流动资产：货币资金54,583.7539,174.0344,461.24应收账款28,721.0622,069.2814,072.11应收款项融资357.24141.52-预付款项345.521,056.85728.50其他应收款830.71389.75619.32存货50,980.0044,493.8832,679.75其他流动资产785.841,510.471,419.06奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-125项目2023/12/312022/12/312021/12/31流动资产合计136,604.12108,835.7793,979.98非流动资产：其他权益工具投资7,929.935,530.001,530.00固定资产58,196.1857,763.1552,704.43在建工程28,063.827,992.914,783.08使用权资产1,572.761,662.321,838.72无形资产12,139.5712,271.184,041.94长期待摊费用690.691,136.68-递延所得税资产1,429.491,524.361,228.07其他非流动资产10,834.516,814.0112,409.19非流动资产合计120,856.9494,694.6078,535.43资产总计257,461.06203,530.37172,515.42流动负债：短期借款4,004.162,999.57-应付票据10,886.363,470.44-应付账款17,358.3911,517.9113,727.68合同负债2,224.8897.71896.04应付职工薪酬5,046.663,998.483,022.21应交税费1,986.481,495.601,057.79其他应付款8,073.658,007.6999.46一年内到期的非流动负债514.25623.05406.37其他流动负债7.586.7298.28流动负债合计50,102.4132,217.1719,307.83非流动负债：长期借款6,046.32422.49-租赁负债1,123.561,223.491,390.94递延收益3,401.81769.04453.10递延所得税负债28.44481.04569.42非流动负债合计10,600.132,896.082,413.46负债合计60,702.5435,113.2421,721.29所有者权益：股本40,619.5040,619.5040,100.00资本公积58,493.3555,335.7049,173.07奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-126项目2023/12/312022/12/312021/12/31减：库存股4,571.605,714.50-其他综合收益2,299.27100.25-109.42专项储备2,325.882,127.912,189.61盈余公积9,422.197,141.335,482.85未分配利润88,169.9368,007.9653,782.98归属于母公司股东权益合计196,758.52167,618.16150,619.10少数股东权益-798.97175.03股东权益合计196,758.52168,417.13150,794.13负债和股东权益总计257,461.06203,530.37172,515.42（二）合并利润表单位：万元项目2023年2022年2021年一、营业总收入126,253.09100,807.6580,336.27其中：营业收入126,253.09100,807.6580,336.27二、营业总成本95,730.0076,022.9762,117.49其中：营业成本55,655.7848,767.6540,864.42税金及附加983.54762.87684.80销售费用10,077.673,986.262,969.96管理费用16,970.9213,540.9210,629.69研发费用13,688.6311,726.376,935.07财务费用-1,646.55-2,761.1033.54其中：利息费用274.43101.1764.38利息收入1,653.04441.05826.75加：其他收益785.57811.68975.58投资收益3,172.26-118.6367.71公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--信用减值损失（损失以“-”号填列）-489.63-417.16139.65资产减值损失（损失以“-”号填列）-765.76-783.31-资产处置收益（损失以“-”号填列）-152.81-149.54-39.65三、营业利润33,072.7124,127.7219,362.07加：营业外收入1.141.184.78减：营业外支出165.8753.65165.71奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-127项目2023年2022年2021年四、利润总额32,907.9824,075.2419,201.13减：所得税费用4,001.033,247.332,378.50五、净利润28,906.9520,827.9216,822.63（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）28,906.9520,827.9216,822.632.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）---（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）28,941.9421,096.4616,865.802.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-34.99-268.55-43.17六、其他综合收益的税后净额2,199.02209.67-39.94七、综合收益总额31,105.9721,037.5916,782.69（一）归属于母公司所有者的综合收益总额31,140.9621,306.1316,825.86（二）归属于少数股东的综合收益总额-34.99-268.55-43.17八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）0.710.520.42（二）稀释每股收益（元/股）0.710.520.42（三）合并现金流量表单位：万元项目2023年2022年2021年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金117,768.5591,524.0881,956.98收到的税费返还7,467.108,128.357,570.36收到其他与经营活动有关的现金16,217.735,530.792,146.16经营活动现金流入小计141,453.39105,183.2191,673.50购买商品、接受劳务支付的现金46,544.9749,247.2042,711.16支付给职工及为职工支付的现金25,068.1120,351.1715,179.50支付的各项税费5,652.054,555.544,810.41支付其他与经营活动有关的现金25,627.7114,388.478,815.38经营活动现金流出小计102,892.8388,542.3771,516.44经营活动产生的现金流量净额38,560.5616,640.8420,157.06奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-128项目2023年2022年2021年二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金-5,000.009,613.72取得投资收益收到的现金2.7525.4667.71处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额51.9362.5159.73处置子公司及其他营业单位收到的现金净额6,109.43--收到其他与投资活动有关的现金--200.00投资活动现金流入小计6,164.115,087.989,941.16购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金30,547.5421,622.5625,061.50投资支付的现金143.849,144.0911,113.72支付其他与投资活动有关的现金12,000.00--投资活动现金流出小计42,691.3830,766.6536,175.21投资活动产生的现金流量净额-36,527.27-25,678.67-26,234.05三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金-5,714.50-取得借款收到的现金13,579.313,711.68-收到其他与筹资活动有关的现金5,210.00--筹资活动现金流入小计18,789.319,426.18-偿还债务支付的现金6,632.1399.83-分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,700.115,233.714,812.00支付其他与筹资活动有关的现金555.115,584.13436.58筹资活动现金流出小计13,887.3510,917.675,248.58筹资活动产生的现金流量净额4,901.96-1,491.49-5,248.58四、汇率变动对现金及现金等价物的影响611.27350.27-382.46五、现金及现金等价物净增加额7,546.51-10,179.05-11,708.03加：期初现金及现金等价物余额33,854.6344,033.6855,741.71六、期末现金及现金等价物余额41,401.1433,854.6344,033.68四、合并报表编制基础、合并报表范围及变化情况（一）会计报表编制基础公司以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》以及各项具体会计准则及相关规定编制财务报表。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-129（二）合并会计报表的范围及变化情况1、合并财务报表范围公司将其控制的所有子公司纳入合并报表范围。

报告期内，纳入合并报表范围的公司情况如下：序号公司名称2021年2022年2023年1扬州奥锐特药业有限公司√√√2扬州联澳生物医药有限公司√√√3上海奥锐特生物科技有限公司√√√4上海奥磊特国际贸易有限公司√√√5奥锐特药业（天津）有限公司√√√6杭州奥锐特生物有限公司-√√7香港奥锐特贸易有限公司√√√8AURISCOUSAINC.-√√9广东省卓肽医药有限公司√√-10浙江奥锐特医药有限公司--√2、合并财务报表范围变化情况公司报告期内，合并报表范围变动情况如下：（1）合并范围增加序号公司名称变动原因取得时点认缴出资额出资比例1上海奥锐特生物科技有限公司新设2021年7月6,000万元100.00%2广东省卓肽医药有限公司增资2021年7月521万元51.03%3杭州奥锐特生物有限公司新设2022年4月100万元100.00%4AURISCOUSAINC.新设2022年2月100美元100.00%5浙江奥锐特医药有限公司新设2023年7月1,000万元100.00%（2）合并范围减少序号公司名称变动原因退出合并报表范围时间处置日净资产2023年初至处置日净利润1广东省卓肽医药有限公司处置2023年9月末5,341.59万元-43.33万元奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-130五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标项目2023/12/31/2023年度2022/12/31/2022年度2021/12/31/2021年度流动比率（倍）2.733.384.87速动比率（倍）1.691.923.06资产负债率（合并）23.58%17.25%12.59%资产负债率（母公司）19.48%13.65%9.25%归属于母公司股东的每股净资产（元／股）4.844.133.76应收账款周转率（次／年）4.725.305.38存货周转率（次／年）1.141.251.44归属于上市公司股东的净利润（万元）28,941.9421,096.4616,865.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）26,142.5320,686.2616,334.00利息保障倍数（倍）120.91238.96299.27每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.950.410.50每股净现金流量（元）0.19-0.25-0.29若非特殊说明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付账款-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%归属于母公司股东的每股净资产＝归属于母公司普通股股东的期末净资产/期末股本总额应收账款周转率（次／年）=营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率（次／年）=营业成本/存货平均账面余额利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数（二）净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：项目2023年2022年2021年扣除非经常损益前基本每股收益（元/股）0.710.520.42稀释每股收益（元/股）0.710.520.42扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%）16.0913.3911.69扣除非经常基本每股收益（元/股）0.640.510.41奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-131项目2023年2022年2021年损益后稀释每股收益（元/股）0.640.510.41扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）14.5413.1311.32公司2021年、2022年和2023年的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为16,334.00万元、20,686.26万元和26,142.53万元，最近三个会计年度连续盈利；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为11.32%、13.13%和14.54%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

（三）非经常性损益情况报告期内，公司非经常性损益情况如下：单位：万元项目2023年2022年2021年非流动资产处置损益3,160.54-149.54-39.65计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外594.75798.41961.11除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-143.84-132.3753.49因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用-662.53--除上述各项之外的其他营业外收入和支出-164.73-52.47-160.94其他符合非经常性损益定义的损益项目-13.26-189.38减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）214.9766.37111.03少数股东权益影响额（税后）-230.200.72-18.20归属于母公司所有者的非经常性损益净额2,799.41410.20531.79报告期各期，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为531.79万元、410.20万元和2,799.41万元，2021年和2022年公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额主要系非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和投资收益等，对公司的经营成果无重大影响。

2023年，公司处置了控股子公司卓肽医药股权，产生非流动资产处置损益3,160.54万元，同时因处置行为一次奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-132性确认的股份支付费用662.53万元。

根据定义和原则将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明项目原因金额（万元）与资产相关的政府补助摊销公司收到的与资产相关的政府补助，与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响，故将其本期摊销计入其他收益金额界定为经常性损益项目173.79执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》对2022年度非经常性损益金额的影响项目金额（万元）2022年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额410.202022年度按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》规定计算的归属于母公司所有者的非经常性损益净额284.94差异-125.26六、公司报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况（一）会计政策变更财政部于2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-133执行上述会计政策对2022年12月31日合并资产负债表和2022年度合并利润表的影响如下：单位：万元合并资产负债表项目调整前调整金额调整后递延所得税资产1,278.26246.101,524.36资产总计203,284.27246.10203,530.37递延所得税负债236.21244.83481.04负债总计34,868.41244.8335,113.24盈余公积7,141.68-0.357,141.33未分配利润68,006.251.7168,007.96归属于母公司股东权益合计167,616.791.37167,618.16少数股东权益799.07-0.10798.97股东权益168,415.861.27168,417.13单位：万元合并利润表项目调整前调整金额调整后所得税费用3,254.10-6.773,247.33归属于母公司股东的净利润21,089.516.9521,096.46少数股东损益-268.36-0.18-268.55净利润20,821.146.7720,827.92执行上述会计政策对2021年12月31日合并资产负债表和2021年度合并利润表的影响如下：单位：万元合并资产负债表项目调整前调整金额调整后递延所得税资产855.98372.091,228.07资产总计172,143.33372.09172,515.42递延所得税负债191.83377.59569.42负债总计21,343.70377.5921,721.29盈余公积5,483.44-0.595,482.85未分配利润53,787.99-5.0153,782.98归属于母公司股东权益合计150,624.69-5.59150,619.10少数股东权益174.950.08175.03股东权益150,799.64-5.51150,794.13奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-134单位：万元合并利润表项目调整前调整金额调整后所得税费用2,372.995.512,378.50归属于母公司股东的净利润16,871.39-5.5916,865.80少数股东损益-43.250.08-43.17净利润16,828.14-5.5116,822.63（二）会计估计变更报告期内，公司未发生重要会计估计变更。

（三）会计差错更正报告期内，公司未发生会计差错更正。

七、财务状况分析（一）资产构成及变化分析1、资产结构变化分析报告期各期末，公司资产结构情况如下：单位：万元、%项目2023/12/312022/12/312021/12/31金额比例金额比例金额比例流动资产136,604.1253.06108,835.7753.4793,979.9854.48非流动资产120,856.9446.9494,694.6046.5378,535.4345.52资产总计257,461.06100.00203,530.37100.00172,515.42100.00随着公司业务规模的不断扩大，报告期内资产总额呈现持续上升的趋势。

报告期各期末，公司资产总额分别为172,515.42万元、203,530.37万元和257,461.06万元。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为54.48%、53.47%和53.06%，占比基本稳定。

2、流动资产的构成及其变化报告期各期末，公司流动资产情况如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-135单位：万元、%项目2023/12/312022/12/312021/12/31金额比例金额比例金额比例货币资金54,583.7539.9639,174.0335.9944,461.2447.31应收账款28,721.0621.0322,069.2820.2814,072.1114.97应收款项融资357.240.26141.520.13--预付款项345.520.251,056.850.97728.500.78其他应收款830.710.61389.750.36619.320.66存货50,980.0037.3244,493.8840.8832,679.7534.77其他流动资产785.840.581,510.471.391,419.061.51流动资产合计136,604.12100.00108,835.77100.0093,979.98100.00公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。

报告期各期末，货币资金、应收账款和存货占流动资产的比例分别为97.05%、97.15%和98.31%。

（1）货币资金报告期各期末，公司货币资金情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31库存现金1.411.662.07银行存款53,499.0239,019.6944,459.16其他货币资金1,083.32152.67-合计54,583.7539,174.0344,461.24其中：存放在境外的款项总额349.711,398.811,579.21报告期各期末，公司货币资金分别为44,461.24万元、39,174.03万元和54,583.75万元，占流动资产的比例分别为47.31%、35.99%和39.96%。

报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要系票据保证金。

公司2022年末的货币资金余额相比2021年有所下降，主要系公司持续推进IPO募投项目实施、购置土地使用权等导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。

公司2023年末货币资金余额增长较快主要系随着营业收入的增长经营活动产生的现金流量净额增加所致。

公司2023年经营活动产生的现金流量净额达到38,560.56万元，相比2022年的16,640.84万元增加了21,919.72万元。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-136（2）应收账款报告期各期末，公司应收账款情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31应收账款余额30,240.0223,237.7914,819.12减：坏账准备1,518.961,168.51747.01应收账款账面价值28,721.0622,069.2814,072.11报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,072.11万元、22,069.28万元和28,721.06万元，占流动资产的比例分别为14.97%、20.28%和21.03%。

1）应收账款余额变动情况分析报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例情况如下：单位：万元项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年2021.12.31/2021年应收账款余额30,240.0223,237.7914,819.12营业收入126,253.09100,807.6580,336.27应收账款余额占营业收入比例23.95%23.05%18.45%报告期各期末，公司应收账款余额分别为14,819.12万元、23,237.79万元和30,240.02万元。

报告期内，随着经营规模的扩大，公司应收账款余额呈上升趋势。

2022年末相比2021年末，除经营规模扩大、客户数量增加导致应收账款余额增加外，2022年末，应收账款余额增加，还系：①2022年四季度销售额中南美客户相比上年增长较快，因公司对南美的客户信用期一般为4个月，较其他区域客户稍长，该部分销售对应的应收账款在2022年末仍在信用期内，拉高了期末应收账款余额；②GSK在四季度向公司下达大额采购订单，公司交货后确认应收账款，截至2022年末对GSK应收账款余额为5,373.96万元，较2021年末的应收账款余额1,047.20万元大幅增加。

2023年末相比2022年末，随着公司营业收入持续增加，公司应收账款余额有所增加，但应收账款余额占营业收入的比例维持稳定。

2）应收账款账龄及坏账准备计提情况奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-137①应收账款坏账准备计提情况单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备按单项计提坏账准备------按组合计提坏账准备30,240.021,518.9623,237.791,168.5114,819.12747.01合计30,240.021,518.9623,237.791,168.5114,819.12747.01报告期各期末，公司应收账款减值准备均按照账龄组合计提。

②按组合计提坏账准备的应收账款情况单位：万元、%账龄2023/12/31账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例1年以内30,193.6499.851,509.685.0028,683.961-2年46.380.159.2820.0037.103年以上---100.00-合计30,240.02100.001,518.965.0228,721.06账龄2022/12/31账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例1年以内23,227.6299.961,161.385.0022,066.241-2年3.800.020.7620.003.043年以上6.370.036.37100.00-合计23,237.79100.001,168.515.0322,069.28账龄2021/12/31账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例1年以内14,812.7599.96740.645.0014,072.113年以上6.370.046.37100.00-合计14,819.12100.00747.015.0414,072.11报告期各期末，公司应收账款账龄在1年以内的余额占比分别为99.96%、99.96%和99.85%，公司应收账款账龄基本为1年以内。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-138③应收账款坏账准备计提比例情况报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例比较情况如下：可比公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上九洲药业5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%美诺华5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%司太立5.00%10.00%15.00%50.00%80.00%100.00%奥翔药业5.00%30.00%80.00%100.00%100.00%100.00%天宇股份5.00%30.00%80.00%100.00%100.00%100.00%华海药业5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%发行人5.00%20.00%80.00%100.00%100.00%100.00%如上表所示，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比无重大差异。

3）应收账款前五名客户情况①2023年末应收账款前五名客户情况单位：万元、%序号客户名称期末余额占应收账款余额比例坏账准备期末余额是否为关联方1MSN3,869.5312.80193.48否2GSK2,117.887.00105.89否3DrReddyGroup1,863.336.1693.17否4Synthon1,601.825.3080.09否5RoemmersS.A.I.C.F.1,110.433.6755.52否合计10,562.9834.93528.15②2022年末应收账款前五名客户情况单位：万元、%序号客户名称期末余额占应收账款余额比例坏账准备期末余额是否为关联方1GSK5,373.9623.13268.70否2ZentivaGroup1,909.148.2295.46否3Nortec1,652.657.1182.63否4MSN1,604.646.9180.23否5Brainfarma1,101.804.7455.09否合计11,642.1850.11582.11/奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-139③2021年末应收账款前五名客户情况单位：万元、%序号客户名称期末余额占应收账款余额比例坏账准备期末余额是否为关联方1Apotex1,447.079.7672.35否2Brainfarma1,443.469.7472.17否3Welding1,373.019.2768.65否4GSK1,047.207.0752.36否5ZydusGroup589.753.9829.49否合计5,900.4939.82295.02/（3）应收款项融资2022年末和2023年末，公司应收款项融资金额分别为141.52万元和357.24万元，金额均较小，均系对应货款所收到的银行承兑汇票。

（4）预付款项报告期各期末，公司预付款项余额及账龄结构如下：单位：万元、%项目2023/12/312022/12/312021/12/31金额比例金额比例金额比例1年以内344.0499.571,007.8495.36646.9988.821至2年1.480.4315.171.4481.1211.132至3年--33.453.170.390.053年以上--0.390.04--合计345.52100.001,056.85100.00728.50100.00报告期各期末，公司预付款项金额分别为728.50万元、1,056.85万元和345.52万元，占流动资产的比重分别为0.78%、0.97%和0.25%，占比较小，且账龄主要为1年以内。

（5）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款分别为619.32万元、389.75万元和830.71万元，占各期末流动资产的比例分别为0.66%、0.36%和0.61%。

报告期各期末，公司其他应收款按账龄分类和计提坏账情况如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-140单位：万元、%项目2023/12/31账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例1年以内821.5075.5741.075.00780.421至2年45.434.189.0920.0036.342至3年69.726.4155.7780.0013.943年以上150.3913.83150.39100.00-合计1,087.03100.00256.3223.58830.71项目2022/12/31账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例1年以内336.8658.6016.845.00320.021至2年87.0115.1417.4020.0069.612至3年0.590.100.4780.000.123年以上150.3926.16150.39100.00-合计574.85100.00185.1132.20389.75项目2021/12/31账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例1年以内650.5780.6832.535.00618.051至2年1.020.130.2020.000.812至3年2.290.281.8480.000.463年以上152.5218.91152.52100.00-合计806.40100.00187.0823.20619.32报告期各期末，公司其他应收款按款项性质分类情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31出口退税款773.26250.51538.77押金保证金287.34312.22256.10备用金26.4312.1311.53合计1,087.03574.85806.40报告期各期末，公司的其他应收款主要为出口销售形成的出口退税款和房屋奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-141租赁产生的押金保证金。

（6）存货报告期各期末，公司存货的构成情况如下：单位：万元、%项目2023/12/312022/12/312021/12/31金额比例金额比例金额比例原材料8,960.1217.587,799.6317.537,479.0822.89在产品6,337.6412.434,926.1211.073,726.2011.40库存商品20,594.5340.4019,212.3743.1817,636.1753.97半成品14,915.5629.2612,354.0727.773,677.9611.25包装物24.030.0521.920.0512.800.04委托加工物资12.620.02----发出商品-0.0034.580.08--低值易耗物135.490.27145.190.33147.540.45合计50,980.00100.0044,493.88100.0032,679.75100.00报告期各期末，公司存货账面价值分别为32,679.75万元、44,493.88万元和50,980.00万元，占同期流动资产的比例分别为34.77%、40.88%和37.32%。

报告期内，公司存货余额逐年增加主要系地屈孕酮原料药相关原材料、半成品、库存商品等增长较快。

公司于2021年实现了地屈孕酮原料药的量产销售，是全球极少数可以商业化生产地屈孕酮原料药的企业之一，公司看好地屈孕酮的未来发展前景，不断加强地屈孕酮原料药的市场开拓，增加地屈孕酮备货量以满足市场需求；另一方面，公司顺应行业发展趋势，实施“原料药+制剂”的一体化发展战略，于2021年提交了地屈孕酮片国内注册申请，于2023年6月取得地屈孕酮片的药品注册证书，向地屈孕酮制剂发展延伸，未来地屈孕酮原料药的自用需求将大幅增加。

基于地屈孕酮原料药未来的市场需求和自用需求，同时考虑到批量生产可有效降低生产成本，公司进行了生产备货，导致2022年末及2023年末地屈孕酮半成品增长较快。

报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-142单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料8,960.12-8,960.127,814.2314.617,799.637,479.08-7,479.08在产品6,337.64-6,337.644,926.12-4,926.123,726.20-3,726.20库存商品21,513.70919.1720,594.5320,055.99843.6219,212.3717,711.0974.9117,636.17半成品15,302.05386.4814,915.5612,354.07-12,354.073,677.96-3,677.96委托加工物资12.62-12.62------包装物24.03-24.0321.92-21.9212.80-12.80发出商品---34.58-34.58---低值易耗品135.49-135.49145.19-145.19147.54-147.54合计52,285.651,305.6550,980.0045,352.11858.2344,493.8832,754.6774.9132,679.752021年末、2022年末、2023年末，公司存货跌价准备余额为74.91万元、858.23万元和1,305.65万元，主要系公司部分产销量较小的非主要产品因市场情况变化、售价下降，经减值测试，存货成本高于可变现净值所致。

公司主要产品的毛利率较高、存货未发生跌价。

（7）其他流动资产报告期各期末，公司其他流动资产分别为1,419.06万元、1,510.47万元和785.84万元，占流动资产的比例分别为1.51%、1.39%和0.58%。

公司其他流动资产主要系待抵扣、认证进项税。

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31待抵扣、认证进项税768.021,493.191,317.61预缴企业所得税--86.69待摊费用17.8217.2814.77合计785.841,510.471,419.063、非流动资产的构成及其变化报告期各期末，公司非流动资产的具体情况如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-143单位：万元、%项目2023/12/312022/12/312021/12/31金额比例金额比例金额比例其他权益工具投资7,929.936.565,530.005.841,530.001.95固定资产58,196.1848.1557,763.1561.0052,704.4367.11在建工程28,063.8223.227,992.918.444,783.086.09使用权资产1,572.761.301,662.321.761,838.722.34无形资产12,139.5710.0412,271.1812.964,041.945.15长期待摊费用690.690.571,136.681.20--递延所得税资产1,429.491.181,524.361.611,228.071.56其他非流动资产10,834.518.966,814.017.2012,409.1915.80合计120,856.94100.0094,694.60100.0078,535.43100.00报告期各期末，公司非流动资产金额分别为78,535.43万元、94,694.60万元和120,856.94万元，占总资产的比例分别为45.52%、46.53%和46.94%。

公司非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。

（1）其他权益工具投资报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为1,530.00万元、5,530.00万元和7,929.93万元，占非流动资产的比例分别为1.95%、5.84%和6.56%。

报告期各期末，公司其他权益工具投资情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31华翊博奥（北京）量子科技有限公司6,399.934,000.00-源道医药（苏州）有限公司1,500.001,500.001,500.00浙江省天台农村商业银行股份有限公司30.0030.0030.00合计7,929.935,530.001,530.00截至报告期末，公司的其他权益工资投资为持有的华翊博奥（北京）量子科技有限公司、源道医药（苏州）有限公司、浙江省天台农村商业银行股份有限公司股权。

2022年末其他权益工具金额相较2021年末增长主要系2022年出资4,000.00万元取得华翊博奥（北京）量子科技有限公司股权所致；2023年末其他权益工具金额较2022年末增加主要系2023年确认对华翊博奥（北京）量奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-144子科技有限公司公允价值变动2,399.93万元并计入其他综合收益所致。

（2）固定资产1）固定资产基本情况报告期各期末，公司固定资产情况如下：单位：万元、%项目2023/12/312022/12/312021/12/31金额比例金额比例金额比例房屋及建筑物19,137.5632.8820,258.8535.0720,953.5039.76通用设备926.161.59862.301.49708.361.34专用设备37,950.0365.2136,428.8963.0730,761.3758.37运输工具182.440.31213.110.37281.190.53合计58,196.18100.0057,763.15100.0052,704.43100.00报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为52,704.43万元、57,763.15万元和58,196.18万元。

固定资产主要由房屋及建筑物、专用设备构成，报告期各期末，房屋及建筑物占固定资产的比例分别为39.76%、35.07%和32.88%，专用设备占固定资产的比例分别为58.37%、63.07%和65.21%。

最近三年，随着公司持续推进包括IPO募投项目在内的产能建设，公司固定资产规模不断增加。

2）固定资产及累计折旧情况报告期各期末，公司固定资产及累计折旧情况如下：单位：万元时间类别原值累计折旧账面价值成新率2023年末房屋及建筑物29,185.4210,047.8619,137.5665.57%通用设备2,161.961,235.80926.1642.84%专用设备60,923.1822,973.1637,950.0362.29%运输工具953.51771.07182.4419.13%合计93,224.0735,027.8958,196.1862.43%2022年末房屋及建筑物28,973.738,714.8820,258.8569.92%通用设备1,911.311,049.01862.3045.12%专用设备55,912.8119,483.9236,428.8965.15%运输工具902.70689.59213.1123.61%合计87,700.5429,937.4057,763.1565.86%奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-145时间类别原值累计折旧账面价值成新率2021年末房屋及建筑物28,337.217,383.7120,953.5073.94%通用设备1,553.13844.77708.3645.61%专用设备46,054.3415,292.9730,761.3766.79%运输工具895.21614.02281.1931.41%合计76,839.8924,135.4652,704.4368.59%3）固定资产折旧政策与同行业可比公司比较情况公司固定资产折旧年限主要根据自身经营状况进行确定，具体折旧年限与同行业可比公司比较情况如下：单位：年固定资产类别发行人九洲药业美诺华司太立奥翔药业天宇股份华海药业房屋及建筑物208-3020-405-305-206-3010-40通用设备3-53-75-153-1053-105-7专用设备5-107-1210-155-107-10运输工具46-104-5544-56-10注：同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告。

由上表可知，公司固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异。

（3）在建工程1）在建工程整体情况单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31在建工程27,731.776,455.593,472.05工程物资332.051,537.331,311.03合计28,063.827,992.914,783.08报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为4,783.08万元、7,992.91万元和28,063.82万元，占非流动资产的比例分别为6.09%、8.44%和23.22%。

2023年末在建工程金额较2022年末增加20,070.91万元，主要系新建年产308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂生产线2023年新增16,096.10万元及新建年产300kg司美格鲁肽原料药生产线及配套设施项目2023年新增1,745.72万元所致。

2）公司主要在建工程账面余额变动情况奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-1462023年公司主要在建工程增减变动情况如下：单位：万元项目名称期初余额本期增加本期转入固定资产其他减少期末余额工程进度（%）新建年产308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂生产线项目2,849.1016,096.10--18,945.2060新建年产300kg司美格鲁肽原料药生产线及配套设施项目856.681,745.72--2,602.3915821车间合成区扩建项目-1,845.19--1,845.1990年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目33.161,614.291,647.45--37合计3,738.9421,301.311,647.4523,392.792022年公司主要在建工程增减变动情况如下：单位：万元项目名称期初余额本期增加本期转入固定资产其他减少期末余额工程进度（%）新建年产308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂生产线-2,849.10--2,849.105.00司美格鲁肽项目-发酵楼新建年产300kg司美格鲁肽原料药生产线及配套设施项目-856.68--856.687.00办公楼装修项目-520.89--520.8970.00PAX100项目-311.51--311.5168.00STAB提取改造项目-279.50--279.5092.00动力中心改造项目-256.75--256.7530.00废气改造项目-244.10--244.1085.00QC实验室装修项目-181.29--181.2965.00环保治理工程246.83155.62222.44-180.0080.00高活性激素固体制剂车间项目-33.16--33.165.00上海奥锐特办公楼装修项目477.90349.42233.68593.63-90.00奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-147项目名称期初余额本期增加本期转入固定资产其他减少期末余额工程进度（%）年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目1,807.57851.682,659.25--100.00卓肽医药公司实验楼装修项目208.51489.93-698.44-100.00其他零星工程项目731.242,065.462,054.08-742.62/合计3,472.059,445.075,169.461,292.076,455.59/注：其他减少系转让长期待摊费用2021年公司主要在建工程增减变动情况如下：单位：万元项目名称期初余额本期增加本期转入固定资产期末余额工程进度（%）年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目24.911,782.66-1,807.5760.00奥锐特科技公司办公楼装修项目-477.90-477.9070.00环保治理工程233.38435.84422.40246.8370.00卓肽医药公司实验楼装修项目-208.51-208.5170.00扬州奥锐特厂区建设工程7,854.082,979.0710,833.14-100.00DYG5扩产项目-1,140.821,140.82-100.00其他零星工程项目952.942,120.132,341.84731.24/合计9,065.319,144.9314,738.193,472.05/（4）使用权资产公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对长期租赁的房屋及建筑物按新租赁准则确认使用权资产及租赁负债。

公司使用权资产情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31账面原值2,555.422,345.422,169.21累计折旧982.65683.10330.49账面价值1,572.761,662.321,838.72（5）长期待摊费用公司2021年末无长期待摊费用，2022年末和2023年末长期待摊费用金额奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-148分别为1,136.68万元和690.69万元，为生产办公场所装修费用。

（6）无形资产报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为4,041.94万元、12,271.18万元和12,139.57万元，占非流动资产的比例分别为5.15%、12.96%和10.04%。

报告期内，公司无形资产主要为土地使用权，具体构成情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31土地使用权11,929.0912,200.533,975.09软件210.4870.6566.85合计12,139.5712,271.184,041.942022年末，公司土地使用权增加主要系公司在天台县苍山产业集聚区取得125,405平方米土地使用权所致。

（7）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为1,228.07万元、1,524.36万元和1,429.49万元，占非流动资产的比例分别为1.56%、1.61%和1.18%。

报告期各期末，公司未经抵消的递延所得税资产构成情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31内部交易未实现利润579.91578.51574.61资产减值准备567.73429.80201.30递延收益518.97156.2080.08股份支付249.53113.75-租赁负债228.71246.10372.09合计2,144.851,524.361,228.072023年末，公司未经抵消的递延所得税资产为2,144.85万元，根据《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关的，期末递延所得税资产及递延所得税负债以抵消后的净额列示。

公司2023年期末递延所得税资产与递延所得税负债抵消715.36万元，抵消后公司递延所得税资产净额为奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-1491,429.49万元。

（8）其他非流动资产报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为12,409.19万元、6,814.01万元和10,834.51万元，占非流动资产的比例分别为15.80%、7.20%和8.96%。

公司其他非流动资产主要为预付土地使用权购置款及设备工程款，具体构成情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31预付土地使用权购置款--8,277.00设备工程款10,834.516,207.813,872.15预付购房款-606.20260.04合计10,834.516,814.0112,409.19（二）负债构成及变化分析1、负债结构变化分析报告期各期末，公司负债结构如下表所示：单位：万元、%项目2023/12/312022/12/312021/12/31金额比例金额比例金额比例流动负债50,102.4182.5432,217.1791.7519,307.8388.89非流动负债10,600.1317.462,896.088.252,413.4611.11负债合计60,702.54100.0035,113.24100.0021,721.29100.00报告期各期末，公司负债总额分别为21,721.29万元、35,113.24万元和60,702.54万元。

公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占公司总负债的比例分别为88.89%、91.75%和82.54%。

2、流动负债的构成及其变化报告期各期末，公司流动负债的具体情况如下：单位：万元、%项目2023/12/312022/12/312021/12/31金额比例金额比例金额比例短期借款4,004.167.992,999.579.31--奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-150项目2023/12/312022/12/312021/12/31金额比例金额比例金额比例应付票据10,886.3621.733,470.4410.77--应付账款17,358.3934.6511,517.9135.7513,727.6871.10合同负债2,224.884.4497.710.30896.044.64应付职工薪酬5,046.6610.073,998.4812.413,022.2115.65应交税费1,986.483.961,495.604.641,057.795.48其他应付款8,073.6516.118,007.6924.8699.460.52一年内到期的非流动负债514.251.03623.051.93406.372.10其他流动负债7.580.026.720.0298.280.51流动负债合计50,102.41100.0032,217.17100.0019,307.83100.00报告期各期末，公司流动负债主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等构成。

（1）短期借款2022年末公司短期借款金额为2,999.57万元，系质押借款及其应付利息，该笔借款已于2023上半年结清；2023年末，公司短期借款余额为4,004.16万元，系子公司扬州奥锐特的借款及其应付利息。

（2）应付票据2022年末和2023年末，公司应付票据分别为3,470.44万元和10,886.36万元，占流动负债的比例分别为10.77%和21.73%。

2022年末、2023年末，公司应付票据增长较快，主要系为提高资金使用效率，通过票据向部分供应商支付货款所致。

（3）应付账款报告期各期末，公司应付账款的情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31货款7,692.586,772.308,185.23工程设备款5,673.763,700.694,635.01费用类款项3,992.051,044.91907.43奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-151项目2023/12/312022/12/312021/12/31合计17,358.3911,517.9113,727.68报告期各期末，公司应付账款分别为13,727.68万元、11,517.91万元和17,358.39万元，占流动负债的比例分别为71.10%、35.75%和34.65%。

报告期内，公司应付账款主要由货款、工程设备款和费用类款项构成。

（4）合同负债报告期各期末，公司合同负债分别为896.04万元、97.71万元和2,224.88万元，占流动负债的比例分别为4.64%、0.30%和4.44%。

公司合同负债为预收客户的货款。

（5）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为3,022.21万元、3,998.48万元和5,046.66万元，占流动负债的比例分别为15.65%、12.41%和10.07%。

公司应付职工薪酬均为已计提尚未发放的员工工资、奖金等。

最近三年期末应付职工薪酬金额逐年上涨，与公司经营规模扩大，员工人数逐年增加的情况相符。

（6）应交税费报告期各期末，公司应交税费的情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31企业所得税1,664.351,284.55860.73代扣代缴个人所得税71.4459.7838.02城市维护建设税10.079.8241.18房产税80.5978.8170.07土地使用税120.0512.7212.72教育费附加5.714.7814.28地方教育附加3.803.1915.52印花税21.1713.655.27增值税9.3128.30-合计1,986.481,495.601,057.79报告期各期末，公司应交税费分别为1,057.79万元、1,495.60万元和1,986.48奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-152万元，占流动负债的比例分别为5.48%、4.64%和3.96%，余额主要系期末应交企业所得税。

（7）其他应付款报告期各期末，公司其他应付款分别为99.46万元、8,007.69万元和8,073.65万元，占流动负债的比例分别为0.52%、24.86%和16.11%，具体构成情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31押金保证金3,478.002,293.1999.46应付暂收款24.05--限制性股票回购义务4,571.605,714.50-合计8,073.658,007.6999.462022年末和2023年末公司其他应付款增长较快，主要系：1）公司地屈孕酮片于2021年提交了药品注册申请，于2023年6月取得地屈孕酮片的药品注册证书，公司积极拓展销售渠道，与杭州爱达康医药有限公司、广东龙脉生物科技有限公司等药品推广服务商签署合作协议，并收取了押金保证金。

2）2022年，公司实施了股权激励，向核心员工授予了限制性股票，公司根据限制性股票回购义务确认了库存股，同时确认其他应付款5,714.50万元；2023年，限制性股票第一期解锁条件成就，解锁20%，其他应付款相应减少1,142.90万元。

（8）一年内到期的非流动负债2021年末、2022年末和2023年末，公司一年内到期的非流动负债分别为406.37万元、623.05万元和514.25万元，主要系一年内到期的租赁负债。

（9）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债分别为98.28万元、6.72万元和7.58万元，金额较小，主要系待转销项税额。

3、非流动负债的构成及其变化报告期各期末，公司非流动负债的具体情况如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-153单位：万元、%项目2023/12/312022/12/312021/12/31金额比例金额比例金额比例长期借款6,046.3257.04422.4914.59--租赁负债1,123.5610.601,223.4942.251,390.9457.63递延收益3,401.8132.09769.0426.55453.1018.77递延所得税负债28.440.27481.0416.61569.4223.59非流动负债合计10,600.13100.002,896.08100.002,413.46100.00报告期各期末，公司非流动负债主要由租赁负债、递延收益、长期借款和递延所得税负债构成。

（1）长期借款2022年末和2023年末，公司长期借款金额分别为422.49万元和6,046.32万元，占非流动负债的比例分别为14.59%和57.04%。

2023年末，公司长期借款系子公司扬州奥锐特为推进本次募投新建年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目实施向银行借款所致。

（2）租赁负债2021年，公司根据新租赁准则确认租赁负债。

2021年末、2022年末和2023年末，公司租赁负债账面价值分别为1,390.94万元、1,223.49万元和1,123.56万元，占非流动负债的比例分别为57.63%、42.25%和10.60%。

（3）递延收益报告期各期末，公司递延收益分别为453.10万元、769.04万元和3,401.81万元，占非流动负债的比例分别为18.77%、26.55%和32.09%，均为政府补助，具体构成情况如下：单位：万元项目2023/12/312022/12/312021/12/31与资产相关/与收益相关先进制造业和现代服务业融合发展试点补助2,486.00--与资产相关企业纳管在线监控设备补助11.664.7417.82与资产相关外贸服务平台建设专项资金-12.1025.30与资产相关奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-154项目2023/12/312022/12/312021/12/31与资产相关/与收益相关技术改造项目补助178.18231.95191.35与资产相关省级环境保护专项资金8.3912.9617.54与资产相关工业与信息化补助120.7098.8879.96与资产相关邗江区高质量发展专项资金596.88408.41121.12与资产相关合计3,401.81769.04453.10/（4）递延所得税负债报告期各期末，公司递延所得税负债分别为569.42万元、481.04万元和28.44万元，占非流动负债的比例分别为23.59%、16.61%和0.27%，均为固定资产折旧和使用权资产引起的应纳税暂时性差异。

（三）营运能力分析1、应收账款周转率和存货周转率报告期内，公司主要营运能力指标如下：项目2023年2022年2021年应收账款周转率（次/年）4.725.305.38存货周转率（次/年）1.141.251.44最近三年，公司应收账款周转率分别为5.38次/年、5.30次/年和4.72次/年，应收账款周转天数分别为67.84天和68.87天和77.33天，与信用期基本匹配。

报告期内，公司回款情况良好，因客户主要以国际知名药企为主，货款无法收回风险较低。

最近三年，公司存货周转率分别为1.44次/年、1.25次/年和1.14次/年，略有下降，主要系公司地屈孕酮相关存货增加所致。

2、与同行业可比公司比较情况报告期各期，公司与同行业可比公司的应收账款周转率对比情况如下：可比公司2023年2022年2021年九洲药业6.407.185.44美诺华5.147.306.45司太立4.713.724.51奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-155可比公司2023年2022年2021年奥翔药业5.787.199.59天宇股份5.586.155.71华海药业3.033.433.53可比公司平均值5.115.835.87发行人4.725.305.38注：同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告由上表可知，公司应收账款周转率略低于同行业平均水平，高于司太立和华海药业。

报告期各期，公司与同行业可比公司的存货周转率对比情况如下：可比公司2023年2022年2021年九洲药业1.661.871.86美诺华1.311.421.43司太立1.722.552.36奥翔药业1.021.251.12天宇股份0.731.051.22华海药业0.930.991.01可比公司平均值1.231.521.50发行人1.141.251.44注：同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告由上表可知，公司存货周转率与同行业平均水平不存在重大差异。

（四）偿债能力分析1、公司偿债能力指标报告期各期，公司主要偿债能力指标如下：项目2023/12/312022/12/312021/12/31流动比率（倍）2.733.384.87速动比率（倍）1.691.923.06资产负债率（合并）23.58%17.25%12.59%资产负债率（母公司）19.48%13.65%9.25%项目2023年2022年2021年息税折旧摊销前利润（万元）41,347.2131,256.2824,742.86奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-156项目2023/12/312022/12/312021/12/31利息保障倍数（倍）120.91238.96299.27注：息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧+摊销。

报告期各期，公司流动比率分别为4.87倍、3.38倍和2.73倍，公司速动比率分别为3.06倍、1.92倍和1.69倍，公司资产负债率（合并口径）分别为12.59%、17.25%和23.58%。

公司2020年IPO募集资金到账后货币资金余额大幅增加，流动比率和速动比率达到较高水平。

随着募集资金逐渐投入项目建设，2021年、2022年货币资金余额逐年下降，流动比率、速动比率亦随之下降，但仍保持较高水平。

2023年，公司短期借款、应付票据和应付账款增加导致流动比率和速动比率有所下降。

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为24,742.86万元、31,256.28万元和41,347.21万元。

最近三年，随着经营规模的逐渐扩大，公司息税折旧摊销前利润逐年增长。

2021年、2022年和2023年，公司利息保障倍数分别为299.27倍、238.96倍和120.91倍，具有较强的偿债能力。

2、与同行业上市公司相关指标对比分析（1）流动比率可比公司2023/12/312022/12/312021/12/31九洲药业3.811.801.81美诺华1.281.391.48司太立0.770.791.09奥翔药业2.171.521.92天宇股份1.151.131.51华海药业1.401.651.61可比公司平均值1.761.381.57发行人2.733.384.87（2）速动比率可比公司2023/12/312022/12/312021/12/31九洲药业2.630.840.96美诺华0.830.900.90司太立0.380.500.81奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-157可比公司2023/12/312022/12/312021/12/31奥翔药业1.701.011.40天宇股份0.410.350.56华海药业0.770.910.90可比公司平均值1.120.750.92发行人1.691.923.06（3）资产负债率（合并）可比公司2023/12/312022/12/312021/12/31九洲药业21.37%32.12%34.99%美诺华50.59%50.83%50.56%司太立68.12%66.59%54.76%奥翔药业27.44%36.89%31.78%天宇股份44.97%45.52%36.05%华海药业55.64%57.33%56.19%可比公司平均值44.69%48.21%44.06%发行人23.58%17.25%12.59%公司流动比率、速动比率均显著高于同行业平均水平，资产负债率低于同行业平均水平，偿债能力较强。

（五）公司财务性投资情况截至2023年末，公司可能涉及财务性投资的会计科目分析如下：科目名称具体情况其他应收款为出口退税款、押金保证金、备用金等，不涉及财务性投资其他流动资产主要为待抵扣、认证进项税额，不涉及财务性投资其他权益工具投资为持有的华翊博奥（北京）量子科技有限公司、源道医药（苏州）有限公司和浙江省天台农村商业银行股份有限公司股权，对华翊博奥（北京）量子科技有限公司4,000万元投资、源道医药（苏州）有限公司1,500万元投资和浙江省天台农村商业银行股份有限公司30万元投资均为财务性投资。

其他非流动资产主要为预付设备工程款，不涉及财务性投资注：2023年因华翊博奥（北京）量子科技有限公司公允价值变化，公司确认公允价值变动2,399.93万元并计入其他综合收益，该部分不属于新增的财务性投资。

截至2023年末，公司其他权益工具投资情况如下：项目金额（万元）主营业务及与公司业务的相关性是否属于财务性投资奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-158项目金额（万元）主营业务及与公司业务的相关性是否属于财务性投资华翊博奥（北京）量子科技有限公司4,000.00量子计算，公司期望未来将量子计算用于新药开发和合成生物学研究是源道医药（苏州）有限公司1,500.00慢病原创新药的智能和精准药物设计，同属医药行业，与公司主营业务具有相关性。

由于报告期与公司内尚未发生业务往来，出于谨慎性原则认定为财务性投资是浙江省天台农村商业银行股份有限公司30.00金融业务，与公司主营业务不相关，公司于2004年9月投资，投资时间较早是截至2023年末，公司的财务性投资为5,530.00万元，占2023年末归属于母公司股东净资产的比例为2.81%。

最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

八、经营成果分析（一）营业收入分析1、营业收入结构分析报告期内，公司营业收入情况如下：单位：万元、%项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例主营业务125,393.6399.32100,084.8499.2880,045.9899.64其他业务859.460.68722.810.72290.290.36合计126,253.09100.00100,807.65100.0080,336.27100.00报告期内，公司主营业务收入来源于特色原料药、医药中间体和制剂的销售收入。

其他业务收入主要为原材料销售收入和技术服务收入，占比极小。

最近三年，公司主营业务收入逐年增长，主要系：（1）一方面公司加大了市场开发力度，增加优势产品的市场销量；（2）随着IPO募投项目的实施，醋酸阿比特龙、地屈孕酮等产品产生较好的经济效益；（3）公司于2023年6月取得首个制剂产品地屈孕酮片的药品注册证书，“原料药+制剂”一体化战略逐步落地。

2、主营业务收入产品构成报告期内，公司主营业务收入包括原料药及中间体销售收入、制剂销售收奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-159入和贸易业务收入。

特色原料药及中间体，产品附加值较高，是公司主营业务收入和利润贡献的主要来源。

公司特色原料药及中间体按功能分为心血管类、女性健康类、呼吸系统类、抗肿瘤类、神经系统类、抗感染类和其他类产品。

报告期各期，公司特色原料药及中间体的收入分别为70,562.00万元、91,228.86万元和105,881.01万元，占主营业务收入比例分别为88.15%、91.15%和84.44%。

2023年，随着公司首个制剂产品地屈孕酮片获批，2023年实现销售收入8,985.00万元，占主营业务收入的比例达到7.17%，为公司收入带来了新的增长点。

贸易业务下，公司从外部采购原料药及中间体产品销售给境外客户。

报告期各期，公司贸易业务收入分别为9,483.98万元、8,855.98万元和10,527.63万元，占主营业务收入比例分别为11.85%、8.85%和8.40%。

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元、%类别项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例特色原料药及中间体心血管类30,041.3923.9623,665.6023.6518,039.6922.54女性健康类18,885.1215.0619,440.3919.4216,566.3920.70呼吸系统类16,328.6013.0215,192.5615.1815,331.3219.15抗肿瘤类24,424.5419.4814,066.6414.054,037.325.04神经系统类7,357.715.8710,043.9510.048,346.9410.43抗感染类1,848.581.474,659.264.664,936.446.17其他类6,995.065.584,160.464.163,303.904.13小计105,881.0184.4491,228.8691.1570,562.0088.15制剂8,985.007.17----贸易业务10,527.638.408,855.988.859,483.9811.85合计125,393.63100.00100,084.84100.0080,045.98100.00（1）特色原料药及中间体收入分析①心血管类报告期各期，心血管类产品的收入分别为18,039.69万元、23,665.60万元和30,041.39万元，占公司主营业务收入的比例分别为22.54%、23.65%和23.96%。

公司心血管类产品主要为依普利酮原料药及中间体，依普利酮制剂用于治疗高血压、心衰。

报告期各期，公司心血管类产品的收入构成情况如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-160单位：万元类别2023年2022年2021年依普利酮20,618.4415,053.6315,238.42依普利酮中间体8,003.667,560.312,534.44其他1,419.291,051.66266.84合计30,041.3923,665.6018,039.69报告期内，公司心血管类产品主要销往欧洲、印度、南美地区，随着公司市场开拓，包含MSN在内的心血管类主要客户需求量增加，销售收入逐年上升。

②女性健康类报告期各期，女性健康类产品的销售收入分别为16,566.39万元、19,440.39万元和18,885.12万元，占公司主营业务收入的比例分别为20.70%、19.42%和15.06%。

报告期各期，女性健康类产品的销售收入情况如下：单位：万元类别2023年2022年2021年地屈孕酮14,178.4016,249.7913,504.38其他4,706.723,190.603,062.01合计18,885.1219,440.3916,566.39公司女性健康类产品销售收入主要由地屈孕酮原料药贡献。

地屈孕酮制剂用于治疗痛经、子宫内膜异位症、月经周期不规则等。

地屈孕酮合成工艺复杂，公司是目前全球极少数可以商业化生产地屈孕酮原料药的企业之一，项目投产后产生较好的经济效益。

2023年，屈孕酮原料药销售收入有所下降主要系为进一步扩展市场，公司在2023年下调了地屈孕酮原料药的销售单价所致。

③呼吸系统类报告期各期，呼吸系统类产品的收入分别为15,331.32万元、15,192.56万元和16,328.60万元，占公司主营业务收入的比例分别为19.15%、15.18%和13.02%，销售收入较为平稳。

公司呼吸系统类产品的主要包括氟美松（氟美松为丙酸氟替卡松的中间体）、丙酸氟替卡松及其他中间体，丙酸氟替卡松制剂用于治疗哮喘、呼吸道病症、鼻炎。

报告期各期，公司呼吸系统类产品的销售收入构成情况如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-161单位：万元类别2023年2022年2021年氟美松9,165.828,886.768,439.51丙酸氟替卡松原料药1,830.163,265.352,906.50丙酸氟替卡松其他中间体2,552.461,644.692,120.97其他2,780.161,395.761,864.34合计16,328.6015,192.5615,331.32④抗肿瘤类报告期各期，抗肿瘤类产品的收入分别为4,037.32万元、14,066.64万元和24,424.54万元，占公司主营业务收入的比例分别为5.04%、14.05%和19.48%。

公司抗肿瘤类产品主要为醋酸阿比特龙，醋酸阿比特龙制剂用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌。

报告期各期，抗肿瘤类产品的销售收入情况如下：单位：万元类别2023年2022年2021年醋酸阿比特龙23,221.8512,250.882,693.03其他1,202.691,815.761,344.29合计24,424.5414,066.644,037.322022年和2023年，醋酸阿比特龙的销售收入快速增加，主要系欧美客户仿制药获批上市，客户从研发注册小批量采购转向商业化生产批量采购，公司销量大幅增加。

⑤神经系统类报告期各期，公司神经系统类产品的收入分别为8,346.94万元、10,043.95万元和7,357.71万元，占主营业务收入的比例分别为10.43%、10.04%和5.87%。

公司神经系统类产品主要为普瑞巴林，普瑞巴林制剂主要用于治疗抗癫痫、止痛、抗焦虑。

报告期各期，公司神经系统类产品销售收入构成情况如下：单位：万元类别2023年2022年2021年普瑞巴林6,854.628,455.878,114.62其他503.091,588.08232.32合计7,357.7110,043.958,346.942023年，普瑞巴林销售收入下降主要系印度竞争对手普瑞巴林降价对公司奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-162欧洲市场销售形成一定冲击所致。

⑥抗感染类报告期各期，公司抗感染类产品的收入分别为4,936.44万元、4,659.26万元和1,848.58万元，占主营业务收入的比例分别为6.17%、4.66%和1.47%。

公司抗感染类产品主要为替诺福韦。

替诺福韦为一种核苷酸逆转录抑制剂酶，制剂主要用于治疗乙肝病毒感染及艾滋病。

报告期各期，公司抗感染类产品的销售收入情况如下：单位：万元类别2023年2022年2021年替诺福韦1,615.443,894.834,034.85其他233.14764.43901.59合计1,848.584,659.264,936.44公司替诺福韦产品除境内销售外，主要销往巴西和印度，最近三年，境内销售收入及销往巴西和印度的销售收入合计占替诺福韦销售收入的比例分别为81.36%、96.25%和68.44%。

2023年，替诺福韦销售收入较少，主要系巴西HIV治疗一线用药变化导致政府订单减少。

替诺福韦下游制剂市场仿制药企业较多，竞争较为充分,其销售价格、毛利率已下降至较低水平，公司以维持现有客户为主，将市场拓展重点转向其他未来发展前景、竞争格局较好的特色原料药产品。

（2）制剂业务2023年是“原料药+制剂”一体化战略取得重大突破的首个年度，公司首款制剂产品地屈孕酮片2023年实现了8,985.00万元的销售收入。

截至2023年末，公司地屈孕酮片已经在24个省市挂网，进院1,058家（含社区门诊）。

（3）贸易业务收入分析贸易业务主要为满足客户对产品的多元化需求，同时也为了维护与开发海外客户合作关系，利用公司客户渠道优势提升整体盈利能力。

公司贸易产品一般为公司不自行生产的产品，贸易业务是公司自产业务的有益补充。

报告期各期，贸易业务收入分别为9,483.98万元、8,855.98万元和10,527.63奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-163万元，占主营业务收入的比例分别为11.85%、8.85%和8.40%，报告期内占比逐年下降。

3、主营业务收入区域分布报告期各期，公司主营业务收入区域分布情况如下：单位：万元、%区域2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例境外108,946.3386.8892,076.4692.0076,518.4495.59境内16,447.3113.128,008.388.003,527.544.41合计125,393.63100.00100,084.84100.0080,045.98100.00报告期各期，公司主营业务外销收入分别为76,518.44万元、92,076.46万元和108,946.33万元，占主营业务收入的比例分别为95.59%、92.00%和86.88%，公司主营业务收入主要来源于境外销售。

公司的原料药和中间体出口的国家或地区分布较广，欧洲、北美洲、南美洲和亚洲等均有涉及。

公司境外销售收入主要来源于欧盟、印度、巴西、英国、阿根廷等国家或地区，占报告期各期主营业务境外收入的比例分别为75.22%、73.24%和73.51%。

2022年主营业务内销收入较2021年增加4,480.84万元，增长127.02%，主要系抗肿瘤类产品醋酸阿比特龙和神经系统类产品布瓦西坦的内销收入增加所致。

醋酸阿比特龙在2022年和2021年的内销收入分别为1,395.61万元和278.76万元，布瓦西坦在2022年和2021年的内销收入分别为1,480.40万元和61.06万元。

2023年，公司新增制剂销售业务，且均为内销，导致境内收入增长105.38%。

4、主营业务收入销售模式分布报告期各期，公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：单位：万元、%项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例直销93,388.3874.4873,270.1573.2158,491.0973.07经销32,005.2525.5226,814.6926.7921,554.8926.93奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-164项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例合计125,393.63100.00100,084.84100.0080,045.98100.00报告期各期，直销收入占主营业务收入的比例分别为73.07%、73.21%和74.48%，占比较为稳定，直销方式是公司的主要销售方式。

（二）营业成本分析1、营业成本结构分析报告期各期，公司营业成本情况如下：单位：万元、%项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例主营业务55,429.3399.5948,544.6699.5440,727.0099.66其他业务226.450.41222.990.46137.420.34合计55,655.78100.0048,767.65100.0040,864.42100.00报告期各期，公司营业成本分别为40,864.42万元、48,767.65万元和55,655.78万元，其中，主营业务成本占营业成本的比例均在99%以上，与主营业务收入匹配。

2、主营业务成本按产品分类报告期各期，公司主营业务成本按产品类别分类情况如下：单位：万元、%类别项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例特色原料药及中间体心血管类10,425.4418.818,478.3917.476,322.1715.52女性健康类5,681.6710.254,855.1310.006,324.8115.53呼吸系统类7,920.4314.296,377.7313.146,913.3916.97抗肿瘤类13,840.6624.979,692.7419.972,414.685.93神经系统类4,099.247.405,963.1012.285,159.9512.67抗感染类877.321.582,710.275.583,195.327.85其他类2,961.565.343,302.826.802,319.195.69小计45,806.3282.6441,380.1785.2432,649.5180.17制剂1,101.271.99----奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-165类别项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例贸易业务8,521.7415.377,164.4814.768,077.5019.83合计55,429.33100.0048,544.66100.0040,727.00100.00报告期各期，公司特色原料药及中间体的成本分别为32,649.51万元、41,380.17万元和45,806.32万元，占主营业务成本的比例分别为80.17%、85.24%和82.64%，与特色原料药及中间体的销售收入占主营业务收入的比例88.15%、91.15%和84.44%的变动趋势相匹配。

3、主营业务成本构成报告期各期，公司特色原料药及中间体的业务成本构成情况如下：单位：万元、%项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例直接材料28,706.6762.6725,980.3162.7821,037.0764.43直接人工3,462.267.563,186.027.702,483.757.61制造费用11,907.8026.009,921.3923.987,108.4621.77运费及其他1,729.583.782,292.455.542,020.246.19合计45,806.32100.0041,380.17100.0032,649.51100.00报告期各期，公司特色原料药及中间体的业务成本分别为32,649.51万元、41,380.17万元和45,806.32万元，随着特色原料药及中间体的收入增长而增长。

报告期内公司特色原料药及中间体的业务成本主要由直接材料和制造费用构成，报告期各期占比基本稳定。

2023年，公司制剂业务成本构成情况如下：单位：万元、%项目2023年金额比例直接材料295.5026.83直接人工155.9614.16制造费用624.0456.67运费及其他25.772.34合计1,101.27100.00奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-166报告期各期，公司贸易业务成本构成情况如下：单位：万元、%项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例直接材料8,369.9098.226,897.2396.277,756.3496.02运费及其他151.841.78267.263.73321.153.98合计8,521.74100.007,164.48100.008,077.50100.00报告期各期，公司贸易业务成本分别为8,077.50万元、7,164.48万元和8,521.74万元，主要为材料成本。

（三）毛利及毛利率分析1、毛利构成（1）毛利总体构成情况报告期各期，公司毛利构成情况如下：单位：万元、%项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例主营业务69,964.3099.1051,540.1899.0439,318.9899.61其他业务633.000.90499.820.96152.870.39综合毛利70,597.31100.0052,040.00100.0039,471.85100.00报告期各期，公司主营业务毛利分别为39,318.98万元、51,540.18万元和69,964.30万元，占综合毛利的比例分别为99.61%、99.04%和99.10%。

（2）主营业务毛利产品构成报告期各期，主要产品毛利情况如下：单位：万元、%类别产品名称2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例原料药及中间体心血管类19,615.9528.0415,187.2129.4711,717.5229.80女性健康类13,203.4618.8714,585.2628.3010,241.5826.05呼吸系统类8,408.1712.028,814.8417.108,417.9321.41抗肿瘤类10,583.8815.134,373.908.491,622.644.13奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-167类别产品名称2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例神经系统类3,258.474.664,080.857.923,186.998.11抗感染类971.261.391,948.993.781,741.124.43其他类4,033.505.77857.631.66984.712.50小计60,074.6985.8649,848.6896.7237,912.4996.42制剂7,883.7311.27----贸易业务2,005.892.871,691.503.281,406.483.58主营业务毛利69,964.30100.0051,540.18100.0039,318.98100.00报告期各期，公司原料药及中间体业务毛利分别为37,912.49万元、49,848.68万元和60,074.69万元，占主营业务毛利的比例分别为96.42%、96.72%和85.86%；2023年，制剂业务毛利为7,883.73万元，占主营业务毛利的比例为11.27%。

原料药及中间体和制剂系主营业务毛利的主要来源。

2、毛利率分析（1）毛利率总体情况报告期各期，公司主营业务毛利率和综合毛利率及变动情况如下：项目2023年2022年2021年主营业务毛利率55.80%51.50%49.12%综合毛利率55.92%51.62%49.13%报告期各期，公司主营业务毛利率和综合毛利率基本接近。

（2）主营业务毛利率分析报告期各期，公司主营业务毛利率分产品情况如下：业务类型产品功能2023年2022年2021年原料药及中间体心血管类65.30%64.17%64.95%女性健康类69.91%75.03%61.82%呼吸系统类51.49%58.02%54.91%抗肿瘤类43.33%31.09%40.19%神经系统类44.29%40.62%38.18%抗感染类52.54%41.83%35.27%其他类57.66%20.61%29.80%奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-168业务类型产品功能2023年2022年2021年小计56.74%54.64%53.73%制剂87.74%//贸易业务毛利率19.05%19.10%14.83%主营业务毛利率55.80%51.50%49.12%报告期各期，公司特色原料药及中间体的毛利率分别53.73%、54.64%和56.74%，最近三年基本稳定。

报告期各期，贸易业务毛利率分别为14.83%、19.10%和19.05%，贸易业务因销售产品种类的不同毛利率存在一定波动。

2023年，公司新增制剂业务。

报告期各期，心血管类产品毛利率分别为64.95%、64.17%和65.30%，最近三年毛利率基本稳定。

报告期各期，女性健康类产品的毛利率分别为61.82%、75.03%和69.91%，女性健康类产品主要为地屈孕酮原料药，报告期各期，女性健康类产品中地屈孕酮原料药的销售收入占比分别为81.52%、83.59%和75.08%。

女性健康类产品2022年毛利率上升，2023年下降主要系：1）毛利率较高的地屈孕酮原料药的销售收入占比变化；2）2022年因产量提升、工艺改进地屈孕酮原料药的单位成本下降。

报告期各期，呼吸系统类产品的毛利率分别为54.91%、58.02%和51.49%，2022年上升，2023年下降，主要系：毛利率较高的丙酸氟替卡松原料药销售收入占比变化所致，丙酸氟替卡松原料药的毛利率报告期内均保持在70%以上，在呼吸系统类产品收入占比分别为18.96%、21.49%和11.21%。

报告期各期，抗肿瘤类产品的毛利率分别为40.19%、31.09%和43.33%，2022年下降，2023年回升。

抗肿瘤类产品主要为醋酸阿比特龙原料药，占抗肿瘤类产品销售收入的比例分别为66.70%、87.09%和95.08%。

受醋酸阿比特龙专利到期、仿制药上市销售的影响，醋酸阿比特龙原料药的价格呈现下降趋势；同时，公司醋酸阿比特龙产量逐年提升、主要原材料价格下降导致单位成本下降，2023年毛利率回升。

报告期各期，神经系统类产品的毛利率分别为38.18%、40.62%和44.29%。

公司神经系统类主要产品系普瑞巴林，2023年，受印度竞争对手降价影响，公司对欧洲部分价格较为敏感的客户销售减少、平均单价上升、毛利率上升。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-169报告期各期，抗感染类产品的毛利率分别为35.27%、41.83%和52.54%，毛利率变化主要系销售区域差异所致。

公司抗感染类主要产品为替诺福韦，主要销往南美洲、欧洲和亚洲，欧洲市场的销售单价、毛利率较高，南美洲次之、亚洲市场最低。

报告期各期，公司销售的替诺福韦中，销售给欧洲市场的收入占比分别为4.91%、1.32%和21.35%，销售给亚洲市场的收入占比分别为36.94%、24.91%和12.40%。

销售单价较高的欧洲市场的收入占比在2023年增长较快、销售单价较低的亚洲市场收入占比逐年减少，故替诺福韦产品的毛利率逐年上升。

报告期各期，其他类产品的毛利率分别为29.80%、20.61%和57.66%。

其他产品种类较多、单一产品销售收入规模较小，毛利率亦存在差异，不同期间产品的收入占比不同导致毛利率波动。

（3）同行业毛利率对比分析报告期各期，公司与同行业可比公司综合毛利率对比情况如下：可比公司毛利率2023年2022年2021年九洲药业37.66%34.66%33.33%美诺华30.87%40.10%37.29%司太立24.29%24.04%37.40%奥翔药业55.05%51.50%54.79%天宇股份39.17%25.78%36.65%华海药业60.42%62.36%60.00%平均值41.24%39.74%43.24%发行人55.92%51.62%49.13%报告期各期，公司综合毛利率整体高于同行业可比公司的平均水平，高于九洲药业、美诺华、司太立、天宇股份，低于华海药业，与奥翔药业较为接近。

虽然公司与同行业可比公司同属于原料药及医药中间体行业，但是在具体的产品品种和结构方面存在差异，从而对综合毛利率产生一定的影响，同行业可比公司之间的毛利率亦存在较大差异。

同行业可比公司毛利率平均水平2022年下降2023年上升，而公司毛利率有所上升，其中2022年公司毛利率提升主要系女性健康类产品中地屈孕酮原料药的收入占比提升所致，其较高的毛利率拉高了公司整体毛利率水平；2023年，奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-170公司新增制剂销售业务，毛利率为87.74%，拉高了公司的综合毛利率水平。

（四）期间费用分析报告期各期，公司期间费用情况如下：单位：万元、%项目2023年2022年2021年金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例销售费用10,077.677.983,986.263.952,969.963.70管理费用16,970.9213.4413,540.9213.4310,629.6913.23研发费用13,688.6310.8411,726.3711.636,935.078.63财务费用-1,646.55-1.30-2,761.10-2.7433.540.04合计39,090.6730.9626,492.4526.2820,568.2725.60报告期各期，公司期间费用合计分别为20,568.27万元、26,492.45万元和39,090.67万元，占营业收入的比例分别为25.60%、26.28%和30.96%。

随着公司业务规模扩张，最近三年期间费用逐年增长。

1、销售费用报告期各期，公司销售费用明细如下：单位：万元、%项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例产品推广服务费3,372.9033.47----职工薪酬2,482.9424.641,589.9239.891,347.7445.38销售佣金2,171.1521.541,800.0545.161,352.7445.55股份支付584.385.80103.892.61--其他1,466.3114.55492.4012.35269.499.07合计10,077.67100.003,986.26100.002,969.96100.00报告期各期，公司销售费用分别为2,969.96万元、3,986.26万元和10,077.67万元，占营业收入的比例分别为3.70%、3.95%和7.98%。

公司销售费用主要由产品推广服务费、职工薪酬和销售佣金构成。

产品推广服务费系公司制剂产品地屈孕酮片市场推广过程产生的费用。

公司于2023年6月取得地屈孕酮片药品注册证书后主要通过经销模式进行销售，奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-171并聘请药品推广服务商在各区域进行市场推广活动。

报告期各期，销售费用中职工薪酬分别为1,347.74万元、1,589.92万元和2,482.94万元。

随着经营规模的扩大，销售人员数量增加导致销售费用中职工薪酬最近三年逐年增加。

报告期各期，销售费用中销售佣金分别为1,352.74万元、1,800.05万元和2,171.15万元，最近三年逐年增加，与销售收入增长匹配。

公司从事医药中间体和原料药的研发、生产及销售业务，主要客户为大型的国际医药集团，营业收入中85%以上为外销收入。

中间体和原料药的海外市场庞大，各个国别的医药政策环境、政府审批、市场准入规则等纷繁复杂，公司自身资源及精力有限，为开拓市场、增加销售收入，通过佣金支付对象开拓业务，因此产生销售佣金。

2022年、2023年，因限制性股票确认的股份支付计入销售费用的金额分别为103.89万元、584.38万元。

2023年，随着各地展会活动的逐步恢复，公司积极参与各地区的展会活动，本期展会费和相关差旅费相比同期有所增加，销售费用中其他费用有所增加。

2、管理费用报告期各期，公司管理费用明细如下：单位：万元、%项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例职工薪酬8,288.8048.847,036.1651.965,321.5850.06折旧与摊销1,558.829.191,486.1510.981,172.7711.03咨询服务费1,757.5610.361,592.0711.761,148.7810.81环保费749.674.42974.417.20793.347.46办公差旅及业务招待费1,188.217.00920.146.80679.456.39股份支付2,292.8113.51407.613.01--停工损失----300.092.82其他1,135.056.691,124.378.301,213.6911.42合计16,970.92100.0013,540.92100.0010,629.69100.00报告期各期，公司管理费用金额分别为10,629.69万元、13,540.92万元和16,970.92万元，占营业收入的比例分别为13.23%、13.43%和13.44%。

管理费奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-172用主要系职工薪酬、折旧与摊销、咨询服务费、环保费和办公差旅及业务招待费，上述五项费用合计占管理费用的比例分别为85.75%、88.69%和79.80%。

报告期内，公司管理费用随着营业收入的增长而增长。

2022年、2023年，因限制性股票确认的股份支付计入管理费用的金额分别为407.61万元、2,292.81万元。

3、研发费用报告期各期，公司研发费用明细如下：单位：万元、%项目2023年2022年2021年金额比例金额比例金额比例职工薪酬6,213.7645.395,164.6744.043,380.1948.74直接投入2,414.9117.642,672.0522.791,811.2426.12折旧与摊销1,528.4011.171,029.688.78890.9812.85委外研发费用1,952.5914.261,113.589.50601.348.67股份支付1,221.058.921,295.2411.05203.862.94其他357.932.61451.153.8547.460.68合计13,688.63100.0011,726.37100.006,935.07100.00报告期各期，公司研发费用金额分别为6,935.07万元、11,726.37万元和13,688.63万元，占营业收入的比例分别为8.63%、11.63%和10.84%。

随着公司不断加大特色原料药及下游制剂的研发投入，最近三年，公司研发费用逐年增加，占营业收入的比例逐年提升。

研发费用主要系职工薪酬、直接投入、折旧摊销及委外研发费用等。

2022年，公司委外研发费用较2021年增加512.24万元，增长85.18%，主要系公司与上海宣泰医药股份有限公司进行恩扎卢胺片的合作开发，并向其支付技术开发费所致。

2023年，公司委外研发费用较2022年增加839.01万元，增长75.34%，主要系公司推进雌二醇片/雌二醇地屈孕酮复合包装片研发进程、加大原料药新产品研发和工艺改进增加所致。

2022年、2023年，研发费用中股份支付金额较大，主要系：2021年7月26日，公司与卓肽医药及其原股东签订增资协议，协议约定了卓肽医药未来六年内（2026年12月31日前）的经营目标；根据上述情况，公司向卓肽医药增资时，奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-173其少数股东对应部分的公允价值与其实际投资总额的差额确认股份支付金额2,242.41万元，并按照受益期分摊，2021年、2022年分别确认股份支付金额203.86万元、1,223.13万元，2023年，公司对卓肽医药进行了处置，确认股份支付金额815.42万元。

4、财务费用报告期各期，公司财务费用明细如下：单位：万元项目2023年2022年2021年汇兑损益-358.45-2,485.74743.56利息收入-1,653.04-441.05-826.75利息支出274.43101.1764.38手续费90.5164.5252.37合计-1,646.55-2,761.1033.54报告期各期，公司财务费用分别为33.54万元、-2,761.10万元和-1,646.55万元，财务费用波动主要因汇兑损益变化导致。

（五）其他损益项目分析1、税金及附加报告期各期，公司税金及附加的具体情况如下：单位：万元项目2023年2022年2021年房产税214.57239.99231.22城市维护建设税201.72205.32178.15教育费附加149.71128.8097.14地方教育附加77.6979.8670.76土地使用税243.5160.8660.86印花税91.5546.1845.11环境保护税4.801.861.54合计983.54762.87684.802、其他收益报告期各期，公司其他收益的具体情况如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-174单位：万元项目2023年2022年2021年与资产相关的政府补助173.79139.9892.15与收益相关的政府补助594.75658.43868.95代扣个人所得税手续费返还17.0313.2614.47合计785.57811.68975.58报告期各期，公司其他收益分别为975.58万元、811.68万元和785.57万元，主要为与日常活动相关的政府补助。

3、投资收益报告期各期，公司投资收益的具体情况如下：单位：万元项目2023年2022年2021年处置子公司产生的投资收益3,313.35--交易性金融资产在持有期间的投资收益-11.7153.49其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入2.7513.7514.22处置金融工具取得的投资收益-143.84-144.09-合计3,172.26-118.6367.71报告期各期，公司投资收益金额分别为67.71万元、-118.63万元和3,172.26万元，2021年、2022年金额较小，对公司经营成果无重大影响。

2022年公司投资收益为负数，主要系远期外汇业务所致。

2023年投资收益金额较大主要系处置子公司卓肽医药产生。

4、信用减值损失及资产减值损失报告期各期，信用减值损失分别为139.65万元、-417.16万元和-489.63万元（负数代表损失），为应收账款和其他应收款计提或转回的减值准备。

2022年、2023年，资产减值损失分别为-783.31万元、-765.76万元（负数代表损失），为对存货计提的资产减值准备。

6、资产处置收益报告期各期，公司资产处置收益均为固定资产处置的损失，损失金额分别为39.65万元、149.54万元和152.81万元。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-1757、营业外收入报告期各期，公司营业外收入明细如下：单位：万元项目2023年2022年2021年其他1.141.184.78合计1.141.184.78报告期各期，公司营业外收入金额较小。

8、营业外支出报告期各期，公司营业外支出明细如下：单位：万元项目2023年2022年2021年对外捐赠164.4044.69140.48滞纳金0.414.210.73其他1.054.7624.51合计165.8753.65165.71报告期各期，公司营业外支出主要为对外捐赠，金额较小，对公司的盈利能力未造成重大影响。

9、所得税费用报告期各期，公司所得税费用明细如下：单位：万元项目2023年2022年2021年当期所得税费用4,716.913,631.612,630.51递延所得税费用-715.88-384.28-252.01合计4,001.033,247.332,378.50最近三年，公司所得税费用逐年增长，与公司利润规模的扩大相匹配。

九、现金流量分析报告期各期，公司现金流量情况如下：单位：万元项目2023年2022年2021年一、经营活动产生的现金流量净额38,560.5616,640.8420,157.06奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-176项目2023年2022年2021年二、投资活动产生的现金流量净额-36,527.27-25,678.67-26,234.05三、筹资活动产生的现金流量净额4,901.96-1,491.49-5,248.58四、汇率变动对现金及现金等价物的影响611.27350.27-382.46五、现金及现金等价物净增加额7,546.51-10,179.05-11,708.03六、期末现金及现金等价物余额41,401.1433,854.6344,033.68（一）经营活动产生的现金流量单位：万元项目2023年2022年2021年销售商品、提供劳务收到的现金117,768.5591,524.0881,956.98收到的税费返还7,467.108,128.357,570.36收到其他与经营活动有关的现金16,217.735,530.792,146.16经营活动现金流入小计141,453.39105,183.2191,673.50购买商品、接受劳务支付的现金46,544.9749,247.2042,711.16支付给职工及为职工支付的现金25,068.1120,351.1715,179.50支付的各项税费5,652.054,555.544,810.41支付其他与经营活动有关的现金25,627.7114,388.478,815.38经营活动现金流出小计102,892.8388,542.3771,516.44经营活动产生的现金流量净额38,560.5616,640.8420,157.06报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,157.06万元、16,640.84万元和38,560.56万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量保持正流入，公司资金回收状况良好。

最近三年，公司销售商品、提供劳务收到的现金和支付给职工及为职工支付的现金均逐年增长，与公司经营规模的扩大相匹配。

整体而言，公司的经营活动现金流量与公司的收入特征、发展阶段相适应。

报告期内，经营活动现金流量与净利润的匹配关系如下：单位：万元项目2023年2022年2021年净利润28,906.9520,827.9216,822.63加：资产减值准备765.76783.31-信用减值损失489.63417.16-139.65奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-177项目2023年2022年2021年固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧7,061.266,144.784,983.88使用权资产折旧495.79430.31330.49无形资产摊销353.99349.39162.99长期待摊费用摊销253.76155.40-处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）152.81149.5439.65固定资产报废损失（收益以“－”号填列）---公允价值变动损失（收益以“－”号填列）---财务费用（收益以“－”号填列）-202.18-124.17406.90投资损失（收益以“－”号填列）-3,172.26118.63-67.71递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）94.88-296.29-597.84递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-452.61-88.38346.04存货的减少（增加以“－”号填列）-7,251.87-12,597.44-8,900.53经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-9,817.92-8,483.281,129.37经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）17,454.997,055.575,540.66其他3,427.571,798.41100.20经营活动产生的现金流量净额38,560.5616,640.8420,157.06注：其他系股份支付及专项储备变化。

（二）投资活动产生的现金流量单位：万元项目2023年2022年2021年收回投资收到的现金-5,000.009,613.72取得投资收益收到的现金2.7525.4667.71处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额51.9362.5159.73处置子公司及其他营业单位收到的现金净额6,109.43--收到其他与投资活动有关的现金--200.00投资活动现金流入小计6,164.115,087.989,941.16购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金30,547.5421,622.5625,061.50投资支付的现金143.849,144.0911,113.72支付其他与投资活动有关的现金12,000.00--投资活动现金流出小计42,691.3830,766.6536,175.21投资活动产生的现金流量净额-36,527.27-25,678.67-26,234.05奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-178报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-26,234.05万元、-25,678.67万元和-36,527.27万元。

报告期内，公司为扩大产能，实施了多项包括IPO募投项目在内的工程项目，新增了大量生产新设备投入，并进行了更新改造技术等活动，大规模的投资建设使得报告期内投资活动产生的现金流量净额为负。

该等投入有助于进一步提高公司的研发、生产能力，从而为公司经营业绩的增长提供保障。

报告期内，投资支付的现金主要包括公司对闲置资金的理财、2021年出资1,500.00万元取得源道医药（苏州）有限公司股权所致、2022年出资4,000.00万元取得华翊博奥（北京）量子科技有限公司股权。

2023年支付其他与投资活动有关的现金系购买工商银行定期存款所致。

（三）筹资活动产生的现金流量单位：万元项目2023年2022年2021年吸收投资收到的现金-5,714.50-取得借款收到的现金13,579.313,711.68-收到其他与筹资活动有关的现金5,210.00--筹资活动现金流入小计18,789.319,426.18-偿还债务支付的现金6,632.1399.83-分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,700.115,233.714,812.00支付其他与筹资活动有关的现金555.115,584.13436.58筹资活动现金流出小计13,887.3510,917.675,248.58筹资活动产生的现金流量净额4,901.96-1,491.49-5,248.58报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,248.58万元、-1,491.49万元和4,901.96万元。

2022年公司筹资活动现金流入主要系实施限制性股票激励及银行借款收到的现金；2023年，公司筹资活动现金流入主要系银行借款及收回的质押存款收到的现金。

报告期内，公司筹资活动现金流出主要包括分配股利、利润或偿付利息支付的现金及偿还银行贷款支付的现金。

2022年支付其他与筹资活动有关的现金包括质押的定期存款5,090万元，支付的租赁费494.13万元。

2021年、2023年支奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-179付的其他与筹资活动有关的现金主要系支付的租赁费。

十、资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出情况2021年、2022年和2023年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为25,061.50万元、21,622.56万元和30,547.54万元。

公司资本性支出主要用于购置土地、厂房、设备等经营性资产，逐步扩大公司产能和产品布局，为公司主营业务的持续稳定发展提供了有力保障。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量截至本募集说明书签署日，公司未来重大资本性支出主要为本次募投项目，即308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）项目、年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目和年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目。

具体情况详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用情况”。

十一、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现公司的技术先进性及具体表现详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、技术水平及研发情况”之“（二）公司核心技术及其应用情况”。

（二）在研项目情况截至2023年末，公司主要在研项目情况如下：序号在研项目名称项目类别适用症或功能主治研发阶段1司美格鲁肽原料药糖尿病完成中试2非奈利酮原料药慢性肾脏病准备试生产3维贝格龙原料药膀胱过度活动症完成工艺优化4瑞美吉泮原料药偏头痛完成工艺优化5英克西兰原料药高胆固醇血症或血脂异常完成工艺优化6雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片制剂围绝经期综合症完成工艺验证奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-180序号在研项目名称项目类别适用症或功能主治研发阶段7恩扎卢胺片制剂前列腺癌完成中试（三）保持持续技术创新的机制和安排公司是一家持续创新的国际化企业，通过多年的持续研发创新和工业化积累，建立了生物发酵、多手性中心复杂合成、合成生物学、光化学、晶体研究及微粉技术、寡核苷酸合成等六大工程技术创新平台，为公司持续开发和布局复杂、高壁垒、竞争格局良好的特色原料药和中间体奠定了良好的基础。

公司目前共拥有5个研发中心，拥有一支由博士、硕士、本科等学历组成的专业研究团队，覆盖药品研发、新工艺研发、放大生产、分析研发、质量研究等各个方面，截至2023年末，公司共有研发人员248名，占公司员工比例为16.31%。

公司配备有各类先进的研发检测设备，包括Cytiva、AKTA寡核苷酸固相合成和纯化设备、UPLC-MS、UHPLC-QTof等完善的分析仪器、低、中、高压制备色谱仪、高效液相色谱仪、气质联用质谱仪（GC-MS）以及红外光谱仪等分析测试仪器，为相关研发成果的转化提供了有力的保障。

公司建立了《研发项目管理制度》，用一套完整科学的研发立项规程来规范优质研发项目的挑选，确保所立项目的前瞻性和可转化性。

研发项目立项时，项目负责人在综合销售、生产、质量等部门提供的市场动态、客户意向及研发风险分析的基础上编写《可行性报告》，就项目的市场需求、技术研发及生产转化等方面做出可行性分析。

由公司总经理、研发副总、质量副总、生产副总、财务经理及EHS经理等组成的项目评审委员会负责对项目的可行性进行评估、论证，必要时聘请外部专家参与项目的论证。

经过可行性论证的项目，将列入公司年度研发计划，下达《研发项目立项决定》，并按以下流程进行研发：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-181十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项（一）重大担保截至本募集说明书签署日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情形。

（二）重大诉讼、仲裁截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（三）其他或有事项截至本募集说明书签署日，公司不存在其他或有事项。

（四）重大期后事项2023年3月31日和2023年4月19日，公司第二届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

募集资金总额不超过81,212.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）、年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目、年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目及补充流动资金项目。

2024年1月2日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案，公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜授权有效期延长至2025年4月18日。

该事项经2024年1月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

2024年1月23日，公司向不特定对象发行可转换公司债券申请获得上海证券交易所上市审核委员会审议通过。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-182经2024年4月25日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本406,195,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），剩余未分配利润结转以后年度,不进行资本公积金转增股本，不送红股，合计派发现金红利89,362,900.00元。

该利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

除上述已披露事项外，公司不存在其他重大期后事项。

十三、本次发行对公司的影响（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划1、本次募集资金对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，将进一步提升公司原料药的生产能力、拓展产品品类，同时加快公司由原料药向下游制剂发展的转型升级，为公司的可持续发展打下坚实的基础。

2、本次募集资金对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产规模将相应提高，营运资金得到补充，公司的资金实力将有所增强。

随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

同时，因为募投项目需要一定的建设期和拓展期，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。

本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目完全投产后，公司的盈利能力将得到有效增强。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化截至2023年12月31日，公司实际控制人彭志恩先生持有桐本投资100%的股权，并担任天台铂融、天台铂恩的执行事务合伙人，通过桐本投资、天台铂融、天台铂恩合计控制公司41.88%的股权，比例较高。

本次发行可转债及其后续转股不会造成上市公司控制权的变动。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-183第六节合规经营与独立性一、发行人报告期内受到的行政处罚情况（一）环境保护主管部门行政处罚2020年11月8日，台州市生态环境局执法人员会同台州市环境监测中心站对公司进行现场检查，检查发现公司RTO废气处理设施出口臭气浓度超标，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第18条相关规定。

台州市生态环境局于2020年12月30日向公司作出了《台州市生态环境局行政处罚决定书》（台环罚决字[2020]8-47号），罚款158,995.00元。

经公司积极整改后，指标复测合格。

根据台州市生态环境局出具的《情况说明》《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条以及《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》，公司超标排放污染物的环境违法行为情节一般，危害后果较微，不构成重大环境违法行为且所受处罚不属于重大行政处罚。

（二）应急管理部门行政处罚2021年10月18日，奥锐特杭州分公司因未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标识、未定期组织应急救援演习的违法行为收到杭州市滨江区应急管理局出具的（杭滨）应急管理罚[2021]43号《行政处罚决定书》，被处以罚款合计20,000元。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条、第九十九条和《杭州市安全生产行政处罚裁量基准》的规定、奥锐特杭州分公司的《企业信用报告（无违法违规证明）》，奥锐特杭州分公司上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重情形发生，相关罚款亦在相关罚则的下限范围内做出，奥锐特杭州分公司上述违法行为不属于重大违法行为且所受处罚不属于重大行政处罚。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-184二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况（一）基本情况2022年5月11日至10月10日，公司监事杨航担任监事期间，其配偶刘林通过二级市场集中竞价交易方式多次买卖公司股票，累计买入股数24,400股，买入金额551,694.20元；累计卖出股数24,400股，卖出金额572,831.50元，本次短线交易获利金额为20,368.84元。

前述行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，构成短线交易。

2022年11月3日，公司收到浙江证监局下发的《关于对杨航采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕107号）；2023年1月20日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对奥锐特药业股份有限公司时任监事杨航予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0014号）。

（二）整改情况2022年11月14日，杨航先生向浙江证监局提交了书面整改报告，杨航先生表示接受浙江证监局的监管措施决定，会加强自身及家属对相关法律法规、规范性文件的学习，并将自觉遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于禁止短线交易的规定，防止此类事情的再次发生。

公司已对上述短线交易情况履行了信息披露义务，短线交易所获收益已全数上交公司。

公司也将进一步加强全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件的学习，提示相关人员及其家属严格遵守相关规定，审慎操作，规范买卖公司股票行为，杜绝此类事件再次发生。

根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，上海证券交易所出具的监管工作函及浙江证监局出具的《警示函》不属于行政处罚，上述情形不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

除以上情况以外，报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-185违规正在被证监会立案调查的情况。

三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

四、同业竞争（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争公司控股股东为桐本投资、实际控制人为彭志恩。

截至本募集说明书签署日，除公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业参见“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况”。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同、相似或构成竞争的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

并且，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致实际控制人、控股股东控制的其他公司从事与公司相同或类似业务的情况，也不会导致新增同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的措施为避免在经营活动中与发行人产生潜在的同业竞争，维护公司中小股东合法利益，公司控股股东桐本投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“（1）本企业除直接持有奥锐特股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

（2）本企业今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的企业。

（3）如奥锐特认定本企业通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与奥锐特及其控股子公司存在同业竞争，则在奥锐特提出异议后，本企业将及时转让或奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-186终止上述业务。

如奥锐特提出受让请求，则本企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给奥锐特。

（4）本企业保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害奥锐特及其控股子公司和奥锐特其他股东的合法权益。

上述承诺自即日起具有法律效力，对本企业具有法律约束力，如有违反并因此给奥锐特及其控股子公司造成损失，本企业愿意承担法律责任。

本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本企业不再对公司有重大影响为止。

”为避免在经营活动中与发行人产生潜在的同业竞争，维护公司中小股东合法利益，公司实际控制人彭志恩出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“（1）本人现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与公司或其控股子公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

（2）自本承诺出具之日起，本人及本人控制的企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独或与他人合作直接或间接从事与公司或其控股子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

（3）本人保证不直接或间接投资并控股于业务与公司或其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

（4）若本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与公司或其控股子公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项行使否决权。

（5）本人不向其他业务与公司或其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司或其控股子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。

（6）若未来本人或本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与公司或其控股子公司存在同业竞争，本人将本着公司或其控股子公司优先的原则与公司或其控股子公司协商解决。

（7）若本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与公司或其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人承诺将上述商业机会通知公司或其控股子公司，在通知中所指定的合理期间内，如公司或其控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保公司或其控股子公司及其全体股东利益不受损害；如果公司或其控股子公司在通知中所指定的合理期间内不予答复或者给予否定的奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-187答复，则视为放弃该商业机会。

（8）若公司或其控股子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司或其控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与公司或其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

（9）本人保证促使本人的直系亲属遵守本承诺，并愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成的全部经济损失。

上述承诺自即日起具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，本人愿意承担法律责任。

本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对公司有重大影响为止。

”五、关联方及关联交易情况根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件关于关联方的规定，发行人的主要关联方及关联关系如下：（一）关联方及关联关系1、控股股东、实际控制人桐本投资为公司的控股股东，彭志恩为公司的实际控制人，其详细情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”。

2、持有发行人5%以上股份的股东除控股股东桐本投资以外，截至2023年12月31日，其他持有发行人5%以上股份的股东如下：序号股东名称持有发行人股份数（股）持股比例1褚义舟112,294,80027.65%3、控股股东及实际控制人控制的其他企业情况序号企业名称关联关系1桐泰实业实际控制人控制企业奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-188序号企业名称关联关系2天台铂融实际控制人控制企业、公司股东3天台铂恩实际控制人控制企业、公司股东4、发行人子公司截至2023年12月31日，公司子公司情况如下：序号企业名称持股比例1扬州奥锐特100.00%2扬州联澳100.00%3天津奥锐特100.00%4上海奥锐特100.00%5上海奥磊特100.00%6杭州奥锐特生物100.00%7香港奥锐特100.00%8浙江奥锐特100.00%9USAAurisco100.00%5、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为公司的关联方。

公司现任董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”相关内容。

公司董事会于2023年5月完成换届，刘凤珍、潘桦、杨立荣不再担任公司独立董事，李建文不再担任公司董事；根据《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条的规定，刘凤珍、潘桦、杨立荣、李建文卸任公司董事满12个月后，刘凤珍、潘桦、杨立荣、李建文及其关系密切的家庭成员将不再成为公司的关联自然人。

6、公司控股股东的董事、监事及高级管理人员公司控股股东桐本投资的董事及高级管理人员为公司实际控制人彭志恩，监事为蒋浩。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-1897、关联自然人控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织序号企业名称关联关系1浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司董事褚义舟持股60%并担任监事的企业2杭州滨宇科技有限公司董事褚义舟及配偶刘美华合计持股100%，且褚义舟担任执行董事兼经理的企业3天台县方汇创业园有限公司董事褚义舟及配偶刘美华合计持股100%，且褚义舟担任执行董事兼经理的企业4浙江菱正机械有限公司董事褚义舟持股38%并担任执行董事的企业5天台方德投资咨询有限公司董事褚义舟持股30%并担任执行董事兼经理的企业6上海发玛投资管理有限公司董事褚义舟持股20%并担任监事的企业7南京诺辉照相器材有限公司董事褚定军之兄弟褚定镯及其配偶刘红艳合计持股100%，且刘红艳担任执行董事的企业8南京赞恩商贸有限公司董事、总经理褚定军之兄弟褚定镯持股100%并担任执行董事的企业9上海密讯实业有限公司董事、总经理褚定军配偶之兄弟葛昌凑持股50%并担任监事的企业10上海锦莨科技有限公司董事李金亮持股100%并担任执行董事的企业11广州隐山控股有限责任公司董事李金亮之配偶张善伟担任董事长兼经理的企业12广州市普福仓储有限责任公司董事李金亮之配偶张善伟担任董事长的企业13天津隐东冷链仓储有限公司董事李金亮之配偶张善伟担任董事长的企业14天津普隐仓储服务有限公司董事李金亮之配偶张善伟担任董事兼经理的企业15三惠食品物流（天津）有限公司董事李金亮之配偶张善伟担任董事的企业16天津普澜仓储服务有限公司董事李金亮之配偶张善伟担任董事兼总经理的企业17昆山普石仓储有限公司董事李金亮之配偶张善伟担任董事兼总经理的企业18宁波天巨物流有限公司监事金平之兄弟金毅持股40%并担任执行董事兼总经理的企业19海南凯信达科技有限公司副总经理信铭雁之兄弟信铭杰持股71%并担任执行董事兼总经理的企业20海南科信达科技有限公司副总经理信铭雁之兄弟信铭杰持股96%并担任执行董事兼总经理的企业21湖南飞沃新能源科技股份有限公司副总经理张丽琴之兄弟张友君实际控制并担任董事长的企业22上海弗沃投资管理有限公司副总经理张丽琴之兄弟张友君持股40%并担任执行董事的企业奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-190序号企业名称关联关系23飞沃新能源科技（吉林）有限公司副总经理张丽琴之兄弟张友君实际控制并担任董事的企业24飞沃新能源科技（黄石）有限公司副总经理张丽琴之兄弟张友君实际控制的企业25上海泛沃精密机械有限公司副总经理张丽琴之兄弟张友君实际控制并担任执行董事的企业26湖南飞沃优联工业科技有限公司副总经理张丽琴之兄弟张友君实际控制并担任执行董事的企业27湖南罗博普仑智能装备有限公司副总经理张丽琴之兄弟张友君实际控制并担任董事长的企业28飞沃国际（香港）投资有限公司副总经理张丽琴之兄弟张友君实际控制并担任董事长的企业29湖南鹰吉航空科技有限公司副总经理张丽琴之兄弟张友君实际控制并担任董事长的企业30湖南志凌云航空科技有限公司副总经理张丽琴之兄弟张友君实际控制并担任董事长的企业31常德凌沃新能源有限公司副总经理张丽琴之兄弟张友君担任董事的企业32湖南飞沃纳特紧固件制造有限公司副总经理张丽琴之兄弟张友君担任执行董事的企业33杭州捷易机电有限公司副总经理陈杰明持股20%并担任监事的企业34温岭市中和企业管理咨询有限公司独立董事钟永成持股50.60%并担任执行董事、总经理的企业35台州正大基建审价咨询有限公司独立董事钟永成持股50.00%并担任执行董事、经理的企业36温岭市正和商务秘书有限公司独立董事钟永成持股55.00%并担任执行董事、经理的企业37浙江嘉宁创业投资股份有限公司独立董事钟永成担任董事的企业38温岭市中和会计培训有限公司独立董事钟永成持股50.60%并担任执行董事、经理的企业39台州三点水企业管理咨询事务所（普通合伙）独立董事钟永成持股50.60%并担任执行事务合伙人的企业40浙江中和联合会计师事务所（普通合伙）独立董事钟永成持股48.07%的企业41浙江天平投资咨询有限公司温岭分公司独立董事钟永成担任负责人的企业42温岭市中和纳税人俱乐部独立董事钟永成作为经营者的个体工商户43重庆郑博生物科技有限公司独立董事陈应春之配偶邓军持股12.00%并担任董事的企业44普乐利泰（成都）生物科技有限公司独立董事陈应春之配偶邓军持股34.00%的企业45德清天诺生物医药科技有限公司独立董事苏为科持股62.30%并担任执行董事兼总经理的企业46宁波万盈汰泽企业管理合伙企业（有限合伙）独立董事苏为科之子苏安担任执行事务合伙人的企业奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-191序号企业名称关联关系47宁波我赢汰泽企业管理合伙企业（有限合伙）独立董事苏为科之子苏安担任执行事务合伙人的企业48宁波文韩企业管理合伙企业（有限合伙）独立董事苏为科之子苏安担任执行事务合伙人的企业49浙江汰泽医药科技有限公司独立董事苏为科之子苏安持股40.00%，苏安之配偶沈浮泩持股20.00%并担任执行董事兼总经理的企业50南京元信达信息科技有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平持股60%并担任执行董事兼总经理的企业51德正财通（北京）投资管理有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平持股51%并担任执行董事兼经理的企业52上海名陈科技有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平持股100%并担任执行董事的企业53苏州碳和峰科技发展有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平担任执行董事的企业54苏州华湾投资管理有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平持股40%并担任执行董事兼总经理的企业55江苏云湾科技有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平持股39%并担任执行董事的企业56江苏小云网络传媒有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平担任执行董事的企业57江苏德美森文化旅游有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平担任董事长的企业58临海市中衡纳税人俱乐部公司前独立董事潘桦作为经营者的个体工商户59台州中衡会计师事务所有限公司公司前独立董事潘桦持股60.78%并担任董事长的企业60台州中衡商务秘书有限公司公司前独立董事潘桦持股60.78%并担任执行董事兼经理的企业61浙江中衡信工程咨询有限公司公司前独立董事潘桦持股11%并担任执行董事的企业62浙江兆僖企业管理咨询有限公司公司前独立董事杨立荣持股80%并担任执行董事兼总经理的企业63杭州盈立企业管理咨询合伙企业（有限合伙）公司前独立董事杨立荣持股95%并实际控制的企业64浙江容锐科技有限公司公司前独立董事杨立荣持股81.25%并担任董事长的企业65江苏丰登作物保护股份有限公司公司前独立董事杨立荣担任董事的企业根据《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条的规定，刘凤珍、潘桦、杨立荣、李建文卸任董事满12个月后，刘凤珍、潘桦、杨立荣、李建文及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响的，或由前述关联自然人担任董事、高级管理人员而形成的关联方将不再成为公司的关联方。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-1928、报告期内曾经的关联方序号名称/姓名关联关系1AURISCOPHARMA实际控制人彭志恩实际控制的企业，已于2021年7月注销2HONGKONGTOHETRADINGCO.,LIMITED实际控制人彭志恩实际控制的企业，已于2022年1月注销3宁波华夏易通国际物流有限公司监事金平之兄弟金毅持股100%的企业，已于2021年4月退股4天台鑫宇体育管理有限公司副总经理陈杰明之配偶褚晓静持股95%并担任执行董事兼总经理的企业，已于2023年3月14日注销5台州心视界健康管理有限公司副总经理陈杰明配偶褚晓静持股100%并担任执行董事兼总经理的企业，已于2023年3月9日注销6周悦曾担任公司监事，已于2022年5月离任7四川君逸数码科技股份有限公司公司前监事周悦担任董事的企业8北京泓石资本管理股份有限公司公司前监事周悦担任董事的企业9安吉水岸华都房地产开发有限公司公司前独立董事杨立荣女婿之父亲杨须干担任董事的企业，已于2021年2月注销10江苏云燚科技有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平曾经担任董事的企业，已于2022年10月注销11元信达科技（天津）有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平曾经持股51%并担任监事的企业，已于2022年12月注销12上海显驰智能科技有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平曾经持股99%并担任总经理的企业，已于2023年1月注销13苏州市新梧文化旅游发展有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平曾经担任执行董事的企业，已于2022年11月离任14南通显驰复客智能科技有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平曾经担任执行董事、总经理的企业，已于2021年9月离任15苏州新德桧信息科技有限公司公司前独立董事刘凤珍之子李平曾经担任执行董事的企业，已于2021年12月离任16江苏蓝色星球环保科技股份有限公司公司前独立董事杨立荣曾经担任董事的企业，已于2020年6月离任17台州市产权交易所有限公司公司前独立董事潘桦曾经担任董事的企业，已于2022年5月离任18台州中衡商务秘书有限公司杜桥分公司公司前独立董事潘桦担任负责人的企业，已于2022年3月注销19杭州奥锐特药物科技有限公司报告期内曾经存在的子公司，已于2020年4月注销20浙江诺旗生物技术有限公司独立董事苏为科持股32%并担任执行董事兼总经理的企业，已于2023年7注销21卓肽医药公司曾经的控股子公司，已退出合并报表范围奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-193（二）关联交易1、重大关联交易的判断标准及依据参照公司《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定，将公司与关联方发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或为公司关联方提供的担保等应当提交股东大会审议的关联交易界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。

2、重大关联交易情况公司报告期内不存在重大关联交易。

3、一般关联交易情况（1）出售商品和提供劳务的关联交易单位：万元关联方关联交易内容2023年2022年2021年卓肽医药技术服务费13.89--（2）关键管理人员薪酬单位：万元项目2023年2022年度2021年度关键管理人员报酬1,715.621,440.501,233.294、关联方应收、应付款项余额报告期各期末，公司不存在应收、应付关联方款项。

（三）关联交易的必要性、公允性以及对公司财务状况和经营成果的影响除关键管理人员薪酬及公司与卓肽医药之间的关联交易之外，公司报告期内不存在其他关联交易，对公司的财务状况和经营成果无不利影响。

（四）发行人报告期关联交易的履行程序情况及独立董事的意见报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的发放已经过董事会、监事会及股东大会的审议程序；公司独立董事对报告期内董事、高级管理人员的薪酬情况发表了肯定性意见。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-194（五）减少和规范关联交易的措施为确保股东利益，避免不必要的关联交易，公司采取一系列措施以减少关联交易，并制定了规范关联交易的相关制度。

1、减少关联交易的措施公司通过建立健全各项规章制度来规范关联交易的决策程序、交易的公允性。

股份公司成立后，公司先后通过了《关联交易管理办法》《独立董事工作细则》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等一系列内部控制制度，以强化对关联交易的审批、决策程序。

控股股东桐本投资已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：“本公司将尽力减少本公司及本公司实际控制的企业与奥锐特之间的关联交易。

如本公司及本公司实际控制的其他企业今后与奥锐特不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、奥锐特《公司章程》《关联交易管理办法》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。

涉及到本公司的关联交易，本公司将在相关股东大会中回避表决，不利用本公司在奥锐特中的地位，为本公司在与奥锐特关联交易中谋取不正当利益。

对于奥锐特与本公司发生的关联交易，本公司承诺将保证交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求奥锐特给予与第三人的条件相比更优惠的条件，在此基础上奥锐特将逐步减少此项关联交易占同类交易的比重。

如本公司违反已作出的相关承诺，将采取如下具体措施：（1）将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉；（2）如所违反的承诺可以继续履行的，将在奥锐特或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺；（3）如所违反的承诺不可以继续履行的，将向奥锐特及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护奥锐特及其投资者的权益，并将补充承诺或替代承诺提交奥锐特股东大会审议；（4）对违反上述承诺而给奥锐特造成的经济损失，本公司将承担赔偿责任。

”实际控制人彭志恩先生出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-195“本人承诺规范和减少与公司发生的关联交易。

如本人及本人控制的其他企业今后与发行人不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》《公司章程》、发行人《关联交易管理办法》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。

涉及到本人的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本人在发行人中的地位，为本人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。

对于公司与本人发生的关联交易，本人承诺将保证交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件，在此基础上公司将逐步减少此项关联交易占同类交易的比重。

如本人违反已作出的相关承诺，将采取如下具体措施：（1）将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉；（2）如所违反的承诺可以继续履行的，将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺；（3）如所违反的承诺不可以继续履行的，将向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）对违反上述承诺而给公司造成的经济损失，本人将承担赔偿责任。

”2、规范关联交易的制度安排目前，公司已建立了有效的内部控制制度、完善的公司治理结构。

在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的合规性、公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

对于必要的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，保证交易价格的公允性。

同时，公司将争取拓宽融资渠道，以减少借款、担保方面的关联交易。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-196第七节本次募集资金运用情况一、本次募集资金使用计划本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过81,212.00万元（含81,212.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入金额1308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）50,859.0037,512.002年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目27,939.0023,414.003年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目6,230.003,286.004补充流动资金17,000.0017,000.00合计102,028.0081,212.00在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟使用本次募集资金投入总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系公司主要从事特色原料药、医药中间体和制剂的研发、生产和销售，致力于打造一流的小分子药物、多肽药物、寡核苷酸药物的研发和生产平台。

公司本次募投项目均围绕主营业务开展，扩充特色原料药产品品类、提升产能，在现有特色原料药的基础上选择市场前景较好、技术较为成熟的制剂产品实现产业化，同时补充主营业务发展所需流动资金。

本次募投项目布局普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽5种特色原料药及醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片3种制剂产品。

其中，普瑞巴奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-197林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松均为公司现有产品，已实现商业化生产和销售，并通过GMP符合性检查；卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽为技术较为成熟的产品，具备实施产业化生产的工艺基础；醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片为公司在醋酸阿比特龙原料药、恩扎卢胺原料药、地屈孕酮原料药基础上向下游制剂的延伸。

三、本次募集资金投资项目的具体情况（一）308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）1、项目基本情况公司拟在浙江省天台县苍山产业聚集区自有地块内建设308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目，本项目为一期项目，建设307.10吨特色原料药和8,000万片抗肿瘤制剂生产线和配套设施，具体包括普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯4种特色原料药和醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片2种抗肿瘤制剂。

2、项目实施主体本项目将由公司具体实施。

3、项目投资概算本项目总投资为50,859.00万元，其中建设投资为45,868.00万元，铺底流动资金为4,991.00万元，本次拟以募集资金投入金额为37,512.00万元。

单位：万元序号支出类型投资总额资本性支出金额拟使用募集资金投入金额1建筑工程费12,540.0012,540.007,241.002设备购置及安装费29,742.0029,742.0029,742.003工程建设其它费用1,895.001,049.00529.004预备费1,691.00--5铺底流动资金4,991.00--合计50,859.0043,331.0037,512.00注：截至2023年3月31日公司审议本次向不特定对象发行可转债的董事会召开前，公司已先行投入3,695万元。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-1984、项目建设周期、经济效益评价本项目计划建设期为3年，本项目建成后，预计所得税后内部收益率为19.49%，投资回收期为7.59年（含建设期），项目预期效益良好。

5、项目用地、备案和环评情况本项目拟建地址位于浙江省天台县苍山产业聚集区内，公司以出让方式取得国有建设用地使用权用于项目实施，土地用途为工业用地。

本项目已办理建设项目投资备案、已取得环评批复。

具体情况如下：项目名称项目备案编号/项目代码环评批复项目用地308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）2304-331023-89-01-449730台环建〔2023〕1号浙（2022）天台县不动产权第0008752号（二）年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目1、项目基本情况公司拟在江苏省扬州市建设年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施，实现从小分子药物向多肽类药物的拓展。

2、项目实施主体本项目将由公司全资子公司扬州奥锐特药业有限公司具体实施。

3、项目投资概算本项目总投资为27,939.00万元，其中建设投资为25,000.00万元，铺底流动资金为2,939.00万元。

本次拟以募集资金投入金额为23,414.00万元。

单位：万元序号支出类型投资总额资本性支出金额拟使用募集资金投入金额1建筑工程费2,700.002,700.001,678.002设备购置及安装费21,570.0021,570.0021,072.003工程建设其它费用730.00730.00664.004铺底流动资金2,939.00--合计27,939.0025,000.0023,414.00注：截至2023年3月31日公司审议本次向不特定对象发行可转债的董事会召开前，公司已先行投入1,586万元。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-1994、项目建设周期、经济效益评价本项目计划建设期为2年，本项目建成后，预计所得税后内部收益率为29.94%，投资回收期为5.2年（含建设期），项目预期效益良好。

5、项目用地、备案和环评情况本项目拟建地址位于江苏省扬州市邗江区高新技术产业开发区内，公司以出让方式取得国有建设用地使用权用于项目实施，土地用途为工业用地。

本项目已办理建设项目投资备案，已取得环评批复。

具体情况如下：项目名称项目备案编号环评批复项目用地年产300KG司美格鲁肽和20吨帕罗韦德原料药生产线及配套设施建设项目扬邗行审投资备〔2023〕78号扬环审批〔2022〕05-60号本项目在扬州奥锐特现有土地上实施，不涉及新增用地注：本项目为年产300KG司美格鲁肽和20吨帕罗韦德原料药生产线及配套设施建设项目的一期项目。

（三）年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目1、项目基本情况公司拟在江苏省扬州市建设年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线。

2、项目实施主体本项目将由公司全资子公司扬州奥锐特药业有限公司具体实施。

3、项目投资概算本项目总投资为6,230.00万元，其中建设投资为4,500.00万元，铺底流动资金为1,730.00万元。

本次拟以募集资金投入金额为3,286.00万元，其余资金公司将自筹资金解决。

具体情况如下：单位：万元序号支出类型投资总额资本性支出金额拟使用募集资金投入金额1设备购置及安装费4,325.004,325.003,136.002工程建设其它费用175.00175.00150.003铺底流动资金1,730.00--合计6,230.004,500.003,286.00注：截至2023年3月31日公司审议本次向不特定对象发行可转债的董事会召开前，公司已奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-200先行投入1,213万元。

4、项目建设周期、经济效益评价本项目计划建设期为1年，本项目建成后，预计所得税后内部收益率为39.31%，投资回收期为5.4年（含建设期），项目预期效益良好。

5、项目用地、备案和环评情况本项目拟建地址位于江苏省扬州市邗江区高新技术产业开发区内，公司以出让方式取得国有建设用地使用权用于项目实施，土地用途为工业用地。

本项目已办理建设项目投资备案，已取得环评批复。

具体情况如下：项目名称项目备案编号环评批复项目用地年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和3亿多替拉韦钠片生产线建设项目扬邗行审投资备〔2023〕77号扬环审批〔2023〕05-26号本项目在扬州奥锐特现有土地上实施，不涉及新增用地注：本项目为年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和3亿多替拉韦钠片生产线建设项目的一期项目。

（四）补充流动资金1、项目概况本项目拟使用17,000.00万元补充公司流动资金。

2、补充流动资金的必要性及规模的合理性近年来，公司业务持续快速发展。

随着业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和间接融资已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。

本次公司拟将募集资金中的17,000.00万元用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求。

募集资金到位后，公司营运资金需求将得到有效满足，资产结构更加稳健，可提升抗风险的能力，保障公司的持续稳定发展，具备必要性和合理性。

同时，本次募集资金补充流动资金的规模不超过2024-2025年流动资金缺口，补充流动资金规模具有合理性。

2024-2025年流动资金缺口测算情况如下：（1）测算方法补充流动资金规模的测算以公司2024年至2025年营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-201的变化，进而测算出公司2024年至2025年对流动资金的需求量。

（2）测算依据和假设假设公司2024-2025年主营业务、经营模式等不会发生较大变化，公司经营性流动资产和经营性流动负债各主要科目占营业收入比例为2021年至2023年的平均值。

公司2020-2023年合并口径营业收入复合增长率为20.51%，假设2024-2025年收入增长率以20.51%估算。

（3）测算过程根据上述测算方法及测算假设，公司流动资金需求测算过程如下：①2021年至2023年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例单位：万元项目2023年2022年2021年平均值营业收入126,253.09100,807.6580,336.27102,465.67存货50,980.0044,493.8832,679.7542,717.88应收账款28,721.0622,069.2814,072.1121,620.82预付款项345.521,056.85728.50710.29应收款项融资357.24141.52-166.25经营性流动资产（A）80,403.8267,761.5347,480.3765,215.24经营性流动资产占营业收入比例63.68%67.22%59.10%63.65%应付账款17,358.3911,517.9113,727.6814,201.33应付票据10,886.363,470.44-4,785.60合同负债2,224.8897.71896.041,072.88经营性流动负债（B）30,469.6415,086.0614,623.7220,059.81经营性流动负债占营业收入比例24.13%14.97%18.20%19.58%流动资金占用额（A）-（B）49,934.1952,675.4732,856.6545,155.43流动资金占用额/营业收入39.55%52.25%40.90%44.07%②2024-2025年流动资金缺口奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-202单位：万元项目平均值2023年2024E2025E营业收入100.00%126,253.09152,144.38183,345.31经营性流动资产A63.65%80,403.8296,833.72116,691.84经营性流动负债B19.58%30,469.6429,785.4635,893.69经营性营运资金A-B44.07%49,934.1967,048.2680,798.152024-2025年流动资金缺口30,863.96根据测算，公司2024-2025年流动资金缺口为30,863.96万元。

公司本次拟使用募集资金17,000.00万元用于补充流动资金，未超过2024-2025年流动资金缺口，可为公司未来的业务发展提供可靠的流动性保障，具有必要性、合理性。

3、补充流动资金的管理运营安排对于该部分流动资金，公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度进行管理，根据公司业务发展需要合理运用。

上述流动资金将存放于董事会决定的专项账户，在使用时，公司将严格按照相关法规和制度要求履行相应的审批程序。

4、对公司财务状况、经营成果、核心竞争力的影响补充流动资金到位后，公司的资本实力及抗风险能力将进一步增强，从而降低公司的财务风险，提升公司的信用和扩大利用财务杠杆融资的空间，并增强公司防范财务风险的能力，提高公司的核心竞争力。

四、项目建设的必要性1、进一步丰富公司产品矩阵，提供新的业绩增长点公司深耕特色原料药、医药中间体和制剂的研发、生产和销售，20余年间不断开拓并稳固下游市场，现产品线覆盖呼吸系统类、心血管类、抗感染类、神经系统类、抗肿瘤类、女性健康类原料药和中间体。

经过多年的发展，公司凭借自身的技术优势，拥有了较为丰富的原料药产品储备。

在此背景下，公司结合自身技术工艺水平、市场拓展能力，选择市场前景良好的原料药扩充产能及产业化生产，实现从小分子药物向多肽药物拓展，进一步丰富公司产品矩阵，提高公司抗风险能力、提供新的业绩增长点。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-2032、“原料药+制剂”一体化发展符合行业发展趋势近年来，国家不断出台一系列政策促进我国医药行业转型升级，特别是“带量采购”的推进实施，要求医药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制制造成本，为广大患者提供价廉物美的临床药品。

由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一，具备原料药领域相对优势的医药制造企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将有望获得更广阔的市场机遇。

通过本项目的实施，有助于公司凭借“原料药+制剂”一体化的成本优势，充分利用特色原料药的技术壁垒发展高端仿制药制剂，提高公司盈利水平。

五、项目建设的可行性1、深厚的技术积累和丰富的生产经验为项目建设实施奠定基础结合相关细分领域市场需求以及公司的技术和产品储备，本次募投项目布局普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽5种特色原料药及醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片3种制剂产品。

其中，普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松均为公司现有产品，已实现商业化生产和销售，并通过GMP符合性检查；卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽为技术较为成熟的产品，具备实施产业化生产的工艺基础；醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片为公司在醋酸阿比特龙、恩扎卢胺原料药、地屈孕酮原料药基础上向下游制剂的延伸。

公司具有上述产品丰富的技术积累和生产管理经验，为募投项目的实施提供了技术的基础。

2、公司具备良好的客户及市场基础公司从事特色原料药及中间体研发生产销售业务超过20年，依托成熟的销售经验、丰富的产品储备以及严格的质量控制，公司获得了全球知名制药企业的高度认可，与国内外的优质客户建立了长期稳定的合作，并与国内外专业贸易服务商建立稳定的业务往来，已拥有良好的市场基础和较高的市场知名度。

3、公司建立了完善的质量管理体系公司严格按照中国GMP规范建立了一套质量管理体系，并确保整个生产质量管理工作贯彻执行。

同时，公司的生产质量管理体系亦符合美国、欧盟等规范市场的GMP规范要求，定期或不定期的接受国外客户或药政监管机构的现场审奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-204计。

公司具备符合国际和国内规范的药品生产制造和管理能力，为本项目的实施提供重要保障。

六、募集资金使用和项目建设的进度安排（一）项目建设进度1、308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）本项目计划建设期为3年，计划进度安排如下：月份项目369121518212427303336前期工作施工设计设备采购土建施工安装工程试运行2、年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目本项目建设周期2年，计划进度安排情况如下：月份项目3691215182124前期工作及设计土建施工安装工程试运行3、年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目本项目计划建设期为1年，计划进度安排情况如下：月份项目36912前期工作及设计安装采购及安装试运行（二）建设投资进度公司本次募投项目建设投资资金（不含铺底流动资金）预计使用进度如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-205单位：万元项目名称投入时间建设投资合计第1年第2年第3年308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）13,760.0013,760.0018,348.0045,868.00年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目15,000.0010,000.00-25,000.00年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目4,500.00--4,500.00合计33,260.0023,760.0018,348.0075,368.00七、本次募投项目效益测算假设条件及主要计算过程（一）308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）本项目建设期3年，运营期10年，计算期13年。

项目运营期内具体经济效益指标如下：序号指标名称指标1年均营业收入62,413.00万元2年均利润总额14,558.00万元3年均净利润12,375.00万元4内部收益率19.49%5投资回收期（税后）7.59年测算假设及过程如下：指标名称细分指标测算假设及过程营业收入由各产品单价乘以当年产量取得，各产品单价参照历史销售单价、市场价格等因素确定；项目建成后第5年（计算期第8年）完全达产成本费用外购材料费根据单位原材料成本乘以当年产量取得，原材料价格参考公司目前采购价格或市场价格确定燃料动力燃料动力主要包括水、电力、蒸汽，相关成本按照年耗用量和市场价格测算得出人工成本按照本项目所需劳动定员、预期薪资水平进行测算修理费按固定资产原值的3%测算折旧摊销房屋建筑物按残值率5%，在20年内直线折旧；其他固定资产按残值率5%，在10年内直线折旧其他费用包括其他管理费用、制造费用、销售费用及利润分成；管理费用、销售费用按照销售收入的一定比例测算，制造费用按固定资产原值的一定比例测算；根据公司与上海宣泰签署的恩扎卢胺片合作开发合同，恩扎卢胺片的利润总额按约定比例分成奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-206指标名称细分指标测算假设及过程相关税费产品增值税率13%，城建税按增值税的5%计，教育费附加按增值税的3%计，地方教育费附加按增值税的2%计，所得税按照15%计（二）年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目本项目建设期2年，运营期10年，计算期12年。

项目运营期内具体经济效益指标如下：序号指标名称指标1年均营业收入34,962.00万元2年均利润总额13,287.00万元3年均净利润9,965.00万元4内部收益率29.94%5投资回收期（税后）5.2年测算假设及过程如下：指标名称细分指标测算假设及过程营业收入由产品单价乘以当年产量取得，各产品单价参照历史销售单价、市场价格等因素确定，并在运营期内考虑一定降幅比例。

项目建成后第4年（计算期第6年）完全达产。

成本费用外购材料费根据单位原材料成本乘以当年产量取得，原材料价格参考公司目前采购价格或市场价格确定燃料动力燃料动力主要包括水、电力、蒸汽，相关成本按照年耗用量和市场价格测算得出人工成本按照本项目所需劳动定员、预期薪资水平进行测算修理费按固定资产原值的5%测算其他费用包括其他管理费用、制造费用、销售费用；销售费用按照销售收入的一定比例测算；管理费用、制造费用按照按其他成本的一定比例测算折旧摊销房屋建筑物按残值率5%，在20年内直线折旧；其他固定资产按残值率5%，在10年内直线折旧相关税费所得税按照25%计（三）年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目本项目建设期1年，运营期10年，计算期11年。

项目运营期内具体经济效益指标如下：序号指标名称指标1年均营业收入21,863.00万元2年均利润总额5,598.00万元奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-207序号指标名称指标3年均净利润4,177.00万元4内部收益率39.31%5投资回收期（税后）5.4年测算假设及过程如下：指标名称细分指标测算假设及过程营业收入由产品单价乘以当年产量取得，各产品单价按照预测销售价格确定，并在运营期内考虑一定降幅比例。

考虑到国内注册审批周期，建成后第三年（计算期第4年）开始产生收入，第7年（计算期第8年）完全达产成本费用外购材料费根据单位原材料成本乘以当年产量取得，原材料价格参考公司目前采购价格或市场价格确定燃料动力燃料动力主要包括水、电力、蒸汽，相关成本按照年耗用量和市场价格测算得出人工成本按照本项目所需劳动定员、预期薪资水平进行测算修理费按固定资产原值*5%*当年达产率确定其他费用包括其他管理费用、制造费用、销售费用及利润分成；销售费用按照销售收入的一定比例测算；管理费用、制造费用按照其他成本的一定比例测算；根据公司与和泽医药签署的合作研发协议，公司将利润总额的一定比例分配给和泽医药折旧摊销房屋建筑物按残值率5%，在20年内直线折旧；其他固定资产按残值率5%，在10年内直线折旧相关税费产品增值税率13%，城建税按增值税的7%计，教育费附加按增值税的3%计，地方教育费附加按增值税的2%计，所得税按照25%计八、本次募投项目市场前景分析及产能消化安排本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，符合公司发展战略，涉及具体产品及新建产能情况如下：募投项目名称涉及产品新建产能308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）普瑞巴林300.60吨/年苯磺贝他斯汀5吨/年糠酸氟替卡松1吨/年卤倍他索丙酸酯0.50吨/年醋酸阿比特龙片3,000万片/年恩扎卢胺片5,000万片/年年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目司美格鲁肽300KG/年年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片30,000万片/年奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-208（一）市场前景分析1、普瑞巴林普瑞巴林，由辉瑞研发，是一种CACNA2D阻滞剂。

于2004年07月获欧洲药物管理局（EMA）批准上市，2004年12月获美国食品药品管理局（FDA）批准上市，2010年04月获日本医药品与医疗器械局（PMDA）批准上市，2010年05月获中国国家药品监督管理局（NMPA）批准上市。

该药物主要用于部分性癫痫发作的辅助治疗、糖尿病周围神经病变（DPN）相关的神经性疼痛、带状疱疹后遗神经痛（PHN）、脊髓损伤导致的神经疼痛、纤维肌痛的治疗。

根据WHO报告显示，2019年全球活动性癫痫患者约占人类的8.2‰，世界癫痫患者总数约有5,000多万人。

在人口增长、遗传因素和环境因素影响下，每年有超过500万例的癫痫新病例，并且癫痫患者人数预计将进一步增加。

据中国最新流行病学资料显示，国内癫痫的总体患病率为7.14‰，年发病率为28.8/10万人，1年内有发作的活动性癫痫患病率为4.6‰。

据此估计中国约有1000万人左右的癫痫患者，其中约600万人是活动性癫痫患者，同时每年新增加癫痫患者约40万人，在中国癫痫已经成为神经科仅次于头痛的第二大常见病。

2022年普瑞巴林相关制剂全球销售额约27亿美元。

随着普瑞巴林专利到期、仿制药的上市，普瑞巴林原料药消耗将呈现较快速增长趋势。

公司普瑞巴林现有产能为100吨/年，2022年产能利用率已达102.04%，产能已充分利用，急需扩大产能。

2、苯磺贝他斯汀苯磺贝他斯汀是日本田边（TanabeSeiyaku）公司和日本宇部（UbeIndustries）公司联合开发的组胺H1受体拮抗剂，于2000年07月获日本医药品与医疗器械局（PMDA）批准上市，2009年09月获美国食品药品管理局（FDA）批准上市，2010年05月获中国国家药品监督管理局（NMPA）批准上市，用于治疗过敏性鼻炎、荨麻疹、皮肤疾病引起的瘙痒（湿疹、皮炎、痒疹、皮肤瘙痒症）、过敏性结膜炎引起的瘙痒。

2022年苯磺贝他斯汀相关制剂全球销售额约1.3亿美元。

3、糠酸氟替卡松糠酸氟替卡松，由葛兰素史克研发的一种GR激动剂，于2007年04月获美奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-209国食品药品管理局（FDA）批准上市，2008年01月获欧洲药物管理局（EMA）批准上市，2009年04月获日本医药品与医疗器械局（PMDA）批准上市，2012年06月获中国国家药品监督管理局（NMPA）批准上市，单独用药可用于哮喘、过敏性鼻炎；与维兰特罗的复方制剂，与乌美溴铵、维兰特罗的复方制剂均可用于治疗慢性阻塞性肺病（COPD）及成人哮喘。

2022年糠酸氟替卡松相关制剂全球销售额达到69亿美元。

4、卤倍他索丙酸酯卤倍他索丙酸酯，是一种甾体类局部抗炎药，为超强效皮质类固醇。

于1990年12月获美国食品药品管理局（FDA）批准上市，单独用药可用于斑块状银屑病局部治疗等，与tazarotene（他扎罗汀）联用可用于斑块状银屑病成年患者的局部治疗等。

相对于其他皮质类激素药物，该药具有用量小，副作用低的特点。

2021年卤倍他索丙酸酯相关制剂全球销售额约1.1亿美元。

5、醋酸阿比特龙片醋酸阿比特龙片，由强生研发的一种CYP17A1抑制剂。

于2011年04月获美国食品药品管理局（FDA）批准上市，2011年09月获欧洲药物管理局（EMA）批准上市，2014年07月获日本医药品与医疗器械局（PMDA）批准上市，2015年05月获中国国家药品监督管理局（NMPA）批准上市。

醋酸阿比特龙片可与泼尼松龙联合使用，用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌（CRPC）和转移性高风险去势敏感性前列腺癌（CSPC）患者；与甲泼尼龙联合使用，用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌（CRPC）患者。

2022年醋酸阿比特龙片全球销售额约31.59亿美元，中国销售额约1.7亿美元。

醋酸阿比特龙原料药为公司成熟产品，公司已取得GMP符合性认证、原料药注册批件。

醋酸阿比特龙片产品专利已过期，处于仿制药放量阶段。

通过本项目实施，公司将新建制剂生产线，在醋酸阿比特龙原料药的基础上向下游制剂延伸，进一步增强公司产品的盈利能力。

6、恩扎卢胺片恩扎卢胺片，由Medivation（后被辉瑞收购）和安斯泰来（Astellas）合作研发并上市的首款第二代雄激素受体拮抗剂。

于2017年09月获欧洲药物管理局奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-210（EMA）批准上市，2018年02月获日本医药品与医疗器械局（PMDA）批准上市，2020年08月获美国食品药品管理局（FDA）批准上市。

恩扎卢胺片可用于治疗去势抵抗性前列腺癌（CRPC）、转移性去势敏感性前列腺癌（mCSPC）、转移性激素敏感性前列腺癌（mHSPC）。

2022年恩扎卢胺片全球销售额约38.3亿美元，恩扎卢胺胶囊剂全球销售额约17.5亿美元。

7、司美格鲁肽司美格鲁肽，由诺和诺德公司原研开发，2017年12月5日，司美格鲁肽注射液获FDA批准上市；2019年9月，司美格鲁肽口服剂获FDA批准上市，也是首个口服GLP-1类似物；2021年4月29日，司美格鲁肽注射液在国内批准上市（中文商品名：诺和泰）。

作为一种长效降糖药，司美格鲁肽注射液只需每周皮下注射一次，较大程度减轻了患者的用药痛苦。

目前，司美格鲁肽制剂已在全球52个国家上市，2022年全球销售额达109.42亿美元。

8、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片地屈孕酮（又名脱氢孕酮）为甾体孕激素类药物，属于天然孕激素，原研厂商为SolvayPharmaceuticals，于1961年首次在欧洲批准上市，用于治疗内源性孕酮不足引起的疾病，如痛经、子宫内膜异位症、继发性闭经、月经周期不规则、功能失调性子宫出血、经前期综合征、孕激素缺乏所致先兆性流产或习惯性流产、黄体不足所致不孕症。

根据药渡数据库数据，2020-2022年雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片国内市场医院用药销售额分别为3.86亿元、4.92亿元、5.26亿元。

（二）新增产能消化安排5种特色原料药产能建设完成后，经营模式与公司现有业务的经营模式基本一致。

公司从事特色原料药及中间体研发生产、销售业务超过20年，公司获得了全球知名制药企业的高度认可，与国内外的优质客户建立了长期稳定的合作，为5种特色原料药业务的产能消化提供了较为丰富的客户储备。

3种制剂产品产能建设完成后，公司将加快产品工艺优化和注册认证力度，以原料药质量和成本优势开拓制剂市场。

同时，公司将积极响应国家政策，根据募投项目产品的实际情况，采取不同的销售策略。

对于列入国家集中采购的品种，将认真分析市场竞争情况，利用公司的成本优势制定投标策略，积极推动集采中奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-211标，使产品快速进入市场。

对于未列入集采品种，公司拟与同业内知名的医药销售代理公司合作，快速扩展市场。

（三）普瑞巴林新增产能消化措施1、普瑞巴林基本情况及市场前景普瑞巴林，由辉瑞公司研发，制剂主要用于抗癫痫、止痛及抗焦虑等。

普瑞巴林首先于2004年7月6日获欧洲药物管理局（EMA）批准上市，之后于2004年12月30日获美国食品药品管理局（FDA）批准上市，于2008年2月22日获国家食品药品监督管理局（CFDA）批准上市；作为首个被美国和欧洲共同认证用于治疗神经痛的药物，曾被《时代周刊》评为“2007年十大医学进步”之一。

根据WHO报告显示，2019年世界癫痫患者总数约有5,000多万人，每年有超过500万例的癫痫新病例。

据中国流行病学资料显示，国内癫痫的总体患病率为7.14‰，一年内有发作的活动性癫痫患病率为4.6‰，同时每年新增癫痫患者约40万人。

在中国，癫痫已经成为神经科仅次于头痛的第二大常见病。

据MIDAS数据显示，2022年，普瑞巴林相关制剂全球销售额达26.96亿美元。

2020年至2022年，普瑞巴林原料药全球消耗量分别为789.26吨、861.85吨和1,032.83吨，最近三年复合增长率为14.39%。

普瑞巴林原料药全球消耗量最近三年快速增长，市场空间广阔。

市场规模持续增长为公司本次建设的300.60吨/年产能提供充分空间。

2、公司普瑞巴林生产、销售情况（1）公司普瑞巴林原料药产能、产能利用率情况公司现有普瑞巴林的生产采用全化学合成生产工艺，受场地、排放等因素限制，需外采中间体（R-CMH）后进行化学降解、离心、精制等生产工序生产。

随着2018年制剂专利在欧洲主流国家到期后，仿制药生产商对原料药的需求大幅增长，为满足下游客户的旺盛需求，公司普瑞巴林产能从2017年的30吨/年陆续提高到目前的100吨/年，2018年以来，公司普瑞巴林产能和产能利用率情况如下：项目2023年2022年2021年2020年2019年2018年产能（kg）100,000.00100,000.00100,000.0060,000.0050,000.0050,000.00奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-212项目2023年2022年2021年2020年2019年2018年产量（kg）78,392.76102,037.09101,272.4659,753.9269,160.7564,401.50产能利用率78.39%102.04%101.27%99.59%138.32%128.80%由上表可知，2018年至2022年，公司普瑞巴林原料药的产能利用率一直较高，处于满负荷生产状态，2023年因印度竞争对手降价对公司欧洲市场销售造成一定冲击，产能利用率有所下降。

（2）公司普瑞巴林原料药的销售情况公司自2006年开始从事普瑞巴林原料药的研发，质量满足国际主流医药市场的要求，在国际市场具有较高的市场知名度，拥有众多客户。

公司已获得欧洲CEP、美国FDA、中国台湾卫生福利部等认证，并取得了德国GMP证书、通过境内GMP符合性检查和与制剂的关联审评审批。

2021年、2022年和2023年，公司普瑞巴林销售情况如下：单位：kg销售区域2023年2022年2021年销量占比销量占比销量占比欧洲区域14,965.2620.18%53,450.0052.67%61,866.0061.16%亚洲区域（不含中国）12,775.0017.23%25,793.0925.42%15,690.5015.51%其他境外区域27,497.0037.08%14,513.9214.30%22,753.0022.49%境内18,909.7825.50%7,728.097.61%842.000.83%合计74,147.04100.00%101,485.10100.00%101,151.50100.00%公司境外主要销售区域包括欧洲地区、亚洲地区等，2021年至2023年，公司普瑞巴林在欧洲市场销量分别为61,866.00千克、53,450.00千克和14,965.26千克，占公司普瑞巴林销量的比例分别61.16%、52.67%和20.18%；亚洲市场（不含中国）销量分别为15,690.50千克、25,793.09千克和12,775.00千克，占公司普瑞巴林销量的比例分别15.51%、25.42%和17.23%。

2023年公司普瑞巴林销售量为74,147.04千克，相较2022年下降26.94%。

下降的原因主要系2023年印度竞争对手普瑞巴林降价对公司欧洲市场销售形成一定冲击所致。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-2133、公司本次募投项目新增普瑞巴林产能情况本次募投项目将在浙江省天台县苍山产业集聚区建设300.60吨普瑞巴林原料药生产线。

公司本次新建普瑞巴林生产线将使用酶法新工艺和连续流生产技术，相比旧工艺的全化学合成法和间歇式釜式生产技术，将大幅简化工艺流程、无需外购中间体，同时能大幅降低能耗和废水排放，从而极大提高经济性，降低生产成本。

公司根据新工艺的生产步骤、详细投料情况进行测算，预计本次募投项目新增的生产线产出的普瑞巴林单位成本有望降低50%左右，使公司在国际市场价格竞争中处于有利地位。

4、公司本次募投项目新增普瑞巴林产能的消化措施本次募投项目建设完成后，原有100吨/年生产线将逐步关停，因此，本次募投项目实施实际新增普瑞巴林产能规模为200.60吨。

新增普瑞巴林产能的消化措施如下：（1）募投项目效益测算已充分考虑降价、市场拓展周期等因素公司结合历史销售价格、历次扩产后销售价格变化、未来的市场竞争等因素，已在募投项目效益测算中充分考虑了未来通过降价促进产能消化、市场扩展周期等因素。

2018年以来，公司普瑞巴林产能和单价情况如下：项目2023年2022年2021年2020年2019年2018年产能（kg）100,000.00100,000.00100,000.0060,000.0050,000.0050,000.00单价（万元/kg）0.090.080.080.090.090.08由上表可知，普瑞巴林价格较为稳定。

2020年、2021年公司对普瑞巴林的产能进行了扩充，产能的增加未导致公司平均销售单价的明显下降。

公司募投项目普瑞巴林预测销售价格及达产率情况如下：项目预测期年份20232026202720282029203020312032203320342035单价（万元/吨）92.4573.2073.2073.2069.5469.5469.5465.8865.8865.8865.88达产率（%）/60.0070.0080.0090.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00注：2023年非预测期，普瑞巴林预计将于2026年正式投产奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-214由上表可知，公司在进行募投项目效益测算时，已充分考虑市场扩展周期因素，预计将于项目建成后第5年达产；预测未来销售价格时已考虑降价因素，正式投产年份（2026年）预测销售价格较2023年下降20.82%，达产年份（2030年）预测销售价格较2023年下降24.78%，预测期末（2035年）预测销售价格较2023年下降28.74%。

募投新增产能预测销售单价已较2023年有较大幅度的下滑。

通过降价的方式能够有效增加公司产品市场竞争力、有助消化普瑞巴林新增产能。

（2）对现有客户加大销售力度公司自2006年开始从事普瑞巴林原料药的研发，工艺成熟稳定，质量满足国际主流医药市场的要求，在国际市场具有较高的市场知名度，拥有众多客户。

本次募投项目普瑞巴林原料药生产线建设完成后，将利用成本优势，持续加大对现有客户的销售力度，争取更大的市场份额。

公司目前在欧洲、南美、亚洲等境外市场、境内市场的主要客户年需求量情况如下：区域公司现有主要客户现有需求规模（吨/年）预计未来新增需求规模（吨/年）欧洲Zentiva,Welding,IndustrialeChimicasrl,VianS.A.,LekhimJSC等6020南美洲AsofarmaCentroamerica&Caribe,LaboratoriosPisaS.A.DEC.V.,RoemmersS.A.I.C.F.,CristaliaPodutosQuimicosFarmaceuticosLtda.,GardoS.A.等3010亚洲（除中国外）GetzPharma(Pvt.)Ltd.,AristopharmaLtd.，SobhanDarou等2510中国齐鲁制药等105合计125452023年因印度仿制药生产商降价对公司普瑞巴林原料药对欧洲市场的销售造成一定冲击，公司将利用成本优势，对这部分对价格敏感的客户主动降价，恢复并提高市场份额。

（3）新市场及新客户开拓除对存量客户进行销售外，公司将加大对欧洲、北美、日本和境内市场的开拓力度，拓展新客户，具体如下：①欧洲市场欧洲是公司普瑞巴林的最重要销售市场，预计市场总容量在600吨/年以上。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-215竞争对手主要是印度的MSN，HikalLtd.，HeteroLabsLimited和国内的华海药业等。

除存量客户外，公司一直致力于欧洲市场新客户的开拓。

公司已向Tecnimede-SociedadeTécnico-MedicinalS.A.、SandozPrivateLimited等客户提交样品，其他意向客户包括Teva、ViatrisInc.等。

公司与上述客户已有其他原料药的商业合作，获得客户质量体系认可。

在募投项目生产线投产后，会借助成本优势向其规模化销售，上述意向客户年采购需求量预计超过100吨。

②北美市场美国和加拿大是普瑞巴林的重要市场之一。

根据IMS数据，美国和加拿大普瑞巴林原料药用量目前在165吨左右。

美国和加拿大的原料药竞争对手主要来自于印度的仿制药企业如MSN和HikalLtd.，公司尚未大规模向北美市场销售。

公司普瑞巴林原料药已取得美国DMF，同时已在美国成立全资子公司，进行北美市场的拓展，意向客户包括PharmascienceInc、SanisHealthInc、AscendLabs、RisingPharmaHolding,Inc.等，上述意向客户年采购需求量预计超过50吨。

③日本市场日本普瑞巴林原料药用量预计为100吨左右。

竞争对手有来自中国境内的华海药业、印度供应商和日本本土企业住友化学株式会社。

目前普瑞巴林在日本均价为78.1万元/吨。

公司自2021年和日本客户就普瑞巴林开展合作，已完成样品销售，意向客户包括Ohara等，采购需求量预计超过10吨。

④境内市场国内普瑞巴林制剂生产企业共57家，公司在积极推动国内市场新客户开发，2021年公司成功实现向齐鲁药业实现大规模商业化销售，同时已向扬子江药业集团进行研发阶段的产品销售，预计该客户2024年采购验证批次，商业化采购后预计年需求量超过5吨。

综上所述，公司将结合适度降价、持续加大对现有客户的销售力度并推进新市场及新客户的开拓消化新增的普瑞巴林产能，产能消化措施具有可行性。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-216九、募投项目拓展新业务、产品相应的技术、人才、市场储备情况本次募投项目中涉及的新产品为卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽两种原料药以及醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片三种制剂产品。

（一）技术储备1、卤倍他索丙酸酯公司从2017年开始进行卤倍他索丙酸酯的工艺研发工作，利用公司的甾体结构修饰技术储备，完成了卤倍他索丙酸酯的研发工作。

通过对反应工艺的优化，提高了酯化反应液的纯度，使产出的中间体中的16-脱酯杂质大大降低，使反应更充分，纯度更高；水解反应通过严格的pH控制，降低了中间体中原料二氟拉松的生成，21位酯化反应也因此得到提升，成品质量水平得了客户的认可，并实现了样品销售。

2、司美格鲁肽公司从2016年开始建设合成生物学的平台，并以司美格鲁肽为目标，利用合成生物学技术对司美格鲁肽的底盘菌株的代谢通路进行了合理的优化，通过多基因串联表达提高GLP-1中间体的表达量，利用无机盐培养基协同批量补料策略实现GLP-1中间体的快速分离，提高了产品纯化效率，利用公司已有的化学合成的平台，对后续的合成步骤进行了创新性研究，降低了司美格鲁肽原料药的成本。

截至本募集说明书签署日，发行人已完成司美格鲁肽中试、杂质研究和成品方法学验证，已获得司美格鲁肽相关发明专利4项，在申请的发明专利2项，具有较好的技术和专利储备。

3、醋酸阿比特龙片醋酸阿比特龙片的研发核心为醋酸阿比特龙原料药的研发，公司已完成醋酸阿比特龙原料药的研发工作，并实现了批量对外销售。

2023年5月，公司与浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”）签署了《委托研发协议》，委托和泽医药按照公司要求进行醋酸阿比特龙片的开发工作。

在醋酸阿比特龙片奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-217生产线建设完成后，公司将进行注册验证批生产，开展生物等效性试验并进行注册申报。

和泽医药具有较强的药品开发实力，且自身已持有“国药准字H20213613”号醋酸阿比特龙片药品注册批件。

因此，公司委托和泽医药开发醋酸阿比特龙片的研发风险较低。

4、恩扎卢胺片公司于2021年与上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“上海宣泰”）签署《药品合作开发合同》，进行恩扎卢胺片的合作开发。

上海宣泰负责处方研究、临床研究、注册资料撰写；公司负责原料药的开发、药品注册申报并持有合作产品的上市许可批准文号。

截至本募集说明书签署日，发行人已完成恩扎卢胺原料药的开发，并通过了GMP符合性检查；恩扎卢胺片研发已完成中试。

5、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片地屈孕酮，由于合成难度较大，除发行人外，目前国内仅有原研厂家雅培的进口制剂产品上市。

发行人通过技术创新，掌握了地屈孕酮原料药的合成技术，并实现了规模化生产和销售，产生了较好的经济效益，成为全球范围内少数拥有地屈孕酮原料药规模化生产能力的企业之一。

截至本募集说明书签署日，公司已取得地屈孕酮相关发明专利2项，申请中的发明专利1项。

公司在实现地屈孕酮原料药规模化生产的同时，积极向下游制剂发展延伸。

地屈孕酮单方制剂产品于2021年提交国内药品注册申请，于2023年6月取得地屈孕酮片的药品注册证书。

本次募集资金投资项目建设的雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目为在地屈孕酮原料药和单方制剂的基础上的进一步发展延伸，地屈孕酮原料药合成技术、单方制剂的制剂相关工艺均可运用到雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片的研发、生产过程之中。

2021年12月，公司已与浙江和泽医药科技股份有限公司签署合作协议，进行雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片的合作研发，和泽医药负责药学研究、临床研究；公司负责工艺验证及稳定性研究，并作为持有人进行注册申报。

截至本募集说明书签署日，雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片的研发已完成工艺验证。

（二）人才储备截至2023年12月31日，公司共拥有1,521名在职员工，其中649名获得奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-218本科以上学位。

在专业构成方面，公司拥有技术人员452名，生产人员776名、销售人员100名。

在此基础上，公司已建立起一支专业、稳定的科研、管理、销售队伍，具有丰富的研发、生产、销售经验。

本次制剂项目启动之前，公司即开始对相关产品的选择和研发布局，制定相应的研发计划，引进制剂方面研发、销售人才。

（三）市场储备公司从事特色原料药及中间体研发生产销售业务超过20年，依托成熟的销售经验、丰富的产品储备以及严格的质量控制，公司获得了全球知名制药企业的高度认可，与国内外的优质客户建立了长期稳定的合作，为本次募投项目新拓展的原料药产品奠定了良好的基础。

同时，本次新拓展的原料药产品卤倍他索丙酸酯、司美格鲁肽已实现了样品销售或获得部分下游客户的质量确认。

本次新拓展的3种制剂产品，公司将加快产品工艺优化和注册认证力度，以原料药质量和成本优势开拓境内制剂市场。

同时，公司将积极响应国家政策，根据募投项目产品的实际情况，采取不同的销售策略。

对于列入国家集中采购的品种，将认真分析市场竞争情况，利用公司的成本优势制定投标策略，积极推动集采中标，使产品快速进入市场。

对于未列入集采品种，公司拟与同业内知名的医药销售公司合作，快速拓展市场。

十、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次募集资金对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，将进一步提升公司原料药的生产能力、拓展产品品类，同时加快公司由原料药向下游制剂发展的转型升级，为公司的可持续发展打下坚实的基础。

（二）本次募集资金对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产规模将相应提高，营运资金得到补充，公司的资金实力将有所增强。

随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

同时，因奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-219为募投项目需要一定的建设期和拓展期，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。

本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目完全投产后，公司的盈利能力将得到有效增强。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-220第八节历次募集资金运用公司于2020年9月完成首次公开发行上市，截至本募集说明书签署日，除首次公开发行股票募集资金外，无其他募集资金行为。

一、前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（一）前次募集资金到位及验资情况2020年8月28日，经中国证监会（证监许可〔2020〕1969号）《关于核准奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，奥锐特首次向社会公开发行人民币普通股股票4,100万股，每股面值1元，发行价格8.37元/股，募集资金总额34,317.00万元，减除发行费用5,912.87万元后，募集资金净额28,404.13万元，已于2020年9月15日汇入公司募集资金监管账户。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验〔2020〕375号”《验资报告》。

公司对募集资金专户存储。

（二）前次募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司及募集资金投资项目的实施公司扬州奥锐特对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

公司连同首发保荐机构安信证券股份有限公司于2020年9月7日分别与中国工商银行股份有限公司天台支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司及扬州奥锐特连同首发保荐机构安信证券股份有限公司于2020年9月7日分别与中国工商银行股份有限公司天台支行、上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金有4个募集资金专户，期末均无余额。

募集资金存放情况如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-221单位：万元账户名称金融机构名称账号初始存放金额2022年12月31日余额备注奥锐特中国工商银行股份有限公司天台支行12070611292001564453,000.00-2022年12月注销奥锐特兴业银行股份有限公司台州临海支行3585201001002391206,272.27-2022年12月注销扬州奥锐特上海浦东发展银行台州天台支行8107007880140000051016,649.13-2022年12月注销扬州奥锐特中国工商银行股份有限公司天台支行12070611292001565692,482.73-2022年12月注销合计28,404.13--二、前次募集资金实际使用情况截至2022年12月31日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-222单位：万元募集资金总额：28,404.13已累计使用募集资金总额：27,503.28变更用途的募集资金总额：-变更用途的募集资金总额比例：-各年度使用募集资金总额：2020年：19,781.302021年：6,500.022022年：1,221.96投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额1年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目6,272.276,272.275,353.906,272.276,272.275,353.90-918.37[注1]已达预定可使用状态2年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目16,649.1316,649.1316,662.6016,649.1316,649.1316,662.6013.47[注2]已达预定可使用状态3扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目2,482.732,482.732,486.782,482.732,482.732,486.784.05[注3]已达预定可使用状态4补充流动资金补充流动资金3,000.003,000.003,000.003,000.003,000.003,000.00注1：年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目截至期末投入进度未达到预期的原因系918.37万元工程款尚未支付；注2：年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目截至期末投入进度为100.08%，超额投入的原因是将募集资金账户的部分利息收入投入至募集资金投资项目；注3：扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目截至期末投入进度为100.16%，超额投入的原因是将募集资金账户的部分利息收入投入至募集资金投资项目。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-223三、前次募集资金投资项目实现效益情况截至2022年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：单位：万元实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益序号项目名称2022年2021年2020年1年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目85.11%注13,852.53246.09590.274,688.89是2年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目49.52%注28,664.444,653.69不适用13,318.13是3扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用4补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用注1：年产15吨醋酸阿比特龙、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目于2022年4月全部竣工投入生产，根据可研报告测算，项目建成后,第一年预计实现税后利润2,070.92万元；注2：年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目于2022年5月全部竣工投入生产，根据可研报告测算，项目建成后，第一年预计实现税后利润4,957.70万元。

“年产20吨TAF、10吨倍他米松、3吨布瓦西坦和3吨脱氢孕酮生产线建设项目”建成后，由于TAF、倍他米松可与布瓦西坦和地屈孕酮共线生产，发行人综合考虑产品市场空间、市场竞争情况，2022年将生产线全部用于布瓦西坦和地屈孕酮生产，未进行TAF和倍他米松生产。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-224四、闲置募集资金的使用情况公司2020年10月28日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，以及2020年11月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，可使用不超过人民币1.3亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，在一年内该项资金额度可滚动使用，投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

前次使用部分闲置募集资金购买理财产品不影响公司募集资金投资项目建设和使用。

在上述授权金额及期限内，公司已于2021年10月15日赎回最后一笔理财产品2,000.00万元至募集资金专户。

五、前次募集资金结余及结余资金使用情况在募投项目实施过程中，发行人合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，使用暂时闲置的募集资金购买结构性理财产品获得投资回报，形成的资金结余为1,041.14万元，结余资金占募集资金总额的3.67%。

考虑到项目已基本结束，公司决定将此资金转为补充流动资金，用于支付项目后续的尾款和质保金使用。

截至2022年12月31日，公司募集资金专户已经全部销户。

六、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥锐特药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审（2023）2292号）认为：奥锐特公司董事会编制的截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了奥锐特公司前次募集资金使用情况。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-225第九节声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：彭志恩褚义舟王国平邱培静李金亮褚定军陈应春苏为科钟永成全体监事：金平杨航杨丽微全体高级管理人员：褚定军王国平信铭雁陈杰明张丽琴赵珍平王袖玉李芳芳奥锐特药业股份有限公司年月日奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-226二、发行人控股股东、实际控制人声明本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：浙江桐本投资有限公司（盖章）法定代表人（签字）：彭志恩奥锐特药业股份有限公司年月日奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-227二、发行人控股股东、实际控制人声明本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人（签名）：彭志恩奥锐特药业股份有限公司年月日奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-228三、保荐人（主承销商）声明（一）本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：冯景源保荐代表人签名：林增进李敬谱法定代表人签名：周杰海通证券股份有限公司年月日奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-229三、保荐人（主承销商）声明（二）本人已认真阅读奥锐特药业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理签名：李军董事长签名：周杰海通证券股份有限公司年月日奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-230四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。

本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师签名：王侃蒋丽敏蓝锡霞律师事务所负责人签名：颜华荣国浩律师（杭州）事务所年月日奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-231五、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：王建甫许红瑾向晓三连查庭会计师事务所负责人签名：王国海天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-232六、资信评级机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。

本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

评级人员签名：张旻燏何馨逸（已离职）评级机构负责人签名：张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-233奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-234七、发行人董事会声明（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

（二）关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。

但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司拟采取的具体措施如下：1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

2、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。

公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-2354、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》，制定了《奥锐特药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，并提交股东大会审议。

上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

奥锐特药业股份有限公司董事会年月日奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书1-1-236第十节备查文件除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。

有关备查文件目录如下：（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期财务报告；（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；（五）资信评级报告；（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；（七）其他与本次发行有关的重要文件。

投资者于本次发行承销期间，可在上海证券交易所网站查阅，也可至公司及保荐人（主承销商）住所查阅。

查阅时间为工作日上午9:00－11:30；下午13:00－17:00。

声明 重大事项提示 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 二、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 三、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 （二）最近三年公司利润分配情况 四、特别风险提示 （一）新产品和工艺开发风险 （二）产品价格波动风险 （三）原材料价格波动风险 （四）无法如期获批上市和商业化的风险 （五）募投项目实施风险 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 2、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 （二）相关主体承诺 1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 2、公司董事、高级管理人员出具的承诺 目录 第一节释义 第二节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 （二）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 2、本次发行的目的 （三）本次发行概况 1、本次发行证券的种类 2、发行规模 3、证券面值 4、发行价格 5、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 6、募集资金专项存储的账户 （四）募集资本投向 （五）发行方式与发行对象 （六）承销方式及承销期 （七）发行费用 （八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 二、本次发行可转债的基本条款 （一）本次发行证券的种类 （二）债券期限 （三）面值 （四）债券利率 （五）还本付息的期限和方式 1、年利息计算 2、付息方式 （六）转股期限 （七）评级情况 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 2、转股价格的调整方式及计算公式 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 2、修正程序 （十）转股股数确定方式 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 2、有条件赎回条款 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 2、附加回售条款 （十三）转股年度有关股利的归属 （十四）向原A股股东配售的安排 （十五）债券持有人会议相关事宜 1、债券持有人的权利与义务 2、债券持有人会议的召开情形 （十六）担保事项 （十七）本次发行可转债方案的有效期 （十八）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、违约事件 2、违约责任 3、争议解决机制 三、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人 （二）保荐机构（主承销商） （三）律师事务所 （四）会计师事务所 （五）申请上市的证券交易所 （六）收款银行 （七）资信评级机构 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 第三节风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）技术风险 1、新产品和工艺开发风险 2、核心技术人员流失及核心技术泄密风险 （二）经营风险 1、产品价格波动风险 2、原材料价格波动风险 3、产品质量控制风险 4、医药行业相关资质续期风险 5、关于贸易业务供应商资质及产品质量稳定性的风险 6、安全生产和环境保护风险 （三）财务风险 1、汇率波动风险 2、存货金额较大及发生跌价的风险 二、与行业相关的风险 （一）行业监管政策风险 （二）国际贸易摩擦风险 （三）市场竞争风险 三、其他风险 （一）募投项目实施风险 （二）新增产能消化风险 （三）无法如期获批和商业化的风险 （四）即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险 （五）信用评级变化的风险 第四节发行人基本情况 一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 二、公司组织架构及对外投资情况 （一）组织架构 （二）控股子公司情况 1、扬州奥锐特 2、扬州联澳 3、上海奥锐特 4、天津奥锐特 （三）公司主要参股公司情况 1、源道医药 2、华翊博奥 3、天台农村商业银行 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 （一）控股股东情况 （二）实际控制人情况 （三）控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业基本情况 （四）控股股东和实际控制人所持公司股份质押情况 四、重要承诺及其履行情况 （一）已作出的重要承诺及其履行情况 （二）与本次发行相关的承诺 1、填补摊薄即期回报措施的承诺 2、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况 1、董事 2、监事 3、高级管理人员 4、其他核心人员 （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外兼职情况 （三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 （四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有公司股票情况 1、直接持股情况 2、间接持股情况 （五）董事、高级管理人员及其他核心人员的激励情况 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况 （一）董事变动情况 （二）监事变动情况 （三）高级管理人员变动情况 （四）其他核心人员变动情况 七、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业概述 1、化学原料药及中间体简介 2、化学原料药的类别 （二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化 1、行业主管部门 2、行业监管体制 （1）国内监管体制 （2）国外原料药监管主要规定 3、行业主要产业政策 4、行业监管政策变化对公司生产经营的影响 （三）公司所处行业发展概况 1、医药行业发展概况 （1）全球医药行业发展概况 （2）我国医药行业发展概况 2、化学原料药行业发展概况 （1）化学原料药的市场规模持续增长 （2）我国是全球第一大原料药生产国与出口国 3、行业特有的经营模式 （1）原料药行业的研发模式 （2）原料药行业的生产模式 （3）原料药行业的销售模式 4、发行人主要产品所处细分行业发展概况 （1）心血管类 （2）女性健康类 （3）呼吸系统类 （4）抗肿瘤类 （5）神经系统类 （6）抗感染类 （四）行业发展趋势 1、医药行业发展趋势 2、化学原料药行业发展趋势 （五）行业竞争情况及发行人地位 1、行业竞争格局及市场集中情况 2、公司产品或服务的市场地位、主要竞争对手 3、公司主要竞争优势 （六）行业技术壁垒或主要进入障碍 1、技术壁垒 2、资质壁垒 3、资金壁垒 4、客户壁垒 （七）公司所处行业与上下游行业的关联及上下游行业发展状况 1、上下游行业的关联性 2、上游行业发展状况 3、下游行业发展状况 八、公司主营业务情况 （一）主营业务、主要产品的基本情况 1、主营业务 2、主要产品 （二）主要经营模式 1、自产业务的经营模式 2、贸易业务的经营模式 （三）销售情况和主要客户 1、主要产品的产能、产量及产能利用率 2、自产产品产量、销量及产销率 3、发行人主营业务收入构成 4、报告期内各期前五大客户情况 （四）采购情况 1、主要原材料采购情况 2、主要能源、动力采购情况 3、报告期内各期前五大供应商采购情况 （五）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益 （六）进出口政策，贸易摩擦对公司业务的影响 （七）安全生产及污染治理情况 1、安全生产情况 2、污染治理情况 （八）现有业务发展安排及未来发展规划 1、现有业务发展安排 2、未来发展规划 九、技术水平及研发情况 （一）研发投入构成及占营业收入比例 （二）公司核心技术及其应用情况 （三）公司核心技术人员及研发人员情况 十、主要资产情况 （一）固定资产 1、房屋及建筑物 2、租赁房产情况 （二）无形资产 1、土地使用权 2、商标权 3、专利 （三）重要资质证书 1、境内资质情况 2、境外资质情况 十一、上市以来重大资产重组情况 十二、境外经营情况 十三、报告期内分红情况 （一）公司的利润分配政策 （二）公司最近三年现金分红情况 （三）实际现金分红情况与公司章程、资本性支出的匹配性 1、现金分红符合公司章程的规定 2、现金分红与资本性支出的匹配性 十四、报告期内发行债券情况 （一）公司报告期内发行的债券情况 （二）公司偿债能力指标 （三）资信评级情况 （四）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息 第五节财务会计信息与管理层分析 一、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 二、最近三年审计情况 三、公司合并财务报表 （一）合并资产负债表 （二）合并利润表 （三）合并现金流量表 四、合并报表编制基础、合并报表范围及变化情况 （一）会计报表编制基础 （二）合并会计报表的范围及变化情况 1、合并财务报表范围 2、合并财务报表范围变化情况 五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）主要财务指标 （二）净资产收益率及每股收益 （三）非经常性损益情况 六、公司报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况 （一）会计政策变更 （二）会计估计变更 （三）会计差错更正 七、财务状况分析 （一）资产构成及变化分析 1、资产结构变化分析 2、流动资产的构成及其变化 （1）货币资金 （2）应收账款 （3）应收款项融资 （4）预付款项 （5）其他应收款 （6）存货 （7）其他流动资产 3、非流动资产的构成及其变化 （1）其他权益工具投资 （2）固定资产 （3）在建工程 （4）使用权资产 （5）长期待摊费用 （6）无形资产 （7）递延所得税资产 （8）其他非流动资产 （二）负债构成及变化分析 1、负债结构变化分析 2、流动负债的构成及其变化 （1）短期借款 （2）应付票据 （3）应付账款 （4）合同负债 （5）应付职工薪酬 （6）应交税费 （7）其他应付款 （8）一年内到期的非流动负债 （9）其他流动负债 3、非流动负债的构成及其变化 （1）长期借款 （3）递延收益 （4）递延所得税负债 （三）营运能力分析 1、应收账款周转率和存货周转率 2、与同行业可比公司比较情况 （四）偿债能力分析 1、公司偿债能力指标 2、与同行业上市公司相关指标对比分析 （五）公司财务性投资情况 八、经营成果分析 （一）营业收入分析 1、营业收入结构分析 2、主营业务收入产品构成 （1）特色原料药及中间体收入分析 （2）制剂业务 （3）贸易业务收入分析 3、主营业务收入区域分布 4、主营业务收入销售模式分布 （二）营业成本分析 1、营业成本结构分析 2、主营业务成本按产品分类 3、主营业务成本构成 （三）毛利及毛利率分析 1、毛利构成 2、毛利率分析 （1）毛利率总体情况 （2）主营业务毛利率分析 （3）同行业毛利率对比分析 （四）期间费用分析 1、销售费用 2、管理费用 3、研发费用 4、财务费用 （五）其他损益项目分析 1、税金及附加 2、其他收益 3、投资收益 4、信用减值损失及资产减值损失 6、资产处置收益 7、营业外收入 8、营业外支出 9、所得税费用 九、现金流量分析 （一）经营活动产生的现金流量 （二）投资活动产生的现金流量 （三）筹资活动产生的现金流量 十、资本性支出分析 （一）报告期内重大资本性支出情况 （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量 十一、技术创新分析 （一）技术先进性及具体表现 （二）在研项目情况 （三）保持持续技术创新的机制和安排 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 （一）重大担保 （二）重大诉讼、仲裁 （三）其他或有事项 （四）重大期后事项 十三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划 1、本次募集资金对公司经营管理的影响 2、本次募集资金对公司财务状况的影响 （二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 第六节合规经营与独立性 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 （一）环境保护主管部门行政处罚 （二）应急管理部门行政处罚 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 （一）基本情况 （二）整改情况 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 四、同业竞争 （一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 （二）避免同业竞争的措施 五、关联方及关联交易情况 （一）关联方及关联关系 1、控股股东、实际控制人 2、持有发行人5%以上股份的股东 3、控股股东及实际控制人控制的其他企业情况 4、发行人子公司 5、公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 6、公司控股股东的董事、监事及高级管理人员 7、关联自然人控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织 8、报告期内曾经的关联方 （二）关联交易 1、重大关联交易的判断标准及依据 2、重大关联交易情况 3、一般关联交易情况 4、关联方应收、应付款项余额 （三）关联交易的必要性、公允性以及对公司财务状况和经营成果的影响 （四）发行人报告期关联交易的履行程序情况及独立董事的意见 （五）减少和规范关联交易的措施 1、减少关联交易的措施 2、规范关联交易的制度安排 第七节本次募集资金运用情况 一、本次募集资金使用计划 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 三、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期） 1、项目基本情况 2、项目实施主体 3、项目投资概算 4、项目建设周期、经济效益评价 5、项目用地、备案和环评情况 （二）年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目 1、项目基本情况 2、项目实施主体 3、项目投资概算 4、项目建设周期、经济效益评价 5、项目用地、备案和环评情况 （三）年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目 1、项目基本情况 2、项目实施主体 3、项目投资概算 4、项目建设周期、经济效益评价 5、项目用地、备案和环评情况 （四）补充流动资金 1、项目概况 2、补充流动资金的必要性及规模的合理性 3、补充流动资金的管理运营安排 4、对公司财务状况、经营成果、核心竞争力的影响 四、项目建设的必要性 五、项目建设的可行性 六、募集资金使用和项目建设的进度安排 （一）项目建设进度 1、308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期） 2、年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目 3、年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目 （二）建设投资进度 七、本次募投项目效益测算假设条件及主要计算过程 （一）308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期） （二）年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目 （三）年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目 八、本次募投项目市场前景分析及产能消化安排 （一）市场前景分析 （二）新增产能消化安排 （三）普瑞巴林新增产能消化措施 1、普瑞巴林基本情况及市场前景 2、公司普瑞巴林生产、销售情况 3、公司本次募投项目新增普瑞巴林产能情况 4、公司本次募投项目新增普瑞巴林产能的消化措施 九、募投项目拓展新业务、产品相应的技术、人才、市场储备情况 （一）技术储备 （二）人才储备 （三）市场储备 十、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次募集资金对公司经营管理的影响 （二）本次募集资金对公司财务状况的影响 第八节历次募集资金运用 一、前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 （一）前次募集资金到位及验资情况 （二）前次募集资金存放和管理情况 二、前次募集资金实际使用情况 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 四、闲置募集资金的使用情况 五、前次募集资金结余及结余资金使用情况 六、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论 第九节声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 二、发行人控股股东、实际控制人声明 二、发行人控股股东、实际控制人声明 三、保荐人（主承销商）声明（一） 三、保荐人（主承销商）声明（二） 四、发行人律师声明 五、会计师事务所声明 六、资信评级机构声明 七、发行人董事会声明 第十节备查文件。