1. 北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书致：三只松鼠股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：1.现行有效的公司章程；2.公司刊登在深圳证券交易所网站（）的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；3.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；4.公司本次股东大会的相关会议文件。
3. 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijingl00020,P.R.China电话/Tel:+861059572288传真/Fax:+861065681022/1838法律意见书本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
4. 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司董事会召集。
5. 公司董事会已于2024年4月30日公告了召开本次股东大会的通知。
6. 上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象、审议议案、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。
7. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
8. 现场会议于2024年5月15日下午14:30在安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号公司会议室召开，会议由董事长章燎源主持。
9. 网络投票采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
10. 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
11. 二、出席本次股东大会人员的资格（一）本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
12. （二）出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：1.出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共4名，代表公司股份175,184,400股，占公司股份总数1的43.9038%。
13. 2.通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共11名，代表公司股份1公司股份总数=公司总股本-公司回购专用证券账户所持股份数量（截至本次股东大会股权登记日），下同。
14. 法律意见书6,774,700股，占公司股份总数的1.6978%。
15. 综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表共15名，代表公司股份181,959,100股，占公司股份总数45.6016%。
16. （三）公司董事、监事和高级管理人员以现场及视频相结合的方式出席/列席了本次股东大会。
（四）本所律师以现场及视频相结合的方式列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席和列席的人员资格合法、有效；本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规及公司章程规定的前提下，其股东资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。
（三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会审议通过如下议案：1.《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2.《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；4.《关于<三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；5.《关于<三只松鼠股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》；法律意见书6.《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。
公司本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文）法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：经办律师：张学兵王圆经办律师：李诗滢2024年5月15日 一、本次股东大会的召集与召开程序 二、出席本次股东大会人员的资格 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 四、结论意见 （以下无正文）。
