1. *僅供識別二零二四年五月十七日此乃要件請即處理閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已出售或轉讓所有名下之皇朝家居控股有限公司之股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
4. ROYALEHOMEHOLDINGSLIMITED皇朝家居控股有限公司*（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：1198）(1)建議授出發行新股及本公司購回本身股份之一般授權；(2)建議重選董事；及(3)股東週年大會通告除文義另有所指外，本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具相同涵義。
5. 本公司謹定於二零二四年六月十四日（星期五）下午三時正假座香港九龍尖沙咀東麼地道66號尖沙咀中心西翼6樓607室舉行股東週年大會，召開大會之通告載於本通函第AGM-1至AGM-5頁。
6. 本通函亦隨附股東週年大會上適用之代表委任表格。
7. 該代表委任表格亦刊載於聯交所網站()。
8. 無論閣下能否出席股東週年大會，務請盡快根據代表委任表格所列印之指示將代表委任表格填妥及交回本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何須不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。
9. 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
10. –i–目錄頁次釋義.....................................................................1董事會函件緒言..............................................................4一般授權及其擴大以及購回授權.......................................4重選董事..........................................................5股東週年大會......................................................6推薦意見..........................................................7責任聲明..........................................................7一般事項..........................................................7附錄一—說明函件....................................................I-1附錄二—擬於股東週年大會膺選連任之董事詳情...........................II-1股東週年大會通告...............................................................AGM-1–1–釋義於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：「股東週年大會」指本公司即將召開及舉行之股東週年大會，以考慮並酌情批准（其中包括）建議授出一般授權及其擴大以及購回授權及建議重選董事「組織章程細則」指本公司不時生效的組織章程細則「聯繫人士」指具上市規則賦予該詞之涵義「董事會」指董事會「緊密聯繫人士」指具上市規則賦予該詞之涵義「本公司」指皇朝家居控股有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市「董事」指本公司董事「一般授權」指建議於股東週年大會授予董事之一般授權，以配發、發行、授出、分派及以其他方式處理佔有關決議案獲通過當日本公司已發行股份總數最多20%之額外股份「本集團」指本公司及其附屬公司「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「最後實際可行日期」指二零二四年五月十日，即本通函付印前確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則–2–釋義「購回授權」指擬於股東週年大會提呈授予董事以購回佔有關決議案獲通過當日本公司股份總數最多10%之股份之購回授權「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購及合併守則「%」指百分比–3–董事會函件ROYALEHOMEHOLDINGSLIMITED皇朝家居控股有限公司*（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：1198）執行董事：註冊辦事處：林如海先生（主席兼首席執行官）CricketSquare,HutchinsDrive謝錦鵬先生（聯席主席）P.O.Box2681GrandCayman非執行董事：KY1-1111吳中明先生CaymanIslands陶穎先生姚景銘先生總辦事處及香港主要營業地點：楊瑩女士香港九龍獨立非執行董事：尖沙咀東麼地道66號劉智傑先生尖沙咀中心西翼余文耀先生6樓607室陳永德先生敬啟者：(1)建議授出發行新股及本公司購回本身股份之一般授權；(2)建議重選董事；及(3)股東週年大會通告*僅供識別–4–董事會函件緒言本公司謹定於二零二四年六月十四日（星期五）下午三時正假座香港九龍尖沙咀東麼地道66號尖沙咀中心西翼6樓607室舉行股東週年大會，會上將提呈（其中包括）下列決議案：(a)授予董事一般授權；(b)授予董事購回授權；(c)擴大授予董事之一般授權，以加入根據購回授權所購回的股份；及(d)重選退任董事。
11. 本通函旨在向閣下提供有關即將於股東週年大會上提呈關於上述各項之決議案資料，以及向閣下提供股東週年大會通告。
12. 一般授權及其擴大以及購回授權一般授權及其擴大於二零二三年六月九日舉行的本公司上一屆股東週年大會上，董事已獲授予一般授權，以配發、發行及處理額外股份。
13. 該項授權將於股東週年大會結束時失效。
14. 因此，股東週年大會上將提呈兩項普通決議案，分別供股東考慮及酌情批准授出一般授權，以及藉加入代表本公司於授出購回授權後並受其規限下購回的股份數目之任何股份，擴大一般授權。
15. 本公司於最後實際可行日期共有已發行股份2,598,561,326股。
16. 待通過批准一般授權之建議決議案後及根據當中之條款，本公司可配發及發行最多達519,712,265股股份，佔批准一般授權之決議案獲通過時已發行股份總數之20%（假設股東週年大會前本公司不會另行發行或購回股份）。
一般授權及其擴大的詳情載於本通函第AGM-1至AGM-5頁所載的股東週年大會通告第4及第6號決議案內。
一般授權實屬權宜之舉，以便董事按其認為符合股東最佳利益的方式酌情靈活配發股份，尤其是根據任何集資或可能不時出現的其他戰略需求按此行事。
於最後實際可行日期，董事現時並無計劃發行任何新股份。
–5–董事會函件購回授權根據上市規則，本公司須向股東提供所有合理必需之資料，以便股東就授予董事購回授權之決議案投贊成或反對票作出知情決定。
上市規則規定本通函須收錄之說明函件載於本通函附錄一。
待通過批准購回授權之獲提呈決議案後及假設於股東週年大會前本公司並無發行或購回其他股份，本公司將可根據購回授權購回最多259,856,132股股份。
一般授權及其擴大以及購回授權將於下列日期（以最早者為準）止屆滿：(a)本公司下屆股東週年大會結束時；(b)組織章程細則或開曼群島之任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿之日；或(c)股東於股東大會上通過普通決議案撤回或修訂授予董事之權力之日。
重選董事根據組織章程細則第87條，於本公司每年股東週年大會上應有三分之一之在任董事（或倘其數目並非三之倍數，則以最接近但不多於三分之一之人數為準）輪值告退。
告退之董事應符合資格膺選連任。
根據組織章程細則第87條，劉智傑先生及余文耀先生各自須輪值告退董事職務，但符合資格膺選連任。
姚景銘先生於二零二三年九月四日獲委任為非執行董事，林如海先生於二零二三年十二月一日獲委任為執行董事及楊瑩女士於二零二三年十二月一日獲委任為非執行董事。
根據組織章程細則第86.3條，林如海先生、姚景銘先生及楊瑩女士僅任職至本公司下屆股東週年大會為止，並符合資格膺選連任。
因此，林如海先生、姚景銘先生及楊瑩女士將於股東週年大會上退任並符合資格且願意膺選連任。
–6–董事會函件董事會提名委員會已參考本公司董事會多元化政策所載提名原則及標準及本公司董事提名政策（「提名政策」）及本公司的公司策略，檢討董事會架構及組成成員、董事給予的確認及披露以及退任董事的資格、技術及經驗、投入時間及貢獻，以及獨立非執行董事的獨立性。
提名委員會已向董事會推薦建議於股東週年大會上重選林如海先生、姚景銘先生、楊瑩女士、劉智傑先生及余文耀先生。
尤其是，本公司已審閱劉智傑先生及余文耀先生的年度獨立性確認書。
提名委員會在參考上市規則第3.13條所載獨立性指引審閱劉智傑先生及余文耀先生的合適性後，向董事會建議重選劉智傑先生及余文耀先生為獨立非執行董事。
提名委員會已考慮彼等的時間投入及過往對本公司的貢獻、彼等的個人特質（詳情載於本通函附錄二中彼等各自的簡歷），以增強本公司採納的董事會多元化政策所規定的董事會多元化，以及彼等過往參與本公司事務的記錄。
根據上市規則附錄C1所載企業管治守則之守則條文A.4.3，倘獨立非執行董事服務發行人超過九(9)年，該名獨立非執行董事是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議通過。
由於劉智傑先生及余文耀先生於股東週年大會上獲重選連任後將擔任本公司獨立非執行董事超過九年，因此將於股東週年大會上提呈獨立決議案，進一步委任劉智傑先生及余文耀先生為獨立非執行董事。
有關林如海先生、姚景銘先生、楊瑩女士、劉智傑先生及余文耀先生之詳情載於本通函附錄二。
股東週年大會股東週年大會之通告載於本通函第AGM-1至AGM-5頁。
根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上須以投票方式進行任何表決，因此，於股東週年大會上提呈之所有決議案均須以投票方式表決，除主席真誠決定該決議純粹為有關程序上或行政事項之事宜，允許以舉手表決外。
無論閣下是否擬出席股東週年大會，務請按本通函隨附之代表委任表格上印列之指示填妥代表委任表格，並不遲於股東週年大會或其任何續會指定召開時間48小時前交回。
閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東週年大會或其續會並於會上投票。
–7–董事會函件推薦意見董事相信，建議授出一般授權及購回授權、擴大一般授權至根據購回授權購回之股份及建議重選退任董事乃符合本公司與股東之整體最佳利益，並建議各股東投票贊成以上將於股東週年大會提呈之決議案。
購回授權可提高本公司之資產淨值及其每股股份之資產淨值及╱或每股盈利，惟須視乎當時市況及資金安排而定，並僅於董事相信購回股份有利於本公司及全體股東時方會進行。
董事相信行使一般授權以配發及發行新股份，將有助本公司把握市況為本公司籌集額外資金，及╱或作為本公司之付款方式。
責任聲明本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。
各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本通函或當中任何陳述產生誤導。
一般事項敬請閣下留意本通函各附錄所載之資料。
此致列位股東台照代表董事會皇朝家居控股有限公司主席、執行董事兼首席執行官林如海謹啟二零二四年五月十七日–I-1–附錄一說明函件本附錄為上市規則所規定之說明函件，向閣下提供必需資料，以便考慮購回授權。
1.向關連人士購回證券上市規則禁止公司在知情情況下在聯交所向「關連人士」購入證券，所謂「關連人士」指本公司或其任何附屬公司之董事、行政總裁或主要股東或彼等各自之聯繫人士，而關連人士亦不得在知情情況下於聯交所向本公司出售證券。
就各董事在作出一切合理查詢後所知，各董事及彼等各自之緊密聯繫人士目前無意於購回授權獲股東批准之情況下，將任何股份售予本公司。
概無任何本公司核心關連人士知會本公司，表示目前有意向本公司出售任何股份，亦無任何核心關連人士承諾於授予董事購回授權後，不會將其所持有之任何股份出售予本公司。
本公司確認，本說明函件及根據購回授權進行的建議購回股份並無任何不尋常之處。
2.股本於最後實際可行日期，本公司已發行股份數目為2,598,561,326股股份。
待通過批准購回授權之建議決議案後（假設股東週年大會前本公司不會再發行或購回股份），本公司根據購回授權將可購回最多259,856,132股股份。
3.購回之理由董事相信，購回授權符合本公司與股東之整體最佳利益。
行使購回授權可提高每股股份之資產淨值及╱或每股盈利，惟須視乎當時市況及資金安排而定，並僅於董事相信該項購回有利於本公司及全體股東時方會進行。
4.用以購回之資金根據購回授權，購回之資金將全部來自本公司根據開曼群島法例及組織章程細則之規定可合法作此用途之可用現金流或營運資金。
–I-2–附錄一說明函件開曼群島法律規定就股份購回償還之資金僅可以就此可獲合法准許動用之資金（包括有關股份之繳足資本）撥付，或以本公司原用作派發股息或分派之資金或就此而新發行股份之所得款項撥付。
購回股份應付之溢價僅可以本公司原用作派發股息或分派之資金或從本公司之股份溢價賬中撥付。
5.購回之財務影響全面行使購回授權可能對本公司之營運資金及資本負債狀況造成重大不利影響（相對本公司於二零二三年十二月三十一日刊發之最近期經審核賬目所披露之狀況而言）。
然而，董事不擬在本公司營運資金或董事認為不時適當之資本負債狀況受到重大不利影響之情況下進行任何購回活動。
6.股價股份於過去十二個曆月各月份在聯交所之最高及最低成交價如下：最高價最低價港元港元二零二三年四月1.9401.670五月1.9001.530六月1.7501.400七月1.6001.220八月1.5701.270九月1.5001.360十月1.4801.300十一月1.8101.340十二月1.6001.100二零二四年一月1.4900.870二月0.9600.600三月0.9000.790四月0.8000.800五月（直至最後實際可行日期）0.8000.710–I-3–附錄一說明函件7.最低公眾持股量及收購守則涵義倘本公司按照購回授權行使權力購回股份時，某位股東在本公司所佔之投票權比例因此而增加，則就收購守則第32條而言，該項增加將被視為一項收購行動。
因此，一位股東或一致行動之多位股東可能會獲得或鞏固其於本公司之控制權，並可能有責任須遵照收購守則第26條提出強制性收購建議。
於最後實際可行日期，據董事所知，本公司已獲悉以下股東於當時10%以上之已發行股份擁有權益：名稱╱姓名附註直接實益擁有透過控股公司持有權益與其他人士共同持有的權益總計於最後實際可行日期之股份權益概約百分比倘購回授權獲全面行使之股份權益概約百分比科學城（廣州）投資集團有限公司(a、b)–1,945,391,280–1,945,391,28074.86%83.18%科學城（香港）投資有限公司（「科學城（香港）」）(a、b)1,234,862,964–710,528,3161,945,391,28074.86%83.18%謝錦鵬先生（「謝先生」）(b)282,948,047427,580,2691,234,862,9641,945,391,28074.86%83.18%CrisanaInternationalInc.（「Crisana」）(b)165,840,120–1,779,551,1601,945,391,28074.86%83.18%CharmingFutureHoldingsLimited（「CharmingFuture」）(b)209,768,922–1,735,622,3581,945,391,28074.86%83.18%LeadingStarGlobalLimited（「LeadingStar」）(b)51,971,227–1,893,420,0531,945,391,28074.86%83.18%附註：(a)科學城（香港）由科學城（廣州）投資集團有限公司（一間於一九八四年八月二十一日在中華人民共和國（「中國」）成立的公司）全資擁有。
因此，根據證券及期貨條例第XV部，科學城（廣州）投資集團有限公司被視作於1,945,391,280股股份中擁有權益。
科學城的最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。
–I-4–附錄一說明函件(b)於二零一九年五月二十四日，科學城（香港）、謝先生、LeadingStar、Crisana及CharmingFuture（「一致行動集團」）訂立一致行動協議。
科學城（香港）、謝先生、LeadingStar、Crisana及CharmingFuture為一致行動人士（具有收購守則所賦予該詞之涵義）。
因此，科學城（香港）、謝先生、LeadingStar（由謝先生全資擁有）、Crisana（由謝先生全資擁有）及CharmingFuture（由謝先生全資擁有）被視為於本公司74.86%已發行股本中擁有權益。
倘若董事全面行使購回授權，一致行動集團之權益總數將會增至約為上文最後一欄所示之百分比，及董事未知悉有關增加會導致須根據收購守則第26條規定提出強制性收購建議。
除上文披露者外，就董事所知，根據購回授權進行之任何購回，概不會引起收購守則下之任何其他責任。
董事不擬行使購回股份之權力，致使任何股東或多位股東有責任須遵照收購守則第26條規定提出強制性收購建議。
本公司亦不會購回股份，致令公眾人士持有之股份數目減至少於25%。
8.本公司購回股份本公司於緊接最後實際可行日期前六個月內並無在聯交所或其他交易所購回股份。
9.董事之承諾董事將按照上市規則及開曼群島適用法例行使本公司權力以根據購回授權進行購回。
–II-1–附錄二擬於股東週年大會膺選連任之董事詳情以下詳述擬於股東週年大會退任且符合資格並願意於股東週年大會膺選連任之董事資料：林如海先生（「林先生」）－執行董事經驗林先生，41歲，於二零一八年畢業於浙江師範大學，主修工商管理。
彼現為廣州科學城創業投資管理有限公司（科學城的附屬公司）董事長。
彼亦於二零一八年至二零二三年擔任該公司總經理。
二零一六年至二零一八年，彼為廣州高新區投資集團有限公司金融部副總經理及廣州國聚風險投資有限公司總經理。
二零零六年至二零一六年，彼任職中國建設銀行廣州開發區支行客戶經理。
林先生擁有十多年企業管理及股權投資經驗。
彼持有中國持牌基金從業人員資格。
林先生於二零二三年十二月一日獲委任為本公司執行董事兼首席執行官。
服務年期林先生已與本公司訂立董事服務協議，自二零二三年十二月一日起固定期限為三年。
根據組織章程細則，彼之委任須每三年輪值告退及由股東批准膺選連任。
董事酬金林先生不就擔任執行董事而收取任何酬金。
彼有權獲取其他福利，乃由董事會根據本公司薪酬委員會的建議依據其於本公司之職責及責任、本公司之酬金政策及當前市況釐定。
關係於最後實際可行日期，除擔任執行董事外，林先生與任何其他董事、本公司高級管理人員或主要股東或控股股東或其各自之聯繫人士概無任何關係。
–II-2–附錄二擬於股東週年大會膺選連任之董事詳情股份權益於最後實際可行日期，林先生並無於股份中擁有及被視為擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。
職務及經驗除所披露者外，於最後實際可行日期，林先生並無於本公司及本集團其他成員公司擔任任何職務或於過去三年並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任其他董事職務。
姚景銘先生（「姚先生」）－非執行董事經驗姚先生，41歲，於二零零八年畢業於廣東技術師範學院（現稱廣東技術師範大學），主修會計學。
彼現為科學城審計室主任。
彼於二零二零年二月擔任科學城審計室副主任，並於二零二二年四月晉升為主任。
於二零一七年六月至二零一九年三月，彼曾任廣東聯塑環保企業管理有限公司的投資總監。
姚先生於二零一七年一月至二零一七年六月擔任佛山北控水環境開發有限公司的高級投資經理，並於二零一五年十月至二零一七年一月擔任北控水務集團有限公司（其股份於聯交所主板上市（股份代號：371））監察審計部外派審計主管。
彼於二零零八年七月至二零一五年十月曾於廣東澤信會計師事務所有限公司工作，離職前為審計經理。
彼為中國高級審計師。
姚先生於二零二三年九月四日獲委任為本公司非執行董事。
服務年期姚先生已與本公司訂立董事委任函件，自二零二三年九月四日起固定任期為期三年。
根據組織章程細則，彼之委任須每三年輪值告退及由股東批准膺選連任。
董事酬金姚先生不就擔任非執行董事收取任何酬金。
彼有權獲取其他福利，乃由董事會根據本公司–II-3–附錄二擬於股東週年大會膺選連任之董事詳情薪酬委員會的建議依據其於本公司之職責及責任、本公司之酬金政策及當前市況釐定。
關係除擔任非執行董事外，於最後實際可行日期，姚先生與任何其他董事、本公司高級管理層、主要或控股股東或彼等各自的聯繫人士概無任何關係。
股份權益於最後實際可行日期，姚先生並無於股份中擁有及被視為擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。
職務及經驗除所披露者外，於最後實際可行日期，姚先生並無於本公司及本集團其他成員公司擔任任何職務或於過去三年並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任其他董事職務。
楊瑩女士（「楊女士」）－非執行董事經驗楊女士，42歲，於二零零三年畢業於中南財經政法大學，獲法學學士學位，其後於二零一一年獲中山大學授予法學碩士學位（主修民商法）。
彼曾任職於科學城，於二零二一年至二零二三年及二零一八年至二零二一年分別擔任法務風控部（合規管理部）副總經理以及資產經營管理部高級經理。
彼於二零一七年至二零一八年擔任聖原健康產業有限公司法務經理。
二零零六年至二零一七年，彼於廣東立信企業有限公司擔任法務主管（兼知識產權管理）。
二零零四年至二零零六年，彼於香江集團有限公司擔任法務助理。
楊女士於公司法律領域積逾20年的工作經驗。
彼持有中國司法部授予的法律職業資格。
楊女士於二零二三年十二月一日獲委任為本公司非執行董事。
服務年期楊女士已與本公司訂立董事委任函件，自二零二三年十二月一日起固定任期為期三年。
根–II-4–附錄二擬於股東週年大會膺選連任之董事詳情據組織章程細則，彼之委任須每三年輪值告退及由股東批准膺選連任。
董事酬金應付楊女士之酬金為每年人民幣307,963元且彼亦有權獲取其他福利，乃由董事會根據本公司薪酬委員會的建議依據其於本公司之職責及責任、本公司之酬金政策及當前市況釐定。
關係除擔任非執行董事外，於最後實際可行日期，楊女士與任何其他董事、本公司高級管理層、主要或控股股東或彼等各自的聯繫人士概無任何關係。
股份權益於最後實際可行日期，楊女士並無於股份中擁有及被視為擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。
職務及經驗除所披露者外，於最後實際可行日期，楊女士並無於本公司及本集團其他成員公司擔任任何職務或於過去三年並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任其他董事職務。
劉智傑先生（「劉先生」）－獨立非執行董事經驗劉先生，79歲，彼服務香港上海滙豐銀行有限公司（「滙豐銀行」）逾35年後，於二零零零年十二月退任。
彼曾於滙豐銀行任職副總經理兼香港個人銀行業務主管及亞太區副總經理兼策略執行業務主管。
彼為香港銀行學會（「學會」）資深會士。
彼曾於學會之理事會擔任主席（一九九九年一月至二零零零年十二月），目前擔任學會理事會之榮譽顧問。
彼先後獲香港特別行政區政府委任服務多個委員會，包括環境諮詢委員會（自一九九八年十月至二零零一年十二月）、財經界人力資源諮詢委員會（二零零零年六月至二零零一年五月）、廉政公署防止貪污諮詢委員會（二零零零年一月至二零零三年十二月）、環境及自然保育基金委員會（二零零零年八月至二零零六年十–II-5–附錄二擬於股東週年大會膺選連任之董事詳情月）、創新及科技基金環境項目評審委員會（二零零零年一月至二零零四年十二月）及香港法律改革委員會私隱問題小組委員會（一九九零年二月至二零零六年三月）。
彼亦曾於商界環保協會有限公司出任主席（一九九八年九月至二零零一年十二月）。
彼現任理士國際技術有限公司（股份代號：842）及衍生集團（國際）控股有限公司（股份代號：6893）獨立非執行董事。
劉先生自二零一一年九月六日起獲委任為本公司獨立非執行董事。
服務年期劉先生已與本公司訂立董事委任函件，自二零一一年九月六日起固定任期為期三年。
根據組織章程細則，彼之委任須每三年輪值告退及由股東批准膺選連任。
董事酬金應付劉先生之酬金為每年240,000港元。
彼亦有權獲取其他福利。
其所有酬金乃由董事會根據本公司薪酬委員會的建議依據其於本公司之職責及責任、本公司之酬金政策及當前市況釐定。
關係除擔任獨立非執行董事外，於最後實際可行日期，劉先生與任何其他董事、本公司高級管理層、主要或控股股東或彼等各自的聯繫人士概無任何關係。
股份權益於最後實際可行日期，劉先生並無於股份中擁有及被視為擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何權益。
其他劉先生自二零一一年九月起擔任本公司之獨立非執行董事且逾九年。
董事會深知遵守企業管治守則的重要性，並力求自身遵守有關董事任期基本原則。
董事會明白且竭力在因熟悉本公司事務而產生經驗以及高質量建議及指引的持續性與董事會活力及繼任計劃之必要性之間取得適當的平衡。
董事會認為，儘管如企業管治守則所述，在董事會任職超過九年可能與釐定是否適合重–II-6–附錄二擬於股東週年大會膺選連任之董事詳情選獨立非執行董事有關，但在特定時間段（例如九年）內根據其服務任意確定個人適當性及獨立性並無意義，或對本公司無利。
董事會採用定性方法評估候選人的獨立性和適當性，並參照對與重選個人的建議相關的所有屬性所作的整體評估。
在評定其獨立性之過程中，所有就上市規則第3.13(1)至(8)段條文中有關董事獨立性的條件已獲肯定。
有鑒於此，本公司根據上市規則第3.13條肯定劉先生的持續獨立身份。
作為獨立非執行董事，劉先生一直注重維持本公司企業管治的高水平並對本公司之管理提出客觀意見及監察以至顧問指導。
由於熟悉本公司的企業價值，劉先生一直與本公司發展穩固的顧問指導關係從而加強本公司的企業價值。
劉先生亦已根據上市規則第3.13條向本公司提供年度獨立性確認。
董事認為續任董事有助於董事會保持相當之穩定性，而劉先生憑其遠見一直對本集團、其經營行業、與其業務相關之日常業務以及其市場作出了寶貴貢獻，令本集團深受裨益。
除劉先生對本集團的過往寶貴貢獻及其累積有關本集團事務的經驗外，於評定劉先生重選為獨立非執行董事時，本公司提名委員會及董事會亦已參考提名政策下的甄選準則，考慮劉先生於會計、財務、管理及企業管治方面的專業知識及專業資格。
董事會亦考慮到劉先生在會計、金融、證券及管理方面的個人及專業發展，以及透過出任本公司可能利用的香港其他上市公司董事會而擁有的整體視野及洞察力、劉先生作為專業人士的品格及操守（經常參與並受專業操守規則約束，以便在與他人建立長期關係的情況下向他人提供公正的意見）以及劉先生積極參與審核本公司企業管治及內部監控事宜。
鑒於上述分析，董事會認為，經提名委員會及董事會作出審慎權衡後，建議重選劉先生將符合本集團的整體最佳利益。
職務及經驗除所披露者外，於最後實際可行日期，劉先生並無於本公司及本集團其他成員公司擔任任何職務或於過去三年並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任其他董事職務。
–II-7–附錄二擬於股東週年大會膺選連任之董事詳情余文耀先生（「余先生」）－獨立非執行董事經驗余先生，62歲，自二零零九年九月起擔任高士威控股有限公司的財務總監。
彼自二零零九年九月起任泰然資本管理有限公司的董事，並於二零零五年八月至二零零九年八月任該公司的財務總監。
彼現任香港上市公司ClassifiedGroup(Holdings)Limited（股份代號：8232）的獨立非執行董事。
彼於一九八四年畢業於香港中文大學，獲工商管理學士學位。
余先生為英國特許公認會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會員及香港證券學會會員。
彼在財務控制、項目分析及管理職能方面擁有豐富經驗，並具有相關財務專業知識。
余先生自二零一一年十一月十七日獲委任為本公司的獨立非執行董事。
服務年期彼已與本公司訂立董事委任函，自二零一一年十一月十七日起固定期限為三年。
根據組織章程細則，彼之委任須每三年輪值告退及由股東批准膺選連任。
董事酬金應付余先生之酬金為每年240,000港元，且彼享有其他福利。
彼之所有酬金乃由董事會根據本公司薪酬委員會的建議依據其於本公司之職責及責任、本公司之酬金政策及當前市況釐定。
關係於最後實際可行日期，除擔任獨立非執行董事外，余先生與任何其他董事、本公司高級管理人員或主要股東或控股股東或其各自之聯繫人士概無任何關係。
股份權益余先生於3,000,000股股份中擁有實益權益。
除所披露者外，於最後實際可行日期，余先生並無於股份中擁有及被視為擁有證券及期貨條例第XV部所界定之任何其他權益。
–II-8–附錄二擬於股東週年大會膺選連任之董事詳情其他余先生自二零一一年十一月起擔任本公司之獨立非執行董事且逾九年。
董事會深知遵守企業管治守則的重要性，並力求自身遵守有關董事任期基本原則。
董事會明白且竭力在因熟悉本公司事務而產生經驗以及高質量建議及指引的持續性與董事會活力及繼任計劃之必要性之間取得適當的平衡。
董事會認為，儘管如企業管治守則所述，在董事會任職超過九年可能與釐定是否適合重選獨立非執行董事有關，但在特定時間段（例如九年）內根據其服務任意確定個人適當性及獨立性並無意義，或對本公司無利。
董事會採用定性方法評估候選人的獨立性和適當性，並參照對與重選個人的建議相關的所有屬性所作的整體評估。
在評定其獨立性之過程中，所有就上市規則第3.13(1)至(8)段條文中有關董事獨立性的條件已獲肯定。
有鑒於此，本公司根據上市規則第3.13條肯定余先生的持續獨立身份。
作為獨立非執行董事，余先生一直注重維持本公司企業管治的高水平並對本公司之管理提出客觀意見及監察以至顧問指導。
由於熟悉本公司的企業價值，余先生一直與本公司發展穩固的顧問指導關係從而加強本公司的企業價值。
余先生亦已根據上市規則第3.13條向本公司提供年度獨立性確認。
董事認為續任董事有助於董事會保持相當之穩定性，而余先生憑其遠見一直對本集團、其經營行業、與其業務相關之日常業務以及其市場作出了寶貴貢獻，令本集團深受裨益。
除余先生對本集團的過往寶貴貢獻及其累積有關本集團事務的經驗外，於評定余先生重選為獨立非執行董事時，本公司提名委員會及董事會亦已參考提名政策下的甄選準則，考慮余先生於會計、財務、管理及企業管治方面的專業知識及專業資格。
董事會亦考慮到余先生在會計、金融、證券及管理方面的個人及專業發展，以及透過出任本公司可能利用的香港其他上市公司董事會而擁有的整體視野及洞察力、余先生作為專業人士的品格及操守（經常參與並受專業操守規則約束，以便在與他人建立長期關係的情況下向他人提供公正的意見）以及余先生積極參與審核本公司企業–II-9–附錄二擬於股東週年大會膺選連任之董事詳情管治及內部監控事宜。
鑒於上述分析，董事會認為，經提名委員會及董事會作出審慎權衡後，建議重選余先生將符合本集團的整體最佳利益。
職務及經驗除所披露者外，於最後實際可行日期，余先生並無於本公司及本集團其他成員公司擔任任何職務或於過去三年並無在證券於香港或海外任何證券市場上市的公眾公司擔任其他董事職務。
除披露者外，於最後實際可行日期，概無任何有關上述董事之資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露亦並無其他事項需提請股東垂注。
–AGM-1–股東週年大會通告ROYALEHOMEHOLDINGSLIMITED皇朝家居控股有限公司*（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：1198）股東週年大會通告茲通告皇朝家居控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年六月十四日（星期五）下午三時正假座香港九龍尖沙咀東麼地道66號尖沙咀中心西翼6樓607室舉行股東週年大會，以處理下列普通事項：1.省覽及考慮本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、董事（「董事」）報告及核數師報告；2.(a)重選林如海先生為執行董事；(b)重選姚景銘先生為非執行董事；(c)重選楊瑩女士為非執行董事；(d)重選劉智傑先生（擔任本公司獨立非執行董事逾九年）為獨立非執行董事；(e)重選余文耀先生（擔任本公司獨立非執行董事逾九年）為獨立非執行董事；及(f)授權董事會釐定董事酬金；3.續聘核數師並授權董事會釐定其酬金，*僅供識別–AGM-2–股東週年大會通告及作為特別事項，以考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案：普通決議案4.「動議：(a)在下文(c)段之規限下，根據並遵照香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則，一般及無條件批准董事在有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行、授出、分派及處理本公司新股（「股份」）及訂立、發行或授予可能須行使該等權力之建議、協議、購股權（包括可兌換為股份之債券、認股權證及債權證）及轉換或兌換權利；(b)上文(a)段之批准將授權董事於有關期間內訂立、發行或授予在有關期間結束後可能須行使有關權力之建議、協議、購股權（包括可兌換為股份之債券、認股權證及債權證）及轉換或兌換權利；(c)董事依據上文(a)段之批准配發、發行、授出、分派或以其他方式處理或有條件或無條件同意配發、發行、授出、分派或以其他方式處理（不論是否根據購股權、兌換或其他方式配發者）、發行或處理之股份總數（惟根據(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使根據本公司之購股權計劃或類似安排授予之任何購股權；或(iii)根據不時生效之本公司組織章程細則而實施之以股代息或類似安排藉以代替全部或部份股息而配發及發行之股份；或(iv)因根據本公司任何認股權證或可兌換為股份之任何證券之條款而行使認購權或換股權而發行之任何股份除外），不得超過以下各項總和：(aa)通過本決議案當日本公司已發行股份總數之20個百分比；及(bb)（假設第6號決議案已獲通過）本公司於通過本決議案後購回之本公司任何股本之面值（最多相等於通過本決議案當日本公司已發行股份總數之10個百分比），–AGM-3–股東週年大會通告而本決議案(a)段之授權須受相應限制；及(d)就本決議案而言：「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早日期止之期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)本公司之組織章程細則或開曼群島之任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿之日；及(iii)本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案給予董事之授權之日；「供股」指於董事指定期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人，按照彼等當時之持股比例提呈發售股份或提呈發售或發行認股權證、購股權或可認購股份之其他證券，惟董事有權就零碎股份，或經考慮香港境外任何司法權區之法例下任何限制或責任或香港境外任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，或釐定是否存在該等限制或責任或存在程度可能涉及之開支或延誤，作出其認為必要或權宜之豁免或其他安排。
」5.「動議：(a)一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，於聯交所或股份可能上市並經由香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）及聯交所根據香港股份購回守則就此而認可之任何其他證券交易所，以及按照證監會、聯交所及有關之一切其他適用法例之規則及條例規定之其他方式購回股份；(b)上文(a)段之批准乃附加於授予董事之任何其他授權，並授權董事代表本公司於有關期間（定義見下文）內促使本公司按董事釐定之價格購回股份；–AGM-4–股東週年大會通告(c)本公司根據上文(a)段之批准於有關期間內可購回股份之總數不得超過通過本決議案當日本公司股份總數之10%，而根據本決議案(a)段所述之授權須受相應限制；及(d)就本決議案而言，「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早日期止之期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)本公司之組織章程細則或開曼群島之任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿之日；及(iii)本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案給予董事之授權之日。
」6.「動議待上述第4及第5號普通決議案獲正式通過後，透過加入本公司根據第5號決議案之授權購回之本公司股份總數，擴大根據上文第4號決議案授予董事可行使本公司權力以配發、發行、授出、分派及處理新股之無條件一般授權，惟此數額不得超過通過第5號決議案當日已發行股份總數之10%。
」承董事會命皇朝家居控股有限公司主席、執行董事兼首席執行官林如海香港，二零二四年五月十七日註冊辦事處：總辦事處及香港主要營業地點：CricketSquare,HutchinsDrive香港P.O.Box2681九龍GrandCayman尖沙咀東麼地道66號KY1-1111尖沙咀中心西翼CaymanIslands6樓607室–AGM-5–股東週年大會通告附註：1.凡有權出席根據上述通告所召開之大會並於會上投票之股東，均有權委派一位或多位代表出席，並於本公司之組織章程細則條文規限下代其投票。
受委代表毋須為本公司之股東。
2.代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，須不遲於大會或其續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司之辦事處（地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓），方為有效。
本公司將於二零二四年六月十一日（星期二）至二零二四年六月十四日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記手續，以確定股東出席股東週年大會並於會上投票之資格。
為符合資格出席將於二零二四年六月十四日（星期五）舉行之應屆股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票必須於二零二四年六月七日（星期五）下午四時三十分之前送交本公司之香港股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。
3.就上文第2號提呈決議案而言，劉智傑先生及余文耀先生將根據本公司組織章程細則第87條於上述大會告退董事職務，姚景銘先生、林如海先生及楊瑩女士將根據本公司組織章程細則第86.3條於上述大會告退董事職務。
林如海先生、姚景銘先生、楊瑩女士、劉智傑先生及余文耀先生符合資格及願意膺選連任。
4.就上文第4及第6號提呈決議案而言，尋求股東批准授予董事一般授權，以根據聯交所證券上市規則（「上市規則」）配發及發行股份。
除股東可能批准之任何以股代息計劃外，董事現時並無計劃發行任何股份。
5.就上文第5號提呈決議案而言，董事謹此表明，其將於其認為就本公司股東利益而言屬恰當之情況下行使獲賦予之權力購回股份。
本通函附錄一載有根據上市規則規定之說明函件，載有有關股東就表決提呈之決議案作出知情決定之所需資料。
6.根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上之任何表決須以投票方式表決，除主席真誠決定該決議純粹為有關程序上或行政事項之事宜，允許以舉手表決外。
因此，於股東週年大會上提呈之所有決議案須以投票方式進行表決。
