1. 此乃要件請即處理二零二四年五月十七日閣下如對本補充通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
2. 閣下如已將名下之北京北大青鳥環宇科技股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本補充通函連同經修訂代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣的銀行、證券經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本補充通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本補充通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
4. 北京北大青鳥環宇科技股份有限公司BEIJINGBEIDAJADEBIRDUNIVERSALSCI-TECHCOMPANYLIMITED（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股票編號：08095）有關(1)重選及重新委任董事；(2)董事及監事的建議薪酬；(3)組織章程細則的建議額外修訂；及(4)股東週年大會補充通告的補充通函本補充通函應與本公司日期為二零二四年四月十九日的通函一併閱讀。
5. 股東週年大會謹訂於二零二四年五月三十一日（星期五）上午十時三十分假座中國北京市海淀區成府路207號北大青鳥樓3樓B座A會議室（郵編：100871）舉行，股東週年大會的補充通告載於本補充通函第11至13頁。
6. 本補充通函亦隨附大會適用之經修訂代表委任表格。
7. 無論閣下能否出席大會，務請將經修訂代表委任表格按照所印備指示填妥。
8. 就H股持有人而言，閣下務請將經修訂代表委任表格交回本公司的香港股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17M樓。
9. 就非上市股份持有人而言，閣下務請將經修訂代表委任表格交回本公司的北京主要營業地點，地址為中國北京市海淀區成府路207號北大青鳥樓3樓（郵編100871）。
10. 不論閣下為H股或非上市股份持有人，閣下務須於二零二四年五月三十日（星期四）上午十時三十分或其任何續會指定舉行時間24小時前交回經修訂代表委任表格。
11. 填妥及交回經修訂代表委任表格後，閣下屆時仍可依願出席大會，並於會上投票。
12. iGEM的特色GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。
13. 有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。
14. 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。
15. ii目錄頁次釋義............................................................1董事會函件......................................................3股東週年大會補充通告.............................................111釋義在本補充通函內，下列詞彙具有下述涵義：「股東週年大會」指本公司將於二零二四年五月三十一日（星期五）上午十時三十分假座中國北京市海淀區成府路207號北大青鳥樓3樓B座A會議室（郵編：100871）舉行的股東週年大會「細則」指本公司之組織章程細則「董事會」指董事會「本公司」指北京北大青鳥環宇科技股份有限公司，於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股於GEM上市「董事」指本公司董事「GEM」指聯交所GEM「GEM上市規則」指GEM證券上市規則「本集團」指本公司及其附屬公司「H股」指本公司股本中每股面值人民幣0.1元的境外上市外資普通股，以港幣認購及買賣「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區「最後可行日期」指二零二四年五月十日，即本補充通函刊發前確定其所載若干資料之最後可行日期「原股東週年大會通告」指日期為二零二四年四月十九日的股東週年大會通告「原通函」指本公司日期為二零二四年四月十九日的通函，內容有關股東週年大會「中國」指中華人民共和國，就本補充通函而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣2釋義「建議修訂」指原通函所載細則之建議修訂「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份」指本公司普通股本中每股面值人民幣0.1元的普通股「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「監事」指本公司監事3董事會函件北京北大青鳥環宇科技股份有限公司BEIJINGBEIDAJADEBIRDUNIVERSALSCI-TECHCOMPANYLIMITED（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股票編號：08095）執行董事：倪金磊先生鄭重女士王興業先生關雪明女士非執行董事：劉子毅先生獨立非執行董事：唐炫先生李崇華先生沈維先生法定地址：中國北京市海淀區海淀路5號燕園三區北大青鳥樓3樓郵編100080中國主要營業地點：中國北京市海淀區成府路207號北大青鳥樓3樓郵編100871香港主要營業地點：香港中環皇后大道中138號威享大廈17樓敬啟者：有關(1)重選及重新委任董事；(2)董事及監事的建議薪酬；(3)組織章程細則的建議額外修訂；及(4)股東週年大會補充通告的補充通函1.緒言謹此提述原通函及原股東週年大會通告。
16. 4董事會函件本補充通函旨在(1)向閣下提供將在股東週年大會上提呈之決議案之資料（該等決議案將批准(i)於寄發原通函及原股東週年大會通告後重選及重新委任一名董事；(ii)本補充通函所載截至二零二四年十二月三十一日止年度董事及監事的薪酬建議；及(iii)細則的建議額外修訂）；(2)向閣下提供有關原股東週年大會通告所載決議案的變動的資料；及(3)向閣下提供股東週年大會補充通告。
2.重選及重新委任董事於寄發原通函及原股東週年大會通告後，本公司自非執行董事劉子毅先生（「劉先生」）收到通知，劉先生由於其他個人承擔而無法於本公司履行執行董事之職務，已撤回於股東週年大會上接受股東重選及重新委任為執行董事之建議。
取而代之，劉先生將接受股東重選及重新委任為非執行董事，自批准其重選及重新委任的決議案於股東週年大會上獲通過當日起計為期三年，惟須待股東於股東週年大會上批准其重選及重新委任為非執行董事。
劉先生的履歷詳情載列如下：劉子毅先生，31歲，於二零二二年五月二十日獲委任為非執行董事。
劉先生於二零一六年畢業於約翰霍普金斯大學，獲得應用數學與統計和經濟學雙學士學位。
劉先生曾任職於瑞銀投資銀行投行部及負責金融機構的上市、債務發行、收購併購諮詢及其他服務。
彼目前擔任本公司附屬公司廣東新銳流銘光電有限公司之董事。
彼亦為鎵特半導體科技（上海）有限公司、鎵特半導體科技（銅陵）有限公司、上海顯耀顯示科技有限公司、合肥顯耀積體電路技術有限公司、青鳥半導體科技（銅陵）有限公司、北大青鳥文教投資集團有限公司、珠海北大教育科學園有限公司、北京青鳥弘道教育諮詢有限公司及北京青鳥教育科技發展有限公司之董事。
於最後可行日期，劉先生於2,311,000股H股中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的權益。
除本通函所披露者外，於最後可行日期，劉先生(i)並無於本公司或其任何附屬公司持有任何其他職位；(ii)並無持有任何其他主要任命及專業資格；及(iii)並無於任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定之權益。
5董事會函件於最後可行日期，劉先生(i)過去三年並無於證券在香港或海外之任何證券市場上市之任何公眾公司持有任何董事職位；及(ii)與任何董事、監事、本公司高級管理人員、主要股東（具有GEM上市規則所賦予之涵義）或控股股東（具有GEM上市規則所賦予之涵義）並無任何關係。
本公司擬與劉先生訂立委任函，自批准重選及重新委任劉先生為非執行董事的決議案在股東週年大會上獲通過當日起計為期三年，直至本公司將於二零二七年舉行的二零二六年股東週年大會結束為止。
根據委任函，劉先生將收取年度袍金人民幣80,000元。
劉先生的建議薪酬乃參考其於本公司之職務及職責後釐定。
除本通函所披露者外，並無其他有關劉先生的資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條予以披露，亦無其他有關建議重選及重新委任劉先生為非執行董事的事宜須知會股東。
於寄發原通函及原股東週年大會通告後，本公司自曹軍先生（「曹先生」）收到通知，曹先生由於其他個人承擔已撤回於股東週年大會上接受股東委任為非執行董事之建議。
因此，第九屆董事會將由以下人士組成：第九屆董事會執行董事鄭重女士擬重選連任王興業先生擬重選連任關雪明女士擬重選連任非執行董事劉子毅先生擬重選連任獨立非執行董事唐炫先生擬重選連任沈維先生擬重選連任劉張弛女士建議委任6董事會函件3.批准董事及監事的薪酬建議由於上文「重選及重新委任董事」一段所載的第九屆董事會的變更，截至二零二四年十二月三十一日止年度的董事及監事薪酬建議（載於原通函附錄五）將修訂及取代如下：袍金薪金及津貼人民幣千元人民幣千元千港元執行董事鄭重女士220280756王興業先生220580–關雪明女士220530–非執行董事劉子毅先生80––獨立非執行董事唐炫先生80––沈維先生80––劉張弛女士80––監事楊小青女士50––潘宇東先生50––朱柄澤先生50––周敏女士50––曹臻珍女士50––附註：服務期不足一年的任何董事或監事的薪酬按照實際任職期間按比例計算發放。
7董事會函件4.組織章程細則的建議額外修訂除原通函所載建議修訂外，鑑於(i)撤回建議重選及重新委任劉先生為執行董事；(ii)建議重選及重新委任劉先生為非執行董事；及(iii)撤回建建議委任曹先生為非執行董事，建議進一步修訂細則（「建議額外修訂」）如下：現行組織章程細則建議額外修訂第九十六條第九十六條公司設董事會，董事會由8名董事組成，設董事長1人，執行董事4人，外部董事（指不任公司內部職務的董事，包括獨立董事）4人；外部董事中，3名為獨立董事（指獨立於股東且不在公司內部任職的董事）。
（《必備條款》第八十六條）公司設董事會，董事會由87至10名董事組成，設董事長1人，執行董事4人，；外部董事（指不任公司內部職務的董事，包括獨立董事）4人應佔董事會人數的二分之一；外部董事中，3名為及包括不少於董事總人數三分之一的獨立董事（指獨立於股東且不在公司內部任職的董事）。
（《必備條款》第八十六條）5.股東週年大會通告內決議案的變更由於劉先生已撤回於股東週年大會上接受股東重選及重新委任為執行董事之建議，故將不會如原股東週年大會通告所載，於股東週年大會上就有關重選及重新委任其為執行董事的第5(b)項決議案進行點票。
將於股東週年大會上提呈有關重選及重新委任劉先生為非執行董事的一項新決議案載於股東週年大會補充通告。
由於曹先生已撤回於股東週年大會上接受股東委任為非執行董事之建議，故將不會如原股東週年大會通告所載，於股東週年大會上就有關委任其為非執行董事的第5(e)項決議案進行點票。
8董事會函件由於上文「重選及重新委任董事」一段所載的第九屆董事會的變更，因此，將不會就關於截至二零二四年十二月三十一日止年度的董事及監事薪酬建議（載於原股東週年大會通告）的第7項決議案進行點票。
本補充通函所載將於股東週年大會上提呈有關截至二零二四年十二月三十一日止年度的董事及監事薪酬建議的一項新決議案載於股東週年大會補充通告。
本補充通函所載將於股東週年大會上提呈有關建議額外修訂的一項新決議案載於股東週年大會補充通告。
除上文披露者外，並無就原通函及原股東週年大會通告所載資料作出變更。
6.股東週年大會股東週年大會補充通告載於本補充通函第11至13頁。
遵照GEM上市規則，所有決議案將於股東週年大會上以投票方式表決。
據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後可行日期，概無股東須就將於股東週年大會上提呈的任何決議案放棄投票。
隨本補充通函附奉股東週年大會適用的經修訂代表委任表格。
經修訂代表委任表格須按照表格所印備指示填妥，並連同經公證人證明的授權書或其他授權文件之副本，盡快交回本公司的香港股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而言）或本公司的北京主要營業地點中國北京市海淀區成府路207號北大青鳥樓3樓（郵編100871）（就非上市股份持有人而言），並須於二零二四年五月三十日（星期四）上午十時三十分前或股東週年大會之任何續會指定舉行時間24小時前（「截止時間」）交回。
填妥及交回經修訂代表委任表格後，閣下屆時仍可依願出席股東週年大會或股東週年大會之任何續會，並於會上投票。
倘股東尚未按照所列印指示交回於二零二四年四月十九日向股東寄發的原代表委任表格（「原代表委任表格」），並欲委任受委代表代其出席股東週年大會，則須提交經修訂代表委任表格。
在此情況下，股東不應提交原代表委任表格。
9董事會函件倘股東已按原代表委任表格上印備的指示交回原代表委任表格，彼應注意：(i)倘股東並無交回經修訂代表委任表格，則原代表委任表格（倘已填妥）仍將被視作股東所提交的有效的代表委任表格，惟原股東週年大會通告所載之第5(b)、第5(e)及第7項決議案將不會進行點票。
根據原代表委任表格委任的代表亦將有權根據股東先前作出的指示或（如無指示）自行酌情對股東週年大會上任何正式提呈的決議案（包括本補充通函及股東週年大會補充通告所載的新增建議決議案）投票。
(ii)倘股東於截止時間或之前按照所列印的指示交回經修訂代表委任表格，則經修訂代表委任表格（如已填妥）將被視為股東提交的有效代表委任表格，並將撤銷及取代彼先前提交的原代表委任表格。
(iii)倘股東於截止時間後交回經修訂代表委任表格，該經修訂代表委任表格將被視為無效。
股東先前已遞交之原代表委任表格將不會被撤銷。
原代表委任表格（如已填妥）將被視為股東提交的有效代表委任表格，惟將不會就原股東週年大會通告所載之第5(b)、第5(e)及第7項決議案進行點票。
根據原代表委任表格委任的代表亦將有權按照股東先前的指示或（如無指示）自行酌情對股東週年大會上任何正式提呈的決議案（包括本補充通函及股東週年大會補充通告所載的新增建議決議案）投票。
7.責任聲明本補充通函載有遵照GEM上市規則而提供有關本公司之資料，各董事願就本補充通函共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本補充通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成分，及本補充通函並無遺漏任何其他事項，以致本補充通函任何聲明或本補充通函產生誤導。
10董事會函件8.推薦意見董事認為於股東週年大會上提呈以供股東考慮及批准之所有決議案，皆符合本公司及股東之整體利益，並推薦股東於股東週年大會上投票贊成所有獲提呈之決議案。
此致列位股東台照代表董事會北京北大青鳥環宇科技股份有限公司主席倪金磊謹啟二零二四年五月十七日11股東週年大會補充通告北京北大青鳥環宇科技股份有限公司BEIJINGBEIDAJADEBIRDUNIVERSALSCI-TECHCOMPANYLIMITED（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股票編號：08095）股東週年大會補充通告茲提述北京北大青鳥環宇科技股份有限公司（「本公司」）日期為二零二四年四月十九日的股東週年大會通告（「原通告」），據此本公司謹訂於二零二四年五月三十一日（星期五）上午十時三十分假座中華人民共和國（「中國」）北京市海淀區成府路207號北大青鳥樓3樓B座A會議室（郵編100871）舉行股東週年大會（「股東週年大會」），而本補充通告應與原通告一併閱讀。
茲作出補充通告，除原通告所載之決議案外，本公司股東（「股東」）將於股東週年大會上考慮並酌情批准以下普通決議案及特別決議案：1.作為普通決議案：5(i).批准重選及重新委任劉子毅先生為本公司非執行董事以組成本公司第九屆董事會，並授權本公司董事會與劉子毅先生訂立委任函及處理相關事宜，包括但不限於簽署委任函及補充函件；9.批准載於本公司日期為二零二四年五月十七日的補充通函的截至二零二四年十二月三十一日止年度本公司董事及監事薪酬之建議；及2.作為特別決議案：3.「動議(1)批准透過將本公司的組織章程細則第九十六條全部刪除並以下文取代，以修訂本公司的組織章程細則：12股東週年大會補充通告「第九十六條公司設董事會，董事會由7至10名董事組成，設董事長1人；外部董事（指不任公司內部職務的董事，包括獨立董事）應佔董事會人數的二分之一；及包括不少於董事總人數三分之一的獨立董事（指獨立於股東且不在公司內部任職的董事）。
」(2)授權本公司任何一名董事根據中國及香港的適用法律和法規以及香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則的相關規定進行有關的登記及備案程序。
」代表董事會北京北大青鳥環宇科技股份有限公司主席倪金磊中國，北京二零二四年五月十七日附註：(A)本公司將於二零二四年五月二十八日（星期二）至二零二四年五月三十一日（星期五）（首尾兩日包括在內）暫停辦理本公司股東登記手續，期間將不會登記本公司股份（「股份」）過戶。
於二零二四年五月二十七日（星期一）下午四時三十分時，任何名列本公司設於香港證券登記有限公司之H股持有人名冊並辦妥登記手續之H股持有人，可出席股東週年大會。
(B)凡有權出席股東週年大會並於會上投票之H股持有人，均有權委任一名或以上人士（不論是否股東）為其委任代表，代其出席股東週年大會，並於會上代其投票。
(C)委任代表之文據必須由委託人或其以書面形式正式授權之人士簽署；就法人而言，則必須加蓋公司印鑑或由公司之負責人或正式書面授權人士之親筆簽署。
如該文據由委託人授權之人士簽署，則授權簽署之授權書或其他授權文件，必經由公證人簽署證明。
(D)由於本公司於二零二四年四月十九日（連同原通告）向股東寄發的原代表委任表格（「原代表委任表格」）並無載有本補充通告所載的建議決議案，故本公司已編製經修訂代表委任表格（「經修訂代表委任表格」）並隨附於本公司日期為二零二四年五月十七日的補充通函（「補充通函」）（而本補充通告為該補充通函的一部分）。
13股東週年大會補充通告(E)經修訂代表委任表格連同經公證人簽署證明之授權書副本或其他授權文件（如有），必須於二零二四年五月三十日（星期四）上午十時三十分前或股東週年大會之任何續會指定舉行時間二十四小時前（「截止時間」），送達本公司之香港H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，方為有效。
香港證券登記有限公司之地址如下：香港皇后大道東183號合和中心17M樓（傳真號碼：852-2865-0990）(F)凡有權出席股東週年大會並於會上投票之非上市股份持有人，均有權委任一名或以上人士（不論是否股東）為其委任代表，代其出席股東週年大會，並於會上代其投票。
上文附註(C)、(D)及(E)亦適用於非上市股份持有人，惟經修訂代表委任表格或其他授權文件必須於截止時間前，送達本公司之北京主要營業地點，方為有效。
本公司之北京主要營業地點如下：中國北京市海淀區成府路207號北大青鳥樓3樓（郵編100871）（傳真號碼：86-10-6275-8434）(G)倘股東尚未按照所列印指示交回原代表委任表格，並欲委任受委代表代其出席股東週年大會，則須遞交經修訂代表委任表格。
在此情況下，股東不應遞交原代表委任表格。
(H)倘股東已按原代表委任表格上印備的指示交回原代表委任表格，彼應注意：(i)倘股東並無交回經修訂代表委任表格，則原代表委任表格（倘已填妥）將被視作股東所提交的有效的代表委任表格，惟原通告所載之第5(b)、第5(e)及第7項決議案將不會進行點票。
根據原代表委任表格委任的代表亦將有權根據股東先前作出的指示或（如無指示）自行酌情對股東週年大會上任何正式提呈的決議案（包括補充通函及本補充通告所載的新增建議決議案）投票。
(ii)倘股東於截止時間或之前交回經修訂代表委任表格，則經修訂代表委任表格（如已填妥）將被視為股東提交的有效代表委任表格，並將撤銷及取代彼先前提交的原代表委任表格。
(iii)倘股東於截止時間後交回經修訂代表委任表格，則該經修訂代表委任表格將被視為無效。
股東先前已遞交之原代表委任表格將不會被撤銷。
原代表委任表格（如已填妥）將被視為股東提交的有效代表委任表格，惟將不會就原股東週年大會通告所載之第5(b)、5(e)及第7項決議案進行點票。
根據原代表委任表格所委派的代表亦將有權按照股東先前的指示或（如無指示）自行酌情對股東週年大會上任何正式提呈的決議案（包括補充通函及本補充通告所載的新增建議決議案）投票。
(I)如股東委任其他人士出席股東週年大會，該委任代表必須出示身份證明文件及受委代表或其法律代表已簽署並列明簽發日期之文據。
如法人股東委派代表出席股東週年大會，則有關代表必須出示身份證明文件及經公證人簽署並經法人董事會委任有關代表之決議案副本。
(J)股東週年大會預期為時半天。
出席股東週年大會之股東須承擔本身之交通及住宿開支。
