1. 北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouWuhanChengduChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouTokyoHongKongLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书二〇二四年五月法律意见书北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书致苏州纳微科技股份有限公司：北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
4. 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
5. 法律意见书在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
6. 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
7. 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司第二届董事会第三十三次会议决议及公司在指定媒体发布的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司第二届董事会第三十三次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。
8. 根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
9. 其中，本次股东大会的现场会议于2024年5月15日14:30在江苏省苏州市工业园区百川街2号综合楼会议室举行。
10. 本次股东大会的网络投票时间为2024年5月15日。
11. 其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2024年5月15日9：15至9：25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2024年5月15日9:15至15:00。
12. 基于上述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
13. 二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共27名，合计持有的股份数为224,148,296股，占公司股份总数的55.5077%。
14. 其中，出席现场会议的股东法律意见书及股东授权的代理人共20名，持有的股份数为185,682,423股，占公司股份总数的45.9821%；参加网络投票的股东共7名，持有的股份数为38,465,873股，占公司股份总数的9.5256%。
15. 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
16. 在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。
基于上述，本所认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》中列明的议案进行表决，经见证，本次股东大会审议通过了下列议案：（一）《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》表决情况：同意224,146,801股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9993%；反对1,495股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0007%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》表决情况：同意220,084,849股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.1871%；反对4,063,447股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.8129%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
法律意见书表决结果：通过。
（三）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》表决情况：同意224,146,801股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9993%；反对1,495股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0007%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》表决情况：同意224,146,801股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9993%；反对1,495股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0007%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》表决情况：同意224,146,801股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9993%；反对1,495股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0007%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（六）《关于公司2023年度利润分配的议案》表决情况：同意224,146,801股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9993%；反对1,495股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0007%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（七）《关于确认2023年度关联交易实施情况与2024年度日常关联交易预计的议案》法律意见书本议案涉及关联交易，关联股东BIWANGJACKJIANG（江必旺）、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）、胡维德回避表决。
表决情况：同意20,889,724股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9928%；反对1,495股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0072%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（八）《关于确定2024年公司董事薪酬（津贴）方案的议案》本议案涉及关联交易，关联股东BIWANGJACKJIANG（江必旺）、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决情况：同意34,591,022股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的89.4877%；反对3,511,765股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的9.0850%；弃权551,682股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.4273%。
表决结果：通过。
（九）《关于确定2024年公司监事薪酬（津贴）方案的议案》表决情况：同意220,084,849股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.1871%；反对3,511,765股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.5667%；弃权551,682股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2462%。
表决结果：通过。
（十）《关于修订<苏州纳微科技股份有限公司章程>的议案》本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意224,146,801股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份法律意见书的99.9993%；反对1,495股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0007%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十一）《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》本议案采取累计投票制进行投票表决，具体表决结果如下：11.01《选举BIWANGJACKJIANG（江必旺）为第三届董事会非独立董事》表决情况：同意206,372,995股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.0698%。
表决结果：通过。
11.02《选举牟一萍为第三届董事会非独立董事》表决情况：同意206,372,995股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.0698%。
表决结果：通过。
11.03《选举赵顺为第三届董事会非独立董事》表决情况：同意206,325,204股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.0485%。
表决结果：通过。
11.04《选举张俊杰为第三届董事会非独立董事》表决情况：同意206,372,995股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.0698%。
表决结果：通过。
11.05《选举林东强为第三届董事会非独立董事》法律意见书表决情况：同意206,325,204股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.0485%。
表决结果：通过。
（十二）《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》本议案采取累计投票制进行投票表决，具体表决结果如下：12.01《选举吴安平为第三届董事会独立董事》表决情况：同意206,383,546股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.0745%。
表决结果：通过。
12.02《选举包杨欢为第三届董事会独立董事》表决情况：同意206,383,546股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.0745%。
表决结果：通过。
12.03《选举旷攀峰为第三届董事会独立董事》表决情况：同意206,383,546股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.0745%。
表决结果：通过。
（十三）《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》本议案采取累计投票制进行投票表决，具体表决结果如下：13.01《选举陈学坤为第三届监事会非职工代表监事》表决情况：同意206,383,546股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份法律意见书的92.0745%。
表决结果：通过。
13.02《选举石文琴为第三届监事会非职工代表监事》表决情况：同意206,325,204股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的92.0485%。
表决结果：通过。
四、结论意见综上所述，本所认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）。
