趣致集團：全球發售

1. （於開曼群島註冊成立的有限公司）獨家保薦人、獨家整體協調人、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席牽頭經辦人股份代號:0917重要提示2024年5月17日（星期五）重要提示：閣下如對本招股章程的任何內容有任何疑問，應尋求獨立專業意見。

2. QunaboxGroupLimited趣致集團（於開曼群島註冊成立的有限公司）全球發售全球發售項下的發售股份數目：19,704,000股股份香港發售股份數目：1,970,400股股份（可予重新分配）國際發售股份數目：17,733,600股股份（可予重新分配）最高發售價：每股發售股份29.70港元，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00565%聯交所交易費及0.00015%會財局交易徵費（須於申請時以港元繳足，多繳股款可予退還）面值：每股股份0.00001美元股份代號：0917獨家保薦人、獨家整體協調人、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

3. 本招股章程連同本招股章程「送呈公司註冊處處長及展示文件」一節所述文件，已按照公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定，送呈香港公司註冊處處長登記。

4. 證監會與香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。

5. 發售價預期將由我們與獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）於2024年5月23日（星期四）或之前，且無論如何不遲於2024年5月23日（星期四）中午十二時正以協議方式釐定。

6. 除非另有公佈，否則發售價將不高於每股發售股份29.70港元，且預期將不低於每股發售股份25.00港元。

7. 香港發售股份申請人須於申請時就每股香港發售股份支付最高發售價每股發售股份29.70港元，連同1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00565%聯交所交易費及0.00015%會財局交易徵費，倘最終釐定的發售價低於每股發售股份29.70港元，多繳款項可予退還。

8. 倘因任何原因，我們與獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）未能於2024年5月23日（星期四）中午十二時正之前協定發售價，則全球發售（包括香港公開發售）將不會進行並將告失效。

9. 獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）如認為合適並經本公司同意，可於遞交香港公開發售申請截止日期上午或之前隨時調低本招股章程所述的發售股份數目及╱或指示性發售價範圍。

10. 在此情況下，我們將在作出有關調減決定後在實際可行情況下盡快且無論如何不遲於遞交香港公開發售申請截止日期當日上午在香港聯交所網站及本公司網站刊登有關調減。

11. 更多詳情請參閱「全球發售架構」及「如何申請香港發售股份」兩節。

12. 發售股份並無亦不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記，且不得在美國境內或向美國人士（定義見S規例）或代表美國人士或為美國人士的利益提呈發售、出售、質押或轉讓，惟根據美國證券法登記規定獲豁免或屬毋須遵守美國證券法登記規定的交易則除外。

13. 發售股份根據S規例在美國境外以離岸交易方式提呈發售、出售或交付。

14. 於作出投資決定前，有意投資者應審慎考慮本招股章程所載的所有資料，包括本招股章程「風險因素」一節所載的風險因素。

15. 倘於上市日期上午八時正前出現若干理由，則香港包銷商於香港包銷協議項下的責任可由獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）終止。

16. 該等理由載於本招股章程「包銷」一節。

　閣下務必參閱該節了解更多詳情。

重要通知我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。

我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程的印刷本。

本招股章程已於香港聯交所網站及本公司網站登載。

倘　閣下需要本招股章程的印刷本，　閣下可從上述網址下載並打印。

重要提示致投資者的重要通知：全電子化申請程序我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。

我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程的印刷本。

本招股章程可於聯交所網站「披露易>新上市>新上市資料」頁面及我們的網站閱覽。

倘　閣下需要本招股章程的印刷本，可從上述網址下載並打印。

閣下可通過以下其中一種方法申請香港發售股份：(1)在網上通過白表eIPO服務於提出申請；或(2)通過香港結算EIPO渠道以電子方式提出申請及通過指示　閣下的經紀或託管商（為香港結算參與者）通過香港結算的FINI系統發出電子認購指示以代表　閣下申請香港發售股份，安排香港結算代理人代表　閣下提出申請。

我們不會提供任何實體渠道以接收公眾人士的香港發售股份申請。

本招股章程電子版本的內容與按照公司（清盤及雜項條文）條例第342C條送呈香港公司註冊處處長登記的本招股章程印刷本相同。

倘　閣下為中介公司、經紀或代理，務請　閣下提示顧客、客戶或主事人（如適用）注意，本文件可於上述網址在線閱覽。

關於　閣下可以通過電子方式申請認講香港發售股份的程序的進一步詳情，請參閱「如何申請香港發售股份」。

重要提示閣下通過白表eIPO服務或香港結算EIPO渠道申請的股數必須至少為200股香港發售股份，並為下表所列的其中一個數目。

申請認購任何其他數目的香港發售股份將不予考慮，且任何有關申請將不獲受理。

倘　閣下通過白表eIPO服務提出申請，請參照下表計算就所選股份數目應付的金額。

　閣下須於申請認購香港發售股份時悉數支付申請時應付的相應金額。

倘　閣下通過香港結算EIPO渠道提出申請，　閣下須按　閣下經紀或託管商指定的金額（按適用的香港法例及規定釐定）預先支付申請款項。

所申請香港發售股份數目申請時應付金額(2)所申請香港發售股份數目申請時應付金額(2)所申請香港發售股份數目申請時應付金額(2)所申請香港發售股份數目申請時應付金額(2)港元港元港元港元2005,999.914,000119,998.1020,000599,990.49160,0004,799,923.9240011,999.815,000149,997.6230,000899,985.74180,0005,399,914.4160017,999.726,000179,997.1540,0001,199,980.98200,0005,999,904.9080023,999.627,000209,996.6750,0001,499,976.23300,0008,999,857.361,00029,999.528,000239,996.2060,0001,799,971.46400,00011,999,809.801,20035,999.429,000269,995.7270,0002,099,966.71500,00014,999,762.261,40041,999.3310,000299,995.2580,0002,399,961.95600,00017,999,714.701,60047,999.2312,000359,994.2990,0002,699,957.20700,00020,999,667.161,80053,999.1414,000419,993.34100,0002,999,952.46800,00023,999,619.602,00059,999.0516,000479,992.39120,0003,599,942.95985,200(1)29,555,531.533,00089,998.5718,000539,991.43140,0004,199,933.44(1)閣下可申請的香港發售股份數目上限。

(2)應付金額包括經紀佣金、證監會交易徵費、聯交所交易費以及會財局交易徵費。

若申請成功，經紀佣金將付予交易所參與者（定義見上市規則），而證監會交易徵費、聯交所交易費及會財局交易徵費付予聯交所（證監會交易徵費及會財局交易徵費由聯交所分別代證監會及會財局收取）。

預期時間表–i–以下預期時間表如有任何變更，我們將分別於本公司網站(6)及聯交所網站刊發公告。

時間(1)香港公開發售開始...................................2024年5月17日（星期五）上午九時正通過指定網站使用白表eIPO服務完成電子申請的截止時間(2)..........................2024年5月22日（星期三）上午十一時三十分開始辦理申請登記(3).................................2024年5月22日（星期三）上午十一時四十五分(a)通過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成白表eIPO申請付款及(b)向香港結算發出電子認購指示的截止時間(4)..........................2024年5月22日（星期三）中午十二時正閣下通過指示　閣下的經紀或託管商（為香港結算參與者）通過香港結算的FINI系統發出電子認購指示以代表　閣下申請香港發售股份，　閣下應聯絡　閣下的經紀或託管商以了解發出相關指示的截止時間（其可能與上述截止時間不同）。

截止辦理申請登記(3).................................2024年5月22日（星期三）中午十二時正預期定價日(5).......................................2024年5月23日（星期四）或之前於我們的網站(6)及聯交所網站公佈發售價、國際發售踴躍程度、香港公開發售的申請水平及香港發售股份的分配基準..................2024年5月24日（星期五）下午十一時正或之前預期時間表–ii–通過多種渠道公佈香港公開發售分配結果（包括獲接納申請人的身份證明文件號碼（如適用）），包括：分別於我們的網站(6)及聯交所網站發佈公告..................2024年5月24日（星期五）下午十一時正或之前於指定的分配結果網站（或：/eIPOAllotment）使用「按身份證號碼搜索」功能查閱................2024年5月24日（星期五）下午十一時正至2024年5月30日（星期四）午夜十二時正於上午九時正至下午六時正撥打分配結果電話查詢熱線+85228628555.........................2024年5月27日（星期一）2024年5月28日（星期二）2024年5月29日（星期三）及2024年5月30日（星期四）就全部或部分獲接納申請寄發股票或將股票存入中央結算系統(7)(9)........................2024年5月24日（星期五）或之前就全部或部分獲接納申請（如適用）或全部或部分不獲接納申請寄發╱領取白表電子退款指示╱退款支票(8)(9)............................2024年5月27日（星期一）或之前預期股份開始於聯交所買賣...........................2024年5月27日（星期一）上午九時正(1)除另有註明外，所有時間均指香港當地時間。

(2)閣下不得於截止遞交申請日期上午十一時三十分後通過指定網站遞交申請。

如　閣下已於上午十一時三十分或之前遞交申請並已自指定網站取得申請參考編號，則　閣下可繼續辦理申請手續（即完成繳付申請股款），直至截止遞交申請日期中午十二時正截止辦理申請登記為止。

預期時間表–iii–(3)倘若於2024年5月22日（星期三）上午九時正至中午十二時正之間任何時間，香港發出八號或以上熱帶氣旋警告信號、「黑色」暴雨警告及╱或發生極端情況，則當日將不會開始或將會截止辦理申請登記。

請參閱「如何申請香港發售股份－E.惡劣天氣下的安排」。

(4)申請人如通過香港結算的FINI系統向香港結算發出電子認購指示申請認購香港發售股份，應參閱「如何申請香港發售股份－A.申請香港發售股份－2.申請渠道」。

(5)定價日預期為2024年5月23日（星期四）或之前，且無論如何不遲於2024年5月23日（星期四）中午十二時正。

倘因任何原因，本公司與獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）未能於2024年5月23日（星期四）中午十二時正之前協定發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。

(6)該網站或該網站所載任何資料並不構成本招股章程的一部分。

(7)僅於全球發售成為無條件及「包銷－包銷安排及費用－香港公開發售－終止理由」所述終止權利並無獲行使的情況下，股票方會於上市日期上午八時正成為有效所有權憑證。

投資者如基於公開可得分配信息或在獲發股票前或於股票生效前交易股份，須自行承擔一切風險。

(8)電子退款指示╱退款支票會就香港公開發售的全部或部分不獲接納申請發出，及在最終發售價低於申請時應付的每股發售股份價格的情況下，就全部或部分獲接納申請發出。

申請人提供的部分香港身份證號碼或護照號碼（或倘若屬聯名申請人，則為排名首位申請人的部分香港身份證號碼或護照號碼）或會列印於退款支票（如有）。

該等資料亦會轉交第三方作退款用途。

銀行或會在兌現退款支票前要求核對申請人的香港身份證號碼或護照號碼。

倘若申請人填寫的香港身份證號碼或護照號碼不準確，或會導致退款支票無效或延誤兌現退款支票。

(9)通過香港結算EIPO渠道提出申請所繳付的多收申請股款的退款機制按照申請人與其經紀或託管商之間的安排確定。

通過香港結算EIPO渠道申請認購香港發售股份的申請人應參閱「如何申請香港發售股份－D.發送╱領取股票及退回認購股款」了解詳情。

申請人若通過白表eIPO服務提出申請並以單一銀行賬戶繳付申請股款，則退回股款（如有）將以電子退款指示的形式發送至該銀行賬戶。

申請人若通過白表eIPO服務提出申請並以多個銀行賬戶繳付申請股款，則退回股款（如有）將以退款支票的形式，以普通郵遞方式寄往其申請指示所示地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。

進一步資料載於「如何申請香港發售股份－D.發送╱領取股票及退回認購股款」。

上述預期時間表僅為概要。

有關全球發售架構（包括其條件）及申請香港發售股份的程序的進一步詳情，請分別參閱本招股章程「全球發售架構」及「如何申請香港發售股份」。

倘若全球發售並無成為無條件或根據其條款予以終止，則全球發售將不會進行。

於該情況下，我們將於其後在實際可行情況下盡快刊發公告。

目錄–iv–致有意投資者的重要通知本招股章程由我們僅就香港公開發售及香港發售股份而刊發，並不構成出售除通過本招股章程根據香港公開發售提呈發售的香港發售股份之外的任何證券的要約或購買除通過本招股章程根據香港公開發售提呈發售的香港發售股份之外的任何證券的要約邀請。

本招股章程不得用作亦不構成在任何其他司法管轄區或在任何其他情況下的要約或邀請。

概無採取任何行動以獲准在香港以外任何司法管轄區公開發售香港發售股份或派發本招股章程。

於其他司法管轄區就公開發售派發本招股章程以及提呈發售及出售香港發售股份均受到限制，除非根據該等司法管轄區的適用證券法律在相關證券監管機構登記或獲授權或獲豁免，否則不得進行該等活動。

閣下應僅依賴本招股章程所載資料作出投資決定。

香港公開發售僅基於本招股章程所載資料及所作聲明作出。

我們並無授權任何人士向　閣下提供與本招股章程所載者不符的資料。

　閣下不應將任何並非本招股章程所載資料及所作聲明視為已獲我們、獨家保薦人、獨家整體協調人、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、任何資本市場中介人、任何包銷商、我們或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理或代表或參與全球發售的任何其他人士授權而加以依賴。

頁次預期時間表......................................................i目錄...........................................................iv概要...........................................................1釋義...........................................................24技術詞彙........................................................39前瞻性陳述......................................................44風險因素........................................................46豁免嚴格遵守上市規則及免除嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例........110目錄–v–有關本招股章程及全球發售的資料...................................118董事及參與全球發售的各方.........................................123公司資料........................................................131行業概覽........................................................134監管概覽........................................................151歷史、重組及公司架構............................................180業務...........................................................210財務資料........................................................345與控股股東的關係................................................409股本...........................................................413基石配售........................................................415主要股東........................................................420董事及高級管理層................................................430未來計劃及所得款項用途...........................................444包銷...........................................................455全球發售架構....................................................469如何申請香港發售股份............................................478附錄一會計師報告..............................................I-1附錄二未經審計備考財務資料.....................................II-1附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要............................III-1附錄四法定及一般資料...........................................IV-1附錄五送呈公司註冊處處長及展示文件.............................V-1概要–1–本概要為　閣下提供本招股章程所載資料的總覽。

作為概要，故並無載列可能對　閣下屬重要的所有資料，該概要整體內容以參照本招股章程全文為限，並應與本招股章程全文一併閱讀。

　閣下決定投資發售股份前，應閱讀整份招股章程。

任何投資均存在風險，部分與投資發售股份相關的特定風險載於本招股章程「風險因素」。

　閣下在決定投資發售股份前，應仔細閱讀該章節。

概覽我們是誰我們是一家專注於快速消費品（「快消品」）戶外營銷1的中國營銷服務提供商。

在業務經營過程中，利用遍佈中國的廣泛且具互動營銷功能的自動販賣機網絡，結合技術支持的線上平台，我們能夠讓目標消費者在試用及獲取我們所提供的快消品時獲得方便有趣的體驗，同時成功徵求及完成必要的互動和反饋。

具體而言，我們開發自動販賣機並為之配備各種模塊，實現對成功開展營銷活動至關重要的技術驅動互動功能，包括氣味散發、動作識別及語音交互，使互動的機器營銷服務成為可能。

根據灼識諮詢的資料，於2023年，快消品戶外營銷市場佔快消品營銷市場6.4%的市場份額。

快消品戶外營銷市場高度分散，行業參與者眾多，導致行業內競爭激烈。

按2023年收入計，我們是中國第四大快消品戶外營銷服務提供商，市場份額約為1.2%，而最大的市場參與者的市場份額為14.3%。

憑藉我們提供營銷服務的技術能力，以及我們響應市場對各種營銷資源（如第三方媒體資源）的動態需求的能力，我們於往績記錄期間實現了業務增長。

具體而言，我們提升了利用社交媒體平台提供營銷服務的能力，並於2023年開始向品牌客戶提供短視頻平台流量獲取服務。

此外，自2022年末以來，與COVID-19相關限制的解除拉動快消品戶外營銷市場的復甦，推動了我們的增長。

我們的營銷服務收入由2021年的人民幣376.7百萬元增加7.5%至2022年的人民幣404.8百萬元，並進一步增加99.6%至2023年的人民幣808.0百萬元。

1戶外營銷是指為觸達消費者而在戶外的公共場所進行的宣傳及推廣活動。

概要–2–我們融合線下及線上渠道，形成一個完整的一體化系統，為消費者提供有趣的快消品體驗，並為品牌方提供多渠道的營銷服務，所有這些均由我們的技術能力所驅動，以實現高效率及精準性。

我們具互動營銷功能的自動販賣機網絡被放置在戰略選定地點，能夠作為消費者了解、觸達及╱或領取我們所提供的快消品的線下觸點並作為完成某些遊戲任務以獲得相關快消品的終端。

同時，我們的線上平台（包括「趣拿」移動應用程序及微信小程序）使我們能夠吸引及留住目標消費者，其可通過該等平台便捷地接收我們最近期的快消品營銷活動信息，完成設定的線上任務，下達訂單或支付試用優惠價，然後再提貨。

我們相信，我們的營銷服務為快消品品牌提供了高效的解決方案，以觸達目標消費群體，尤其是以「Y/Z世代」為代表的精通技術的年輕消費者，他們普遍青睞能夠帶來持續新鮮體驗、代表個性化生活方式的快消品，並能很好地適應不涉及太多人為參與的基於機器的消費及互動體驗。

因此，一方面，通過涉及線上程序及線下機器任務的營銷服務不斷推出及引入新的快消品，我們能夠吸引及留住越來越多的活躍消費者，同時為品牌客戶提供他們需要的質量反饋及分析。

另一方面，基於我們不斷增長的客戶群、技術實力及高效運營，尤其是我們有能力開展大型營銷活動，並通過在精心選擇的地點廣泛投放自動販賣機持續展示所提供的快消品並提高公眾認知，品牌客戶願意與我們合作。

下圖說明了我們的營銷服務及商品銷售業務運作方式：品牌客戶趣拿線下：自動販賣機網絡線上：移動應用程序╱微信小程序個人消費者下單營銷服務部署資源及產品觸達目標用戶消費者行為信息及反饋概要–3–截至2023年12月31日，我們在中國22個城市（包括所有一線城市（即北京、上海、廣州及深圳）及不少新一線城市（包括杭州、成都、重慶、天津、西安、武漢、鄭州、南京、蘇州、無錫、寧波、廈門、東莞、佛山、合肥、濟南及青島）以及煙台）運營7,543台自動販賣機。

我們大部分自動販賣機位於商業物業，以期覆蓋快消品的主要消費者群體。

我們的服務於往績記錄期間，我們的收入主要來自向品牌客戶提供以機器派發為特色的營銷服務，這些服務通過身臨其境和有趣的遊戲主題互動來實現。

通過有效結合我們具互動營銷功能的線下自動販賣機網絡及線上平台，我們能夠為品牌方提供多渠道的營銷服務，所有這些均由我們的技術能力所驅動，以實現高效率及精準性。

此外，於往績記錄期間，我們的收入亦來自商品銷售，主要包括高消費性質的商品，例如飲料、零食及速食。

我們認為，商品銷售與我們的營銷服務業務分部相輔相成，因為其不僅增強了我們具互動營銷功能的自動販賣機對人流量的吸引力，為我們的持續擴張及市場滲透奠定基礎，而且使我們能夠積累對營銷服務業務有用的有關快消品的寶貴可比銷售數據。

下表載列於所示年度按業務分部劃分的收入明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%營銷服務376,65375.0404,80973.1807,97180.3－標準化營銷服務342,98268.3348,85163.0692,19568.8－增值營銷服務33,6716.755,95810.1115,77611.5商品銷售104,96220.9111,33320.1144,32014.3其他服務(1)20,7534.137,4756.854,4065.4總計502,368100553,617100.01,006,697100.0附註：(1)其他服務主要包括IT系統開發及軟件開發服務。

於往績記錄期間，其他服務的收入增加主要受客戶需求及所進行的特定性質的技術項目所推動。

概要–4–在管理我們的營銷服務業務分部方面，我們主要提供以下兩類服務：標準化營銷服務。

我們的標準化營銷服務包括營銷活動服務、多渠道媒體推廣及快消品推廣，快消品推廣又包括快消品派發及快消品上架。

多渠道媒體推廣服務還包括LCD展示、線上平台展示、自動販賣機外殼展示、消費者流量引導、社交媒體平台帖子、第三方媒體資源採購等多種服務模塊。

我們向客戶提供的標準化營銷服務主要包括為快消品品牌客戶設計及推出定制化的營銷活動，在不同類型的媒體上發佈所提供的快消品的形象及價值，並就該等服務收取費用。

為此，我們根據所提供整體服務的核心價值定位投放自有的線下自動販賣機網絡及線上平台，我們通過有效吸引及激勵目標消費者提貨，並留下有價值的反饋及行為信息，可以高效地滿足快消品品牌客戶的主要需求。

增值營銷服務。

除標準化營銷服務外，快消品品牌客戶還可以選擇我們的增值營銷服務，我們設計及推出可達到營銷目的的互動性及沉浸式遊戲主題活動，以增進及╱或增強消費者對有關快消品的興趣，同時提供技術支持的互動性及沉浸式功能。

此外，我們還就數據策略服務向品牌客戶收取費用，我們根據我們對所提供快消品的設計、包裝、配方、口味、氣味、價格及消費場景等不同維度的評估，提供快消品的評價及分析，在此基礎上，有關品牌客戶可改進其未來在市場定位、推廣內容設計及活動策劃等營銷相關決策方面的策略。

我們成功地從同行中脫穎而出，實現向目標消費者便捷交付實物快消品，這對品牌客戶具有重要價值，因為實物產品的獲取及體驗是建立消費者認知的重要一環，而此環節難以被線上營銷方式所取代。

詳情亦請參閱本招股章程「業務－我們的業務－營銷服務」。

如我們良好的往績記錄所體現，我們能夠充分利用我們的技術能力及行業經驗，以把握增長機遇。

憑藉我們的技術能力，我們可將放置在各個地區的自動販賣機聚集，以快速在各大城市推出或升級快消品營銷活動，在短時間內有效吸引廣泛公眾注意力，而就速度、規模及成本效益而言，採用單獨的線下營銷方法則難以實現。

因此，我們的技術驅動營銷活動結合消費者喜好以數字化的方式獲取及分享消費體驗的概要–5–趨勢，讓我們作為快消品品牌營銷服務提供商享有公認的市場地位。

此外，憑藉配備IoT及自動化交互組件等技術功能的自動販賣機戰略網絡，我們能夠以具成本效益的方式進行快消品推廣及多維度產品體驗。

我們的優勢我們認為，以下競爭優勢有助於我們成功，並使我們從競爭對手中脫穎而出。

高速增長的中國快消品戶外營銷服務市場參與者營銷網絡戰略佈局高效觸達用戶精細化運營能力和深厚的行業洞察優質且結構合理的客戶群強大的研發實力和技術能力富有行業經驗和企業家精神的資深管理團隊我們的戰略為達成我們成為領先的快消品營銷服務提供商的願景，並進一步鞏固市場地位，我們計劃採取以下戰略：進一步優化和拓展自動販賣機網絡佈局，提升有效的消費者觸達聚焦用戶運營和客戶需求，持續拓寬和豐富營銷服務矩陣持續拓展品牌客戶群，打造多行業領域新品營銷的標桿案例加強技術研發投入，提升用戶體驗和運營效率有選擇性地尋求戰略合作、投資及收購，以實現長遠發展概要–6–關鍵營運數據營銷服務我們的營銷服務涵蓋快消品行業的新品和成熟商品，以新品的戰略營銷、推廣、派發和消費者偏好測試為重點。

新品是指推出市場少於一年的新品牌、新品類、新口味、新配方、新包裝或外觀的產品，而成熟商品是指推出超過一年的產品。

於往績記錄期間，我們為約1,400個SKU產品提供營銷服務，其中大部分為新品。

下表載列於所示年度採用我們營銷服務的產品按新品及成熟商品劃分的SKU數目：截至12月31日止年度2021年2022年2023年產品SKU數新品347228245成熟商品242154203總計589382448於往績記錄期間，我們為多種快消品提供服務，主要包括飲料及食品。

我們亦已將業務擴展到日用品和化妝品等其他快消品領域。

下表載列於所示年度採用我們營銷服務的產品按快消品的主要類別劃分的SKU明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年產品SKU數飲料221186116食品274107142日用品4860118化妝品462972總計589382448概要–7–商品銷售下表載列於所示年度我們商品銷售業務的節選財務及運營績效指標：截至12月31日止年度2021年2022年2023年每台自動販賣機每年的平均收入（人民幣千元）(1)18.513.222.4購買訂單數目（千單）(2)13,18616,91716,740每筆購買訂單平均價格（人民幣元）(3)8.56.99.8附註：(1)在計算某個年度內每台自動販賣機的平均收入時，我們採用相關年度的自動販賣機每日平均數，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別為5,677台、8,435台及6,435台。

(2)購買訂單包括通過自動販賣機直接下達以及在線上平台下達的訂單，用戶可以從自動販賣機獲得訂購的產品。

(3)每筆購買訂單平均價格乃根據消費者在相關年度從自動販賣機獲得訂購產品所支付的總購買價（包括增值稅）除以相關年度的購買訂單數量計算得出。

我們的自動販賣機網絡在提供營銷服務過程中，由於實物產品的獲取與體驗是建立消費者認知的重要一步，我們的自動販賣機通過促進快消品高效實物配送，在有效連接品牌方與目標消費者方面發揮重要作用，難以被純粹線上營銷方式所取代。

截至最後實際可行日期，我們的自動販賣機網絡中的所有自動販賣機均為我們所有。

隨著消費者人口密度加大、消費水平提高及流動性增強，中國更高線級的城市一般擁有更高水平的快消品派發及消費。

於往績記錄期間，我們的自動販賣機主要位於一線城市及新一線城市。

截至2023年12月31日，我們擁有由7,543台自動販賣機組成的網絡，覆蓋中國14個省級行政區的22個城市。

下表載列截至所示日期按城市線級劃分的我們自動販賣機覆蓋範圍明細：截至12月31日2021年2022年2023年%%%按城市線級劃分的自動販賣機一線城市2,99935.22,70736.63,39845.0新一線城市5,11360.04,49460.74,02653.4二線城市4084.82012.71191.6合計8,520100.07,402100.07,543100.0概要–8–在確定各自動販賣機的具體位置時，我們會考慮可能影響效果及商品提取便利性的多種因素以及展示內容的視覺效果，包括附近居民或常客的組成與偏好、其消費習慣及生活方式、建築內的一般行人流動路線以及周邊區域的規劃主題。

於往績記錄期間，我們主要將自動販賣機放置在辦公樓、長租公寓及商場等商業物業內，原因在於這些地方通常聚集著大量年輕人，與其他人群相比，年輕人通常對消費及體驗快消品（尤其是新產品）有較高的興趣。

下表載列截至所示日期按點位類型劃分的自動販賣機明細：截至12月31日2021年2022年2023年%%%按點位類型劃分的自動販賣機辦公樓4,67454.93,77150.73,37644.8長租公寓3,30738.82,92539.72,95739.2商場2613.12323.23664.9其他*2783.24746.484411.2合計8,520100.07,402100.07,543100.0附註：*其他主要包括學校、公園及酒店。

在我們線上線下渠道相結合的一體化營銷服務系統中，我們將自動販賣機視為觸達目標消費者以及實現實物商品高效交付的關鍵功能終端，以最大程度實現相關營銷活動的設計效果。

自動販賣機的有效性會受到周邊人口密集程度以及居住在自動販賣機的有效半徑能夠覆蓋的特定區域的消費者的購物╱生活習慣的影響，而這兩項因素通常會因區域規劃政策、周邊環境變化或經濟狀況等因素而持續變化。

於往績記錄期間，我們專注於擴大自動販賣機網絡，同時提高其效率。

我們的目標是有效地觸達更大的消費者群體並增強我們營銷工作的影響力。

尤其是，與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的自動販賣機總數有所減少。

該減少主要是由於我們為減輕COVID-19在特定區域的影響而採取適應性措施。

於2023年，鑒於線下購物和消費活動回暖以及戶外社交與旅遊活動增加，我們略微增加在商場、學校、公園及酒店的自動販賣機數量。

概要–9–物流及維護支持截至2023年12月31日，我們在部署自動販賣機的22個城市經營著22間倉庫，包括我們自營的21間倉庫和第三方經營的1間倉庫，支持產品及商品的交付。

我們的品牌客戶和供應商負責將產品和商品送到我們的倉庫。

於往績記錄期間，我們並無組建內部配送團隊，而是尋求第三方配送服務將產品及商品自我們的倉庫運送至我們的自動販賣機。

對於少數僅提供快消品推廣服務的營銷項目，我們委聘第三方配送服務提供商將產品及商品送交消費者。

我們利用中央運營系統實時追蹤並監控自動販賣機的運行狀態。

倘發現任何故障，我們的運營系統將向負責人員發出通知，負責人員將迅速修復自動販賣機。

截至2023年12月31日，我們在全國擁有一支由82名運維人員組成的團隊，負責確保我們的自動販賣機順利運行。

於2021年、2022年及2023年，我們的自動販賣機維護運營成本主要包括已付維護人員的薪酬，分別約為人民幣0.7百萬元、人民幣0.6百萬元及人民幣0.7百萬元，佔同年我們總銷售成本的0.4%、0.3%及0.1%。

我們的用戶我們通過持續推出針對新上市和成熟快消品的營銷活動，為用戶提供新奇有趣的體驗，從而不斷擴大用戶群並提升用戶活躍度。

其中許多用戶在體驗我們為相關營銷活動設計的互動性機器遊戲後，被吸引成為我們的用戶。

下表載列截至╱於所示年度有關我們用戶的選定指標：截至12月31日╱截至該日止年度2021年2022年2023年註冊用戶數（千人）36,95243,01750,056新增註冊用戶數（千人）9,2716,0657,039付費用戶數（千人）8,7069,6667,815平均月活躍用戶（千人）1,9671,8391,900商品銷售業務每名付費用戶的平均收入貢獻（人民幣元）12.111.518.5概要–10–於2022年，我們的新增註冊用戶數量和平均月活躍用戶數相比2021年均有所下降，主要原因是2022年受到中國COVID-19疫情反覆影響，該年度品牌客戶減少了營銷活動以及人流量減少。

2023年的新增註冊用戶及平均月活躍用戶數較2022年有所增加，主要是由於線下消費活動復甦所帶來的正面影響。

2021年至2022年，商品銷售業務的每名付費用戶的平均收入減少，主要是由於宏觀經濟帶來的挑戰，導致2022年中國快消品商品銷售市場規模萎縮。

請參閱「行業概覽－中國快消品商品銷售市場」。

2022年至2023年，商品銷售業務的每名付費用戶的平均收入有所增加，主要是由於2023年我們的經常性用戶數量及每筆購買訂單平均價格均有所增加。

我們的客戶於往績記錄期間，我們的營銷服務業務的客戶主要由包括品牌方及營銷代理在內的企業客戶組成。

品牌方是指(i)直接擁有或獨家經銷品牌的企業客戶，或(ii)相關企業客戶的關聯實體。

營銷代理指代表品牌方作為代理商採購營銷服務的企業客戶。

於往績記錄期間，我們擁有472名曾直接或通過委託的營銷代理購買我們的營銷服務的品牌客戶。

該等品牌客戶主要為中國快消品行業的企業。

於往績記錄期間各年，我們的五大客戶產生的收入分別為人民幣110.8百萬元、人民幣101.5百萬元及人民幣153.3百萬元，分別佔同年我們總收入的22.0%、18.4%及15.2%。

於往績記錄期間，我們商品銷售業務的客戶主要包括直接從我們的自動販賣機購買商品的個人消費者。

個人消費者還可以通過我們的線上平台下達購買訂單並完成支付，之後在附近的自動販賣機提貨。

我們的供應商於往績記錄期間，我們的主要供應商主要包括技術服務提供商、自動販賣機製造商、飲料、食品和其他快消品的製造商和分銷商，及中國的社交媒體平台代理。

於往績記錄期間各年，來自我們五大供應商的採購額分別佔同年我們總採購額的48.3%、33.5%及30.5%。

於往績記錄期間各年，來自我們最大供應商的採購額分別佔同年我們總採購額的27.0%、9.5%及10.1%。

概要–11–歷史財務資料概要綜合損益及其他全面收益表節選下表載列於所示年度綜合損益及其他全面收益表的財務數據概要，乃摘錄自附錄一所載會計師報告。

下文載列的綜合財務數據概要應與本文件的綜合財務報表（包括相關附註）一併閱讀。

我們的綜合財務資料乃根據國際財務報告準則編製。

截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元佔收入百分比人民幣千元佔收入百分比人民幣千元佔收入百分比收入502,368100.0553,617100.01,006,697100.0銷售成本(156,877)(31.2)(218,977)(39.6)(471,430)(46.8)毛利345,49168.8334,64060.4535,26753.2其他收入及收益6,7291.36,1261.16,2600.6銷售及分銷費用(189,458)(37.7)(167,229)(30.2)(239,282)(23.8)管理費用(28,474)(5.7)(26,780)(4.8)(54,538)(5.4)研發開支(59,010)(11.7)(30,113)(5.4)(63,250)(6.3)按公允價值計入損益（「按公允價值計入損益」）的金融負債的公允價值虧絀(189,422)(37.7)(191,467)(34.6)(24,088)(2.4)其他費用及虧絀(760)(0.2)(1,355)(0.2)(2,119)(0.2)預期信用損失模型下的減值損失（扣除撥回）(16,177)(3.2)(25,704)(4.6)1970.0財務費用(5,597)(1.1)(3,285)(0.6)(1,611)(0.2)稅前（虧絀）╱利潤(136,678)(27.2)(105,167)(19.0)156,83615.6所得稅開支(2,800)(0.6)(10,890)(2.0)(20,134)(2.0)年內（虧絀）╱利潤(139,478)(27.8)(116,057)(21.0)136,70213.6以下各項應佔：母公司擁有人(139,465)(27.8)(116,025)(21.0)130,94213.0非控股權益(13)(0.0)(32)(0.0)5,7600.6(139,478)(27.8)(116,057)(21.0)136,70213.6概要–12–非國際財務報告準則計量為補充根據國際財務報告準則呈列的綜合財務報表，我們亦使用經調整利潤（非國際財務報告準則計量）及經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量），作為額外財務計量，該等計量並非國際財務報告準則要求的，亦並無根據國際財務報告準則呈列。

我們認為，該等計量為投資者及其他人士提供有用資料，供彼等按其幫助管理層評估我們的經營表現及制定業務計劃的相同方式了解及評估我們的綜合經營業績。

然而，我們的經調整利潤（非國際財務報告準則計量）及經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）可能無法與其他公司所呈列的類似名稱的計量指標作比較。

使用該等非國際財務報告準則計量作為分析工具具有局限性，　閣下不應視其為獨立於或可代替我們根據國際財務報告準則報告的經營業績或財務狀況的分析。

經調整利潤（非國際財務報告準則計量）界定為經加回(i)按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀，(ii)股份激勵計劃開支及(iii)上市開支的影響後的年內利潤或虧絀。

按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀指與股本融資中發行的可轉換可贖回優先股相關的公允價值虧絀。

可轉換可贖回優先股將於全球發售完成後自動轉換為普通股，我們預計上市後不會再錄得與該等工具估值變動相關的收益或虧絀。

我們剔除了股份激勵計劃開支，因為該開支屬非現金性質且不會導致現金流出。

我們亦剔除了與全球發售有關的上市開支。

經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）界定為經加回所得稅開支、財務費用、銀行利息收入以及折舊及攤銷費用的影響後的年內經調整利潤（非國際財務報告準則計量）。

下表載列所呈列年度經調整利潤（非國際財務報告準則計量）及經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）的對賬。

截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元年內虧絀與經調整利潤（非國際財務報告準則計量）及經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）的對賬年內（虧絀）╱利潤加：(139,478)(116,057)136,702按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀189,422191,46724,088股份激勵計劃開支2,3792,75314,634上市開支––25,284概要–13–截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元經調整利潤（非國際財務報告準則計量）52,32378,163200,708加：所得稅開支2,80010,89020,134財務費用5,5973,2851,611銀行利息收入(338)(977)(238)折舊及攤銷費用46,77663,28158,027經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）107,158154,642280,242於往績記錄期間，我們於預期信用損失模型下的減值虧絀（扣除撥回）（根據預期信用損失模型，確認為應收賬款及其他應收款項撥備）增加，與應收賬款增長一致，反映預期信用損失增加。

我們於2021年及2022年產生淨虧絀，主要由於各年度的按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀。

於2023年，我們產生淨利潤，主要由於相較2022年，我們的收入大幅增加且按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀減少。

下表載列於所示年度按業務分部劃分的收入明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%營銷服務376,65375.0404,80973.1807,97180.3－標準化營銷服務342,98268.3348,85163.0692,19568.8－增值營銷服務33,6716.755,95810.1115,77611.5商品銷售104,96220.9111,33320.1144,32014.3其他服務20,7534.137,4756.854,4065.4總計502,368100.0553,617100.01,006,697100.0概要–14–下表載列於所示年度按性質劃分的銷售成本明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%已售存貨成本74,39847.487,71140.1118,78925.2折舊及攤銷費用42,32727.058,64426.855,51511.8信息技術服務費18,22511.632,05114.6263,30055.9點位費21,92714.031,77114.527,5355.8存貨撇減––8,8004.06,2911.3總計156,877100.0218,977100.0471,430100.0下表載列於所示年度按業務分部劃分的毛利及毛利率明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%營銷服務300,27879.7298,65173.8479,50559.4－標準化營銷服務271,89579.3254,51973.0380,65055.0－增值營銷服務28,38384.344,13278.998,85585.3商品銷售37,79536.018,29416.429,73820.6其他服務7,41835.717,69547.226,02447.8毛利總額╱整體毛利率345,49168.8334,64060.4535,26753.2於2022年，由於COVID-19疫情反覆對我們的業務構成挑戰，我們於2022年的毛利率較2021年有所下降。

2022年，部分城市實施封鎖措施，導致業務活動及客流量減少，令來自營銷服務及商品銷售的整體毛利下降。

此外，我們的許多線下推廣活動因當時的情況而不得不推遲或取消。

儘管業務活動減少，但我們繼續產生折舊費用等固定成本。

該等固定成本，加上收入減少，對我們2022年的整體毛利率構成下行壓力。

概要–15–於2023年，我們的總體毛利率進一步下降，主要原因是由於根據我們的服務創新和擴張戰略，我們自2023年初開始投資通過利用短視頻平台提供標準化營銷服務，因而我們增加了對第三方媒體資源的採購以提供標準化營銷服務，這令我們的銷售成本增加，特別是信息技術服務費。

雖然第三方媒體資源採購服務的毛利率普遍較其他服務為低，但我們決定將其納入服務組合，作為其他服務的補充，以提高我們針對預期營銷項目觸達目標消費者的能力，並通過提供更完善的「一站式」營銷服務包，有效提高我們品牌客戶的忠誠度。

詳情請參閱本招股章程「業務－我們的業務－營銷服務－第三方媒體資源採購」。

儘管存在毛利率影響，但我們認為此類投資使我們能夠更好地服務於我們的長期業務戰略，並在我們的服務之間形成強大的協同效應，這可從於2023年我們的收入大幅增長、大客戶數量增加及每名大客戶的平均採購額增加得到印證。

綜合財務狀況表節選項目下表載列截至所示日期綜合財務狀況表的節選資料：截至12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產總值244,243185,255169,777流動資產總值511,714638,336897,597資產總值755,957823,5911,067,374非流動負債總額971,1041,326,8821,268,416流動負債總額245,20970,369166,901流動資產淨值266,505567,967730,696負債總額1,216,3131,397,2511,435,317負債淨額460,356573,660367,943非控股權益18715519,882截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們錄得流動資產淨值分別為人民幣266.5百萬元、人民幣568.0百萬元及人民幣730.7百萬元。

我們的流動資產淨值由截至2021年12月31日的人民幣266.5百萬元大幅增至截至2022年12月31日的人民幣568.0百萬元，主要是由於(i)貿易應收款項增加人民幣218.7百萬元；(ii)應付股東款項減少人民幣80.0百萬元；及(iii)可換股債券減少人民幣40.6百萬元，部分被(iv)現金及銀行結餘減少人民幣104.4百萬元；及(v)應付所得稅增加人民幣13.9百萬元所抵銷。

概要–16–我們的流動資產淨值由截至2022年12月31日的人民幣568.0百萬元進一步增至截至2023年12月31日的人民幣730.7百萬元，主要是由於(i)現金及銀行結餘增加人民幣211.7百萬元；(ii)貿易應收款項增加人民幣32.1百萬元及(iii)預付款項、按金及其他應收款項增加人民幣21.6百萬元，部分被計息銀行借款增加人民幣93.7百萬元所抵銷。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們的負債淨額分別為人民幣460.4百萬元、人民幣573.7百萬元及人民幣367.9百萬元，主要是由於累計虧絀。

我們截至2021年1月1日錄得累計虧絀主要由於指定為按公允價值計入損益的金融負債的可轉換可贖回優先股的公允價值虧絀所致，其次由於歷史經營虧絀所致，此乃主要由於處於擴大客戶群的初期階段、銷售及營銷費用的前期大量投入及投資購買自動販賣機。

我們的負債淨額由截至2021年12月31日的人民幣460.4百萬元增加至截至2022年12月31日的人民幣573.7百萬元，主要是由於2022年年內全面開支總額人民幣116.1百萬元，部分被以權益結算的股份獎勵計劃人民幣2.8百萬元所抵銷。

我們的負債淨額由截至2022年12月31日的人民幣573.7百萬元減少至截至2023年12月31日的人民幣367.9百萬元，主要是由於年內全面收益總額人民幣136.7百萬元、因於2023年6月27日香港趣致向賽富創投及賽富投資收購上海趣致5.19%股權及賽富認股權證終止致使可轉換可贖回優先股轉讓人民幣61.0百萬元及以權益結算的股份獎勵計劃人民幣14.6百萬元，部分被上海益趣對上海趣致減資人民幣6.7百萬元所抵銷。

更多詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告中的綜合權益變動表。

由於可轉換可贖回優先股將於上市後因轉換為普通股而由負債重新指定為權益，故我們的負債淨額狀況將轉為資產淨值狀況。

綜合現金流量表概要下表載列於所示年度的綜合現金流量表：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元經營活動（所用）╱所得現金流量淨額(68,887)(108,930)191,712投資活動所用現金流量淨額(96,689)(416)(39,261)融資活動所得現金流量淨額295,1454,93659,225年末現金及現金等價物191,75287,342299,018概要–17–我們於2021年及2022錄得經營活動所用現金流量淨額，之後於2023年錄得經營活動所得現金流量淨額。

於2023年，我們的經營活動所得現金流量淨額為人民幣191.7百萬元。

與按權責發生制計算的除所得稅前利潤人民幣156.8百萬元的差額主要是由於加回非現金項目，如物業、廠房及設備折舊人民幣55.5百萬元、按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀人民幣24.1百萬元。

此外，主要由於(i)我們的貿易應收款項增加人民幣31.1百萬元；(ii)我們的預付款項及其他應收款項以及其他資產增加人民幣19.1百萬元；及(iii)我們的貿易應付款項減少人民幣9.3百萬元，故合計人民幣56.1百萬元的現金用作我們的營運資金。

於2022年，我們的經營活動所用現金流量淨額為人民幣108.9百萬元。

與按權責發生制計算的除所得稅前虧絀人民幣105.2百萬元的差額主要是由於加回非現金項目，如按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀人民幣191.5百萬元、物業、廠房及設備折舊人民幣59.7百萬元以及貿易應收款項減值撥備（扣除撥回）人民幣25.6百萬元。

此外，由於(i)我們的貿易應收款項增加人民幣244.4百萬元，(ii)我們的貿易應付款項及應付票據減少人民幣30.1百萬元，及(iii)我們的存貨增加人民幣21.1百萬元，故合計人民幣298.4百萬元的現金用作我們的營運資金。

於2021年，我們的經營活動所用現金淨額為人民幣68.9百萬元。

與按權責發生制計算的除所得稅前虧絀人民幣136.7百萬元的差額主要是由於加回非現金項目，如按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀人民幣189.4百萬元、物業、廠房及設備折舊人民幣42.1百萬元以及貿易應收款項減值撥備（扣除撥回）人民幣16.0百萬元。

此外，由於(i)我們的貿易應收款項增加人民幣135.0百萬元；(ii)我們的預付款項及其他應收款項以及其他資產增加人民幣24.5百萬元；(iii)貿易應付款項減少人民幣15.6百萬元；及(iv)我們的存貨增加人民幣12.6百萬元，故合計人民幣182.9百萬元的現金用作我們的營運資金。

競爭格局根據灼識諮詢的資料，中國的快消品戶外營銷市場規模從2019年的人民幣367億元增至2023年的人民幣413億元，2019年至2023年的年複合增長率為3.0%，預計2023年至2028年將按10.2%的年複合增長率持續增長。

根據灼識諮詢的資料，於2023年，快消品戶外營銷市場佔快消品營銷市場份額的6.4%，按2023年收入計，我們是中國第四大快消品戶外營銷服務提供商，市場份額約為1.2%，而最大的市場參與者的市場份額為14.3%。

我們的營銷服務收入由人民幣376.7百萬元增長7.5%至2022年的人民幣404.8百萬元，並進一步增長99.6%至2023年的人民幣808.0百萬元。

概要–18–我們的主要競爭對手包括其他快消品營銷服務提供商。

快消品戶外營銷市場競爭激烈。

我們相信，通過使用販賣機以高效且有趣方式將實物快消品方便地交付給目標消費者，我們成功從同行中脫穎而出。

這一功能對品牌客戶具有重要價值，因為實物產品的獲取及體驗是建立消費者認知的重要一環，能夠獲取消費者對所提供快消品的有價值反饋。

此外，憑藉我們的技術能力以及自動販賣機網絡的廣泛覆蓋和深度滲透，我們可以大規模且具成本效益地完成相關任務，其他傳統營銷方式難以替代。

這種獲取和研究質量信息的競爭優勢進一步增強了我們為品牌客戶提供所需分析和意見的能力，成為推動我們業務增長和擴張的強大動力。

憑藉我們穩固的市場地位、戰略性的線下自動販賣機網絡、強大的數據分析能力和豐富的大型活動執行經驗、龐大的活躍用戶群，尤其是我們對品牌客戶對優質營銷服務需求的深刻洞察，在富有行業經驗和企業家精神的資深管理團隊領導下，我們有能力把握機遇，實現可持續增長。

法律訴訟及合規於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，本集團成員公司概無牽涉我們認為會對我們的業務、經營業績、財務狀況或聲譽造成重大不利影響的任何法律、仲裁或行政程序，包括破產或接管程序（不論實際或潛在）。

另外，我們的董事概無牽涉任何實際或潛在的具有重大影響的索賠或訴訟。

然而，我們可能在正常業務過程中不時牽涉各種法律、仲裁或行政訴訟。

訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致產生大量的成本和分散我們的資源（包括我們管理層的時間和精力）。

根據中國法律顧問的意見，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們已於所有重大方面遵守所有適用法律和法規。

請參閱「業務－法律訴訟及合規」。

重大風險因素概要我們的業務面臨風險，包括本招股章程「風險因素」所載風險。

由於不同投資者在確定風險的重大程度時可能有不同的解讀及準則，因此在決定投資發售股份前，　閣下應閱讀「風險因素」整節。

我們面臨的部分主要風險包括：(i)我們可能無法提供迎合我們品牌客戶偏好的服務，或我們的營銷服務業務可能無法成功實現預期的結果；(ii)倘中國快消品戶外營銷市場增長速度較預期緩慢或未有增長，我們服務的需求或會受到不利影響；(iii)中國的快消品戶外營銷市場競爭激烈，我們可能無法持續成功競爭；概要–19–(iv)我們的業務取決於我們維繫現有品牌客戶（尤其是大客戶）的能力及吸引新品牌客戶的能力；(v)我們的成功與我們品牌客戶的成功息息相關。

由於我們在快消品戶外營銷市場運營，我們的表現取決於其在各自行業中取得成功的能力；(vi)我們可能無法按可接受的商業條款為自動販賣機找到合適點位，甚至根本無法找到合適點位。

佔用費及╱或使用成本大幅上漲、不續簽或意外提前終止合作協議可能影響我們的業務；及(vii)若我們未能按預期落實我們的自動販賣機網絡擴展計劃，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

近期發展自2023年12月31日的運營及財務表現得益於我們持續提升自身競爭力的努力以及COVID-19後的整體復甦，在2023年12月31日後，我們的業務實現增長。

於截至2024年1月31日止一個月，我們新簽89個項目，合約總價值為人民幣65.1百萬元，而2023年同期新項目為20個，合約總價值為人民幣9.3百萬元。

授予我們的新項目數量和合約總價值的大幅增加主要歸因於2024年業務需求的增加，原因是於2022年底COVID-19相關限制解除後，於2023年1月業務活動仍處於復甦狀態，而於2024年1月業務活動復甦已持續一年。

無重大不利變動董事確認，直至本招股章程日期，自2023年12月31日（即本招股章程附錄一會計師報告中所載綜合財務報表的最近資產負債表日期）以來，我們的財務、經營或前景未發生重大不利變動。

與境外上市有關的法規於2023年2月17日，中國證監會頒佈《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（「境外上市試行辦法」）及相關配套指引，自2023年3月31日起施行。

境外上市試行辦法全面改進和改革中國境內公司證券境外上市的現行監管制度，並規範中國境內公司證券境外直接及間接上市。

根據境外上市試行辦法，倘中國境內公司向境外主管監管機構或境外證券交易所提交上市申請，則該發行人須於提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。

據我們的中國法律顧問告知，我們須根據境外上市試行辦法向中國證監會辦理備案手續。

概要–20–我們已於2023年9月6日向中國證監會提交所需備案文件，並於2024年1月17日取得境外發行上市備案通知書。

據我們的中國法律顧問告知，我們已根據境外上市試行辦法的規定完成中國證監會備案。

股息於往績記錄期間，我們並無支付或宣派任何股息。

目前，我們並無正式股息政策或固定派息率。

經考慮我們的經營業績、財務狀況、現金需求及可動用現金以及董事會當時可能認為相關的其他因素後，董事會可能於未來宣派股息。

任何宣派及派付以及股息金額均須符合我們的章程文件及開曼公司法。

此外，董事可不時派付董事會認為就我們的利潤及整體財務需求而言屬合理的中期股息，或於其認為適當的日期派付適當金額的特別股息。

根據開曼公司法，開曼群島公司可以其利潤或其股份溢價賬的進賬金額支付股息，前提是緊隨建議支付股息日期後，公司仍將有能力支付日常業務過程中到期的債務。

據我們的開曼群島法律顧問告知，累計虧絀狀況並不一定限制我們向股東宣派及支付股息，這是因為股息仍可以我們的股份溢價賬宣派及支付，前提是緊隨股息支付後，我們仍有能力支付日常業務過程中到期的債務。

COVID-19疫情對營運的影響於2020年1月30日，世界衛生組織《國際衛生條例》突發事件委員會宣佈2019新型冠狀病毒（「COVID-19」）構成國際關注的突發公共衛生事件，且於2020年3月11日，世界衛生組織宣佈全球COVID-19疫情為大流行病。

自COVID-19爆發以來，全球實施了一系列預防及控制措施來防止病毒蔓延。

於2022年，COVID-19疫情反覆對我們的業務帶來了挑戰，導致我們的毛利率較2021年有所下降。

特定城市實施封鎖措施令業務活動及人流量減少，導致我們營銷服務及商品銷售的整體毛利下滑。

儘管業務活動減少，但折舊費用等固定成本仍然存在，對我們2022年的整體毛利率造成下行壓力。

於2022年，我們的新增註冊用戶數量和平均月活躍用戶數相比2021年均有所下降，主要由於該年度受到COVID-19影響，品牌客戶減少了營銷活動以及人流量減少。

概要–21–為應對COVID-19的影響，於2022年整年及2023年初，我們調整了不同城市不同地點的自動販賣機佈局，以提高每台自動販賣機的經濟效益。

儘管於2022年開展線下營銷活動充滿挑戰，但我們仍組織了線上營銷活動作為替代方案。

截至最後實際可行日期，我們並無因COVID-19疫情出現重大業務中斷或營運困難。

隨著COVID-19疫情的消退，我們預期不會對我們的業務及財務表現造成進一步不利影響。

我們的控股股東緊隨全球發售完成後（假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使），一致行動人士（即殷女士、殷珏蓮女士、曹理文先生、吳文洪先生、黃愛華先生及錢俊先生）將有權在本公司股東大會上行使約39.27%投票權。

因此，一致行動人士連同有關控股公司（即JovieHoldingLimited、BeyondBranding、HelenatestHoldingLimited、Q-robot、IwanHoldingLimited、KioskJoy、INSIGMA、NeoWayHoldingLimited、NeoBox及Q-robotshop）於上市後被視為一組控股股東。

請參閱「與控股股東的關係」。

首次公開發售前投資本集團獲得多輪投資，包括種子輪投資、天使輪投資、A輪投資、B輪投資、C輪投資、D輪投資、E輪投資、E+輪投資及F輪投資。

有關首次公開發售前投資者的背景及首次公開發售前投資的主要條款詳情，請參閱「歷史、重組及公司架構－首次公開發售前投資」。

申請在聯交所上市我們已向上市委員會申請批准已發行股份、我們根據全球發售將發行的發售股份及因根據股份激勵計劃授出的購股權獲行使而可能發行的任何股份上市及買賣。

概要–22–全球發售統計數據(1)按發售價每股發售股份25.00港元計算按發售價每股發售股份29.70港元計算股份的市值(2)6,567.6百萬港元7,802.4百萬港元未經審計備考經調整綜合每股有形資產淨值(3)5.34港元5.68港元附註：(1)本表所有統計數據均假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使。

(2)市值根據緊隨全球發售完成後預期將發行19,704,000股股份（緊隨全球發售完成後將增至262,705,446股已發行股份）計算。

(3)計算本公司擁有人應佔本集團備考經調整綜合每股發售股份有形資產淨值時已作出「財務資料－未經審計備考經調整綜合有形資產淨值報表」所述的調整並基於已發行262,705,446股股份（假設全球發售已於2023年12月31日完成）。

所得款項用途經扣除我們就全球發售應付的包銷佣金、費用及估計開支後，及假設發售價為每股股份27.35港元（即本招股章程所列指示性發售價範圍的中位數），我們估計我們將自全球發售收取約465.0百萬港元的所得款項淨額。

倘發售價定為每股股份29.70港元（即指示性發售價範圍的上限），則全球發售所得款項淨額將增加約44.4百萬港元。

倘發售價定為每股股份25.00港元（即指示性發售價範圍的下限），則全球發售所得款項淨額將減少約44.4百萬港元。

假設發售價為發售價範圍的中位數，我們目前擬將該等所得款項淨額用於以下用途：(i)32.0%或約148.8百萬港元將用於擴展自動販賣機網絡及提高市場滲透率；(ii)13.0%或約60.5百萬港元將用於優化營銷服務，專注於透過擴大用戶群、持續加強會員體系及增聘營銷策劃人員，提升用戶運營及優化我們的服務矩陣；(iii)15.0%或約69.7百萬港元將用於提高品牌知名度，繼而進一步拓展品牌客戶群；(iv)20.0%或約概要–23–93.0百萬港元將用於加強我們的技術能力及研發力度，以提高運營效率；(v)10.0%或約46.5百萬港元將用於尋求戰略聯盟和收購；及(vi)10.0%或約46.5百萬港元將用於我們的一般營運資金及一般企業用途。

上市開支按發售價每股股份27.35港元計算，我們將承擔的上市開支估計約為人民幣67.1百萬元（73.9百萬港元），佔全球發售所得款項總額約538.9百萬港元的13.7%。

我們估計上市開支包括包銷費用約人民幣19.6百萬元(21.6百萬港元）及非包銷費用人民幣47.5百萬元(52.3百萬港元）（其中包括法律顧問和我們申報會計師的費用和開支約人民幣29.3百萬元(32.2百萬港元）及其他費用及開支約人民幣18.2百萬元(20.1百萬港元））。

截至2023年12月31日，我們產生的上市開支為人民幣28.6百萬元（31.5百萬港元），其中(i)人民幣25.3百萬元（27.8百萬港元）已於截至2023年12月31日止年度的綜合損益表扣除；及(ii)人民幣3.3百萬元（3.7百萬港元）直接歸屬於發售股份的提呈發售及上市，確認為遞延上市開支，於上市後將從權益中扣除。

我們估計本公司將產生約人民幣38.5百萬元（42.4百萬港元）的額外上市開支（按發售價每股發售股份27.35港元計算），其中約人民幣17.6百萬元（19.4百萬港元）預計將在我們的綜合損益表中扣除，而約人民幣20.9百萬元（23.0百萬港元）直接歸屬於發售股份的提呈發售及上市，預計將於上市後直接確認為權益扣減。

上述上市開支是最新實際可行估計，僅供參考，實際金額可能與此估計不同。

釋義–24–於本招股章程內，除文義另有所指外，下列詞彙及表述具有下文所載涵義。

若干其他詞彙於本招股章程「技術詞彙」一節界定。

「會計師報告」指由安永會計師事務所編製的會計師報告，其全文載於本招股章程附錄一「聯屬人士」指就任何特定人士而言，指該特定人士直接或間接控制或受其控制或與其直接或間接受共同控制的任何其他人士「會財局」指香港會計及財務匯報局（前稱香港財務匯報局）「AiLiangShan」指AiLiangShanHoldingsLimited，一家於2023年2月15日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為我們的首次公開發售前投資者之一「細則」或「組織章程細則」指本公司於2024年5月5日有條件採納並自上市日期起生效的組織章程細則（經不時修訂），其概要載於本招股章程附錄三「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義「審核委員會」指董事會審核委員會「BanyanPacific」指BanyanPacificTechnologyInvestmentLimited，一家於2013年12月12日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為我們的首次公開發售前投資者之一「BeyondBranding」指BeyondBrandingLimited，一家於2021年6月10日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由JovieTrust全資擁有，為我們的控股股東之一「BeyondMarketing」指BeyondMarketingHoldingLimited，一家於2021年6月8日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為我們的首次公開發售前投資者之一「董事會」指董事會釋義–25–「BPC」指BPCAlphaLimited，一家於2022年4月4日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為我們的首次公開發售前投資者之一「營業日」指香港銀行一般向公眾開放以辦理一般銀行業務的日子，星期六、星期日或香港公眾假期除外「英屬維爾京群島」指英屬維爾京群島「資本市場中介人」指參與全球發售的資本市場中介人，具有上市規則賦予該詞的涵義「開曼公司法」或「公司法」指開曼群島法例第22章《公司法》（1961年第3號法例，經修訂），經不時修訂、補充或以其他方式修改「中央結算系統」指由香港結算設立及運作的中央結算及交收系統「中國」指中華人民共和國，就本文件而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣地區「灼識諮詢」或「行業顧問」指我們的行業顧問，灼識行業諮詢有限公司「灼識諮詢報告」指由本公司委託灼識諮詢獨立編製的行業報告，其概要載於本招股章程「行業概覽」一節「緊密聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義「公司條例」指香港法例第622章《公司條例》，經不時修訂、補充或以其他方式修改「公司（清盤及雜項條文）條例」指香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》，經不時修訂、補充或以其他方式修改釋義–26–「本公司」指趣致集團，一家於2021年6月15日於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司「一致行動人士」指殷女士、殷珏蓮女士、曹理文先生、黃愛華先生、錢俊先生及吳文洪先生，而「一致行動人士」指彼等中的任何一人「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義「關連交易」指具有上市規則賦予該詞的涵義「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義，除文義另有所指外，指一致行動人士及彼等各自的控股公司，其進一步詳情載於本招股章程「與控股股東的關係」一節「核心關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義「中國證監會」指中國證券監督管理委員會「中國證監會檔案規則」指中國證監會、中國財政部、中國國家保密局及中國國家檔案局頒佈的關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定（自2023年3月31日起生效），經不時修訂、補充或以其他方式修改「中國證監會備案規則」指中國證監會發佈的境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法及配套指引（自2023年3月31日起生效），經不時修訂、補充或以其他方式修改「中國證監會規則」指中國證監會備案規則及中國證監會檔案規則釋義–27–「董事」指本公司董事「極端情況」指香港政府公佈的超強颱風造成的極端情況「源趣叁期」指上海源趣叁期企業管理合夥企業（有限合夥），一家於2021年10月25日在中國成立的有限合夥企業，及為我們的首次公開發售前投資者之一「FINI」指FastInterfaceforNewIssuance，由香港結算營運的網上平台，所有新上市申請人獲接納進行交易及（如適用）收集及處理認購及結算的特定資料，便須強制使用此平台「《香港結算一般規則》」指聯交所頒佈的《香港結算一般規則》（經不時修訂）「全球發售」指香港公開發售及國際發售「本集團」或「我們」指本公司及其不時的附屬公司及分公司，或如文義另有所指，就本公司成為其現有附屬公司及分公司的控股公司前的期間而言，指猶如彼等於有關時間為本公司附屬公司的有關附屬公司「海南趣致」指海南趣致網絡科技有限公司，一家於2023年6月12日在中國成立的有限公司，為香港趣致的全資附屬公司「HelenaTrust」指殷珏蓮女士（作為財產授予人及受益人之一）於2021年8月27日成立的信託「港元」指香港法定貨幣港元「香港結算」指香港中央結算有限公司，香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司釋義–28–「香港結算EIPO」指通過安排香港結算代理人代表　閣下申請將以香港結算代理人名義發行的香港發售股份（包括指示　閣下的經紀或託管商（須為香港結算參與者）通過香港結算的FINI系統發出電子認購指示以代表　閣下申請香港發售股份），並將其直接存入中央結算系統，記存於　閣下所指定香港結算參與者的股份戶口「香港結算代理人」指香港中央結算（代理人）有限公司，香港結算的全資附屬公司「《香港結算運作程序規則》」指香港結算不時生效的中央結算系統運作程序規則，當中載有有關中央結算系統運作及職能的慣例、程序及行政規定「香港結算參與者」指獲接納以直接結算參與者（可為全面結算參與者或託管商參與者）身份參與中央結算系統的參與者「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「香港發售股份」指我們根據香港公開發售初步提呈發售以供認購的1,970,400股發售股份（可按本招股章程「全球發售架構」一節所述予以重新分配）「香港公開發售」指根據本招股章程所載條款及條件並在其規限下，按發售價（另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00565%聯交所交易費及0.00015%會財局交易徵費）提呈發售香港發售股份以供向香港公眾人士認購，進一步詳情載於本招股章程「全球發售架構－香港公開發售」一段「香港股份過戶登記處」指香港中央證券登記有限公司釋義–29–「香港聯交所」或「聯交所」指香港聯合交易所有限公司，香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司「香港包銷商」指本招股章程「包銷－香港包銷商」一節所列香港公開發售的包銷商「香港包銷協議」指由（其中包括）本公司、控股股東、獨家保薦人、獨家整體協調人及香港包銷商於2024年5月15日訂立的有關香港公開發售的包銷協議，進一步詳情載於本招股章程「包銷」一節「國際財務報告準則」指國際財務報告準則，包括國際會計準則理事會頒佈的準則、修訂及詮釋以及國際會計準則委員會頒佈的國際會計準則及詮釋「獨立第三方」指董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信並非上市規則所界定的本公司關連人士的任何人士或實體「INSIGMA」指INSIGMALimited，一家於2021年6月8日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由吳文洪先生全資擁有，為我們的控股股東之一「國際發售股份」指我們根據國際發售初步提呈發售以供認購的17,733,600股發售股份（可按本招股章程「全球發售架構」一節所述予以重新分配）釋義–30–「國際發售」指根據S規例於美國境外以離岸交易方式按發售價（另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00565%聯交所交易費及0.00015%會財局交易徵費）有條件配售國際發售股份，進一步詳情載於本招股章程「全球發售架構」一節「國際包銷商」指預期將就國際發售訂立國際包銷協議的一組國際包銷商「國際包銷協議」指預期將由（其中包括）本公司、控股股東、獨家保薦人、獨家整體協調人及國際包銷商於定價日或之前訂立的有關國際發售的國際包銷協議「聯席賬簿管理人」指本招股章程「董事及參與全球發售的各方」一節所列的聯席賬簿管理人「聯席牽頭經辦人」指本招股章程「董事及參與全球發售的各方」一節所列的聯席牽頭經辦人「JovieTrust」指殷女士（作為財產授予人及受益人之一）於2021年8月27日成立的信託「KioskJoy」指KioskJoyHoldingLimited，一家於2021年6月10日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由LiwenTrust全資擁有，為我們的一名控股股東「最後實際可行日期」指2024年5月7日，即本招股章程刊發前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期「遠瞻」指遠瞻股權投資管理（上海）有限公司，一家於2011年5月26日在中國成立的有限公司，為我們的首次公開發售前投資者之一釋義–31–「上市」指股份於聯交所主板上市「上市委員會」指聯交所董事會上市小組委員會「上市日期」指股份於聯交所上市及股份首次開始於主板買賣的日期，預期為2024年5月27日（星期一）或前後「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂、補充或以其他方式修改「LiwenTrust」指曹理文先生（作為財產授予人及受益人）於2021年9月24日成立的信託「併購規定」指《關於外國投資者併購境內企業的規定》「主板」指聯交所運作的股票市場（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM且與其並行運作「大綱」或「組織章程大綱」指本公司於2024年5月5日有條件採納並自上市日期起生效的組織章程大綱（經不時修訂），其概要載於本招股章程附錄三「財政部」指中華人民共和國財政部「商務部」指中華人民共和國商務部「殷女士」指殷珏輝女士，我們的主要創辦人、執行董事、董事長兼首席執行官及控股股東之一「國家發改委」指中華人民共和國國家發展和改革委員會釋義–32–「NeoBox」指NeoBoxHoldingLimited，一家於2021年6月10日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由黃愛華先生全資擁有，及為我們的一名控股股東「提名委員會」指董事會提名委員會「全國人大」指中華人民共和國全國人民代表大會「發售價」指每股發售股份的最終發售價（不包括1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00565%聯交所交易費及0.00015%會財局交易徵費），發售股份將按此價格根據全球發售進行認購或購買，詳情載於本招股章程「全球發售架構」一節「發售股份」指香港發售股份及國際發售股份，即本公司的股份「境外上市試行辦法」指中國證監會於2023年2月17日頒佈的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》「中國人民銀行」指中國人民銀行，中國的中央銀行「中國法律顧問」指本公司有關中國法律的法律顧問北京植德律師事務所「首次公開發售前投資」指全球發售前首次公開發售前投資者對本集團的投資，有關詳情載於本招股章程「歷史、重組及公司架構－首次公開發售前投資」一段「首次公開發售前投資者」指根據相關增資協議、股權轉讓協議及購股協議收購本集團權益的投資者，有關詳情載於本招股章程「歷史、重組及公司架構」一節釋義–33–「定價協議」指獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司將於定價日訂立的協議，以記錄發售價「定價日」指釐定發售價的日期「Q-robot」指Q-robotHoldingLimited，一家於2021年6月10日在英屬維爾京群島成立的有限公司，由HelenaTrust全資擁有，及為我們的一名控股股東「Q-robotshop」指Q-robotshopLimited，一家於2021年6月8日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由錢俊先生全資擁有，及為我們的一名控股股東「QFUN」指QFUNHoldingLimited，一家於2021年6月8日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，及為我們的首次公開發售前投資者之一「QFUNTech」指QFUNTechGroupLTD，一家於2021年6月8日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，及為我們的首次公開發售前投資者之一「香港趣致」指香港趣致有限公司，一家於2021年7月12日根據香港法例註冊成立的有限公司，為本公司的直接全資附屬公司「廈門趣致」指廈門趣致科技有限公司，一家於2015年5月22日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的前附屬公司（於2022年4月24日註銷）「S規例」指美國證券法下S規例「薪酬委員會」指董事會薪酬委員會「人民幣」指中國法定貨幣人民幣釋義–34–「重組」指本集團為籌備上市而進行的重組，有關詳情載於本招股章程「歷史、重組及公司架構－重組」一段「國家外匯管理局」指中華人民共和國國家外匯管理局「國家外匯管理局37號文」指國家外匯管理局於2014年7月14日頒佈的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》「國家工商總局」指中華人民共和國國家工商行政管理總局，現稱為國家市場監管總局「國家市場監管總局」指中華人民共和國國家市場監督管理總局，前稱國家工商總局「國資委」指國務院國有資產監督管理委員會「國家稅務總局」指中華人民共和國國家稅務總局「A輪優先股」指本公司每股面值0.00001美元的A輪優先股「天使輪優先股」指本公司每股面值0.00001美元的天使輪優先股「B輪優先股」指本公司每股面值0.00001美元的B輪優先股「C輪優先股」指本公司每股面值0.00001美元的C輪優先股釋義–35–「D輪優先股」指本公司每股面值0.00001美元的D輪優先股「E輪優先股」指本公司每股面值0.00001美元的E輪優先股「E+輪優先股」指本公司每股面值0.00001美元的E+輪優先股「F-1輪優先股」指本公司每股面值0.00001美元的F-1輪優先股「F-2輪優先股」指本公司每股面值0.00001美元的F-2輪優先股「種子1輪優先股」指本公司每股面值0.00001美元的種子1輪優先股「種子2輪優先股」指本公司每股面值0.00001美元的種子2輪優先股「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》，經不時修訂、補充或以其他方式修改「新加坡元」指新加坡法定貨幣新加坡元「上海鷹之速」指上海鷹之速企業管理合夥企業（有限合夥），一家於2021年10月20日在中國成立的有限合夥企業，為我們的首次公開發售前投資者之一「上海弘玖趣」指上海弘玖趣企業管理合夥企業（有限合夥），一家於2021年9月23日在中國成立的有限合夥企業，為我們的首次公開發售前投資者之一「上海君拿」指上海君拿企業管理合夥企業（有限合夥），一家於2021年10月20日在中國成立的有限合夥企業，為我們的首次公開發售前投資者之一釋義–36–「上海趣樂多」指上海趣樂多信息技術諮詢有限責任公司，一家於2021年8月3日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的附屬公司「上海趣致」指上海趣致網絡科技有限公司，一家於2013年7月18日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的附屬公司「上海趣選」指上海趣選電子商務有限公司，一家於2018年3月29日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的附屬公司「上海趣至」指上海趣至網絡科技有限公司，一家於2021年12月17日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的附屬公司「上海湘宜趣」指上海湘宜趣企業管理合夥企業（有限合夥），一家於2021年10月27日在中國成立的有限合夥企業，為我們的首次公開發售前投資者之一「上海鷹脈升」指上海鷹脈升企業管理合夥企業（有限合夥），一家於2021年10月20日在中國成立的有限合夥企業，為我們的首次公開發售前投資者之一「上海源及致」指上海源及致企業管理合夥企業（有限合夥），一家於2021年11月1日在中國成立的有限合夥企業，為我們的首次公開發售前投資者之一「上海源與趣」指上海源與趣企業管理合夥企業（有限合夥），一家於2021年11月1日在中國成立的有限合夥企業，為我們的首次公開發售前投資者之一釋義–37–「上海知驅」指知驅（上海）科技有限公司，一家於2020年11月19日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的附屬公司「股份」指本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股「股東」指股份持有人「新加坡」指新加坡共和國「Sinoace」指SinoaceHoldingsLimited，一家於2020年2月25日在香港註冊成立的有限公司，為我們的首次公開發售前投資者之一「獨家全球協調人」指本招股章程「董事及參與全球發售的各方」一節所列的獨家全球協調人「獨家整體協調人」指海通國際證券有限公司「獨家保薦人」指海通國際資本有限公司「股份激勵計劃」指本公司於2021年9月22日批准及採納的本公司股份激勵計劃，其詳情及主要條款載於本招股章程附錄四「法定及一般資料－D.股份激勵計劃」一段「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義「主要股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義「收購守則」指證監會頒佈的《公司收購、合併及股份購回守則》，經不時修訂、補充或以其他方式修改「TermiSmart」指TERMISMARTPTE.LTD.，一家於2024年1月31日在新加坡註冊成立的私人股份有限公司，為本公司的附屬公司「往績記錄期間」指截至2021年、2022年及2023年12月31日止財政年度釋義–38–「包銷商」指香港包銷商及國際包銷商「包銷協議」指香港包銷協議及國際包銷協議「美國」指美利堅合眾國、其領土及屬地、美國任何州及哥倫比亞特區「美國證券法」指1933年美國證券法，經不時修訂、補充或以其他方式修改「美元」指美國法定貨幣美元「白表eIPO」指在網上通過白表eIPO服務供應商的指定網站提交申請，申請將以申請人本身名義發行的香港發售股份「白表eIPO服務供應商」指香港中央證券登記有限公司「廈門建發」指廈門建發新興產業股權投資壹號合夥企業（有限合夥），一家於2016年6月27日在中國成立的有限合夥企業，及為我們的首次公開發售前投資者之一「雲上美集」指上海雲上美集網絡科技有限公司，一家於2023年6月15日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的附屬公司「浙江趣享」指浙江趣享網絡科技有限公司，一家於2023年6月12日根據中國法律成立的有限公司，為本公司的附屬公司「%」指百分比技術詞彙–39–本技術詞彙表載有本文件所用與我們有關的術語。

因此，該等術語及其涵義可能與其行業標準涵義或用法並不相符。

「AAU」指所示期間內我們線上平台的平均活躍用戶數「AI」指人工智能，用機器模擬人類智能「算法」指基於執行一連串特定操作（尤其是通過計算機）解決問題的程序或公式「app」或「應用程序」指設計用於在智能手機及其他移動設備上運行的應用軟件「品牌客戶」指包括品牌方及營銷代理在內的企業客戶「品牌方」指(i)直接擁有或獨家經銷品牌的企業客戶，或(ii)相關企業客戶的關聯實體「年複合增長率」指年複合增長率，指經計及複合影響後某一價值在特定時期內的年度增長率，以期末價值除以期初價值，並將得出的商乘以一除以年期長度所計算的次方數，再減去一計算得出「雲」指一個由群集於互聯網╱內聯網上的遠程服務器組成的網絡，用於存儲、管理及處理數據，以取代本地服務器或個人計算機「COVID-19」指2019冠狀病毒病，一種由被稱為嚴重急性呼吸綜合症冠狀病毒2的新型病毒引起的疾病「客戶關係管理」或「CRM」指管理組織與客戶及潛在客戶的關係及互動的策略，包括對銷售及營銷策略、客戶服務以及執行程序的自動分析技術詞彙–40–「數據分析」指對巨大、多樣化的數據集採用先進的分析技術，從而發現隱藏模式、未知相關性、市場趨勢、顧客喜好及有助於組織作出更明智的業務決策的其他有用資料「抖音」指字節跳動有限公司擁有的短視頻託管服務「人臉識別」指一種使用計算機處理、分析及了解人類面部圖像的技術「快消品」指快速消費品，通常由日用品組成，包括食品飲料、美容及護膚產品以及日常必需品。

快消品的特點是貨架期短、消費頻率高及消費者偏好高速迭代「GDP」指國內生產總值「Y/Z世代」指1981年至2010年期間出生的一代人「工控主機」或「工控機」指專為工業用途（商品生產及服務）設計的計算機，外形介於迷你台式機和服務器機架之間「IoT」指物聯網，即嵌入傳感器、處理能力、軟件及其他技術並透過互聯網或其他通訊網絡將數據與其他裝置及系統連接及交換的實物（或該等實物的群組）「大客戶」指購買我們營銷服務及對我們於往績記錄期間有關年度的總銷售額貢獻至少人民幣5.0百萬元（含稅）的大客戶「KOL」指關鍵意見領袖，有能力通過在各類社交媒體渠道上主動分享個人策劃內容對內容消費者施加影響的個人「千瓦時」指千瓦時，非國際單位制能量單位技術詞彙–41–「LCD」指液晶顯示屏「機器學習」指對計算機系統使用的算法及統計模型的科學研究，以在沒有明確程序設計的情況下有效執行特定任務「營銷代理」指作為代理商代表品牌方採購營銷服務的企業客戶「月活躍用戶」指月活躍用戶，指每個曆月內至少登錄一次我們的用戶平台的註冊用戶總數「月最高活躍用戶」指相關年度的月最高活躍用戶人數「MCN」指多渠道網絡，與多個渠道及內容創作者（包括KOL）合作的公司或實體，為其在流媒體視頻平台取得成功提供諮詢與協助「新中產階層」指一般指年收入超過人民幣150,000元的人群「新一線城市」指本招股章程中為杭州、成都、重慶、天津、西安、武漢、長沙、鄭州、南京、蘇州、無錫、寧波、福州、廈門、東莞、佛山、合肥、濟南及青島「非大客戶」指購買我們營銷服務及對我們於往績記錄期間有關年度的總銷售額貢獻少於人民幣5.0百萬元（含稅）的客戶「自動販賣機數目」指於既定日期至少派發或零售快消品一次的自動販賣機數目「戶外營銷」指為觸達消費者而在戶外的公共場所進行的宣傳及推廣活動「PC」指個人計算機，一種在大小、性能及價位等方面適用於個人使用的多用途計算機「二維碼」指條形碼的二維版本，通常由黑白像素圖案組成技術詞彙–42–「研發」指研究及開發「註冊用戶」指截至特定日期通過其智能移動電話設備在我們的線上平台註冊及登錄的終端用戶「投資回報率」指用於計算投資者將獲得的收益與投資成本的財務比率「ROM」指只讀存儲器，一種用於計算機及其他電子設備的非易失性存儲器。

存儲在ROM中的數據在存儲器設備製造後無法進行電子修改「傳感器」指用於探測所在環境發生的事件或變動並將信息發送至其他電子器件（通常為計算機處理器）的設備、模組、機器或子系統「SKU」指存貨單位，由字母及數字組成的辨認每個產品的獨特代碼，用於識別及追蹤庫存或存貨「SMS」指短信服務，一種移動數據傳輸的基本通信技術，特點是在數字線路與移動設備之間進行簡短字母數字文本信息的轉換「社交媒體平台」指一種基於互聯網的交流方式。

社交媒體平台允許用戶進行對話、共享信息、創建網絡內容，其形式包括博客、微博、維基、社交網站、照片共享網站、即時消息、視頻共享網站、播客、小工具、虛擬世界等「平方米」指平方米「第三方媒體資源」指第三方提供的媒體資源，主要包括SMS數據包及社交媒體平台資源「一線城市」指本招股章程中為北京、上海、廣州及深圳技術詞彙–43–「二線城市」指本招股章程中為常州、南通、蕪湖、南昌、徐州、溫州、太原、昆山及煙台「UGC」指用戶生成內容（也稱為消費者生產內容）是由客戶創建並發佈在社交媒體或其他渠道上的原創、特定品牌內容。

UGC有多種形式，包括圖片、視頻、評論、推薦，甚至是播客「USB」指通用串行總線，連接設備與主機（通常為個人計算機）的一種規範，可有效取代串行及並行端口等多種接口「語音識別」指一種使用機器學習算法將語音轉換為計算機可處理的輸入（如按鍵、二進制代碼或字符序列）的技術「微信小程序」指無需下載安裝即可在微信平台上使用的應用程序，主要提供給企業、政府、媒體、其他組織或個人在微信平台上提供服務「微信朋友圈」指亦稱「朋友圈」，是2012年微信平台推出的一項功能，它為微信用戶提供新的社交網絡功能，用戶可以發佈帖子和查看微信好友發佈的帖子，在用戶選擇的好友中創建一個親密、私人的交流圈「微博」指中國的一個微博客網站，是中國最大的社交媒體平台之一「小紅書」指中國一個廣受歡迎的生活方式平台，可激發用戶發現及接觸各種不同的生活方式前瞻性陳述–44–本招股章程載有與我們的計劃、目標、信念、預期、預測及意向有關的前瞻性陳述，該等陳述並非過往事實，未必能代表我們於該等陳述所涉期間的整體表現。

該等陳述反映我們的管理層現時對未來事件、業務經營、流動資金及資本資源的觀點，其中若干觀點未必會實現或可能會改變。

該等陳述受限於若干風險、不確定因素及假設，包括本招股章程所述的其他風險因素。

　閣下務必留意，依賴任何前瞻性陳述均涉及已知及未知的風險及不確定因素。

本公司面臨的風險、不確定因素及其他因素或會影響前瞻性陳述的準確性，包括但不限於下列各項：我們的運營及業務前景；我們吸引客戶及進一步提升品牌知名度的能力；我們營運所在行業及市場的經濟、政治及監管環境的變動；我們經營所在行業及市場的未來發展、趨勢及狀況；全球金融市場及經濟危機的影響；我們的財務狀況及表現；我們的股息政策；及利率、外匯匯率、股價、銷量、營運、利潤率、風險管理及整體市場趨勢的變動或波動。

於若干情況下，我們使用「旨在」、「期望」、「相信」、「能夠」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「展望」、「擬」、「應」、「或會」、「可能會」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「預計」、「尋求」、「應該」、「將」、「將會」等詞彙及類似表述以識別前瞻性陳述。

特別是，我們在本招股章程「業務」及「財務資料」等章節內就未來事件、我們未來的財務、業務或其他表現及發展、我們行業的未來發展以及我們主要市場整體經濟的未來發展等使用該等前瞻性陳述。

前瞻性陳述–45–該等前瞻性陳述乃基於目前的計劃及估計，且僅就截至作出有關陳述當日而作出。

我們並無責任就新資料、未來事件或其他情況更新或修訂任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及固有風險及不確定因素，並受限於假設，其中部分並非我們所能控制。

我們謹請　閣下留意，多項重要因素均可導致實際結果與任何前瞻性陳述的內容有所不同或有重大差異。

董事確認，該等前瞻性陳述乃經合理審慎及周詳考慮後作出。

然而，本招股章程所論述的前瞻性事件及情況可能由於風險、不確定因素及假設而並不以我們所預期的方式發生或根本不會發生。

因此，　閣下不應過分依賴本招股章程內的任何前瞻性陳述。

此項提示聲明適用於本招股章程所載的一切前瞻性陳述。

風險因素–46–投資於我們的股份涉及重大風險。

謹請　閣下在決定投資於我們的股份前，審慎考慮本招股章程所載的一切資料，包括下文所述風險及不確定因素、我們的財務報表及相關附註以及「財務資料」一節。

下文所述為我們認為屬重大的風險。

以下任何風險均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。

在上述任何情況下，我們股份的市場價格可能下跌，而　閣下可能損失全部或部分投資。

除另有指明者外，所提供資料乃截至最後實際可行日期，不會於本招股章程日期之後更新，並受限於本招股章程「前瞻性陳述」一節的警告聲明。

與我們業務及行業有關的風險與我們服務有關的風險我們可能無法提供迎合我們品牌客戶偏好的服務，或我們的營銷服務業務可能無法成功實現預期的結果。

我們的收入主要來自提供營銷服務，於2021年、2022年及2023年，我們的營銷服務收入分別佔我們總收入的75.0%、73.1%及80.3%。

我們業務的核心競爭力在於我們能夠滿足品牌客戶及其目標消費者等各類群體的需求。

在我們行業及在快消品戶外營銷市場領域競爭中獲得成功取決於提供行之有效的營銷服務，持續吸引現有及潛在的消費者，同時幫助我們的品牌客戶推廣他們的商品並提高市場接受度。

然而，我們可能無法提供迎合品牌客戶及其目標消費者偏好的服務。

此外，我們的營銷服務業務可能無法成功實現預期的結果，這涉及多項我們無法控制的因素。

我們目前運營所在的行業相對較新且發展迅速，在不同方面具有高水平的創新。

為確保我們服務的可行性及有效性，我們必須準確把握不斷變化的消費者偏好和消費趨勢，這需要加大市場調研及用科技推動技術進步。

然而，我們未必總能夠在該等努力中取得成功，亦可能無法充分迎合現有及潛在消費者的偏好。

新興市場有限的人才庫、對技術嫻熟專業人員的激烈競爭以及創新的推廣能力為吸引、招聘、留住及激勵人才帶來挑戰。

此外，快速技術發展及激烈競爭可能對AI算法及數據分析等最前沿領域的研發工作產生影響。

我們無法保證能夠成功鞏固和加強我們的市場地位，迭代自動販賣機設計，或以具有成本效益的方式及時增強我們的技術。

風險因素–47–與我們推廣的產品有關的產品質量問題可能遭受消費者投訴、負面宣傳、產品責任索賠、政府調查及處罰。

隨著我們產生、處理及存儲若干數據，有關我們主要營運所在地數據管理法規的不斷發展帶來了潛在的合規風險。

倘發生上述任何事件，我們可能會面臨沉重的成本，並嚴重分散我們的內部資源和管理層精力，將對我們的業務運營產生重大不利影響。

由於上述原因，我們無法向閣下保證，我們始終能夠成功並保持行業競爭力，保持或提升我們的市場滲透率及使我們的服務取得成功。

倘我們的品牌客戶認定我們的服務缺乏吸引力，我們的創收能力將受到重大不利影響。

然而，我們為提高服務及品牌的競爭力所作的任何努力均可能涉及大量資源消耗，包括金錢和時間，我們無法向閣下保證，該等努力將為我們帶來預期的增長、改進或變現機會，使我們能夠收回我們的投資，倘我們未能達成上述目標，我們的業務運營、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

倘我們主要營運所在地快消品戶外營銷市場增長速度較預期緩慢或未有增長，對我們服務的需求或會受到不利影響。

現有及潛在品牌客戶使用我們服務的持續需求取決於我們的營銷服務是否廣泛被接受。

我們未來的經營業績將取決於多項因素，其中包括：品牌客戶對有趣及具成本效益的營銷服務的需求；技術發展；用於推廣快消品的營銷及銷售開支水平；出現可更有效解決我們主要營運所在地品牌客戶的營銷及推廣促銷需求的替代營銷服務或商業模式；對快消品戶外營銷服務優點的認知提升；目標消費者品味、需求及喜好的轉變；及我們主要營運所在地整體經濟政治狀況及消費者信心及消費水平。

風險因素–48–倘我們主要營運所在地的戶外營銷服務的採用及使用增長速度較預期緩慢或未有增長，可能對我們服務的需求造成不利影響。

收入亦將因此受到負面影響，而我們落實增長策略的能力將受到損害。

中國的快消品戶外營銷市場競爭激烈，我們可能無法持續成功競爭。

中國快消品戶外營銷市場在過去幾年中取得了增長。

根據灼識諮詢的資料，中國快消品戶外營銷市場的市場規模從2019年的人民幣367億元增至2023年的人民幣413億元，2019年至2023年的年複合增長率為3.0%。

有越來越多的參與者計劃進入這個市場，未來競爭將更加激烈。

我們主要的競爭對手可能在其專業領域（無論是零售還是物流服務）有較穩固的地位，具備較長的經營歷史和經驗，能夠獲得更好的機器點位，有較大的運營規模，更先進的技術基礎設施和更好地獲取財務和管理資源的能力，他們可能能夠採取更激進的定價策略，提供更廣泛的營銷服務，採用更創新的業務模式或銷售渠道，提供更全面的線上、線下服務，擁有更先進和穩定的信息技術基礎設施，進行更積極的推廣活動，並擁有更穩定的客戶基礎，使得他們能夠更有效地與我們競爭。

此外，我們還存在與其他營銷渠道的競爭。

其他營銷渠道的廣泛滲透可能會降低對我們服務的市場需求。

競爭加劇可能會降低我們的市場份額和盈利能力，並導致我們未來需要提高銷售和營銷力度並增加資金投入，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

若我們未能有效地競爭，我們可能會失去市場份額，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務取決於我們維繫現有品牌客戶（尤其是大客戶）的能力及吸引新品牌客戶的能力。

就營銷服務業務而言，我們於2021年、2022年及2023年分別為174名、130名及291名品牌客戶提供服務，同年其中分別有27名、28名及47名為大客戶。

詳情請參閱本招股章程「業務－概覽－我們的價值主張」。

我們與品牌客戶的合約通常按逐個項目基準訂立，我們通常並無與他們訂立長期業務合約。

因此，我們對未來收入流的可預測性有限，且我們繼續從營銷服務增加收入及利潤的能力將在很大程度上取決於我們擴大與現有品牌客戶的業務及吸引新品牌客戶的能力。

於往績記錄期間，於2021年、2022年及2023年，我們來自複購客戶的收入分別為人民幣251.9百萬元、人民幣252.9百萬元及人民幣322.8百萬元。

我們依靠我們展現出色營銷表現的能力及我們於業內的風險因素–49–聲譽吸引品牌客戶委聘我們提供營銷服務及繼續購買我們的服務等多項因素。

我們無法保證營銷服務將維持吸引力，亦無法保證我們能夠持續增加對現有品牌客戶的銷售或為業務吸引新品牌客戶。

倘若我們無法維持與現有品牌客戶的業務往來或吸引新品牌客戶，則銷售額將減少，而經營業績將受到重大不利影響。

我們的收入與品牌客戶的成功及營銷支出密切相關。

倘我們的品牌客戶減少營銷支出或選擇自主開發自身商業能力而非使用我們的服務，我們的創收能力可能會受到負面影響。

快消品品牌對高性價比營銷服務的強烈需求、技術的發展及快消品戶外營銷服務優勢的日益認可，極大地推動了中國快消品戶外營銷市場的發展。

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌客戶的成功，該等客戶主要是中國快消品行業的企業。

隨著我們不斷擴展和優化我們的客戶群，我們未來的成功亦將與我們未來品牌客戶的成功聯繫在一起。

然而，我們無法保證我們的品牌客戶將成功營運或維持或增加其營銷支出，尤其是我們提供的此類有趣的營銷服務，甚至可能根本不會進行任何營銷支出。

此外，我們的服務對品牌客戶的主要吸引力之一是我們有能力幫助解決客戶在推廣其產品時所面臨的複雜性和困難。

快消品戶外營銷市場面臨著獨特的挑戰，如文化差異、地方法規和激烈的競爭。

倘我們的品牌客戶在推廣其產品時面臨的這種複雜性和困難程度因其業務環境的變化或其他因素而下降，我們的品牌客戶亦可能減少其在我們服務上的支出。

此外，倘我們的品牌客戶選擇加強其內部支持能力作為我們服務的替代，或倘市場上出現我們品牌客戶認為更有利的其他營銷服務或解決方案，我們的服務對彼等而言的重要性或吸引力可能會下降，則我們的收入、財務狀況及經營業績可能會下降。

倘由於上述等原因，我們的品牌客戶減少其在我們的服務上的支出，則我們的營銷服務業務可能遭受損失，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

我們可能無法按可接受的商業條款為自動販賣機找到合適點位，甚至根本無法找到合適點位。

佔用費及╱或使用成本大幅上漲、不續簽或意外提前終止合作協議可能影響我們的業務。

我們的業績很大程度上取決於我們能否按商業上可接受的條款為現有及新自動販賣機物色及獲取合適戰略選定地點，這對於我們現有業務的成功以及我們的擴張戰略至關重要。

我們戰略性地選擇放置自動販賣機的點位，主要投放在辦公樓、長租公寓及商場等商業物業，因為這些地方通常聚集大量對消費及體驗快消品有濃厚興趣的年風險因素–50–輕人。

我們自行或通過第三方顧問評估自動販賣機點位的適宜性。

然而，我們無法保證該等顧問將始終如一地提供令人滿意的結果，亦無法保證我們始終會按照我們的標準及商業上可接受的條款為我們的新自動販賣機物色及獲取合適的點位。

我們主要直接從場地運營方獲取自動販賣機點位。

一旦確定了自動販賣機地點，我們將與場地運營方訂立合作協議，以將我們的自動販賣機放置在他們的場所。

我們通常獲許可在場地運營方場所的指定區域配置自動販賣機，並需支付年度佔用費及公用事業費。

於往績記錄期間，於2021年、2022年及2023年，我們的點位費分別為人民幣21.9百萬元、人民幣31.8百萬元及人民幣27.5百萬元。

與場地運營方的合作協議的期限通常介於一至兩年，除非任何一方反對，否則一般會自動續簽。

倘場地運營方選擇提前終止我們的合作，在合約到期時反對重續我們的合作，或倘續簽合作協議，但佔用費及╱或公用事業費大幅增加或倘優惠條款未延長，我們的業務運營將受到不利干擾。

倘發生意料外的提前終止，或因場地運營方反對續簽或我們認定按經修訂條款續簽不符合我們的商業利益而導致我們無法於到期時續簽我們的合作協議，我們將不得不搬遷相關自動販賣機。

然而，我們無法向　閣下保證，我們將能夠按可比條款獲得可比場地，以及時搬遷我們的自動販賣機，或根本無法獲得，這可能會使我們面臨業務中斷、翻新及其他成本及風險。

因此，我們無法保證我們將能夠按我們商業上可接受的條款獲取現有的戰略點位。

倘我們難以在我們已經進入或計劃擴展的地區獲取合適的地點，我們的經營業績及增長前景可能會受到不利影響。

若我們未能按預期落實我們的自動販賣機網絡擴展計劃，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的營銷服務平台在很大程度上依賴於戰略規劃的自動販賣機網絡。

該等自動販賣機不僅是我們派發產品及向消費者提供商品的渠道，而且在吸引新消費者及擴大消費者基數方面發揮著至關重要的作用。

因此，我們的自動販賣機數量、位置及消費者覆蓋面極大地影響了我們的營銷服務的有效性及我們的創收。

未來的收入增長部分取決於我們優化及擴展自動販賣機網絡並在各個地區實現增長的能力。

截至2023年12月31日，我們擁有由7,543台自動販賣機組成的網絡，覆蓋中國14個省級行政區的22個城市。

尤其是，我們將持續重點關注在中國一線及新一線城市的滲透趨勢。

風險因素–51–然而，我們自動販賣機網絡的成功擴展及我們在各地區的增長取決於多項因素，其中部分因素可能超出了我們的控制範圍。

該等因素包括場地運營商在合約續簽時提高點位使用的價格、因COVID-19的影響等因素導致的人流量減少或競爭對手由於與場地運營商的關係更好而獲得了更佳的點位。

識別具有高人流量、理想消費群體及有利消費習慣的合適點位可能存在挑戰性。

我們行業內對該等點位的競爭可能非常激烈，競爭對手可能已佔據了黃金地段或與場地運營方有更好的議價能力。

此外，我們受到該等合作的波動和變化的影響，這可能導致成本增加、提前終止或不再續簽我們的合作協議，從而干擾我們的業務運營。

此外，隨著設計、購買及使用的自動販賣機越來越多，我們將會產生大量的運營成本，而且不能保證我們有能力支付這些成本並成功落實我們的自動販賣機網絡擴展計劃，尤其考慮到我們已經或計劃將技術創新融入到我們的自動販賣機中，而這需要大量的開支。

即使我們成功地擴展了我們的自動販賣機網絡，我們還必須應對不斷增加的經營成本和更大的內部業務管理系統負擔。

然而，我們不能保證上述努力將帶來商業成功和期望的變現機會，若我們未能做到這一點，則我們的業務運營、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。

我們可能因我們無法控制的因素而無法管理我們現有的自動販賣機網絡，這可能會對我們的業務及財務表現產生不利影響。

長期深耕的自動販賣機網絡是我們提供營銷服務的基石，借此我們能夠將大量目標消費者與品牌連接在一起。

截至2023年12月31日，我們擁有由7,543台自動販賣機組成的網絡，覆蓋中國14個省級行政區的22個城市。

詳情請參閱本招股章程「業務－我們的自動販賣機網絡」。

然而，我們現有自動販賣機可能因我們無法控制的因素而無法實現理想的利用率。

該等因素包括場地佈局改變或諸如COVID-19等疫情的影響導致人流量減少，及場地運營商管理不善和附近零售店的興起或增多導致人流遠離自動販賣機，進而使人流量減少。

由於我們的客流量較低等預期外因素，我們的部分自動販賣機有時可能未被使用或未被充分利用。

在此情況下，我們會將該等自動販賣機存放於供應商的倉庫，且我們須承擔將自動販賣機運送至該等地點的運輸及配送費用。

此外，該等閒置自動販賣機的折舊亦將對我們的財務業績造成負面影響。

有關自動販賣機折舊的進一步討論，請參閱本節「－與我們的財務狀況及額外資金需求有關的風險－我們的物業、廠房及設備以及使用權資產的減值及折舊可能會對我們的財務狀況及經營業績產生負面影響」。

風險因素–52–我們提供服務的能力取決於我們能否從我們的供應商獲得自動販賣機、商品以及其他貨品和服務。

我們依賴我們的供應商為我們的業務運營穩定供應各種貨品、設施和服務，包括信息技術服務提供商、自動販賣機製造商以及我們主要營運所在地的飲料、食品和其他快消品的製造商和分銷商。

我們無法保證該等供應商不會違反其對我們的合約義務，亦無法保證我們的協議不會被暫停、終止或以其他方式到期而不續約。

我們對我們的供應商沒有直接的控制權，因此我們可能會因為我們無法控制的事件（包括但不限於大流行病及流行病爆發、自然災害、戰爭行為、恐怖主義和社會經濟混亂，或其業務運營及財務狀況惡化）造成的供應商質量控制不足、未能按時供貨、成本上漲以及流動資金或償債能力問題，而遭遇運營困難。

此外，我們無法保證相關方能夠一貫保持其產品和服務的質量，或具備隨著我們快速擴張而滿足我們需求的必要的製造或服務能力。

若相關方不再能夠以可接受的成本或不再能及時滿足我們的需求，或根本無法滿足我們的需求，我們可能無法找到替代供應商。

若未能採取充足舉措來減輕發生相關事件的可能性或潛在影響，或未能在相關事件發生時有效管理相關事件（特別是當一種產品或服務是由單一來源提供時），則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

若與主要供應商的合作關係結束或惡化，我們未能與供應商重新協商採購價格，或未能與新供應商建立關係，則我們可能面臨商品供應短缺或中斷的風險，而倘我們的供應商及╱或其員工有任何不當行為，或在我們供應商的質量控制措施中有任何疏忽，均會影響我們服務的質量，這可能會對我們的品牌名、業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

我們的歷史財務業績未必預示未來業績，且我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。

我們的收入於往績記錄期間實現大幅增長。

我們的總收入由2021年的人民幣502.4百萬元增長10.2%至2022年的人民幣553.6百萬元，並進一步增長81.8%至2023年的人民幣1,006.7百萬元。

於2021年、2022年及2023年，我們分別錄得經調整利潤（非國際財務報告準則計量）人民幣52.3百萬元、人民幣78.2百萬元及人民幣200.7百萬元。

於2021年、2022年及2023年，我們分別錄得經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）人民幣107.2百萬元、人民幣154.6百萬元及人民幣280.2百萬元。

風險因素–53–我們於往績記錄期間的經營業績不應被視為我們未來業績的指標。

我們的未來增長、盈利能力及現金流量取決於我們成功執行業務戰略的能力，此乃取決於多項因素，包括：預測並響應快速變化的技術發展以及不斷變化的消費趨勢及消費者偏好的能力；我們留住現有品牌客戶及擴大現有品牌客戶銷售額及獲得新品牌客戶的能力，以及其及時付款的能力；保持我們現有及新服務的成功的能力；應對市場狀況及監管環境的變化的能力；在快消品戶外營銷市場的激烈競爭中取得成功的能力；及時開發新功能的技術能力；擴展我們的自動販賣機網絡以進一步擴大我們的個人消費者範圍的能力；為我們及我們的營銷服務提高並保持良好品牌認知度的能力；有效管理我們與外部供應商的關係的能力；及通過提升銷售增長及效率舉措來維持及提高利潤率的能力；無法保證我們能夠以我們預期的方式或在我們預期的時間成功執行上述業務戰略。

未來我們可能無法維持我們的歷史增長率，並且未來我們可能無法維持中期或年度盈利能力。

投資者不應依賴我們的歷史業績作為我們未來財務或經營業績的指標。

我們的財務及經營業績可能達不到公開市場分析師或投資者的預期，這可能導致未來我們的股份價格下跌。

因此，　閣下不應依賴我們的歷史業績來預測我們未來的財務業績。

我們的第三方媒體資源採購增加，可能導致毛利率下降。

2022年至2023年，我們的整體毛利率從60.4%下降至53.2%，我們標準化營銷服務的毛利率則從73.8%下降至59.4%，主要是由於我們的銷售成本（尤其是信息技術服務費）增加，從2022年的人民幣32.1百萬元增加至2023年的人民幣263.3百萬元。

該等變化乃由於根據我們的服務創新和擴張戰略，我們自2023年初開始投資通過利用短視頻平台提供標準化營銷服務，因而我們增加了對第三方媒體資源的採購以提供標準化營銷服務。

風險因素–54–由於我們提供第三方媒體資源採購服務，以補充我們在目標消費者一般生活╱消費場景所處不同空間中觸達目標消費者的能力，並提高我們品牌客戶的忠誠度，我們認為該等服務是我們業務戰略不可分割的一部分。

因此，我們無法保證在可預見的未來不會繼續甚至增加第三方媒體資源採購的規模。

因此，我們的毛利率可能繼續受到此類第三方媒體資源採購的不利影響。

我們的技術出現任何中斷或未能充分及適當利用我們的技術，可能損害我們為品牌客戶提供服務的能力，並使我們面臨處罰、訴訟或其他風險。

我們的技術（由我們的操作系統及自動販賣機組成）的持續平穩運行，可使我們有效開展營銷服務業務。

利用IoT及電信技術，我們設計並開發了多種工具，將功能硬件模塊集成到我們的整體IT基礎設施中，以增強及升級我們引進並在自動販賣機上採用的功能及特性。

詳情請參閱本招股章程「業務－我們的技術」。

因此，我們的業務經營取決於我們的技術的正常運行，我們的技術的任何不當運行、運作中斷或重大故障都可能干擾我們的業務活動。

我們相信，我們業務經營的成功取決於我們的AI能力，我們的技術乃基於複雜的算法構建。

我們將AI技術整合到我們的技術中，將我們的業務流程標準化及數字化。

然而，該等算法可能包含「漏洞」、缺陷或未檢測出的錯誤，這可能影響我們技術的正常運行及可靠性，並且AI存在可能影響其採用從而影響我們的業務及運營效率的風險及挑戰。

例如，我們使用的數據庫可能不足或包含偏頗資料。

此外，我們或其他外部第三方對數據的不當或有爭議做法可能會削弱對我們AI技術的接受度，這可能會使我們面臨法律責任、品牌或聲譽受損，進而影響我們的業務、財務狀況及經營業績。

此外，我們技術的有序運行依賴我們主要營運所在地的互聯網基礎設施及電信網絡，該等基礎設施及網絡可能因恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、停電、電信故障、流行病、計算機病毒、我們平台的訪問中斷、黑客攻擊或其他損害我們平台的企圖及類似事件而面臨損害或中斷。

倘該等互聯網基礎設施及電信網絡發生故障，我們的業務經營將受到嚴重干擾。

此外，我們的自動販賣機形成了龐大的銷售及派發網絡，戰略性地設於人流量大的地點，包括辦公樓、長租公寓、商場及學校，因此容易受到闖入、蓄意破壞及故意破壞的影響。

此外，由於其機械結構精密及技術設計，其亦可能由於原始設計缺陷而發生硬件及軟件層面的錯誤，從而導致其出現故障並干擾我們的業務運營。

倘發生任何該等損害，我們可能須付出大額成本及大量資源來解決該等問題，這將損害我們的業務經營及財務狀況。

風險因素–55–因上述原因（如我們自有技術出現中斷或故障、未能正確利用AI、我們的自動販賣機受損或我們主要營運所在地互聯網基礎設施及電信網絡不穩定或其他我們無法預測的原因）導致我們的技術出現任何中斷或故障，可能會損害我們以令人滿意的方式高效提供服務的能力。

該等中斷或故障可能會影響我們自動販賣機的基本運作（如其接收訂單及付款的能力），損害我們服務的可靠性，破壞我們的服務對品牌客戶的吸引力，使我們的收入及利潤減少，並損害我們的品牌形象。

此外，倘我們採取措施提高我們的技術的可靠性，可能會導致我們產生巨額成本並降低我們的營業利潤率，並且我們可能無法成功降低服務中斷的頻率或減少中斷的持續時間或提高我們的技術的整體性能，我們的業務經營及增長前景將因此受到重大不利影響。

我們的經營業績受季節性波動的影響。

我們的經營業績已經且預計將繼續在一年內的相關時間段出現季節性波動。

我們的營銷服務會因品牌客戶推出和推廣新產品的時間表而發生季節性波動。

按照行業慣例，快消品品牌通常於一個日曆年的上半年開發並向市場推出新產品，並因此會在日曆年的下半年尋求我們的營銷服務。

此外，於商場和電商平台在日曆年下半年進行的一系列推廣活動後，在接下來的幾個月，個人消費者通常對快消品的購買意願相對較低。

因此，於2021年、2022年及2023年各年，我們的營銷服務業務在第三、四季度的收入高於相關年度的第一、二季度。

就我們的商品銷售業務而言，消費者人流量及戶外消費通常會在冬季減少，而消費者於天氣較暖時對零售飲料的需求相對較強。

在特定情況下，我們還會面臨需求的季節性波動。

例如，在暑假和寒假期間，學校的自動販賣機的消費者人流量較低。

由於上述季節性波動，比較單一財政年度內不同期間的收入及經營業績未必有意義，相關比較也不能作為我們未來表現的指標。

如果在任何一年的任何特定期間，我們服務的需求大幅減少，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

風險因素–56–我們的經營歷史相對較短，這可能使我們難以評估我們當前的業務及預測我們的未來表現，且我們可能難以成功管理增長及拓展業務。

與部分競爭對手相比，我們經營歷史相對較短，這給評估當前業務及準確預測未來表現帶來了挑戰。

鑒於我們行業的快速發展性質，評估我們當前業務及作出可靠預測變得更加困難。

我們的歷史業績可能無法為評估我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景提供有意義的依據，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、困境、延誤和其他已知及未知因素，且可能無法在未來期間取得良好業績。

倘我們不能成功應對該等風險並克服該等困難，我們的業務及前景將會遭受影響。

自成立以來，我們的業務在業態及規模方面變得越來越複雜。

未來的任何擴張均可能令我們運營變得更加複雜，並對我們的管理、運營、財務及人力資源形成重大壓力。

我們當前及計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。

我們無法向　閣下保證，我們將能夠有效管理我們的增長或成功實施所有該等系統、程序及控制措施。

倘我們無法有效管理我們的增長，我們的業務及前景可能會受到重大不利影響。

我們亦在不斷執行一系列旨在增強業務的新舉措、戰略及運營計劃。

我們的增長前景取決於我們能否通過改進技術和營銷策略進行創新及繼續制定新增值服務戰略，以及我們能否有效商業化及變現該等創新。

該等舉措為全新舉措且在不斷改善中，其中部分仍處於起步或試驗階段，可能會失敗，因此，該等舉措存在內在不確定性。

我們可能不得不為該等創新承擔高昂的成本，並為有關開發投入大量內部資源，在此期間，我們管理層的注意力可能會從我們現有的業務運營中轉移。

然而，我們可能無法成功完成我們的增長舉措、戰略及運營計劃，亦可能無法實現我們預期的所有收益，或實施該等增長舉措、戰略及運營計劃的成本可能高於我們的預期。

倘由於任何原因，我們實現的收益低於我們的估計，或該等增長舉措、戰略及運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或實施該等增長舉措、戰略及運營計劃的成本或時間高於或長於我們的預期，或倘我們的假設被證明不準確，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

風險因素–57–我們的成功取決於消費者的積極參與及他們提供的真實反饋。

我們從用戶嘗試快消品的體驗中獲得有價值的消費行為信息及消費者反饋，並為品牌客戶提供深入、全面的品牌及產品營銷定位見解。

我們業務的成功部分取決於我們提供優質營銷服務及實現營銷效果改善的能力。

因此，消費者對於我們營銷及推廣活動的積極及高水平參與對於我們的業務經營而言至關重要。

平均月活躍用戶數及付費用戶數是評估消費者積極參與的關鍵指標。

於往績記錄期間，我們觀察到這兩項指標均出現波動。

我們的平均月活躍用戶數從2021年的約2.0百萬名減少至2022年的約1.8百萬名，原因是品牌客戶的營銷活動減少以及COVID-19疫情復發導致人流量減少。

儘管如此，我們的平均月活躍用戶數於2023年增加至約1.9百萬名，這主要是由於線下消費活動回升的正面影響。

另一方面，由於我們的自動販賣機網絡擴張及用戶群擴大，我們的付費用戶數從2021年的約8.7百萬名增加至2022年的約9.7百萬名。

然而，於2023年，我們的付費用戶數下跌至7.8百萬名，主要是因為自動販賣機佈局調整導致部分付費用戶流失。

我們無法向　閣下保證，我們將能夠持續獲得消費者的積極參與或獲得其真實反饋。

倘我們未能達到令人滿意的消費者參與水平，我們為品牌客戶提供優質服務的能力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況及經營業績產生負面影響。

我們與MCN合作以委聘KOL參與我們的業務，彼等的不當行為或違反相關法律、法規、規則及政策的行為可能會對我們的業務運營及財務狀況產生重大不利影響。

於往績記錄期間，我們與MCN合作以委聘KOL推廣我們的平台。

該等KOL在社交媒體平台發佈營銷內容及進行直播推廣活動，並須遵守有關直播推廣活動的相關法律法規，例如《網絡直播營銷管理辦法（試行）》。

我們的董事認為，經我們的中國法律顧問確認，(i)該法規旨在對直接參與網絡直播的單位及個人進行管理，包括網絡直播平台、網絡直播室運營人員、直播營銷人員、直播營銷人員服務機構。

儘管於往績記錄期間，在極少數情況下，我們通過MCN委聘KOL進行直播，但我們及我們的僱員均並無直接參與直播，因此不受該法規的約束，(ii)截至最後實際可行日期，我們在與網絡營銷有關的所有重大方面均遵守了所有相關的中國法律法規，及(iii)我們在遵守有關網絡營銷的相關法律法規方面並無任何重大障礙。

然而，根據我們的中國法律顧問的意見，當我們與MCN合作委聘KOL進行網絡直播時，我們被視為受《中華人民共和國風險因素–58–廣告法》（「廣告法」）所規限的「廣告主」。

根據廣告法，廣告主製作的廣告不得含有虛假、誤導信息，不得欺騙、誤導消費者。

倘KOL在直播中發佈的廣告包含虛假或誤導信息，或欺騙或誤導消費者，我們將承擔因該廣告中包含虛假或誤導信息而產生的責任。

我們已採取內部控制措施，以確保遵守廣告法。

詳情請參閱「業務－風險管理及內部控制－合規風險管理－遵守廣告法」。

此外，消費者可能會將我們的品牌客戶或我們的品牌形象與該等KOL的形象相聯繫。

因此，我們的品牌及我們客戶的聲譽可能因其不當行為或超出我們控制範圍的網絡帖子而受到潛在損害，進而可能損害我們的聲譽。

此外，有關政府機構可能會持續發佈及頒佈新法規及法律，以鼓勵有關市場健康及有序發展。

如果該等MCN或KOL未能遵守相關法律、法規、規則及政策，可能會對我們及我們的品牌客戶的聲譽造成負面影響，繼而可能對我們及我們的品牌客戶造成損失。

我們無法保證該等第三方MCN或KOL在任何時候均會妥當行事或遵守相關法律、法規、規則及政策。

如果他們未能如此行事，我們及我們的品牌客戶的聲譽及品牌形象或會受損，且我們的業務運營及財務狀況可能會受到重大不利影響。

倘定價機制發生任何變化，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們營銷服務業務的定價機制可能隨著我們品牌客戶的議價能力增強或我們服務範圍縮減而發生變化，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

此外，就我們的自動販賣機而言，倘我們的商品供應商調整的商品定價條款對我們不利，如提高其售予我們的商品價格，或不允許我們根據實際情況靈活調整及確定商品價格，該等商品的銷量及自動販賣機收入可能會減少，這將對我們的業務、財務狀況及經營業績產生負面影響。

然而，不能保證我們能成功地維持或優化我們目前的定價機制，若我們未能做到這一點，我們的財務業績可能會受到不利影響。

風險因素–59–我們所處行業變化迅速，企業面臨諸多風險和不確定性因素。

我們經營所在的快消品戶外營銷市場變化迅速，使我們難以預測我們未來的經營業績。

因此，我們的業務表現面臨與以下相關的風險及不確定性因素，包括：我們能否鞏固和加強我們在中國快消品戶外營銷市場的市場地位；我們能否開發和推出能夠吸引品牌客戶的具備吸引力且受歡迎的營銷服務；我們能否留住現有品牌客戶及吸引新品牌客戶；我們能否升級我們的技術，以支持我們擴充營銷服務種類；我們能否進一步深化我們的市場滲透；我們能否應對激烈的市場競爭；我們能否應對不斷變化的消費者偏好、市場趨勢或行業變化；我們能否應對監管環境的變化並管理相關的法律風險；我們能否保持對成本和費用的有效控制並實現高效運營；及我們能否吸引、留存和激勵合格人員。

若我們未能成功地應對這些風險及不確定性因素，則我們的業務可能會受到重大不利影響。

倘我們無法創新並及時有效地適應及應對快速變化的技術、品牌客戶的偏好及新的營銷趨勢，我們的業務可能會變得缺乏競爭力或過時。

我們未來的成功將取決於我們是否有能力持續創新、加強及擴大我們的營銷服務業務，以滿足不斷變化的營銷需求，並應對技術進步和營銷新趨勢。

然而，我們可能無法及時或以具有成本效益的方式或根本無法識別及應對這些新趨勢。

風險因素–60–例如，近年來，移動應用程序和微信小程序在中國迅速普及，目前兩者均作為我們的內容分發和線上營銷渠道。

然而，倘日後這些移動應用程序或微信小程序的受歡迎程度下降，或者有其他推廣方式（例如直播）興起，可能會降低我們的品牌客戶維持或增加其在這些創新性較弱的營銷渠道上的營銷支出的意願，這可能會降低市場對我們服務的需求。

此外，數據分析方面的技術進步及新的營銷模式可能會降低我們當前的營銷服務對品牌客戶的吸引力。

倘我們未能抓住AI、計算機視覺和數據分析等新興領域的技術發展機會，我們落實增長戰略和將服務升級到品牌客戶滿意水平的能力將受到影響。

此外，移動設備製造商頻繁地推出新設備，且可能不時推出新操作系統或修改現有操作系統。

因此，我們需要繼續創新，並及時有效地適應和應對迅速變化的技術和營銷新趨勢。

此外，我們設計、開發及委聘第三方製造商生產定制自動販賣機，以迎合品牌客戶不斷變化的偏好，這需要投入大量的資源進行研發。

我們可能無法發展出設計或開發我們的自動販賣機所需的技術、從第三方獲得該等技術的許可或保持研發競爭力。

即使我們能夠開發並向市場推出新的自動販賣機，亦可能無法滿足消費者的需求及獲得市場認可，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

若我們未能預測消費者的偏好，或未能應品牌客戶不斷變化的需求調整我們的技術的功能、性能、可靠性、設計和安全性，則我們的業務可能會受到不利影響。

我們所處的市場競爭環境變化和創新層出不窮，並預計將繼續快速更替。

我們能否成功取決於我們能否識別和預測我們品牌客戶的需求及市場趨勢，並相應地提供和升級我們的服務。

因此，我們必須緊跟新出現的消費者偏好，預測能夠吸引現有和潛在消費者的趨勢，並改進我們技術的功能、性能、可靠性、設計和安全性。

此外，我們還必須根據不斷捕捉、分析和感知的消費者偏好，及時調整自動販賣機各點位的商品組合。

若我們不能做到這一點，我們服務的表現可能會受到損害或可能無法滿足我們品牌客戶的期望，在此情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在改進和增強我們的技術的功能、性能、可靠性、設計和安全性時，我們可能會遇到軟件開發方面的困難，這可能會延遲或阻礙新功能和增強功能的開發、推出或落風險因素–61–實。

軟件開發需要大量時間，因為更新、編碼和測試新功能和升級功能並將它們整合到我們的技術中，可能需要我們研發團隊的開發人員花費數月時間，此外，我們設計團隊也需要花費大量時間和資源將各種設計增強功能（如定制顏色、字體、內容和其他功能）整合到我們的移動應用程序和小程序中。

對我們技術的持續改進和增強需要大量投資，我們可能沒有資源進行相關投資。

而即使我們成功地進行了相關投資，由此實現的改進和增強也可能無法使我們收回或及時收回投資，而且我們可能無法實現預期的回報。

此外，我們在進行相關技術維護或改進時，必須確保遵守不斷變化的數據和隱私保護相關的監管和法律規定，若違反相關規定，可能會使我們面臨處罰或責任。

對我們技術的功能、性能、可靠性、設計和安全性的改進和增強昂貴且複雜，如果我們不能因應品牌客戶不斷變化的需求，以及時且經濟的方式進行相關改進和增強，則我們的業務、經營業績及財務狀況將會受到不利影響。

我們可能無法開發迎合品牌客戶偏好的定制自動販賣機。

快消品戶外營銷市場不斷變化。

我們設計、開發及委聘第三方製造商生產定制自動販賣機，以迎合品牌客戶不斷變化的偏好，這需要大量的資源投入進行研發。

我們可能無法發展出設計或開發我們的自動販賣機所需的技術、從第三方獲得該等技術的許可或保持研發競爭力。

因此，我們無法保證我們將能夠或能夠及時設計或開發我們的自動販賣機。

即使我們能夠開發並向市場推出新的自動販賣機，亦可能無法滿足消費者的需求及獲得市場認可，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務產生、處理和存儲若干數據，如果這些數據的存儲、使用或披露不當，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的業務產生、處理和存儲若干個人、交易和行為數據。

我們面臨著處理和保護該等數據所固有的風險。

特別是，我們面臨著與業務運營中的交易和其他活動所產生的數據相關的挑戰，包括：保護我們系統中和託管在我們系統上的數據，包括防止外部對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為或不當使用；解決數據隱私、安全等方面的問題；及風險因素–62–遵守與收集、使用、披露或保護個人信息相關的適用法律、規則和規定。

防止信息安全漏洞，或減少信息安全漏洞所引發的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務，可能需要大量資金和其他資源。

由於黑客和從事網絡犯罪活動的其他人使用的方法越來越成熟且不斷變化，所需資源可能會隨著時間增加。

如果我們未能或被視為未能防止信息安全漏洞或遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或者有任何安全性受損導致未經授權發佈或轉移個人身份信息或其他消費數據，可能會導致我們品牌客戶對我們失去信任，並可能使我們面臨法律索賠。

如果公眾認為線上交易或消費者信息隱私變得越來越不安全或容易受到攻擊，則快消品戶外營銷市場的整體增長可能會受到抑制。

全國人民代表大會常務委員會（「全國人大常委會」）、中華人民共和國工業和信息化部（「工信部」）和中國國家互聯網信息辦公室（「國家網信辦」）等中國監管部門，越來越重視對數據安全和數據保護領域的監管。

例如，全國人大常委會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，加強了對網絡安全的管理。

於2021年6月10日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行，對從事數據處理活動的組織及個人的數據安全責任作出了規定。

於2021年8月20日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，其重申個人信息處理者可處理個人信息的情形及對有關情形的要求。

於2021年12月28日，國家網信辦及12個其他相關國家政府部門頒佈了經修訂《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。

詳情請參閱本節「－由於我們的業務須遵守不斷發展的有關網絡安全、隱私及數據保護的法律、法規及政府政策，實際或指稱未能遵守適用法律、法規及政府政策可能使我們的聲譽受損，阻止現有及潛在客戶或終端用戶使用我們的營銷服務，並使我們面臨重大法律、財務及經營後果」。

截至最後實際可行日期，(i)我們未曾因網絡安全、數據安全及個人信息保護問題而受到任何相關主管部門的任何重大行政處罰、強制整改或其他制裁；(ii)我們未曾發生任何與網絡安全、數據安全或個人信息安全相關的重大事件；(iii)我們未曾因違反《網絡安全法》《數據安全法》《個人信息保護法》《網絡安全審查辦法》和《數據出境安全評估辦法》等數據風險因素–63–保護法律法規而侵犯任何第三方的權利，也並未發生任何重大糾紛、衝突或索賠；(iv)我們已在我們的線上平台上公佈個人信息處理規則，並獲得了用戶對處理其個人信息的同意；(v)我們已就網絡安全、數據安全及個人信息保護建立相關部門並制定相關內部控制管理政策，以遵守相關法律法規的要求，並提高數據安全管理能力。

鑒於以上所述，我們的董事及中國法律顧問認為，截至最後實際可行日期，在數據收集、處理、傳輸和存儲方面，我們已在所有重要方面遵守了包括《網絡安全法》《數據安全法》《個人信息保護法》《網絡安全審查辦法》《數據出境安全評估辦法》和《個人信息出境標準合同辦法》在內的相關中國法律法規。

由於與網絡安全、數據安全和個人信息保護相關的中國法律法規仍在發展中，無法排除未來新的相關法律法規會對我們提出更多合規要求的可能性。

我們將繼續關注與網絡安全、數據安全和個人信息保護相關的法律、法規和監管發展，將持續評估相關法律、法規和監管發展對我們的業務發展的影響，並積極採取相關措施以遵守相關中國法律法規。

我們預計上述領域將受到監管部門較多的關注和重視，並將在未來受到公眾更多監督和關注。

這種更多的關注、監督和執行（包括更頻繁的檢查），可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的數據安全和保護方面的風險和挑戰。

如果我們無法管理這些風險，我們的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們未能維持有效的質量控制機制和食品安全監測系統，我們可能因此面臨產品責任索賠，而我們的聲譽、業績和財務狀況可能會受到不利影響。

在提供營銷服務時，我們面臨著與食品安全問題和缺陷產品相關的風險，其中包括代表我們的品牌客戶推廣商品。

根據我們的營銷服務合約條款，我們要求品牌客戶提供貨架期內的商品，並附有質量證書。

然而，若干商品仍有可能存在缺陷，且我們可能無法及時發現或檢測該等問題。

雖然產品質量問題通常屬於我們品牌客戶（作為製造商）或其代理商的責任範圍，但倘若在我們的處理過程（如倉儲、轉運、上架或銷售）中出現任何問題，我們須承擔責任。

此外，我們亦利用自動販賣機網絡的消費者覆蓋及戰略位置，通過運營商品銷售業務，為消費者提供飲料、食品、日用品及化妝風險因素–64–品等快消品。

因此，我們的業務運營面臨與質量控制及食品安全相關的風險。

確保產品質量及保持食品安全標準是我們運營的關鍵方面。

有關我們質量控制系統的更多詳情，請參閱本招股章程「業務－質量控制」。

我們不能保證我們的質量控制機制和食品安全監測系統會持續有效，也不能保證我們能夠發現我們所提供貨品中的所有安全問題或缺陷。

我們可能會面臨投訴、食品安全事件甚至產品責任索賠。

如果消費我們提供的商品導致我們消費者受到任何損害，我們可能會面臨產品責任索賠並須支付賠償金並彌補消費者的損失。

如果發生任何相關索賠，我們可能會遭受財務損失，我們管理層的注意力和資源可能會因此分散，我們的聲譽可能會受到損害，我們的增長和盈利能力可能會受到阻礙，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨與第三方線上支付渠道或平台相關的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

就消費者付款而言，我們依賴第三方線上支付渠道或平台。

於往績記錄期間，於2021年、2022年及2023年，我們向相關第三方線上支付渠道或平台支付的費用分別為人民幣0.7百萬元、人民幣0.7百萬元、人民幣1.0百萬元。

如果這些第三方線上支付渠道或平台履約不充分，或者終止與我們的合作關係，則我們自動販賣機及線上渠道收款的能力可能會受到不利影響，這將直接影響我們的業務表現。

如果這些第三方線上支付渠道或平台未來出現任何中斷或延遲，我們可能無法找到合適的替代方案，我們的業務也可能受到損害。

此外，支付服務的適用法律和法規較為複雜，不斷變化，並且在不同司法管轄區之間有很大差異。

如果我們或相關第三方線上支付渠道或平台實際上或被指控未能遵守適用的規則及規定，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的品牌和品牌名對我們的成功至關重要。

如果我們未能有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。

我們認為，維護、推廣和提升我們的趣致品牌和品牌名對於擴展我們的業務至關重要。

能否維護和提升我們的品牌和品牌名在很大程度上取決於我們能否持續提供高質量且精心設計的營銷服務，而我們無法向閣下保證我們能夠成功實現這一目標。

風險因素–65–我們的技術出現錯誤、缺陷、中斷或其他運行問題可能會損害我們的聲譽和品牌。

此外，品牌客戶可能會對我們現有或新推出的營銷服務接受度不高。

此外，如果我們的品牌客戶在使用我們的服務時有負面體驗，並且如果相關投訴未得到成功處理，則可能會影響我們在行業內的品牌和聲譽。

此外，由於我們在業務營運中產生、處理及存儲若干數據，任何對相關數據的實際或被認為的濫用或不當披露都可能導致負面的宣傳，甚至使我們面臨法律訴訟。

我們認為隨著我們所處市場的競爭加劇，品牌知名度的重要性將提高。

除了我們以有競爭力的價格提供高質量且精心設計的營銷服務的能力之外，我們的品牌能否成功推廣還取決於我們市場營銷工作的有效性。

我們通過各種方式推廣我們的服務，包括在搜索引擎和社交網絡網站上發帖，通過我們的直銷團隊，以及多種免費流量來源，包括客戶推薦和口碑。

我們為推廣我們的品牌所做的努力涉及巨大的成本和支出，我們未來計劃增加相關成本和支出。

然而，我們無法保證，我們的市場營銷支出將會帶來客戶數量增加或收入增加，即使如此，收入增加可能也不足以抵銷我們在建立和維護我們的聲譽和品牌名方面所產生的支出。

我們依賴某些關鍵運營指標來評估我們業務表現，如果相關指標被認為不準確，則我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴某些關鍵運營指標，如註冊用戶數目、月活躍用戶及AAU，來評估我們業務表現。

我們的運營指標可能因採用的方法和假設上的差異，而與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱指標不同。

如果這些指標被投資者認為不準確，或者投資者進行投資決策時，依據我們披露的運營指標但卻採用其自己的方法和假設或第三方或其他公司發佈或使用的方法和假設，則我們的聲譽可能會受到損害，進而可能會對我們的業務產生不利影響，我們也可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們面臨與我們員工、供應商、品牌客戶和其他業務合作夥伴及其僱員以及其他相關人員的不合規、不當行為或非法活動相關的風險。

我們的表現和商譽可能會因我們各經營層級的僱員的不當行為而受到重大不利影響。

我們甚至可能會面臨第三方索賠和監管行動。

不能保證我們的內部控制程序和獎懲制度是充分、有效的，也不能保證我們的僱員不會參與可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的不當行為或非法活動。

風險因素–66–我們還可能受到第三方（如我們供應商和品牌客戶）不當行為的影響。

由於這些第三方並非我們所能控制，我們不能保證我們能夠防止或發現其所有的不當行為。

若發生任何針對我們或損害我們利益的不當行為（可能包括過去未被發現或未來發生的行為），我們可能會因此遭受財務損失、聲譽損害，且我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，如果我們的供應商或品牌客戶遭受聲譽損害，也可能導致我們的品牌名受到損害並使我們面臨負面宣傳，如果發生這種情況，我們的經營業績將受到不利影響。

如果我們未能有效地管理我們的倉庫容量和利用率，則我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

於往績記錄期間，我們使用的倉庫包含自己租賃的倉庫和一名第三方運營的一間倉庫，用於存儲我們的快消品及商品。

這些設施的管理工作較為複雜，我們能否成功管理倉庫容量和利用率對我們的盈利能力十分重要。

此外，我們對第三方運營的倉庫沒有直接控制權，因此我們可能無法有效管理或利用這些倉庫。

如果我們的倉庫設施利用率不足，我們的成本佔收入的百分比將會上升，我們的運營效率將會降低，而如果我們的倉庫容量不足，則我們的業務運營可能會受到干擾，進而導致客戶不滿。

不能保證我們能夠成功地管理我們的倉庫設施，也不能保證若未能對我們的倉庫容量和利用率進行有效管理，不會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方配送服務提供商進行商品配送。

於往績記錄期間，我們委託第三方配送服務提供商負責將商品從倉庫配送至自動販賣機。

我們未來可能會繼續和相關第三方配送服務提供商進行合作。

如果這些第三方的配送服務出現任何重大中斷或無法履行，可能會阻礙商品的及時或成功送達。

這些中斷可能是由於我們或相關第三方配送服務提供商無法控制的不可預見事件所致，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或火災事故。

如果貨品沒有按時送達或送達時受損，我們的消費者和品牌客戶對我們服務的信心可能會下降。

我們可能會因此失去我們的品牌客戶或未來無法向我們的品牌客戶增加銷售，我們的財務狀況和聲譽可能會受到損害。

如果我們無法提供優質客戶服務，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們依賴客服人員為我們個人客戶提供協助。

如果我們的客服人員無法滿足我們個人客戶的需求，我們對相關產品的營銷工作可能無法達到預期效果，這可能會導致我們的品牌名和我們品牌客戶的品牌名受損。

因此，如果我們無法提供令人滿意的客風險因素–67–戶服務，可能會導致我們失去潛在或現有品牌客戶，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的業務產生、處理及存儲若干數據，相關數據的不當使用或披露可能會損害我們的聲譽以及對我們的業務和前景產生重大不利影響。

詳情請參閱本節「－我們的業務產生、處理和存儲若干數據，如果這些數據的存儲、使用或披露不當，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生重大不利影響」。

我們的每用戶獲取成本可能會持續增加及我們的用戶流失率未來可能會上升。

於往績記錄期間，我們持續透過提供優惠券及推出更具吸引力的折扣產品等多種促銷策略，獲取新用戶並激勵現有付費用戶在我們的平台上複購。

因此，同期每用戶獲取成本亦相應增加，由2021年的每用戶約人民幣9元增加至2022年的每用戶約人民幣11元，並進一步增加至2023年的每用戶約人民幣21元。

由於我們計劃繼續擴大用戶群並繼續增強我們的會員體系，未來我們的每用戶獲取成本可能會繼續增加。

另一方面，於往績記錄期間，我們的用戶流失率持續上升，由2021年的58.5%升至2022年的63.4%及2023年的64.7%。

我們的用戶流失率主要受多種因素影響，包括(i)作為一家戶外營銷服務提供商，我們根據我們承接的營銷項目選擇部分快消品。

該等產品具有針對特定消費群體量身定制的設計及特色。

因此，我們產品組合的不斷變化及調整可能會影響用戶流失率；及(ii)我們的大量自動販賣機被放置在辦公樓及長租公寓。

該等地點的居民和員工數量的波動亦會影響流失率。

此外，於2022年及2023年初，我們對自動販賣機佈局進行了戰略性調整，將自動販賣機遷至行人流量較高的新點位，並將主要在二線及以下城市表現不佳的自動販賣機遷至一線城市。

有關搬遷亦導致2022年及2023年的用戶流失率增加。

由於種種因素（如不同營銷項目的潛在目標消費者變動以及我們部署的自動販賣機所在的辦公樓及長租公寓內的居民及員工人數的波動），我們的用戶流失率日後可能會繼續上升。

風險因素–68–於管理我們的短視頻平台流量獲取服務時，我們通常向短視頻平台流量供應商預付款項。

此類預付款項通常不予退還。

於往績記錄期間，根據行業慣例並為獲得短視頻平台流量供應商的折扣，我們通常從此類供應商獲取流量，並根據對短視頻平台流量獲取服務的預期需求預付款項，即使品牌客戶尚未向我們訂購此類服務。

該等預付款項在我們的會計處理中記為預付款項。

當品牌客戶後續向我們訂購此類服務時，彼等通常會預付短視頻平台流量獲取服務的費用。

在收到款項後，我們優先使用我們預付予短視頻流量供應商的餘額。

然而，根據我們與短視頻平台流量供應商的協議約定，我們向其支付的預付款項通常不予退還。

因此，倘我們的預期需求超過我們品牌客戶對短視頻平台流量獲取服務的實際需求，我們可能無法收回該等預付款項。

此外，預計未來對我們的短視頻平台流量獲取服務的需求將增加，我們預計我們對該服務的預付款項將相應增加。

我們無法向　閣下保證，日後我們將能夠悉數收回該等預付款項。

我們的自動販賣機的營運可能會受到潛在電力短缺或斷電的影響，或會導致自動販賣機內的食品及飲料變質。

我們的自動販賣機營運可能會受到潛在電力短缺或斷電的影響，這可能會中斷其功能。

倘發生電力短缺或斷電，自動販賣機內的製冷系統將停止運行，或會導致儲存在其中的易腐食品及飲料變質。

然而，我們無法向　閣下保證電力短缺或斷電不會影響我們自動販賣機的營運。

尤其是，由於需要補充及處置已變質的存貨，有關電力短缺或斷電可能造成損失。

此外，我們無法保證始終能夠迅速解決電力短缺或斷電問題。

自動販賣機長時間停機可能會導致消費者的不滿。

風險因素–69–與各類政府規定相關的風險我們的業務運營需要一些批准、執照和許可，如果未能獲得或續期相關批准、執照和許可，我們的業務運營可能會受到重大不利影響。

根據中國法律的規定，我們在中國提供營銷服務，必須取得一些批准、執照和許可，包括食品經營許可證及╱或僅銷售預包裝食品備案。

我們的業務受到中國相關政府部門的監督和監管，包括但不限於中華人民共和國商務部以及國家市場監督管理總局（「國家市場監管總局」），相關部門制定和執行的法規涵蓋我們業務運營多個方面，包括許可業務活動範圍、營業執照和許可以及外商投資限制。

同時，我們品牌客戶自行或通過我們營銷服務銷售產品，也需要持有許可證並符合監管要求。

此外，根據中國法律，我們使用的倉庫和自動販賣機也需要通過監管部門的合規檢查。

另外，不同地區實施自動販賣機標準可能不同，這增加了我們違規的風險。

取得相關登記、批准、執照和許可的前提是需要符合適用法律法規的規定。

多數執照都要接受相關部門的審查或核實，其中部分僅有固定的有效期，需要續期和認證。

此外，我們所需遵守的法律規定及其解釋不斷發展，我們未來可能須遵守當前並未規定的執照和許可要求或須持有當前並不具備的執照和許可。

遵守政府規定可能需要大量支出，任何不合規都可能使我們承擔責任。

如果發生任何不合規情況，我們可能需要產生大量支出並分散管理層大量時間來解決存在的任何缺陷。

我們還可能因不符合政府規定而面臨負面宣傳，這會對我們的品牌產生不利影響。

我們可能會在取得、到期重續及╱或轉換或及時取得、到期重續及╱或轉換我們現有業務運營所需的所有批准、執照和許可方面遭遇困難或失敗。

如果我們無法取得、維持和續期我們業務運營所需的所有執照，我們計劃開展的新業務運營及╱或擴張可能會延遲，我們正在進行的業務可能會中斷。

我們還可能會面臨罰款和處罰。

風險因素–70–我們可能會因虛假、欺騙、誤導或其他非法的營銷內容而遭受政府行動和民事索賠，並可能在進行相關辯護時耗費大量資源。

根據《中華人民共和國廣告法》（「廣告法」），廣告經營者或發佈者在明知或應知廣告屬虛假、欺騙、誤導或其他非法的情況下，仍為廣告提供廣告設計、製作、代理或發佈服務的，中國主管部門可以沒收其從提供相關服務中獲得的廣告費用，處以罰款，責令其停止發佈相關虛假、欺騙、誤導或其他非法的廣告或者改正該廣告，情節嚴重的，暫停或吊銷其營業執照。

具體而言，廣告主、廣告經營者或發佈者若違反法律及法規發佈廣告須承擔相關法律責任，包括但不限於：(i)發佈法律及法規禁止的廣告內容或主題；(ii)發佈未經主管部門審查的若干商品（如醫療器械）的廣告；(iii)以介紹健康、養生知識等形式變相發佈醫療、藥品、醫療器械、保健食品廣告；或(iv)利用廣告推銷禁止生產、銷售的產品或者提供的服務，或者禁止發佈廣告的商品或者服務。

根據廣告法，「廣告主」包括為推銷商品或者服務，自行或者委託他人設計、製作、發佈廣告的自然人、法人或者其他組織；「廣告經營者」指為廣告主的廣告活動提供廣告設計、製作、代理服務的自然人、法人或者其他組織，而「廣告發佈者」指為廣告主或廣告主委託的廣告代理商發佈廣告的任何個人、法人或其他組織。

由於我們在業務過程中與MCN合作，聘請KOL推廣我們的平台，因此在這種情況下我們被視為「廣告主」。

由於我們的服務涉及向品牌客戶提供設計服務以及數字內容展示及自動販賣機外殼設計，我們被視為廣告法下的「廣告經營者」及「廣告發佈者」。

根據廣告法，廣告不得含有虛假或者引人誤解的內容，不得欺騙、誤導消費者。

廣告經營者、廣告發佈者依據法律、行政法規查驗有關證明文件，核對廣告內容，對內容不符或證明文件不全的廣告，廣告經營者不得提供設計、製作、代理服務，廣告發佈者不得發佈。

此外，發佈醫療、藥品、醫療器械、農藥、獸藥和保健食品廣告，以及法律、行政法規規定應當進行審查的其他廣告，應當在發佈前由有關部門對廣告內容進行審查；未經審查，不得發佈。

根據我們獲得的無違反法律及法規的證明文件及我們的中國法律顧問的意見，於往績記錄期間，我們並無因發佈不當、違法或冒犯性廣告內容而受到相關主管部門的處罰或消費者提出的索賠。

就我們的董事所深知，於往績記錄期間及風險因素–71–直至最後實際可行日期，我們並無發佈不當、違法或冒犯性廣告內容。

經我們的董事及中國法律顧問確認，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們在所有重大方面一直遵守與線上營銷有關的所有相關中國法律法規。

然而，日後我們不能確保我們投放的每一則廣告都符合與廣告活動相關的所有中國法律法規，也不能確保我們品牌客戶提供的支持文件為真實或完整，也不能確保我們能夠及時發現和糾正所有不合規行為。

此外，由於我們提供服務的信息性質和內容，我們可能會因欺詐、誹謗、破壞、過失、版權或商標侵權或其他違法行為，而面臨民事訴訟或行政處罰。

如果我們因提供代理服務的虛假、欺騙、誤導或其他非法的營銷內容而遭受行政處罰或民事索賠，我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

網絡業務的監管或立法（包括隱私和數據保護制度）發展迅速，其可能會產生相關成本。

中國政府已制定或正在考慮制定與網絡業務相關的法律，涉及電商及網絡交易以及移動App運營等多個方面，日後該等法律及法規或會增加。

該等法律及法規可能使我們承擔相關成本或要求我們根據監管發展更新我們的業務實踐。

全國人大常委會於2018年8月31日頒佈了《中華人民共和國電子商務法》（「《電子商務法》」）並於2019年1月1日施行。

根據《電子商務法》，我們被視為電子商務經營者。

根據《電子商務法》，電子商務經營者應當在其首頁明顯位置，持續公示營業執照信息、與其經營業務有關的行政許可信息，或者上述信息的鏈接標識。

此外，電子商務經營者應當全面、真實、準確、及時地披露商品或者服務信息，並保障消費者的知情權和自主選擇權。

另外，電子商務經營者不得以虛構交易、編造用戶評價等方式進行虛假或誤導性商業宣傳，欺騙或誤導消費者。

國家市場監管總局於2021年3月15日頒佈了《網絡交易監督管理辦法》並於2021年5月1日施行，據此，從事網絡交易的經營者，應當提前辦理必要登記，網絡交易經營者銷售的商品或者提供的服務應當符合保障人身、財產安全的要求和環境保護要求，不得銷售或者提供法律、行政法規禁止交易、損害國家利益和社會公共利益、違背公序良俗的商品或者服務。

風險因素–72–除上述有關電子商務及網絡交易的法律法規外，我們的業務運營亦可能受有關移動互聯網應用程序運營的法律法規影響。

根據國家網信辦於2016年6月28日頒佈並於2016年8月1日施行的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》，移動互聯網應用程序提供者應當按照後台強制實名認證的原則，對用戶進行基於移動電話號碼等方式的真實身份信息認證，未經用戶同意，不得開啟收集用戶地理位置信息、讀取用戶通訊錄、啟用用戶移動智能設備的攝像頭、錄音等功能，不得開啟與服務無關的功能，不得捆綁安裝無關應用程序。

於2022年6月14日，國家網信辦修訂了上述《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》，並於2022年8月1日施行，進一步強調移動互聯網應用程序提供者不得以任何理由強制要求用戶同意個人信息處理行為，不得因用戶不同意提供非必要個人信息，而拒絕用戶使用其基本功能服務。

此外，根據國家網信辦、工信部、公安部及國家市場監管總局於2019年1月23日頒佈並施行的《關於開展App違法違規收集使用個人信息專項治理的公告》，規定(i)移動應用程序運營者不得收集與所提供服務無關的個人信息；(ii)收集個人信息時要以通俗易懂、簡單明了的方式展示個人信息收集使用規則，並經用戶自主選擇同意；(iii)不得以默認、捆綁、將同意作為提供服務的條件等手段變相強迫用戶授權。

違反該等規則的移動應用程序運營者可能被責令限期整改；公開曝光；甚至被責令停業整頓、吊銷相關業務許可證或者吊銷營業執照。

根據工信部於2020年7月22日頒佈並施行的《關於開展縱深推進App侵害用戶權益專項整治行動的通知》，移動應用程序服務提供者不得：(i)未經用戶同意收集或使用個人信息、收集或使用超出提供服務的必要範圍個人信息，及強迫用戶接收廣告；(ii)強制及頻繁要求用戶同意，或頻繁啟動第三方應用程序；及(iii)欺騙及誤導用戶下載應用程序或提供個人信息。

我們致力於遵守與網絡業務運營相關的所有適用法律法規，包括但不限於《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》。

有關我們遵守《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》的措施，請參閱本招股章程「業務－風險管理及內部控制－合規風險管理」。

然而，中國法律法規不斷發展，因此我們為遵守該等法律、法規和行業標準採取的措施未必始終有效。

如果我們未能遵守適用法律或未能向終端用戶進行充分的通知及╱風險因素–73–或獲得其同意，我們可能會面臨訴訟或行政處罰。

任何與該等方面相關的法律訴訟或關切均可能損害我們的聲譽，迫使我們在這些訴訟辯護中花費大量資金，分散我們的管理層注意力，增加我們的經營成本並影響我們服務的使用，從而可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

在業務運營中使用算法推薦技術的監管或立法發展正在快速演變，且可能產生相關成本。

於往績記錄期間，我們在業務運營中使用算法推薦技術，包括生成合成、個性化推送以及檢索過濾。

我們被視為具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供商，因此應遵守相關法律法規，包括但不限於《互聯網信息服務算法推薦管理規定》（「算法推薦規定」）、《互聯網信息服務深度合成管理規定》及《生成式人工智能服務管理暫行辦法》。

有關詳情，請參閱本招股章程「監管概覽－與網絡安全、數據安全及個人信息保護有關的法規－與網絡安全、數據安全有關的法規」。

截至最後實際可行日期，我們已根據算法推薦規定完成安全性評估，並於2024年2月5日前通過互聯網信息服務算法備案系統提交算法備案材料。

根據《境內互聯網信息服務算法備案清單（2023年12月）》，我們的檢索過濾類算法推薦技術已通過備案審查。

截至最後實際可行日期，根據《境內互聯網信息服務算法備案清單（2024年4月）》，我們的個性化推送類算法推薦技術已通過備案審核。

此外，我們已(i)制定內部管控政策，如《算法安全及算法機制機理審核制度》《科技倫理審查制度》《用戶註冊和信息發佈審核制度》《信息安全管理制度》《個人信息保護管理制度》《反電信網絡詐騙制度》《安全評估監測制度》及《安全事件應急處置制度》，(ii)以適當的方式告知我們的用戶算法推薦服務的基本原理、目的及主要運作機制，及(iii)為用戶提供便捷關閉算法推薦服務及刪除用於算法推薦服務的針對其個人特徵的用戶標籤的功能。

風險因素–74–由於(i)於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們沒有因與業務運營中使用算法推薦技術相關的法律法規而受到任何有關主管部門的罰款、行政處罰、強制整改或其他調查或懲處，也沒有收到任何詢問、通知或警告；(ii)我們已實施有效的政策、程序和措施，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止未經授權的數據訪問或使用；及(iii)我們將持續密切關注算法推薦技術的立法和監管發展，與相關政府部門保持持續溝通，並及時實施所有必要措施，以確保持續遵守相關法律法規。

基於以上所述，董事認為，經我們的中國法律顧問確認，直至最後實際可行日期，我們已在所有重要方面遵守與算法推薦技術相關的法律法規。

然而，中國法律法規不斷發展，因此，我們採取的符合該等法律、法規及行業標準的措施未必一直有效。

若我們未能遵守適用法律或向終端用戶發出足夠的通知及╱或徵得終端用戶的同意，我們可能面臨訴訟或行政處罰。

任何與該等方面相關的法律訴訟或關切均可能損害我們的聲譽，迫使我們在這些訴訟辯護中花費大量資金，分散我們的管理層注意力，增加我們的經營成本並影響我們服務的使用，從而可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

由於我們的業務須遵守不斷發展的有關網絡安全、隱私及數據保護的法律、法規及政府政策，實際或指稱未能遵守適用法律、法規及政府政策可能使我們的聲譽受損，阻止現有及潛在客戶或終端用戶使用我們的營銷服務，並使我們面臨重大法律、財務及經營後果。

近年來，隱私及數據保護已成為全球政府部門日益關注的監管重點。

具體而言，過去數年，中國政府已頒佈一系列有關隱私及數據保護的法律、法規及政府政策，而我們的業務可能須遵守該等法律、法規及政府政策。

例如，於2021年6月10日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。

《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據處理活動的組織及個人的數據安全責任，引入了根據數據在經濟社會發展中的重要程度，以及一旦遭到篡改、破壞、洩露或者非法獲取、非法利用，對國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益造成的危害程度建立的數據分類分級保護制度，規定了對可能影響國家安全的數據處理活動風險因素–75–實施國家安全審查程序，對若干數據及資料實施出口管制。

於2021年8月20日，全國人大常委會頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行，其重申個人信息處理者可處理個人信息的情形及對有關情形的要求。

《中華人民共和國個人信息保護法》明確了其適用範圍、個人信息及敏感個人信息的定義、個人信息處理的法律依據以及告知及同意的基本要求。

由於對隱私及數據保護的監管規定相對較新，其可能會繼續發展，故我們無法向閣下保證我們的隱私及數據保護措施根據適用法律法規已經且將一直被視為充足。

此外，我們的隱私及數據保護措施的有效性也會受到系統故障、中斷、不足、安全漏洞或網絡攻擊的影響。

倘我們未能或被視為未能遵守有關隱私及數據保護的適用法律法規，可能導致政府調查、詢問、執法行動及起訴、民事索賠及訴訟、罰款及處罰、負面報道或損失潛在業務，這可能使我們的聲譽受損，阻止現有及潛在客戶或終端用戶使用我們的營銷服務，並使我們面臨重大法律、財務及經營後果。

即使我們盡力遵守上述網絡安全法規，有關政府部門頒佈的實施細則未來也可能繼續發展，我們可能無法一直遵守有關法規。

然而，未能及時或根本無法遵守網絡安全規定可能導致聲譽受損，並使我們面臨政府執法行動及調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營以及吊銷相關經營許可或牌照等處罰，這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們預計，有關網絡安全、隱私及數據保護的新法律、規則、法規及行業準則可能會繼續出台。

因此，我們可能須升級或調整我們的業務運營，以確保持續合規。

然而，相關監管規定及準則的演變可能會使我們的合規成本增加，延遲或減少對我們營銷服務的需求，並影響我們的運營方式，其中任何一種均可能損害我們的業務、財務狀況及經營業績。

風險因素–76–我們的上市可能會受到《網絡安全審查辦法》或《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》的阻礙，我們的業務運營可能會受到《網絡安全審查辦法》或《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》的不利影響。

於2021年12月28日，國家網信辦與其他12個政府部門聯合頒佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效。

《網絡安全審查辦法》第7條規定，掌握超過100萬用戶個人信息的網絡平台運營者赴國外上市，須進行網絡安全審查。

但《網絡安全審查辦法》沒有對「網絡平台運營者」和「國外上市」進行進一步說明或解釋，也沒有規定擬在香港上市的網絡平台運營者須接受網絡安全審查。

鑒於(i)《網絡安全審查辦法》使用的表述是「國外上市」而不是「境外上市」，以及(ii)根據《中華人民共和國出境入境管理法》，香港不是中國境外的國家或地區，只要未來沒有具體的解釋將香港納入「國外」的範圍，我們的中國法律顧問認為，上市不太可能被視為「國外上市」，因此我們沒有義務根據《網絡安全審查辦法》第7條主動就我們的上市申請申報網絡安全審查。

另外，於2023年4月19日，我們的中國法律顧問與中國網絡安全審查技術與認證中心（「CCRC」）進行了實名電話諮詢，CCRC是由國家網信辦委派設立網絡安全審查諮詢熱線、專門承擔網絡安全審查相關工作的政府主管部門，在網絡安全審查辦公室的指導下受理申請材料並進行正式審查。

CCRC確認《網絡安全審查辦法》中規定的術語「赴國外上市」不包括在香港上市，擬在香港上市不會引發網絡安全審查。

此外，根據《網絡安全審查辦法》第2條，關鍵信息基礎設施運營者採購網絡產品和服務，網絡平台運營者開展數據處理活動，影響或者可能影響國家安全的，應當進行網絡安全審查。

《網絡安全審查辦法》進一步闡述了在評估相關對象或情況的國家安全風險時需要考慮的因素，更多詳情請參閱「監管概覽－與網絡安全、數據安全及個人信息保護有關的法規－與網絡安全、數據安全有關的法規」。

鑒於(i)我們沒有在中國境外開展業務，也並未在日常業務過程中向中國境外提供任何個人信息；(ii)截至最後實際可行日期，我們沒有被任何政府部門確定或認定為「關鍵信息基礎設施運營者」，且我們認為我們沒有開展任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動；及(iii)截至最後實際可行日期，我們未曾牽涉進國家網信辦進行的任何網絡安全審查調查，也未曾收到任何相關詢問、通知、警告或懲處，我們的董事認為（我們的中國法律顧問風險因素–77–亦同意）《網絡安全審查辦法》不會對我們的業務運營產生重大不利影響。

經計及上述本公司及本公司中國法律顧問的觀點及分析以及所進行的盡職調查後，獨家保薦人（作為非法律專家）並無注意到任何事項會導致其不同意本公司及本公司中國法律顧問的上述觀點及分析的合理性。

然而，《網絡安全審查辦法》還授權網絡安全審查機制成員單位，在其有理由認為任何互聯網產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的情況下，不經申請啟動網絡安全審查。

中國政府部門在解釋「影響或者可能影響國家安全」方面可能有廣泛的自由裁量權。

如果我們的任何互聯網產品、服務或數據處理活動被中國政府部門依據其廣泛的自由裁量權視為「影響或者可能影響國家安全」，我們可能會受到網絡安全審查。

如果我們未能通過相關網絡安全審查，我們的上市可能會受到阻礙及╱或我們的業務運營可能會受到不利影響。

於2021年11月14日，國家網信辦頒佈《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》（或稱網絡數據安全條例徵求意見稿）。

根據網絡數據安全條例徵求意見稿，數據處理者開展以下活動，應當按照國家有關規定，申報網絡安全審查：(i)赴香港上市，影響或者可能影響國家安全的；及(ii)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。

網絡數據安全條例徵求意見稿尚未生效，其中關鍵詞彙的定義和解釋、採取的審查標準和可能的後果均存在不確定性。

尤其是，網絡數據安全條例徵求意見稿沒有對「影響或可能影響國家安全」進行進一步說明或解釋，仍需由國家網信辦予以明確和詳細說明。

據我們的中國法律顧問告知，中國政府部門在解釋「影響或可能影響國家安全」上可能有廣泛的自由裁量權。

我們認為，我們並未開展任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，因此我們不太可能被視為影響或可能影響國家安全的數據處理者。

因此，即使網絡數據安全條例徵求意見稿在我們上市之前以現有形式實施，預計上市也不會受到重大不利影響。

此外，如果網絡數據安全條例徵求意見稿以現有形式實施，我們認為，我們的業務運營不會受到重大不利影響，並且我們在履行可能適用於我們的義務方面也沒有實質性的障礙，基於以下原因：(i)截至最後實際可行日期，我們沒有因違反網絡安全和數據保護法律法規而受到任何主管部門的重大罰款或行政處罰、強制整改或其他懲處；且我們沒有發生任何數據或個人信息洩露或違反網絡安全和數據保護及隱私法律法規而會對我們的業務運營產生重大不利影響的情況；(ii)我們未曾牽涉進國家網信辦進行的任何網絡安全審查調查，也未曾收到任何相關詢問、通知、警告或懲處；(iii)我們已實施有效的網絡安全和數據保護政策、程序和措施，以確保數據的風險因素–78–安全存儲和傳輸，並防止未經授權的數據訪問或使用；及(iv)我們將持續關注網絡安全和數據保護的立法和監管發展，與相關政府部門保持持續溝通，並及時採取所有必要措施，以確保持續遵守相關法律法規。

基於上述，我們的中國法律顧問預計，我們在採取措施以在所有重要方面遵守網絡數據安全條例徵求意見稿上不會遇到任何重大阻礙。

然而，如果我們被中國政府部門依據其廣泛的自由裁量權視為「影響或可能影響國家安全」的數據處理者，我們可能會受到網絡安全審查。

如果我們未能通過相關網絡安全審查，我們的上市可能會受到阻礙，我們的業務運營可能會受到不利影響，及╱或我們可能會面臨主管政府部門的其他嚴厲處罰及╱或行動。

此外，根據國家網信辦於2022年7月7日頒佈並於2022年9月1日實施的《數據出境安全評估辦法》，為防範數據出境安全風險，數據處理者有下述情形之一的，應向國家網信部門申報數據出境安全評估：(i)數據處理者向境外提供重要數據；(ii)關鍵信息基礎設施運營者和處理100萬人以上個人信息的個人信息處理者向境外提供個人信息；(iii)自上年1月1日起累計向境外提供超過10萬人個人信息或超過1萬人敏感個人信息的數據處理者向境外提供個人信息；或(iv)國家網信辦規定的其他需要申報數據出境安全評估的情形。

我們並未在中國境外開展業務，也並未在日常業務過程中向中國境外提供任何個人信息。

我們無法保證我們不會被要求申報數據出境安全評估，如出現該情形，無法保證我們是否可順利通過相關安全評估。

未遵守有關員工股份激勵計劃登記規定的法規，可能會使中國計劃參與者或我們面臨罰款及其他法律或行政處罰。

於2012年2月，國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》（「購股權規則」）。

根據購股權規則及其他相關規則及法規，中國公民或連續在中國居住不少於一年的非中國公民，如參與海外上市公司的任何股權激勵計劃（若干豁免情況除外），須通過有資質的國內代理（可為該海外上市公司的中國附屬公司）向國家外匯管理局登記並辦理若干手續。

我們及我們身為中國公民或連續在中國居住不少於一年並參與股權激勵計劃的僱員，將須遵風險因素–79–守該法規。

我們計劃協助僱員辦理購股權或股份登記。

然而，購股權或股份的中國個人實益擁有人及持有人若未有遵守國家外匯管理局的登記規定，則可能面臨罰款及處罰，並可能導致我們的中國附屬公司向我們分派股息的能力受限。

我們亦面臨可能會影響我們採納其他董事及僱員激勵計劃的能力的監管發展。

我們須遵守中國勞動相關法律法規的監管規定。

於往績記錄期間，我們並未根據有關法律規定為僱員全額繳納社會保險及住房公積金，我們於2021年、2022年及2023年的社會保險及住房公積金的欠繳總額分別為人民幣3.4百萬元、人民幣4.1百萬元及人民幣3.9百萬元。

此外，根據中國法律法規，繳納社會保險和住房公積金應基於勞動合同證明的用人單位和僱員之間的僱傭關係。

在往績記錄期間，我們委聘第三方人力資源機構並通過其為部分員工繳納了社會保險和住房公積金。

如果這些機構未能全額繳納社會保險和住房公積金，我們可能會受到處罰。

根據相關中國法律法規，相關中國部門可要求我們限期繳納欠繳的社會保險費，且我們可能須自發生欠繳社會保險費之日起就每延遲一天支付相等於未繳金額0.05%的滯納金。

如果我們逾期仍不繳納，則我們可能會被處以欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。

對於未按規定全額繳納住房公積金的情況，中國住房公積金管理中心可要求限期補繳欠款。

如果逾期仍不繳納，可向中國法院申請強制執行。

據我們的中國法律顧問告知，截至最後實際可行日期，我們因欠繳社會保險和住房公積金而產生的滯納金最高金額約為人民幣2.67百萬元。

據我們的中國法律顧問告知，由於(i)於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們未收到相關中國部門要求我們整改或繳納欠繳款項，或就社會保險和住房公積金被處以任何處罰的通知；(ii)我們被要求自願繳納歷史欠繳社會保險和住房公積金的可能性相對較低；及(iii)我們承諾風險因素–80–會在接到主管部門命令後在規定期限內整改或補繳欠款，故我們因欠繳社會保險費和住房公積金而被處以行政處罰的可能性極低。

但是，我們無法向　閣下保證我們未來不會受到任何處罰或被責令整改。

我們可能會就遵守相關法律法規產生額外費用。

由於勞動相關法律法規仍在不斷發展，而且中國政府最近加強了有關社會保險徵收的舉措，這可能導致執法更為嚴格，我們無法向閣下保證我們的僱傭活動和政策始終被認為完全符合這些法律法規，這可能使我們面臨勞動爭議或政府調查。

如果我們被認定違反了相關勞動法律法規，我們可能會面臨相關處罰、罰款或法律費用，並且我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

另外，在往績記錄期間，我們通過第三方僱傭代理派遣合同工。

於往績記錄期間，於2021年、2022年及2023年，我們向相關第三方僱傭代理支付的費用分別為人民幣2.9百萬元、人民幣6.4百萬元及人民幣3.0百萬元。

2012年12月28日，《中華人民共和國勞動合同法》進行了修訂，對勞務派遣作出了更嚴格的規定，該修訂於2013年7月1日生效。

例如，用工單位勞務派遣用工的數量不得超過其用工總量的一定百分比，勞務派遣用工只能從事臨時性、輔助性或替代性的工作。

根據2014年1月24日由人力資源和社會保障部頒佈並於2014年3月1日生效的《勞務派遣暫行規定》（「暫行規定」），用工單位使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量（包括直接僱傭員工和勞務派遣用工）的10%，用工單位只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上使用被派遣勞動者。

暫行規定還要求未能符合上述規定的用工單位制定方案，將其被派遣勞動者的數量降低到其用工總量的10%以下。

此外，在被派遣勞動者的數量降低到其用工總量的10%以下之前，用工單位不得新用被派遣勞動者。

用工單位違反勞務派遣相關規定的，由勞動行政部門責令限期改正。

逾期不改正的，用工單位可能會就超出10%限額的每名被派遣勞動者面臨人民幣5,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

於往績記錄期間，我們僱用的被派遣勞動者超過暫行規定規定的用工總量10%上限的人數最多達43人，這可能導致我們被處以罰款最高達人民幣430,000元。

然而，截至最後實際可行日期，我們已將派遣合同工的人數減至我們僱員總數的10%以下。

此外，於往績記錄期間，我們的一名副總裁亦因個人原因而以勞務派遣的形式被僱用。

然而，截至最後實際可行日期，該等不合規情況亦已獲整改。

據我們的中國法律顧問告知，我們因風險因素–81–僱用被派遣勞動者而受到行政處罰或罰款的可能性很小。

然而，即使我們沒有收到任何警告通知，也並未受到相關政府部門的任何行政處罰或其他紀律處分，但我們無法向　閣下保證相關政府部門不會因為我們過去的做法而對我們採取行動。

如果我們決定在未來增加我們的被派遣勞動者數量，並被認定違反勞務派遣的相關監管規則，我們可能會面臨罰款和處罰。

相關處罰可能會影響我們的聲譽和盈利能力。

我們的租賃物業權益可能有瑕疵，且我們租賃或使用物業的權利可能會受到質疑。

截至最後實際可行日期，我們的多項租賃物業的相關出租人未向我們提供該等租賃物業的相關業權證書或其他類似證明。

因此，我們無法向　閣下保證，該等出租人有權將相關物業出租予我們。

倘出租人無權將物業出租予我們，而該等物業的業主拒絕認可我們與有關出租人間的租賃協議，我們可能無法根據相關租賃協議向業主強制執行我們租賃該等物業的權利。

此外，我們許多租賃物業的實際用途可能與其業權證所載的用途不符。

因此，倘我們對有關租賃物業的用途被視為與相關業權證所載的用途不符，相關政府部門可能要求出租人糾正有關使用瑕疵，而我們可能須搬出該等租賃物業或終止該等租約。

此外，根據適用的中國法律法規，物業租賃協議必須向中國住房和城鄉建設部地方分支機構備案。

截至最後實際可行日期，我們有22項用作倉庫或辦公場所的租賃物業尚未向中國政府部門登記備案。

根據我們的中國法律顧問意見，租賃協議未登記備案本身並不會使租賃無效，但是我們可能會被中國政府部門責令限期改正，若逾期仍不改正，我們可能會就每份未登記租賃協議面臨人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

據我們的中國法律顧問告知，對上述未進行租賃協議備案的最高罰款為人民幣220,000元。

我們無法向閣下保證我們不會因為租賃協議未登記而受到任何處罰，也不能保證我們在未來不會因為我們租賃物業而發生任何糾紛。

政治及經濟政策的變化，以及法律、規則及法規的解釋和執行，可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。

由於我們的營運在中國分佈廣泛，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景受中國政治、經濟及法律發展的影響。

中國的整體經濟增長受有關資源配置、貨幣政策、風險因素–82–金融服務及機構監管、特定行業或公司的優惠待遇及其他方面的政府法規及政策影響。

上述任何情況均會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成影響。

我們將遵守適用的中國法律、規則及法規。

隨著社會發展，中國現行的有關法律、規則及法規今後可能會進行修改，其解釋及執行應根據當時有效的相關法律法規確定。

任何不遵守任何現有或新訂的法律法規的情形均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量及前景造成重大不利影響。

閣下可能於根據香港或其他國外法律對我們或我們的管理層送達法律程序文件及執行判決時遇到困難。

我們根據開曼群島法律註冊成立，但絕大部分資產位於中國，此外，我們的大多數董事及高級管理層人員居於中國境內，且他們的絕大部分資產位於中國境內。

因此，對投資者而言可能難以向董事及高級管理層人員直接送達法律程序文件。

於2006年7月14日，中國最高人民法院與香港特別行政區政府訂立《關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排》（「安排」）。

根據安排，如任何指定的中國內地法院或任何指定的香港法院在具有書面管轄協議的民商事案件中作出須支付款項的具有執行力的終審判決，當事人可向相關中國內地法院或香港法院申請認可及執行該判決。

書面管轄協議是指當事人為解決糾紛，自安排生效之日起，以書面形式明確約定香港法院或中國內地法院具有唯一管轄權的任何協議。

此外，安排已對「具有執行力的終審判決」、「特定法律關係」及「書面形式」作出明確規定。

不符合安排的終審判決不得在中國內地法院得到認可及執行。

於2019年1月18日，中國最高人民法院與香港特別行政區政府訂立《關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排》（「2019年安排」），該安排旨在建立一個更清晰和確定的機制，以認可和執行香港和中國內地之間更廣泛的民風險因素–83–商事案件判決，但不包括要求當事人签订書面管轄協議的規定。

根據2019年安排，任何當事人均可向相關中國內地法院或香港法院申請認可和執行符合2019年安排所載條件的民商事案件的有效判決。

2019年安排生效後將取代安排。

因此，於2019年安排生效前，爭議各方一般需签订書面管轄協議方可在中國執行香港法院作出的判決。

有關貨幣兌換的法規可能影響我們有效利用收入來履行我們的外幣計值責任的能力。

我們經營業務所在地區的政府機構對貨幣兌換及匯款實施監管。

可用外幣短缺可能影響我們向我們的境外實體匯出充足外幣用於境外實體派付股息或作出其他付款或以其他方式履行我們外幣計值責任的能力。

人民幣目前可在「經常賬戶」（包括股息、貿易及服務相關外匯交易）下兌換，但不可在「資本賬戶」（包括外商直接投資及我們可能從境內附屬公司獲得的貸款等）下兌換。

目前，我們及我們的中國附屬公司可在遵守若干程序規定的情況下購買外幣以結算「經常賬戶交易」（包括以外幣派付股息），而毋須國家外匯管理局批准。

然而，相關監管發展可能影響我們日後就經常賬戶交易購買外幣的能力。

由於我們的部分收入以人民幣計值，對貨幣兌換的任何現有及未來法規可能會影響我們利用收入為境外的業務活動提供資金或以外幣向股份持有人派付股息的能力。

資本賬戶下的外匯交易須取得國家外匯管理局及其他相關政府機關及主管銀行的批准或向其登記或備案。

這可能會影響我們通過債務或股權融資獲得外幣以供附屬公司使用的能力。

我們可能被視為中國企業所得稅法下的中國稅收居民企業，並須就我們在世界各地的收入繳納中國稅項。

根據適用的中國稅務法律、法規及規範性文件，非中國居民個人及企業須承擔與我們收取的股息或出售或以其他方式處置股份所得的收益有關的不同納稅責任。

非中國個人一般須根據《中華人民共和國個人所得稅法》（「個人所得稅法」）就來自中國的收入或收益按20%的稅率繳納中國個人所得稅，除非獲國務院稅務機關特別豁免或按適用稅務條約獲得減免則作別論。

我們須從股息付款中預扣有關稅項。

根據適用法規，在香港發行股份的境內非外資企業在派發股息時一般可能會按照10%的稅率預扣個人風險因素–84–所得稅。

然而，若我們已知悉股份個人持有人的身份及就此適用的稅率，我們向非中國個人支付的與分派有關的預扣稅可能根據適用稅收條約按其他稅率徵收（並無適用稅收條約時最高為20%）。

根據中國企業所得稅法及其他適用中國稅務法規及規範性文件，倘非中國居民企業在中國境內未設立機構、場所，或者雖設立機構或場所但其收入與所設機構、場所無聯繫，則須就自中國公司收取的股息以及處置中國公司股權所得收益按10%的稅率繳納中國企業所得稅，並可根據中國與非居民企業所居住司法管轄區之間訂立的特別安排或適用條約予以減免。

根據適用法規，我們擬從派付予非中國居民企業股份持有人（包括香港結算代理人）的股息中按10%的稅率預扣稅款。

根據適用所得稅條約有權按寬減稅率繳稅的非中國居民企業須向中國稅務機關申請退還任何超過適用條約稅率的預扣金額，而支付有關退款須經中國稅務機關核實。

中國稅務機關對相關中國稅收法律的詮釋及應用可能繼續演變，包括是否及如何就股份持有人處置股份所得收益徵收個人所得稅或企業所得稅。

如被徵收任何此類稅項，我們股份的價值可能會受到不利影響。

根據中國企業所得稅法，在中國境外成立但「實際管理機構」在中國境內的企業被視為「居民企業」，即在中國企業所得稅方面按中國境內企業類似方式處理。

中國企業所得稅法實施條例將「實際管理機構」界定為對企業的「生產經營、人員、賬務及財產等實施實質性全面管理和控制的管理機構」。

此外，《國家稅務局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知》（或第82號文）規定，部分境外中資企業（指依據外國或地區法律註冊成立及由中國境內的企業或企業集團作為其主要控股股東的企業）符合以下條件的應判定為居民企業：(i)企業負責日常生產、經營管理的高級管理人員及部門位於或居於中國境內；(ii)企業的財務決策和人事決策機構位於中國境內；(iii)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要檔案位於或存放於中國境內；及(iv)企業半數或以上具有投票權的高級管理層或董事居住於中國境內。

中華人民共和國國家稅務總局（或國家稅務總局）隨後已為實施第82號文提供進一步指導。

風險因素–85–由於本公司的大部分營運管理目前均於中國進行，我們的境外附屬公司就中國企業所得稅法而言可能會被視為「中國居民企業」。

倘我們的境外附屬公司被視作中國居民企業，其可能須就我們的全球收入按25%的稅率繳納企業所得稅，惟倘我們自中國附屬公司收取的股息收入屬於「中國居民企業自其直接投資的亦屬中國居民企業的實體取得的股息」，則有關股息可免徵企業所得稅。

然而，何類企業會就此被視為「中國居民企業」尚不明確。

就我們附屬公司的全球收入繳納的企業所得稅可能會加重我們的稅務負擔，並對我們的現金流量及盈利能力造成不利影響。

對於外國投資者對中國公司的若干收購，併購規定及若干其他中國法規設立了若干程序，這可能會影響我們的收購。

於2015年2月3日，國家稅務總局發佈《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（「7號公告」），當中廢除了國家稅務總局之前於2009年12月10日發佈的《關於加強非居民企業股權轉讓企業所得稅管理的通知》（「第698號文」）中的若干規定，以及對第698號文作出澄清的若干其他細則。

7號公告就非居民企業間接轉讓中國居民企業股權等財產（「中國應稅財產」）提供了全面指引，並加強了中國稅務機關的審查。

例如，7號公告明確規定，當非居民企業通過處置直接或間接持有中國應稅財產的境外控股企業股權而間接轉讓中國應稅財產時，若相關轉讓被視作為規避中國企業所得稅納稅義務且不具有合理商業目的，則中國稅務部門有權按照企業所得稅法第47條的規定，對間接轉讓中國應稅財產交易重新定性，忽略相關境外控股企業的存在並將交易視為直接轉讓中國應稅財產。

除7號公告第5條及第6條規定外，在下列情況下轉讓中國應稅資產，應自動被認定為不具有合理商業目的，且應繳納中國企業所得稅：(i)境外企業75%以上的股權價值直接或間接來自於中國應稅資產；(ii)間接轉讓中國應稅資產前一年內任一時點，境外企業資產總值（不含現金）的90%以上直接或間接由在中國境內的投資構成，或間接轉讓中國應稅資產前一年內，境外企業所得收入的90%以上直接或間接來源於中國境內；(iii)境外企業及直接或間接持有中國應稅財產的下屬企業雖在所在國家（地區）登風險因素–86–記註冊，以滿足法律所要求的組織形式，但實際履行的功能及承擔的風險有限，不足以證實其具有經濟實質；或(iv)間接轉讓中國應稅資產在境外應繳所得稅稅負低於直接轉讓中國應稅資產在中國的可能稅負。

儘管7號公告規定有若干豁免情況（包括(i)非居民企業在公開市場買入並賣出同一上市境外企業股權取得間接轉讓中國應稅財產所得；(ii)在間接轉讓中國應稅財產的情況下，如果非居民企業直接持有並轉讓中國應稅財產，按照可適用的稅收協定或安排的規定，該項財產轉讓所得在中國可以免予繳納企業所得稅），但7號公告項下的任何豁免是否將適用於不符合上述情況的股份轉讓或我們日後在中國境外進行涉及中國應稅資產的收購，或中國稅務部門是否會應用7號公告重新分類該交易，尚待進一步明確。

因此，中國稅務部門可能會認為我們的非居民企業股東轉讓我們的股份或我們日後在中國境外進行的任何涉及中國應稅資產的收購須遵守上述條例，這可能會使我們的股東或我們須承擔有關的中國稅務申報義務或納稅責任。

有關中國居民或實體進行境外投資活動的法規可能影響我們的中國附屬公司向我們分派其利潤及所得款項的能力及我們增加對我們中國附屬公司投資的能力。

國家外匯管理局已頒佈多項法規，要求中國居民及實體在從事直接或間接境外投資活動前，向中國政府機關辦理登記，其中包括於2014年7月4日頒佈及生效的《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（「國家外匯管理局37號文」）。

國家外匯管理局37號文規定，中國境內居民及實體以投融資為目的，以其持有的境內企業資產或權益，或者以其持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業（即國家外匯管理局37號文所稱的「特殊目的公司」），應向國家外匯管理局地方分支機構辦理登記。

國家外匯管理局37號文進一步規定，特殊目的公司發生任何重要事項變更後，應辦理變更登記。

若身為中國公民或居民的股東未向國家外匯管理局地方分支機構辦理登記，則特殊目的公司的中國附屬公司可能會被禁止向特殊目的公司分派其利潤或因資本削減或清算所得的收益，而特殊目的公司向其中國附屬公司增資的能力可能受限制。

此外，未能遵守上文所述的各項國家外匯管理局登記規定可能導致中國居民及實體根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任，風險因素–87–包括(1)國家外匯管理局規定於國家外匯管理局規定期限內調回匯至境外的外匯，處逃匯總金額30%以下的罰款；及(2)情節嚴重的，處逃匯總金額30%以上等值以下的罰款。

詳情請參閱本招股章程「歷史、重組及公司架構－中國監管規定－國家外匯管理局37號文及相關規則」。

我們可能無法始終全面了解或知悉所有為中國公民的受益人的身份，亦可能無法一直促使受益人遵守國家外匯管理局37號文或其他相關法規的規定。

因此，我們無法向　閣下保證我們所有為中國公民的股東或受益人均將遵守或於未來一直遵守向國家外匯管理局、國家發改委及中華人民共和國商務部（「商務部」）或其地方分支機構作出或取得國家外匯管理局37號文或其他相關法規（包括適用國家發改委及商務部法規）所要求的適用註冊或批准。

有關離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的中國法規以及貨幣兌換可能影響我們使用證券發行所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資。

我們以股東貸款或增加註冊資本的形式向外商獨資企業轉撥的任何資金須經中國相關政府機關批准或向其登記。

根據有關中國外商投資企業的相關中國法規，向我們外商獨資企業注資的資料應向商務部或其地方分支機構申報，並向中國其他政府機關備案。

此外，外商獨資企業取得的任何境外貸款須向國家外匯管理局或其地方分支機構辦理登記，且外商獨資企業取得的貸款不得超過商務部或其地方分支機構所核准其註冊資本與投資總額間的差額。

我們向綜合聯屬實體提供的任何期限超過一年的中長期貸款須經國家發改委及國家外匯管理局或其地方分局批准。

我們未必能及時甚至根本無法就日後向中國附屬公司注資或發放境外貸款取得有關政府批准或完成有關備案。

倘若我們未能取得有關批准或辦理有關登記，我們使用全球發售所得款項並將中國業務資本化的能力或會受到不利影響，繼而可能對外商獨資企業的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

於2015年3月30日，國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》（「國家外匯管理局第19號通知」）。

國家外匯管理局第19號通知允許中國境內外商投資企業將外幣折合成人民幣，以人民幣支付註冊資本及進行股權投資。

於2016年6月9日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改風險因素–88–革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（「國家外匯管理局第16號通知」），重申了國家外匯管理局第19號通知的部分規定，但把不得將外商投資企業外幣註冊資本結匯所得人民幣資金用於發放人民幣委託貸款改為不得將該資金用於向非關聯企業發放貸款。

因此，國家外匯管理局第19號通知及國家外匯管理局第16號通知可能會影響我們兌換、轉賬及使用全球發售所得款項淨額的能力。

我們的營運須遵守中國稅法及法規，並可能受其變更影響。

我們須定期接受中國稅務機關審查是否已履行中國稅法及法規項下的稅務責任。

儘管我們相信我們過往已在所有重大方面按中國相關稅法及法規的要求行事，並制定有效規管會計賬目的內部控制措施，但我們無法向　閣下保證未來中國稅務機關的審查不會引起對我們的業務、財務狀況及經營業績以及聲譽造成不利影響的罰款、其他處罰或訴訟。

此外，中國政府可能繼續調整或修訂稅務法律及法規。

例如，根據於2018年8月31日最新修訂並自2019年1月1日起生效的個人所得稅法，在中國沒有住所但在一個納稅年度內在中國居住總共183日或以上的外國公民，將需要按照其在中國境內或境外獲得的收入繳納中國個人所得稅。

倘該規定獲嚴格執行，我們吸引及挽留高技能外國科學家及研究技術人員在中國工作的能力可能會受到不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量及前景造成不利影響。

稅收法律法規的進一步調整或發展均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

股息派付可能受中國法律監管的影響。

根據中國法律法規，我們僅可從可供分配利潤中派付股息。

可供分配利潤為我們的稅後利潤，減去任何彌補累計虧損及我們須提取的法定及其他儲備。

因此，我們未必有足夠或任何可供分配利潤向股東分派股息，包括在財務報表顯示我們盈利的期間。

任何特定年度未分配的可供分配利潤均可保留至以後年度分配。

風險因素–89–此外，根據中國公認會計原則（「中國公認會計原則」）釐定，我們於中國的營運附屬公司未必有可供分配利潤。

因此，我們可能無法從附屬公司獲得足夠的分派以派付股息。

倘我們的營運附屬公司未能向我們派付股息，則可能對我們向股東分派股息的能力及現金流量（包括我們盈利的期間）造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們品牌價值並對我們的業務產生不利影響。

我們依賴商標、專利、域名註冊、版權和保密協議相結合的方式來保護我們的知識產權。

我們還擁有大量專有技術或與技術相關的商業秘密，我們認為這些技術和秘密對我們的運營至關重要，而且沒有受到專利的保護。

我們不能保證市場上不會出現我們設備（無論是購買的或是內部自主開發的產品）的仿冒或偽造品，如我們的自動販賣機、商標及╱或品牌。

仿冒者可能會非法以我們的品牌設置自動販賣機。

這些仿冒或偽造產品通常很難及時被發現或禁止。

這種情況的發生可能會損害我們的品牌價值，從而對我們的盈利能力和競爭力產生不利影響。

我們依靠多種保護措施來維護這些未取得專利的專有信息。

然而，我們不能保證我們的保護措施足以防止我們的商業秘密、專有技術或其他專有信息未經授權被使用、侵佔或披露。

我們也不能保證我們能夠成功地執行保密條款或在發生任何未經授權使用我們知識產權的情況下開展執行程序。

此外，任何為保護我們知識產權而進行的訴訟都將耗費大量時間和金錢，並可能分散我們高級管理人員和關鍵人員在業務運營方面的注意力。

如果我們未能有效地保護我們的知識產權免受第三方不適當或未經授權的使用，從而對我們的品牌造成不利影響，我們的聲譽可能會受到損害，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會面臨知識產權侵權索賠，進行辯護可能會耗費大量資金並可能干擾我們的業務和運營。

第三方可能會聲稱我們在運營或我們的服務中使用的技術或內容侵犯其知識產權。

隨著我們的持續發展，我們面臨知識產權索賠的可能性增加。

此類索賠，無論是否有根據，都可能導致我們花費大量的財務和管理資源、遭受禁制令或賠償損失。

我風險因素–90–們可能需要從聲稱我們侵犯其權利的第三方獲得許可，但我們可能無法獲得或無法以可接受的條款獲得相關許可。

而隨著唯一或主要業務為進行知識產權侵權索賠的第三方的數量增加，上述風險被進一步放大。

此外，由於一些第三方已經註冊或可能註冊與我們業務中使用的標誌相似的商標，我們可能因此面臨侵權索賠，我們不能保證政府部門或法院會認為這種相似性不會在市場上造成混淆。

在這種情況下，我們可能需要尋求從第三方收購這些商標或與第三方签订排他性許可協議的可能性，這將使我們承擔額外的成本。

中國已經頒佈適用於互聯網接入和通過互聯網分發產品、服務、新聞、信息、音視頻節目和其他內容的法律法規。

中國政府禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律法規的信息。

如果通過我們的服務傳播的任何信息被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示相關內容，並可能受到處罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷必要許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何索賠、調查和程序的結果天然具有不確定性，並且在任何情況下針對這些索賠進行辯護都可能耗費大量時間和金錢，並可能嚴重分散我們管理層和其他人員的精力和資源。

在任何此類訴訟或程序中不利的判決可能導致我們支付損害賠償金以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力或要求我們改變運營方式。

與員工和他人签订的保密協議可能無法充分防止商業秘密和其他專有信息的洩露。

我們已經對技術和專有技術的開發投入了大量資源。

雖然我們與員工签订的僱傭協議包含保密和知識產權歸屬條款，但我們不能保證這些協議不會被違反，也不能保證對任何違約行為有足夠的救濟措施，也不能保證我們的專門技術、專有技術或其他知識產權不會以其他方式為第三方所知。

此外，第三方可能會獨立發現商業秘密和專有信息，限制我們對相關方提出任何專有權利的主張。

為保護和確定我們的專有權利的範圍，可能有必要進行耗資耗時的訴訟，若未能獲得或維持對商業秘密的保護，則可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

風險因素–91–與我們的一般運營有關的風險與我們的服務或商品、僱員或業務合作夥伴有關的負面宣傳，或未能或被認為未能處理客戶或用戶投訴，可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們成功管理客戶或用戶投訴的能力對於維護及提高市場對我們品牌的認可度乃不可或缺。

任何客戶或用戶投訴、負面宣傳或指控，無論是以新聞報道、社交媒體帖子或其他形式，無論是關於我們的業務、董事、監事、高級管理層成員、僱員、供應商、品牌客戶、業務合作夥伴或競爭對手，尤其是與食品品質及安全問題、公共衛生問題及數據隱私相關問題有關的投訴、負面宣傳或指控，即使毫無根據或對我們的運營無關緊要，也可能影響品牌客戶對我們業務的觀感，並可能損害我們的品牌及聲譽。

此外，我們可能需要花費大量時間及巨額成本以應對有關指控及負面消息，在此期間，我們管理層的注意力可能會被分散，然而，我們可能無法消除有關指控及負面消息以令投資者及品牌客戶滿意。

倘我們未能有效管理有關負面消息或投訴，我們的品牌價值可能會降低，我們的業務、品牌及經營業績將受到重大不利影響。

未能提高我們的銷售額及營銷效率可能會損害我們增加服務銷售及獲得更廣泛市場接納的能力。

我們在營銷及銷售服務時依靠品牌形象及聲譽。

由於越來越多的潛在品牌客戶可能會根據我們在快消品戶外營銷市場的聲譽和品牌來尋求服務，我們將需要通過促銷及線上營銷活動持續管理我們的聲譽及品牌形象，以及進一步加強品牌客戶教育。

我們增加客戶基礎及實現服務及產品更廣泛市場接納的能力將在很大程度上取決於我們提高銷售額及營銷效率的能力。

我們預期日後將提高銷售額及營銷效率以提升市場份額。

然而，概不保證我們將成功吸引及維持品牌客戶，且我們控制銷售及營銷費用的能力或會極大影響我們的盈利能力。

即使我們成功擴大客戶基礎，倘我們就分析他們的需求及向他們推廣服務及產品所付出的努力將會分散現有品牌客戶的有限資源，則我們吸引及維持現有品牌客戶的能力將受到不利影響，可能導致我們失去現有客戶基礎，並對我們的業務運營及財務業績造成不利影響。

風險因素–92–租賃協議租金的任何大幅上漲、不重續，或租賃協議的任何意外提前終止均可能影響我們的業務。

於往績記錄期間，我們租賃若干物業作為我們的倉庫、辦公場所或員工宿舍，因此，我們易受物業租賃市場波動的影響。

我們認為，一般情況下適用於我們業務的物業租賃成本將會持續增加。

我們的大部分經營租賃責任令我們面臨潛在風險，包括使我們更易受不利經濟狀況的影響、限制我們獲得額外融資的能力及削減我們可用作其他用途的現金。

我們倉庫、辦公場所或員工宿舍的租賃協議的期限一般介乎一至四年。

若我們的出租人決定提前終止租賃協議、到期後拒絕重續相關租賃協議，或若租賃協議以過高的租金重續，或若出租人授予的任何其他現有優惠條款不再延期，我們的業務營運將會遭到不利中斷。

若我們的租賃協議遭提前終止或因出租人拒絕重續租賃協議或我們認為按修訂條款重續不符合我們的商業利益導致我們於到期後無法重續相關租賃協議，我們將須停業或搬遷相關倉庫、辦公場所或員工宿舍。

我們無法保證我們能夠或能夠及時地以相似的條款取得類似位置的租約，這可能會導致業務中斷、施工、翻新以及其他成本和風險。

此外，於往績記錄期間，我們的若干物業在签订租賃協議前已抵押予獨立第三方。

抵押權人可以在權利到期並可予行使時以司法拍賣的方式對抵押物業行使出售權。

因此，我們可能面臨我們倉庫、辦公場所或員工宿舍所處任何物業遭到強制性收購、關閉或拆除。

儘管在我們的租賃被意外終止的情況下我們可能會收到違約金或補償款，但我們可能被迫分散管理層的注意力、時間及成本來物色新場地並搬遷我們的倉庫、辦公場所或員工宿舍。

我們的投資、戰略聯盟或收購可能會失敗，並對我們的業務、聲譽及經營業績造成重大不利影響。

我們日後可能不時在我們的業務經營過程中在認為適當的情況下投資合營企業、聯營公司或公司。

我們預計將分配全球發售所得款項淨額中的10%（或約46.5百萬港元）用於尋求相關戰略聯盟及收購。

我們可能無法獲得控制權，且可能對該等合營企業及聯營公司的運營缺乏影響力，這可能會阻礙我們實現該等合營企業及聯營公司的戰略目標和財務回報。

此外，收購及投資亦涉及挑戰、風險及不確定性，包括但不限於我們所收購或投資的業務的大量人員、業務運營、產品、服務、技術、內部控制和財務報告難以整合至我們現有業務以及整合至我們現有業務產生的巨額及無法預見的額風險因素–93–外成本和開支、中斷我們正在進行的業務、分散我們的管理層及僱員的精力以及需要管理層及僱員花費大量時間和精力及增加我們的費用，以及額外或相互衝突的監管要求、對其他司法管轄區的投資、收購及外資所有權加大限制及審查。

其中部分挑戰及風險超出我們所能控制的範圍，無法保證我們能夠實現預期的利益、協同效應、成本節約或效率，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的運營及業務計劃或會受到自然災害、流行病及其他公共衛生突發事件的不利影響。

我們的大部分自動販賣機位於高客流量點位，包括辦公樓、長租公寓、商場及學校。

因此，我們的營運及業務計劃易受不可抗力事件、地震、海嘯、暴風雪、沙塵暴、火災、乾旱及極端惡劣天氣狀況等自然災害、中東呼吸綜合症(MERS)、嚴重急性呼吸綜合症(SARS)、H5N1禽流感、人豬流感（也稱為甲型流感(H1N1)）、H7N9或寨卡病毒病以及COVID-19及其變異株等流行病及其他公共衛生突發事件或戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷等其他事件的影響。

任何超出我們控制範圍的自然災害、流行病及其他疫情預期可能會影響經濟，限制受影響地區的業務活動水平，直接影響我們及我們品牌客戶的營運，包括使設施及僱員承受壓力、使僱員面臨個人風險、暫時關閉辦公場所、對辦公場所施加額外健康或安全措施，或因已採取或未採取的行動而面臨潛在責任的風險。

此外，COVID-19疫情以及應對的限制性措施，給我們的業務運營以及品牌客戶、供應商及我們業務的其他參與者帶來了挑戰。

我們自動販賣機所在的許多地方被要求暫時甚至永久關閉，導致我們的業務營運、自動販賣機網絡優化及在若干地區的擴張意外中斷。

雖然隨著COVID-19的影響減弱，我們的業務運營及財務表現於2021年有所恢復，但COVID-19於2022年在多地反覆，隨著採取應對反覆的措施，導致我們自動販賣機所在的公共場所關閉以及消費者流量和銷售活動減少。

我們無法保證，有關自然災害、流行病和其他疫情始終在我們的控制範圍內，也不能保證我們的業務運營及財務狀況不會受到不利影響。

風險因素–94–我們能否留住關鍵高管以及吸引、僱用、留住及激勵其他合資格及技能嫻熟的人員對於我們未來的成功至關重要，然而，我們可能會遭遇勞動力短缺或勞動力成本增加的情況。

我們高度依賴我們的董事長兼首席執行官殷女士及其他管理層成員幫助我們成功制定和實施我們的業務戰略。

倘他們中的任何一名人士出於任何原因從本公司離職，包括開展與我們業務構成競爭的自有業務，我們的業務、經營業績及前景可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功與否亦取決於我們能否吸引、僱用、留住及激勵合資格技術、物流、銷售和營銷人員協助我們設計營銷服務及營銷策略，以及我們能否成功整合與業務合作夥伴成立的合營企業的人員並與之合作。

例如，於往績記錄期間，於2021年、2022年及2023年，我們的研發員工成本分別為人民幣8.9百萬元、人民幣10.4百萬元、人民幣7.8百萬元。

儘管我們已與各高管及僱員訂立僱傭協議，但他們可隨時終止與我們的協議。

失去其中任何一名人士的服務均可能阻礙我們實現業務增長及市場滲透目標。

此外，更換高管及關鍵僱員可能存在困難，且可能耗費很長時間，因為我們行業中具有成功設計、營銷及變現營銷服務所需的廣泛技能及經驗的人才數量有限。

從這一有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，我們可能會不時在招聘及留住人才及高技能人才方面面臨困難，因為我們的競爭對手可能會為該等人才提供更具吸引力的薪酬待遇、更高的職位及更好的培訓機會。

因此，鑒於眾多公司之間對同類人員的競爭，我們可能無法按可接受的條款僱用、培訓、留住或激勵該等關鍵人員或顧問。

我們亦面臨與大學、研究機構、政府單位及其他組織就招聘研發人員的競爭。

因此，我們可能會產生額外費用，並投入大量時間來招聘及培訓新員工，這可能會嚴重擾亂我們的業務及增長。

此外，我們的僱員可能受我們的競爭對手委聘，且可能有根據與其他實體訂立的僱傭合約作出的承諾，從而可能限制他們向我們提供服務。

倘我們不能繼續吸引及留住高素質人才，我們執行增長戰略的能力將受到限制。

此外，倘我們面臨因激烈競爭或勞資糾紛造成的聲譽受損而導致的勞動力短缺或勞動力成本大幅增加、員工流失率提高、工資或其他僱員福利成本增加或勞動法律法規變更，我們的運營成本可能會大幅增加，這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

風險因素–95–我們的保險範圍可能不足以涵蓋我們業務運營中涉及的所有風險。

我們購買及維持我們認為符合我們行業的商業慣例並符合相關法律法規要求的各類保單，以防止我們的僱員、財產及資產面臨風險及意外事件。

然而，我們無法保證我們的保險範圍足以或可以涵蓋我們在一般業務過程中可能產生的損害、責任或損失。

此外，若干損失無法按商業上可行條款獲得保險，例如因我們的網絡基礎設施或業務運營中斷、訴訟或自然災害而造成的損失或損害。

倘我們須對任何損失或損害負責，而保險不足或不可用，我們可能會承受巨大成本以及資源及管理層精力分散，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的風險管理及內部控制系統未必於所有方面充分或有效，繼而可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們致力於建立適合我們業務營運的風險管理及內部控制系統，當中包括組織架構、政策、程序及匯報機制，亦致力於持續定期檢討、反思及完善該等系統。

進一步資料，請參閱本招股章程「業務－風險管理及內部控制」。

然而，由於風險管理及內部控制系統在設計和實施上存在內在局限性，我們無法向　閣下保證我們的風險管理及內部控制系統將在各方面均有效，並能夠識別、防範和管理所有風險。

我們的內部控制程序旨在監察營運及確保其全面合規。

然而，內部控制程序未必能夠或能夠及時辨別所有不合規事件。

我們未必總能及時發現及預防欺詐及其他不當行為，而防止及檢測該等行為的預防措施亦未必有效。

我們的風險管理及內部控制亦依賴於僱員的有效執行。

雖然我們力求定期向僱員提供充分的合規方面培訓，但由於經營規模龐大，我們無法向　閣下保證其執行時不會出現任何人為失誤或錯誤，繼而可能對我們的業務及經營業績以及聲譽及品牌名造成重大不利影響。

此外，由於我們日後可能會推出更廣泛、更多元化的服務，我們所提供服務種類的多元化將要求我們不斷提升風險管理能力，以成功管理我們的增長。

倘我們未能根據業務變化而及時調整風險管理政策和程序，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

風險因素–96–倘我們面臨訴訟、法律或合約糾紛、政府調查或行政程序，我們管理層精力可能會被分散，倘結果對我們不利，我們可能會承擔巨額成本及責任。

我們或會不時面臨日常業務過程中產生的各類訴訟、法律或合約糾紛、調查或行政程序，包括但不限於與我們僱員、供應商、品牌客戶、業務合作夥伴及我們就業務運營委聘的其他第三方發生的各種糾紛或以上人士發起的索賠。

正在進行的或可能提起的訴訟、法律或合約糾紛、調查或行政程序可能會分散管理層的精力並耗費其時間及我們的其他資源。

此外，涉及我們或我們僱員的任何類似索賠、爭議或法律程序可能會產生損害賠償或責任，以及法律和其他費用，並可能分散我們管理層的精力。

此外，由於案件的事實及情況、損失的可能性、所涉金額及所涉各方等多項因素，起初不重大的任何訴訟、法律或合約糾紛、調查或行政程序可能會升級並對我們變得重要。

倘作出對我們不利的任何判決或裁決或倘我們與任何第三方達成和解，我們可能須支付高額金錢損害賠償、承擔其他責任，甚至須暫停或終止相關業務項目。

此外，因訴訟、法律或合約糾紛、調查或行政程序所帶來的負面報導可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌形象及營銷服務造成不利影響，我們的業務、財務狀況及經營業績可能因此受到重大不利影響。

匯率的波動可能導致外匯損失。

我們的部分現金及銀行結餘以外幣計值。

因此，我們面臨外匯風險。

人民幣兌美元及其他外幣的匯率受監管發展、中國及國際政治經濟狀況發展及本地市場供求關係等因素影響。

很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣、美元、港元或其他貨幣之間的匯率。

全球發售所得款項將以港元收取。

因此，人民幣兌美元、港元或任何其他外幣的任何升值均可能導致我們全球發售所得款項的價值降低。

另一方面，港元兌人民幣的任何重大升值均可能會對我們以港元應付股份股息造成重大不利影響。

此外，可供我們以合理成本降低外匯風險敞口的工具有限。

任何該等因素均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響，並可能使我們以外幣計值的股份價值及其應付股息減少。

風險因素–97–與我們的財務狀況及額外資金需求有關的風險我們的毛利率於往績記錄期間出現波動，並可能於未來繼續波動。

我們的毛利率於往績記錄期間出現波動。

於2021年、2022年及2023年，我們的整體毛利率分別為68.8%、60.4%及53.2%。

毛利率的波動主要受業務擴張等內部因素及COVID-19疫情的負面影響等外部因素影響。

我們的整體毛利率於2022年下降主要與COVID-19疫情的反覆有關。

有關進一步詳情，請參閱本招股章程「財務資料－綜合損益及其他全面收益表節選部分說明」。

概不保證我們的毛利率將不會低於往績記錄期間的水平，也不保證我們的毛利率於未來不會繼續進一步波動。

我們的毛利率可能在很大程度上由於我們無法控制的原因而下降，例如品牌客戶的營銷支出減少、競爭加劇及政府政策或整體經濟狀況發展。

因此，我們無法保證我們的毛利率不會不時波動。

倘我們的毛利率於日後下降，我們的股份可能會出現重大價格波動，從而將進一步損害我們的業務及財務狀況。

我們於往績記錄期間錄得淨虧絀，且我們可能無法實現或後續保持盈利。

於2021年及2022年，我們分別錄得淨虧絀人民幣139.5百萬元及人民幣116.1百萬元，及於2023年產生淨利潤人民幣136.7百萬元。

我們認為我們未來能否保持盈利將取決於（但不限於）我們開發新技術、提升客戶體驗、建立有效的變現策略、有效且成功地競爭，以及通過提高我們的運營效率以具有成本效益的方式不斷擴大我們的客戶群和收入的能力。

此外，我們未來獲得額外資金的能力卻受到許多不確定性因素的影響，包括與我們未來的業務發展、財務狀況及經營業績、我們行業內公司進行融資活動的整體市場環境以及宏觀經濟和其他條件有關的不確定性因素。

如果我們不能獲得充足資金以滿足我們的資金需求，我們可能無法落實我們的增長策略，並且我們的業務、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。

因此，　閣下不應該依賴我們的歷史經營業績作為我們未來表現的指標。

此外，我們預計將因成為一家公眾公司而產生大量的成本和費用。

如果我們無法產生足夠的收入並管理好我們的成本和費用，我們可能會在未來繼續遭受重大虧絀，並且我們的淨虧絀可能會較過往年度增加，而且我們可能無法實現或後續保持盈利。

風險因素–98–我們面臨品牌客戶的信用風險，我們可能會在收取我們的貿易及其他應收款項時遇到延遲或違約，及我們的經營業績、財務狀況及流動資金可能受到重大不利影響。

我們面臨與品牌客戶付款延遲及違約相關的信用風險。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們的貿易應收款項分別為人民幣243.2百萬元、人民幣461.9百萬元及人民幣494.0百萬元，其虧絀撥備分別為人民幣22.7百萬元、人民幣48.4百萬元及人民幣47.3百萬元。

於2021年、2022年及2023年，我們的貿易應收款項周轉天數分別為182.2天、320.3天及222.5天。

尤其是，我們的貿易應收款項周轉天數於2022年大幅增加，主要是由於臨時延長了部分客戶的信用期，以幫助他們應對因COVID-19疫情而實施的封鎖。

因此，我們可能因多項我們無法控制的因素，無法及時收取所有有關貿易應收款項。

倘我們的任何品牌客戶於結算我們的貿易應收款項時遇到財務困難，或倘我們與我們的任何品牌客戶之間的關係終止或惡化，我們相應的貿易應收款項的可回收性可能會受到負面影響。

我們貿易應收款項撥備的增加於我們的綜合損益及其他全面收益表錄作開支。

倘我們無法有效管理與我們的貿易應收款項相關的信用風險，我們的財務表現及經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們品牌客戶的重大違約或延遲付款可能會對我們的現金流量產生重大不利影響。

於此情況下，我們可能會被迫終止與該等品牌客戶的關係，以減輕對我們整體財務狀況的影響。

於往績記錄期間，我們的若干客戶為我們貢獻了很大一部分的收入。

於往績記錄期間各年，我們向五大客戶銷售所產生的收入分別佔我們同年總收入的22.0%、18.4%及15.2%。

於2021年、2022年及2023年，最大單一客戶所產生的收入分別佔我們同年總收入的4.8%、4.6%及3.5%。

倘我們的一名或多名大客戶大幅減少向我們採購，若我們未能開發或未能及時開發新的大客戶進行替代，則我們的業務、財務狀況、經營業績及前景將會受到重大不利影響。

風險因素–99–我們過往收到政府補助，並有權享受優惠稅收待遇，但我們未來可能不會收到有關政府財政獎勵，且可能需要繳納額外的稅項。

我們過往以獎勵及補貼的形式收到有關我們若干研發活動的政府補助。

於2021年、2022年及2023年，我們分別將人民幣3.2百萬元、人民幣1.3百萬元及人民幣1.8百萬元的政府補助確認為我們的其他收入及收益。

有關政府補助的詳情，請參閱「財務資料－綜合損益及其他全面收益表節選部分說明－其他收入及收益」。

我們獲得政府補助的資格取決於多項因素，包括對現有技術的改良評估、相關政府政策、不同授予補助部門的可用資金狀況及其他同業公司的研發進度。

此外，政府財政獎勵的時間、金額及標準由當地政府部門全權決定，在我們實際收到任何財政獎勵之前無法確定。

我們通常無法影響地方政府作出該等決定。

地方政府可決定減少或取消獎勵。

此外，部分政府財政獎勵乃按項目基準授予，並須符合若干條件，包括遵守適用的財政獎勵協議及完成其中的具體項目。

我們不能保證我們將符合所有相關條件，倘若我們未能符合任何有關條件，我們可能會被剝奪相關獎勵。

我們無法向　閣下保證我們能夠繼續獲得我們目前享有的政府獎勵。

減少或取消獎勵均會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

於往績記錄期間，我們亦享有優惠稅收待遇。

例如，在中國，我們已獲得「高新技術企業」認證，因此，於往績記錄期間，我們有權就其估計應課稅利潤享有15%的優惠所得稅稅率。

有關優惠稅收待遇的更多詳情，請參閱本招股章程「財務資料－綜合損益及其他全面收益表節選部分說明－所得稅開支」及附錄一會計師報告附註10。

我們須繼續符合資格方能享受該等優惠稅收待遇。

由於我們享受的優惠稅收待遇存在週期性的時間差，只要我們繼續享受該等優惠稅收待遇，我們於特定期間的淨收入可能會高於或低於其他期間，視乎該等優惠稅收待遇的潛在發展以及我們可能經歷的任何業務或經營因素而定。

我們目前享有的優惠稅收待遇終止可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流量及前景造成不利影響。

風險因素–100–我們的物業、廠房及設備以及使用權資產的減值及折舊可能會對我們的財務狀況及經營業績產生負面影響。

我們的物業、廠房及設備以及使用權資產的價值佔我們綜合資產負債表資產的很大一部分。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們的物業、廠房及設備分別為人民幣233.4百萬元、人民幣174.6百萬元及人民幣117.7百萬元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們的使用權資產分別為人民幣5.1百萬元、人民幣2.1百萬元及人民幣2.4百萬元。

物業、廠房及設備以及使用權資產的價值乃根據管理層作出的若干假設計算。

倘任何該等假設並未實現，或倘我們的業務表現與假設不一致，我們可能需要計提重大減值損失，繼而可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們物業、廠房及設備以及使用權資產的任何重大減值均可能對我們的財務狀況及經營業績產生負面影響。

此外，於往績記錄期間，我們物業、廠房及設備以及使用權資產的折舊，主要包括我們自動販賣機折舊，這構成我們經營開支的絕大部分。

於2021年、2022年及2023年，銷售成本項下錄得的折舊及攤銷費用（包括自動販賣機的折舊及攤銷費用）分別為人民幣42.3百萬元、人民幣58.6百萬元及人民幣55.5百萬元。

有關折舊及攤銷以及相關會計政策的財務影響的更多詳情，請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註2.4。

我們的成功部分取決於我們成功管理存貨的能力。

我們的存貨主要包括飲料和食物等快消品。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們的存貨分別為人民幣20.4百萬元、人民幣32.7百萬元及人民幣27.8百萬元。

維持最佳的存貨水平對我們業務的成功十分重要。

通過我們的營運系統，我們可實時監控如存貨水平、SKU的變動及庫存說明等信息。

然而，我們可能由於多項我們無法控制的因素面臨存貨庫存過剩或庫存不足的風險，包括消費者偏好變化。

我們無法向　閣下保證，我們能夠準確預測這些趨勢及事件，也不能保證我們的存貨管理措施將得以有效實施，以使我們不會出現存貨水平嚴重過剩或短缺的情況。

由於任何無法預見或突發事件，我們可能出現存貨周轉緩慢或無法靈活動用我們的存貨的情況。

此外，由於我們計劃繼續擴大我們的服務，我們預期在我們的存貨中納入更多物料，這將使我們有效管理存貨面臨更大挑戰。

存貨水平超出客戶需求可能導致存貨撇減、到期或存貨持有成本增加，及對我們的流動資金造成潛在負面影響。

若我們未能有效管理存貨，我們面臨的存貨過剩或短缺風險亦可能會加劇，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

風險因素–101–以股份為基礎的付款可能會對我們的財務表現產生不利影響，並可能攤薄我們的股權。

我們為僱員（包括董事）的利益採納了僱員激勵計劃，作為他們向我們提供服務的報酬，以激勵及獎勵為本公司的成功作出貢獻的合資格人士及留住合資格員工，以推動我們的持續增長及發展。

我們的僱員通過以股份為基礎的付款的形式獲取部分薪酬及獎勵，而他們提供服務作為股本工具的代價。

詳情請參閱本招股章程「歷史、重組及公司架構－採納股份激勵計劃」。

於2021年、2022年及2023年，我們的股份薪酬開支分別為人民幣2.4百萬元、人民幣2.8百萬元及人民幣14.6百萬元。

與僱員進行的該等股權結算交易的成本乃參照授予日的公允價值進行計量。

公允價值由外部估值師使用貼現現金流量模式確定，並在我們的綜合全面收益表內確認為開支，這可能會對我們的淨收入產生重大不利影響。

為了進一步激勵僱員為我們作出貢獻，我們可能會在未來授出額外以股份為基礎的付款。

就有關以股份為基礎的付款發行額外股份可能會造成我們現有股東的持股比例攤薄。

產生與有關以股份為基礎的付款相關的開支亦可能增加我們的運營開支，從而對我們的財務表現產生重大不利影響。

另一方面，倘我們減少以股份為基礎的付款金額，我們可能無法通過向關鍵人員提供與我們股份價值掛鈎的激勵來吸引或留住他們。

我們於往績記錄期間錄得負債淨額，可能對我們的流動資金產生不利影響。

於往績記錄期間，截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，我們的負債淨額分別為人民幣460.4百萬元、人民幣573.7百萬元及人民幣367.9百萬元，乃主要歸因於重大金額的可轉換可贖回優先股及可換股債券（主要與我們的股權融資中所發行者有關）。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們可轉換可贖回優先股的非流動負債分別為人民幣936.1百萬元、人民幣1,310.9百萬元及人民幣1,254.0百萬元；而可換股債券的流動負債則分別為人民幣40.6百萬元、零及零。

有關詳情，請參閱本招股章程「財務資料－對綜合財務狀況表若干節選項目的討論－可轉換可贖回優先股及可換股債券」。

我們預計於上市及全球發售完成後，我們的資產淨值狀況及負債淨額狀況將顯著改善，因為有關可轉換可贖回優先股及可換股債券的公允價值屆時將由金融負債重新分類至權益。

然而，我們無法保證我們日後將不會產生負債淨額。

倘我們再次錄得負債淨額，其將影響我們的流動資金以及我們籌集資金、獲得銀行貸款、支付到期債務以及宣派及派付股息的能力，進而可能影響我們執行業務策略的能力。

風險因素–102–我們的財務狀況及經營業績可能會受到可轉換可贖回優先股的公允價值變動的不利影響。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們的可轉換可贖回優先股的非流動負債分別為人民幣936.1百萬元、人民幣1,310.9百萬元及人民幣1,254.0百萬元。

於2021年、2022年及2023年，按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀分別為人民幣189.4百萬元、人民幣191.5百萬元及人民幣24.1百萬元。

根據適用的會計政策，相關可轉換可贖回優先股在綜合財務狀況表中入賬，其公允價值的變動在綜合損益表中確認，因此直接影響我們的財務狀況及經營業績。

確定相關可轉換可贖回優先股的公允價值變動需要使用基於重大不可觀察輸入數據的估計，例如缺乏市場流通性折讓和無風險利率。

詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註25。

相關不可觀察輸入數據需要我們做出重大估計，相關估計可能會發生重大變化，因此本質上涉及一定程度的不確定性。

例如，我們無法控制的因素可能會顯著影響並導致我們使用的估計發生不利變化，從而影響相關負債的公允價值。

該等因素包括但不限於整體經濟環境、市場利率變化及資本市場的穩定性。

該等因素中的任何一項以及其他因素都可能導致我們的估計與實際結果不同，從而可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們可能會面臨遞延稅項資產的可收回性風險。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們的遞延稅項資產分別為人民幣3.8百萬元、人民幣8.4百萬元及人民幣11.0百萬元。

由於遞延稅項資產只有在未來可能有足夠應課稅金額用於扣減該等暫時性差額及虧絀的情況下方會確認，因此我們的管理層須作出判斷以評估未來應課稅利潤的可能性。

這需要對若干交易的稅項處理作出重大判斷，亦需評估有充足未來應課稅利潤用於收回遞延稅項資產的可能性。

管理層判斷的任何變化以及相關實體的未來經營業績均可能影響待確認的遞延稅項資產的賬面金額及綜合財務報表中已確認的遞延稅項資產的可收回性，因此可能對我們未來數年的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

於往績記錄期間，我們的經營活動錄得負現金淨額。

於2021年及2022年，我們分別錄得經營活動負現金淨額人民幣68.9百萬元及人民幣108.9百萬元，而我們於2023年產生經營活動現金人民幣191.7百萬元。

我們無法保證我們在將來將能夠持續產生淨利潤或經營活動正現金流量。

我們能否實現及保持風險因素–103–盈利能力取決於多項因素，包括但不限於維持現有品牌客戶及吸引新品牌客戶、控制成本及開支、增加收入及我們營銷服務的有效性。

此外，倘我們無法通過適當增加收入及利潤率來成功抵銷增加的成本及開支，我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

因此，我們可能無法為我們的運營開支及支出提供資金，亦可能無法履行到期的財務責任，這可能導致本公司的自願或非自願解散或清盤程序以及完全損失　閣下的投資。

我們可能需要取得額外的融資來為我們的業務運營提供資金，可能會導致我們的股東權益遭攤薄，限制我們的業務運營，或要求我們放棄對我們技術的權利，我們可能無法按優惠條款或根本無法獲取得額外融資。

我們計劃繼續投入大量資金開發創新技術及響應快消品戶外營銷市場的新趨勢，開展銷售及營銷活動以推廣我們的品牌及提高我們的品牌知名度，並為我們的自動販賣機尋找合適的點位及擴大我們的自動販賣機網絡。

然而，我們現有的資本資源可能不足以讓我們完成上述所有工作。

因此，我們將須透過公開或私人發售、債務融資、政府補貼及╱或其他來源進一步取得資金。

我們無法向　閣下保證我們將能獲得充足的財務資源以支持我們的業務營運。

我們的未來資金需求將取決於多項因素，包括：研發快消品戶外營銷市場的新興及創新技術並將其納入我們的服務的成本；與推廣我們的營銷服務相關的銷售及營銷成本，包括擴大我們的銷售及營銷團隊的成本及時間；遵守不斷演變且快速變化的監管環境和市場狀況的結果、時機及成本；就任何專利申索、商業機密及其他知識產權備案、控告、抗辯及執行的成本；我們員工人數的增長及相關成本；及╱或以合營企業或收購形式進行的任何未來投資的現金需求。

風險因素–104–我們無法向　閣下保證，我們將自其他來源取得充足融資以為我們的營運提供資金。

倘我們無法在需要時或按可接受的條款籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發進展或銷售及營銷工作，從而可能會對我們持續的業務運營造成重大不利影響。

即使我們訴諸其他融資活動，我們亦可能無法按我們可接受的條款（包括財務費用及其他商業條款）取得融資，或根本無法取得融資。

倘我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，　閣下的所有者權益將遭攤薄，條款可能包括清算或其他對　閣下作為我們股份持有人的權利產生不利影響的優先權。

產生額外債務或發行若干股本證券可能令固定付款責任增加，亦可能導致若干額外的限制性契約，例如限制我們產生額外債務或發行額外股本的能力、限制我們獲取或授出知識產權許可的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。

此外，發行或可能發行額外股本證券或會導致我們的股份市價下跌。

與全球發售有關的風險我們的股份過往並無公開市場，且股份的流動性及市價可能會出現波動。

於本次全球發售前，我們的股份並無公開市場。

我們發售股份的發售價為我們與獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）磋商的結果，而發售價可能與本次全球發售後股份市價相距甚遠。

我們已申請發售股份於聯交所上市及批准買賣。

然而，在聯交所上市並不保證一定能形成活躍及具流動性的股份交易市場，或即使形成這樣的交易市場，其將在全球發售後可得以維持，或股份市價不會在全球發售後下跌。

此外，股份的交易價及交易量可能會因超出我們控制的多種因素（包括香港及世界其他地區證券市場的整體市況）而出現大幅波動。

尤其是，其他從事類似業務的公司之業務及表現以及股份的市價或會影響我們股份的價格及成交量。

除市場及行業因素外，股份的價格及成交量可能因特定業務原因而大幅波動，例如我們營銷服務的成功、影響快消品戶外營銷市場的監管發展、我們的收入、盈利、現金流量、投資及開支的波動、與我們供應商的關係、主要人員的變動或活動或競爭對手所採取的行動。

風險因素–105–閣下將遭受即時及重大攤薄，而籌集額外資金可能導致進一步攤薄或限制我們的運營。

發售股份的發售價高於緊接全球發售前每股股份的有形資產淨值。

因此，全球發售中發售股份的買家將面臨備考綜合有形資產淨值的即時攤薄。

概不保證倘我們於全球發售後立即進行清盤，在債權人提出索償後，將會有任何資產分配予股東。

倘我們通過出售股本或可換股債務證券籌集額外資金，則　閣下的所有權權益將被攤薄，而該等證券的條款可能包括清盤或對　閣下作為股東的權利產生不利影響的其他優先權。

債務融資及優先股本融資（如有）可能涉及包括限制或制約我們採取特定行動能力的契諾的協議，如產生額外債務、作出資本開支、限制我們收購或授出知識產權許可或宣派股息的能力或其他經營限制。

我們的控股股東對本公司有重大影響力，其利益可能與我們其他股東的利益不一致。

控股股東將透過其在股東大會上的表決權及在董事會上的代表，對我們的業務及事務施加重大影響力，包括有關合併或其他業務合併、資產收購或處置、額外股份或其他股本證券的發行、股息派付的時間及數額以及我們管理的決策。

控股股東未必會以少數股東的最佳利益行事。

此外，未經控股股東同意，我們可能無法訂立對我們有利的交易。

此所有權集中現象亦可能會妨礙、延誤或阻礙本公司的控制權變更，從而可能剝奪股東在出售本公司股份時收取溢價的機會，並可能使股份價格大幅下降。

我們為開曼群島獲豁免公司，開曼群島法律有關股東權利的司法先例較其他司法管轄區更為有限，且有關保護少數股東權益的開曼群島法律在某些方面有別於其他司法管轄區。

我們的公司事務受組織章程細則、開曼公司法及開曼群島普通法規管。

開曼群島法律下股東針對董事採取行動的權利、少數股東提起訴訟的權利及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼群島普通法規管。

開曼群島普通法部分源自開曼群島相對有限的司法先例，以及對開曼群島法院具說服力但不具約束力的英格蘭普通法。

開曼群風險因素–106–島法律下股東的權利及董事的受信責任可能有別於香港成文法或司法先例所規定的相關權利及責任。

具體而言，開曼群島設有不同於香港的證券法律，因此向投資者提供的保障可能會有所不同。

此外，開曼群島公司的股東可能無法在香港法院提起股東派生訴訟。

我們在作為上市公司運營方面並無經驗，且我們可能因成為上市公司而增加成本。

我們在作為上市公司開展營運方面並無經驗。

由於在香港聯交所上市，我們可能面臨更嚴格的行政及合規規定，這可能令我們產生我們作為民營公司未產生的大額相關成本及開支。

我們預期適用於上市公司的規則及法規可能令我們的會計、法律及財務合規成本增加，及令部分公司活動更加耗時耗資。

我們的管理層可能須在我們上市公司申報責任及其他合規事宜方面投入大量時間及精力。

我們將評估並監督這些規則及法規的發展情況，但我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或時間。

我們作為上市公司的申報及其他合規責任可能對我們於可預見未來的管理、運營及財務資源以及系統造成沉重負擔。

此外，由於我們正尋求上市，我們的管理團隊將須學習必要的專業知識，以符合適用於上市公司的多項監管及其他規定，包括與公司管治、上市準則、證券及投資者關係問題有關的規定。

作為一家上市公司，我們的管理層將須採用新的重要閥值來評估我們的內部控制系統，並對我們的內部控制系統進行必要的變更。

我們無法保證，我們可及時並以有效的方式如此行事。

於全球發售後未來在公開市場大量出售或預期大量出售我們的股份，可能會對我們的股份價格及我們未來籌集額外資本的能力產生重大不利影響，並可能導致　閣下的股權遭到攤薄。

於全球發售前，我們的股份並無公開市場。

我們的現有股東於全球發售後未來出售或預期出售我們的股份，可能會導致我們股份當時的市價大幅下跌。

由於有關處置及新發行的合約及監管限制，緊隨全球發售後，僅有有限數目的當前發行在外的股份可供出售或發行。

然而，於該等限制失效或倘被豁免之後，日後在公開市場大量出售股份或預期該等出售可能發生，均可能會顯著降低股份當時的市價及削弱未來我們籌集權益資本的能力。

風險因素–107–若證券或行業分析師不再出具有關我們業務的研究或報告，或其對有關我們股份的推薦建議作出不利變動，我們股份的市價及交易量可能下跌。

我們股份的市場將受行業或證券分析師出具的有關我們業務的研究或報告的影響。

若一名或多名為我們提供服務的分析師下調我們的股份評級，我們股份的市價可能會下跌。

若一名或多名分析師不再為我們提供服務或未能按時出具有關我們的報告，我們可能丟失在金融市場上的關注度，從而可能導致我們股份的市價或交易量下跌。

我們無法向　閣下保證我們日後將宣派及分派任何股息。

無法保證我們將宣派及派付股息，因為宣派、派付股息及其金額乃由董事酌情決定，並取決於多項因素，其中包括我們的運營、盈利、現金流量及財務狀況、經營及資本開支要求、業務發展的戰略規劃及前景、章程文件及適用法律。

有關我們股息政策的更多詳情，請參閱本招股章程「財務資料－股息」。

我們對如何運用全球發售所得款項淨額具有重大酌情權，而　閣下未必同意我們的運用方式。

我們的管理層可能以　閣下未必認同或無法為我們的股東取得豐厚回報的方式運用全球發售所得款項淨額。

我們計劃將全球發售所得款項淨額用於（其中包括）擴展自動販賣機網絡，提供更好的營銷服務，擴大客戶群，加強我們的技術能力及研發力度，尋求戰略聯盟和收購，及用於我們的一般營運資金及一般企業用途。

詳情請參閱本招股章程「未來計劃及所得款項用途－所得款項用途」。

然而，我們的管理層將有權酌情決定所得款項淨額的實際用途。

　閣下將資金委託予我們的管理層用於本次全球發售所得款項淨額的特定用途，則　閣下須信賴我們的管理層的判斷。

本招股章程所載前瞻性陳述涉及風險及不確定因素。

本招股章程載有若干「前瞻性」陳述及資料，並使用「旨在」、「預計」、「相信」、「繼續」、「或會」、「預期」、「估計」、「擬」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「預估」、「建議」、「尋求」、「應該」、「將會」、「會」或類似詞彙等前瞻性詞彙。

該等陳述包括有關我們增長戰略的討論及有關未來運營、流動資金及資本資源的預期等。

股份投資者務請注意，依賴任何前瞻性陳述涉及風險及不確定因素，且任何或所有該等假風險因素–108–設可能被證實為不準確，因此基於該等假設的前瞻性陳述亦可能不正確。

有關不確定因素包括（但不限於）本節所識別者，其中許多並非我們所能控制。

鑒於該等及其他不確定因素，本招股章程所載前瞻性陳述不應被視為我們的計劃或目標將會實現的聲明，投資者不應過度依賴該等前瞻性陳述。

本公司並無責任因出現新資料、未來事件或其他原因而公開更新或發佈任何前瞻性陳述的修訂。

有關詳情，請參閱本招股章程「前瞻性陳述」。

我們已獲豁免遵守上市規則的若干規定。

我們已向聯交所申請且聯交所已授出多項豁免，豁免嚴格遵守上市規則。

有關詳情，請參閱「豁免嚴格遵守上市規則及免除嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例」。

概不保證聯交所不會撤回任何已授出的豁免或對任何該等豁免施加若干條件。

若任何該等豁免遭撤回或受若干條件規限，我們可能須承擔額外的合規責任、產生額外的合規成本及面臨跨司法管轄區合規問題產生的不確定性，前述各項均會對我們及股東造成不利影響。

無法保證從各種政府出版物及本招股章程所載的其他公開出版物獲得的若干事實、預測及其他統計數據的準確性或完整性。

本文件（尤其是「行業概覽」一節）載列與中國快消品戶外營銷市場相關的資料及統計數據。

相關資料及統計數據來自我們委託或可公開查閱的第三方報告以及其他公開可得來源。

我們認為，相關資料來源為此類資料的適當來源，且我們已合理審慎摘錄及轉載相關資料。

然而，我們無法保證相關來源資料的質量或可靠性。

我們、獨家保薦人、獨家整體協調人、包銷商、彼等各自的任何董事或參與全球發售的任何其他人士均未對來自官方政府來源的相關資料進行獨立核證，亦無就其準確性發表聲明。

相關資料的收集方法可能存在缺陷或無效，或已刊發資料與市場慣例之間可能存在差異，這可能導致統計數據不準確或無法與其他經濟體的統計數據進行比較。

因此，　閣下不應過度依賴相關資料。

此外，我們無法向　閣下保證相關資料以與另有所列相似統計數據相同的基準列報或編製，或與之準確度相當或與其一致，且相關資料可能不完備或無法更新至最新。

無論如何，　閣下均應審慎考慮對相關資料或統計數據的重視程度。

風險因素–109–閣下應仔細閱讀整份招股章程，且我們強烈提醒　閣下不應依賴新聞報導或其他媒體中有關我們或全球發售的任何資料。

閣下於作出有關我們股份的投資決定時，僅應倚賴本招股章程、全球發售及任何由我們於香港作出的正式公告中所載資料。

於本招股章程日期後但於全球發售完成前，報章及媒體或會作出有關我們及全球發售的報導，當中或載有（其中包括）若干財務資料、預測、估值及其他關於我們及全球發售的前瞻性資料。

我們並無授權報章或媒體披露任何有關資料，亦不會就有關報章或其他媒體報導的準確性或完整性，以及就有關報章或其他媒體發表有關我們股份、全球發售或我們的任何預測、見解或意見的公平性或適當性負上任何責任。

我們並不對於任何該等報章或其他媒體報導中有關我們的任何預測、評估或其他前瞻性資料是否適當、準確、完整或可靠發表任何聲明。

倘有關陳述與本招股章程所載資料不一致或存在衝突，我們概不就有關陳述承擔任何責任。

因此，有意投資者務請僅按照本招股章程所載資料作出投資決定，而不應倚賴任何其他資料。

　閣下申請購買全球發售股份時，即被視為已同意將不依賴並非載於本招股章程的任何資料。

–110–豁免嚴格遵守上市規則及免除嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例為籌備全球發售，本公司已尋求並已獲授以下有關嚴格遵守上市規則相關條文的豁免及以下有關遵守公司（清盤及雜項條文）條例的免除：有關管理層留駐香港的豁免根據上市規則第8.12條，我們須有足夠的管理層人員留駐香港。

此一般是指我們至少須有兩名執行董事通常居於香港。

我們的管理層、業務運營及資產主要位於香港境外。

我們的總部及業務運營位於中國，並於中國管理和經營。

由於我們的執行董事在業務運營中擔當非常重要的角色，故彼等駐於本集團經營重大業務所在地點符合我們的最佳利益。

我們認為，以調派執行董事至香港或委任其他執行董事方式安排兩名執行董事通常居於香港對我們而言有實際困難且在商業上並不合理。

因此，我們並無且在可見未來不會有足夠的管理層人員留駐香港，以符合上市規則第8.12條的規定。

因此，我們已向聯交所申請且聯交所已授予我們嚴格遵守上市規則第8.12條規定的豁免，前提是本公司須實施以下安排：(a)我們已根據上市規則第3.05條委任執行董事、董事長兼首席執行官殷女士和本公司聯席公司秘書馮寶婷女士為授權代表。

授權代表將作為本公司與聯交所的主要溝通渠道行事。

授權代表將可隨時以電話、傳真和電郵迅速答覆聯交所的查詢，並可應聯交所要求於合理期間內與香港聯交所會晤討論任何事宜；(b)當聯交所欲就任何事宜聯絡董事時，各授權代表將有一切必要方法隨時迅速聯絡所有董事（包括獨立非執行董事）。

我們亦會迅速知會聯交所有關授權代表的任何變動。

我們已向聯交所提供全體董事的聯絡方式（即移動電話號碼、辦公室電話號碼及╱或電郵地址），以便與聯交所溝通；–111–豁免嚴格遵守上市規則及免除嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例(c)所有並非通常居於香港的董事擁有或可申請辦理前往香港的有效旅遊證件，並可應聯交所要求於合理期間內與聯交所會晤；(d)我們已根據上市規則第3A.19條委任創陞融資有限公司為我們於上市後的合規顧問，任期由上市日期起至我們就上市日期後起計的首個完整財政年度的財務業績遵守上市規則第13.46條當日為止。

我們的合規顧問將於我們的授權代表不在時充當與聯交所的額外溝通渠道，並可隨時聯絡授權代表、董事及高級管理層，彼等將提供合規顧問就履行上市規則第三A章所載職責可能合理要求的資料及協助；及(e)聯交所可透過授權代表或合規顧問安排與董事會面，或在合理時限內直接與董事會面。

有關委任聯席公司秘書的豁免根據上市規則第3.28條及第8.17條，我們必須委任一名聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的公司秘書。

上市規則第3.28條註1列明，聯交所接納下列各項為認可學術或專業資格：(a)香港公司治理公會會員；(b)香港法例第159章《法律執業者條例》所界定的律師或大律師；及(c)香港法例第50章《專業會計師條例》所界定的執業會計師。

上市規則第3.28條註2進一步規定，評估該名人士是否具備「有關經驗」時，聯交所會考慮下列因素：(a)該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色；(b)該名人士對上市規則及其他相關法例及規則（包括證券及期貨條例、公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例及收購守則）的熟悉程度；–112–豁免嚴格遵守上市規則及免除嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例(c)除上市規則第3.29條的最低要求外，該名人士是否曾經及╱或將會參加相關培訓；及(d)該名人士於其他司法管轄區的專業資格。

根據聯交所刊發的《新上市申請人指南》（「《新上市申請人指南》」）第3.10章第13段，聯交所會根據具體事實及情況考慮發行人要求豁免遵守上市規則第3.28條及第8.17條的申請。

聯交所考慮的因素包括以下各項：(a)申請人的主營業務是否主要在香港以外地方經營；(b)申請人能否證明其有必要委任不具有認可資格（定義見《新上市申請人指南》第3.10章第11段）或有關經驗（定義見《新上市申請人指南》第3.10章第11段）的人士出任公司秘書；及(c)董事何以認為有關人士適合擔任申請人的公司秘書。

此外，根據《新上市申請人指南》第3.10章第13段，豁免（如批准）適用於指定期間（「豁免期」），並附帶條件如下：(a)擬委任的公司秘書在豁免期須獲得擁有上市規則第3.28條所規定的資格或經驗且獲委任為聯席公司秘書的人士協助；及(b)若申請人嚴重違反上市規則，有關豁免可予撤銷。

本公司已委任法務總監兼董事長助理程幸先生（「程先生」）為聯席公司秘書之一。

彼擁有豐富的董事會和企業管理事宜的經驗，但目前並不具備上市規則第3.28條及第8.17條規定的任何資格，亦未必能夠獨自符合上市規則的規定。

因此，我們已委任香港公司治理公會（前稱香港特許秘書公會）及英國特許公司治理公會會士馮寶婷女士（「馮女士」，其完全符合上市規則第3.28條及第8.17條的規定）擔任另一聯席公司秘書並向程先生提供協助，初步年期自上市日期起計為期三年，使程先生能夠獲得上市規則第3.28條註2規定的「有關經驗」，從而完全符合上市規則第3.28條及第8.17條所列規定。

–113–豁免嚴格遵守上市規則及免除嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例基於馮女士的專業資格和經驗，彼將能向程先生和我們解釋上市規則和其他適用香港法律法規的相關規定。

馮女士亦將協助程先生組織本公司董事會會議及股東大會，以及本公司其他與公司秘書職責有關的事宜。

預期馮女士將與程先生緊密合作，並與程先生、本公司董事及高級管理層保持定期聯絡。

此外，程先生將遵守上市規則第3.29條的年度專業培訓要求，以於上市日期後三年期間內提高其對上市規則的認識。

程先生亦將在持續遵守上市規則以及適用法律法規事宜方面獲得我們的合規顧問及香港法律顧問的協助。

由於程先生並不具備上市規則第3.28條項下的公司秘書所需正式資格，我們已向聯交所申請且聯交所已授予嚴格遵守上市規則第3.28條及第8.17條規定的豁免，致使程先生可獲委任為本公司聯席公司秘書。

該豁免於上市日期後首三年期間有效，條件為(a)程先生在豁免期須由擁有上市規則第3.28條所規定的資格及經驗且獲委任為聯席公司秘書的馮女士協助；及(b)倘若及當馮女士不再作為聯席公司秘書向程先生提供協助或倘若本公司嚴重違反上市規則，有關豁免將被即時撤銷。

於首三年期間屆滿前，本公司將再次評估程先生的資格，以確定能否符合上市規則第3.28條及第8.17條訂明的規定，以及是否仍然需要持續協助。

我們將與聯交所保持聯絡，使其能夠評估程先生在受惠於馮女士前三年的協助後，是否已取得履行公司秘書職責所需技能和上市規則第3.28條註2所界定的有關經驗，從而無須再給予豁免。

–114–豁免嚴格遵守上市規則及免除嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例與股份激勵計劃有關的豁免及免除上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例就本公司採納的股份激勵計劃作出若干披露規定：(a)上市規則第17.02(1)(b)條規定，須在本招股章程中全面披露有關所有已授出但未行使的期權及獎勵的詳情、該等期權於公司上市後可能對持股量造成的攤薄影響，以及就該等期權或獎勵所發行的股份對每股盈利的影響。

(b)上市規則附錄D1A第27段規定，上市申請人須披露（其中包括）有關本集團內任何成員公司的股本附有期權或同意有條件或無條件附有期權的詳情，包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的行使價及行使期、承授人的姓名或名稱及地址，或適當的否定聲明，如期權已經授予或同意授予所有股東或債權證持有人或任何類別的股東或債權證持有人，或購股權計劃項下僱員，則（就承授人的姓名或名稱及地址而言）僅須記錄有關事實即屬足夠，而毋須載明承授人的姓名或名稱及地址。

(c)公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10段規定，本公司須於招股章程披露（包括但不限於）任何人憑其選擇權或憑其有權獲得的選擇權可予認購的本公司股份或債權證數目、種類及款額詳情，連同該選擇權的若干詳情，即可行使選擇權的期間、根據選擇權認購股份或債權證時須支付的價格、換取選擇權或換取有權獲得選擇權而付出或將付出的代價（如有的話）及獲得選擇權的人的姓名或名稱及地址。

截至最後實際可行日期，本公司已根據股份激勵計劃按本招股章程附錄四「法定及一般資料－D.股份激勵計劃」一段所載條款向108名承授人授出尚未行使購股權，相關承授人包括(i)三名董事及本集團三名高級管理人員；及(ii)102名本集團僱員（董事、最高行政人員、主要股東或其任何聯繫人除外），可認購合共40,658,824股股份，相當於緊隨全球發售完成後已發行股本總額的約15.48%（假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使）。

股份激勵計劃項下的全部未行使購股權於上市前已授予指定承授人。

–115–豁免嚴格遵守上市規則及免除嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例我們已(i)向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第17.02(1)(b)條及附錄D1A第27段的規定；及(ii)向證監會申請公司（清盤及雜項條文）條例第342A條項下的豁免證明書，免除本公司嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10(d)段的規定，因為嚴格遵守上述規定會對本公司造成過於沉重的負擔，且有關豁免及免除不會損害投資大眾的利益，理由如下：(a)由於涉及合共108名承授人，且考慮到資料編製及招股章程編製成本及時間均會大幅增加，故嚴格遵守上文披露規定列出股份激勵計劃項下所有購股權承授人的完整詳情對本公司而言屬成本過高且負擔過重；(b)授出及悉數行使股份激勵計劃項下的購股權不會對本公司的財務狀況造成任何重大不利影響；(c)未有完全遵守上述披露規定將不會阻礙本公司向其潛在投資者提供資料以供彼等對本公司活動、資產、負債、財務狀況、管理及前景作出知情評估；及(d)有關股份激勵計劃項下的購股權的重大資料將於本招股章程披露，包括股份激勵計劃條款的概要、股份激勵計劃所涉股份總數、每股股份的行使價、對股權的潛在攤薄影響及根據股份激勵計劃授出的購股權獲悉數行使後對每股盈利的影響。

董事認為，潛在投資者在其作出投資決定過程中對本公司作出知情評估合理所需的資料已載入本招股章程。

聯交所已向我們授出嚴格遵守上市規則相關規定的豁免，前提是：(a)根據股份激勵計劃分別向(1)董事、本公司高級管理人員及關連人士（如有）；及(2)獲授購股權以認購1,000,000股或以上股份的承授人授出的購股權的完整詳情，披露於本招股章程附錄四「法定及一般資料－D.股份激勵計劃」一段；–116–豁免嚴格遵守上市規則及免除嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例(b)就授予其他承授人（上文(a)所列的承授人除外）的購股權而言，按合併方式披露，並根據每個承授人的相關股份數目分組，即(1)1至99,999股；及(2)100,000至999,999股，但對於每組股份，將於本招股章程作出以下披露，包括(1)除上述(a)項以外的承授人的總數及股份激勵計劃項下的購股權所涉及的股份數目；(2)根據股份激勵計劃授出購股權所支付的代價；及(3)根據股份激勵計劃授予的購股權的行使期及行使價；(c)根據股份激勵計劃授出的未獲行使購股權所涉股份的總數及截至最後實際可行日期該等股份數目佔本公司已發行及流通在外股本總額的百分比披露於本招股章程；(d)悉數行使股份激勵計劃項下購股權後的攤薄影響及對每股盈利的影響將披露於本招股章程附錄四「法定及一般資料－D.股份激勵計劃」一段；(e)股份激勵計劃的主要條款概要將披露於本招股章程附錄四「法定及一般資料－D.股份激勵計劃」一段；(f)豁免及免除詳情將披露於本招股章程；(g)股份激勵計劃項下所有承授人（包括其詳情已於本招股章程披露的人士）的完整名單，包含根據上市規則第17.02(1)(b)條、上市規則附錄D1A第27段及公司（清盤及雜項條文）條例附表三第I部第10段要求的所有詳情，將按本招股章程附錄五「送呈公司註冊處處長及展示文件－備查文件」一段所載可供公眾查閱；(h)有關已獲授購股權承授人的進一步資料已提供予聯交所；及(i)獲證監會授予公司（清盤及雜項條文）條例項下的豁免證明書，免除本公司遵守公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10(d)段下的披露規定。

–117–豁免嚴格遵守上市規則及免除嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例證監會已向我們授出公司（清盤及雜項條文）條例第342A條項下的豁免證明書，豁免我們嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10(d)段的規定，前提是：(a)根據股份激勵計劃分別向(1)董事、本公司高級管理人員及關連人士（如有）；及(2)獲授購股權以認購1,000,000股或以上股份的承授人授出的購股權的完整詳情，將根據公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10段的規定逐個披露於本招股章程附錄四「法定及一般資料－D.股份激勵計劃」一段；(b)就授予其他承授人（上文(a)所列的承授人除外）的購股權而言，按合併方式披露，並根據每個承授人的相關股份數目分組，即(1)1至99,999股；及(2)100,000至999,999股，但對於每組股份，將於本招股章程作出以下披露，包括(1)承授人的總數及股份激勵計劃項下的購股權所涉及的股份數目；(2)根據股份激勵計劃授出購股權所支付的代價；及(3)根據股份激勵計劃授予的購股權的行使期及行使價；(c)股份激勵計劃項下所有承授人（包括其詳情已於本招股章程披露的人士）的完整名單，包含公司（清盤及雜項條文）條例附表三第I部第10段要求的所有詳情，將按本招股章程附錄五「送呈公司註冊處處長及展示文件－備查文件」一段所載可供公眾查閱；及(d)免除詳情將於本招股章程披露；及(e)招股章程將於2024年5月17日或之前發佈。

股份激勵計劃的進一步詳情載於本招股章程附錄四「法定及一般資料－D.股份激勵計劃」一段。

有關本招股章程及全球發售的資料–118–董事對本招股章程內容應負的責任本招股章程乃遵照公司（清盤及雜項條文）條例、香港法例第571V章《證券及期貨（在證券市場上市）規則》及上市規則而刊載，旨在向公眾提供有關本集團的資料，我們的所有董事（包括本招股章程所述任何擬擔任董事的人士）共同及個別對本招股章程承擔全部責任。

董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本招股章程所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項致使本招股章程中任何陳述具誤導成分。

中國證監會備案根據境外上市試行辦法，我們須就建議上市向中國證監會完成備案手續。

我們已於2023年9月6日就上市申請向中國證監會提交備案。

中國證監會已於2024年1月17日確認完成該備案。

本公司毋須就上市取得中國證監會的其他批准。

包銷及全球發售的資料本招股章程僅就香港公開發售（其構成全球發售的一部分）而刊發。

就香港公開發售的申請人而言，本招股章程載列香港公開發售的條款及條件。

全球發售包括初步提呈發售1,970,400股發售股份的香港公開發售與初步提呈發售17,733,600股發售股份的國際發售（兩種情形均可按本招股章程「全球發售架構」一節所述基準重新分配）。

我們的股份於聯交所上市由獨家保薦人保薦，而全球發售由獨家整體協調人經辦。

在香港包銷協議條款（包括獨家整體協調人（為其本身及代表香港包銷商）與我們協定發售價）的規限下，香港發售股份由香港包銷商根據香港包銷協議悉數包銷，而國際發售股份預期由國際包銷商悉數包銷，惟須遵守預期於定價日或前後訂立的國際包銷協議的條款及條件。

有關包銷商及包銷協議的進一步資料載於本招股章程「包銷」一節。

有關本招股章程及全球發售的資料–119–香港發售股份僅根據本招股章程所載資料及所作聲明以及按其中訂明的條款並在其條件的規限下提呈發售。

並無人士獲授權就全球發售提供或作出並非載於本招股章程的任何資料或任何陳述，且不得將任何並非本招股章程所載資料或陳述視為已獲本公司、獨家保薦人、獨家整體協調人、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、資本市場中介人、包銷商、彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理或顧問或參與全球發售的任何其他各方授權而加以倚賴。

在任何情況下，交付本招股章程或據此作出的任何認購或收購並不構成一項聲明，表示自本招股章程刊發日期以來，並無發生可能會合理導致我們的事務改變的變動或發展，亦無暗示本招股章程所載資料截至本招股章程刊發日期之後的任何日期仍屬正確。

有關包銷商及包銷安排的進一步資料，請參閱本招股章程「包銷」一節。

全球發售架構有關全球發售架構（包括其條件）的詳情載於本招股章程「全球發售架構」一節。

香港發售股份申請程序香港發售股份的申請程序載於本招股章程「如何申請香港發售股份」一節。

提呈發售及出售發售股份的限制根據香港公開發售購買香港發售股份的每名人士將須確認，或因其購買香港發售股份而被視為確認，其知悉本招股章程所述提呈發售及出售股份的限制。

本公司並未採取任何行動，以獲准在香港以外任何司法管轄區公開發售發售股份或全面派發本招股章程。

因此（不限於下文所述），在相關要約或邀請未獲許可的任何司法管轄區或任何情況下，或在向任何人士提出相關認購要約或邀請即屬違法的情況下，本招股章程不得用作亦不構成要約或邀請。

在其他司法管轄區派發本招股章程以及提呈發售及出售發售股份受到限制，除非根據該等司法管轄區的適用證券法律允許有關本招股章程及全球發售的資料–120–以及在相關證券監管部門登記或獲授權或獲豁免，否則不得進行該等活動。

尤其是，香港發售股份並未直接或間接在中國或美國公開發售或出售。

根據香港公開發售購買香港發售股份的每名人士將須確認，或因其購買發售股份而被視為確認，其知悉本招股章程所述提呈發售發售股份的限制。

申請在聯交所上市我們已向聯交所申請批准(i)已發行股份、(ii)根據全球發售將予發行的股份及(iii)根據股份激勵計劃將予發行的股份上市及買賣。

預期股份將於2024年5月27日（星期一）開始在聯交所買賣。

截至最後實際可行日期，我們概無任何部分股份或借貸資本於任何其他證券交易所上市或買賣，亦無尋求或擬尋求於任何其他證券交易所上市或批准上市。

所有發售股份將於本公司香港股東名冊登記，以使該等發售股份可於聯交所買賣。

根據公司（清盤及雜項條文）條例第44B(1)條，在截止辦理申請登記日期起計的3個星期屆滿前，或在聯交所或其代表於上述該3個星期內知會本公司的不超過6個星期的較長期限前，倘股份在聯交所上市及買賣的申請被拒絕，則就任何申請而作出的配發均屬無效。

股份將合資格獲准納入中央結算系統倘股份獲准於聯交所上市及買賣，且符合香港結算的股份收納規定，股份將獲香港結算接納為合資格證券，自股份開始於聯交所買賣日期或香港結算釐定的任何其他日期起可在中央結算系統內記存、結算及交收。

聯交所參與者之間的交易須於任何交易日後第二個結算日在中央結算系統進行交收。

所有在中央結算系統進行的活動均須遵守不時生效的《香港結算一般規則》及《香港結算運作程序規則》。

本公司已作出一切必要安排，以使股份獲准納入中央結算系統。

投資者應就交收安排的詳情諮詢其股票經紀或其他專業顧問的意見，因為該等安排或會影響其權利及權益。

有關本招股章程及全球發售的資料–121–股東名冊及印花稅我們的股東名冊總冊將由我們位於開曼群島的股份過戶登記總處存置於開曼群島。

根據全球發售發行的所有發售股份將於由我們的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司在香港存置的本公司香港股東名冊登記。

買賣於香港股東名冊登記的股份將須繳納香港印花稅。

有關香港印花稅的更多詳情，請諮詢專業稅務意見。

印花稅按轉讓股份的代價或價值（以較高者為準）以從價稅率0.1%向買賣雙方徵收。

換言之，就股份的一般買賣交易而言，目前須支付合共0.2%的印花稅。

此外，如有規定，每份轉讓文據須繳納固定印花稅5港元。

除非本公司另有決定，否則就股份應付的股息將按各股東的登記地址以普通郵遞方式寄予名列本公司於香港的香港股東名冊的股東，郵誤風險概由股東承擔。

建議徵詢專業稅務意見全球發售的有意投資者務請就認購、購買、持有或出售，及╱或買賣股份或行使有關股份附帶的任何權利之稅務影響諮詢彼等專業顧問的意見。

我們、獨家保薦人、獨家整體協調人、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、資本市場中介人、包銷商、彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、合作夥伴、代理、顧問或代表或參與全球發售的任何其他人士或各方概不會對任何人士因認購、購買、持有、出售或買賣股份，或行使有關股份附帶的任何權利而產生的任何稅務影響或負債承擔任何責任。

匯率換算僅為方便　閣下，本招股章程載有以人民幣、港元及美元計值的若干金額之間的換算。

除另有指明外，(i)人民幣與美元按人民幣7.10020元兌1.00美元的匯率（即最後實際可行日期中國人民銀行的現行匯率）換算；(ii)港元與人民幣按人民幣0.90806元兌1.00港元的匯率（即最後實際可行日期中國人民銀行的現行匯率）換算；及(iii)美元與港元按7.81909港元兌1.00美元的匯率換算。

概不表示以一種貨幣計值的金額實際上可按所示匯率換算為以另一種貨幣計值的金額，或根本無法換算。

有關本招股章程及全球發售的資料–122–語言倘本招股章程英文版與其中文譯本有任何不一致之處，概以本招股章程英文版為準。

為方便參考，本招股章程英文版載有中國的法律法規、政府部門、機構、自然人或其他實體（包括我們的若干附屬公司）的中英文名稱。

如有任何不一致之處，概以中文版本為準。

約整本招股章程所載若干數額及百分比數字經已湊整，或已約整至一個或兩個小數位。

本招股章程的任何表格、圖表或其他部分所列總額與當中所列各數字之和如有差異乃因約整所致。

董事及參與全球發售的各方–123–姓名地址國籍執行董事殷珏輝女士中國中國上海市浦東新區花木鎮白楊路199弄19號701室曹理文先生中國中國北京市海淀區酈城2區17樓402室黃愛華先生中國中國上海市浦東新區櫻花路801弄11號1302室非執行董事戴建春先生香港中國（香港）沙田樂景街28號御龍山6座27樓A室陳瑞先生中國中國廣東省深圳市福田區東海花園6棟18樓董事及參與全球發售的各方–124–姓名地址國籍獨立非執行董事車錄鋒博士中國中國浙江省杭州市西湖區紫荊花北路港灣家園14幢1單元201室朱霖先生中國中國北京市昌平區沙順路68號納帕溪谷7-31號楊波博士中國中國江蘇省南京市棲霞區學森路8號高科榮境品苑68幢4單元108室有關董事的進一步資料，請參閱本招股章程「董事及高級管理層」一節。

董事及參與全球發售的各方–125–參與全球發售的各方獨家保薦人海通國際資本有限公司香港中環港景街一號國際金融中心一期3001-3006室及3015-3016室獨家保薦人兼整體協調人及獨家整體協調人海通國際證券有限公司香港德輔道中189號李寶椿大廈22樓獨家全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人海通國際證券有限公司香港德輔道中189號李寶椿大廈22樓聯席賬簿管理人中泰國際證券有限公司香港中環德輔道中189號李寶椿大廈19樓建銀國際金融有限公司香港中環干諾道中3號中國建設銀行大廈12樓農銀國際融資有限公司香港中環干諾道中50號中國農業銀行大廈11樓浦銀國際融資有限公司香港軒尼詩道1號浦發銀行大廈33樓董事及參與全球發售的各方–126–復星國際證券有限公司香港中環花園道3號冠君大廈21樓2101-2105室交銀國際證券有限公司香港中環德輔道中68號萬宜大廈9樓華富建業證券有限公司香港干諾道中111號永安中心5樓及24樓（2401及2412室）聯席牽頭經辦人中泰國際證券有限公司香港中環德輔道中189號李寶椿大廈19樓建銀國際金融有限公司香港中環干諾道中3號中國建設銀行大廈12樓農銀國際證券有限公司香港中環干諾道中50號中國農業銀行大廈10樓浦銀國際融資有限公司香港軒尼詩道1號浦發銀行大廈33樓董事及參與全球發售的各方–127–復星國際證券有限公司香港中環花園道3號冠君大廈21樓2101-2105室交銀國際證券有限公司香港中環德輔道中68號萬宜大廈9樓華富建業證券有限公司香港干諾道中111號永安中心5樓及24樓（2401及2412室）富途證券國際（香港）有限公司香港金鐘道95號統一中心34樓利弗莫爾證券有限公司香港九龍長沙灣道833號長沙灣廣場二座12樓1214A室資本市場中介人海通國際證券有限公司香港德輔道中189號李寶椿大廈22樓中泰國際證券有限公司香港中環德輔道中189號李寶椿大廈19樓董事及參與全球發售的各方–128–建銀國際金融有限公司香港中環干諾道中3號中國建設銀行大廈12樓農銀國際融資有限公司香港中環干諾道中50號中國農業銀行大廈11樓農銀國際證券有限公司香港中環干諾道中50號中國農業銀行大廈10樓浦銀國際融資有限公司香港軒尼詩道1號浦發銀行大廈33樓復星國際證券有限公司香港中環花園道3號冠君大廈21樓2101-2105室交銀國際證券有限公司香港中環德輔道中68號萬宜大廈9樓華富建業證券有限公司香港干諾道中111號永安中心5樓及24樓（2401及2412室）富途證券國際（香港）有限公司香港金鐘道95號統一中心34樓董事及參與全球發售的各方–129–利弗莫爾證券有限公司香港九龍長沙灣道833號長沙灣廣場二座12樓1214A室本公司法律顧問有關香港法例及美國法律美邁斯律師事務所香港干諾道中1號友邦金融中心31樓有關中國法律北京植德律師事務所中國北京市東城區東直門南大街1號北京來福士中心辦公樓5層郵政編碼100007有關開曼群島法律邁普達律師事務所（香港）有限法律責任合夥香港灣仔港灣道18號中環廣場26樓獨家保薦人及包銷商的法律顧問有關香港法例及美國法律科律香港律師事務所香港中環康樂廣場8號交易廣場二期35樓有關中國法律北京市競天公誠律師事務所中國北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層董事及參與全球發售的各方–130–申報會計師及核數師安永會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓行業顧問灼識行業諮詢有限公司中國上海市靜安區普濟路88號靜安國際中心B座10樓收款銀行招商永隆銀行有限公司香港中環德輔道中45號招商永隆銀行大廈15樓公司資料–131–註冊辦事處POBox309UglandHouseGrandCayman,KY1-1104CaymanIslands總部及中國主要營業地點中國上海市楊浦區貴陽路398號文通國際廣場17樓中國浙江省湖州市安吉縣天使大道16號5幢5-205香港主要營業地點香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓公司網站（本網站所載資料並不構成本招股章程一部分）聯席公司秘書程幸先生中國上海市浦東新區康杉路386弄13號901室馮寶婷女士（ACG及HKACG）香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓公司資料–132–授權代表殷珏輝女士中國上海市浦東新區花木鎮白楊路199弄19號701室馮寶婷女士（ACG及HKACG）香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓審核委員會朱霖先生（主席）車錄鋒博士楊波博士薪酬委員會楊波博士（主席）殷珏輝女士朱霖先生提名委員會殷珏輝女士（主席）車錄鋒博士楊波博士合規顧問創陞融資有限公司香港灣仔告士打道128號祥豐大廈13樓B室股份過戶登記總處MaplesFundServices(Cayman)LimitedPOBox1093,BoundaryHallCricketSquareGrandCaymanKY1-1102CaymanIslands公司資料–133–香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖主要往來銀行招商銀行股份有限公司上海虹橋支行中國上海市長寧區威寧路375號1樓上海銀行股份有限公司浦西支行中國上海市黃浦區四川中路261號聯合大樓行業概覽–134–本章節及本招股章程其他章節所載的資料及統計數據乃摘錄自我們委託灼識諮詢編製的報告，以及摘錄自多份政府官方刊物和其他公開刊物。

我們委聘灼識諮詢就全球發售編製一份獨立行業報告，即灼識諮詢報告。

我們認為，該等資料及統計數據的來源為該等資料及統計數據的適當來源，並在摘錄及複製該等資料時已採取合理的謹慎態度。

我們並無理由認為該等資料及統計數據為虛假或具誤導性，亦無理由認為有任何事實被遺漏而導致該等資料及統計數據屬虛假或具誤導性。

來自政府官方來源的資料未經我們、獨家保薦人、獨家整體協調人、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人或包銷商、彼等各自的任何董事及顧問或參與全球發售的任何其他人士或各方獨立核實，亦無就其準確性發表任何聲明。

資料來源及可靠性我們委託灼識諮詢（一家提供行業諮詢服務、商業盡職調查和戰略諮詢的獨立市場研究及諮詢公司）對中國快消品戶外營銷市場進行詳細的研究和分析。

我們已同意支付與編製灼識諮詢報告有關的費用人民幣790,000元。

我們於本節以及「概要」、「風險因素」、「業務」、「財務資料」和本文件其他部分摘錄灼識諮詢報告的若干資料，以便為潛在投資者提供關於我們經營所處行業的更全面介紹。

我們的董事以合理謹慎態度確認，據彼等所知，整體市場資料自灼識諮詢報告日期以來概無發生可能使相關資料存有保留意見、相抵觸或受到不利影響的任何重大不利變動。

於編製灼識諮詢報告期間，灼識諮詢進行一手及二手研究，並獲得有關中國快消品戶外營銷市場行業趨勢的知識、統計數據、資料及行業見解。

一手研究通過採訪主要行業專家及領先行業參與者進行。

二手研究涉及分析來自各種公開可用數據源的數據。

預測市場數據基於以下假設編製：(i)基於國際貨幣基金組織對全球經濟的預測，全球經濟發展於未來十年內很可能保持穩健增長趨勢；(ii)相關行業的關鍵驅動因素（如快消品品牌競爭加劇、技術發展、快消品戶外營銷場景及設施不斷涌現等）很可能推動中國快消品戶外營銷市場的持續增長；及(iii)不存在任何極端、不可預見的情況或行業監管，進而可能對市場造成劇烈或根本性的影響。

灼識諮詢收集的資料及數據已使用灼識諮詢的內部分析模型及技術進行分析、評價及驗證。

行業概覽–135–中國快消品營銷市場中國快消品行業作為全球最大的消費市場之一，受益於過去幾十年來健康的宏觀經濟環境及不斷增長的人均可支配收入，儘管自2020年以來受到COVID-19疫情的影響，中國於過去五年經歷了消費品零售額的穩定增長，為消費者提供的產品日益多樣化。

根據灼識諮詢的資料，中國消費品零售總額從2019年的人民幣41.2萬億元增加到2023年的人民幣47.2萬億元，2019年至2023年的年複合增長率為3.5%，預計2028年將達到人民幣60.0萬億元，2023年至2028年的年複合增長率為4.9%。

作為中國消費市場的重要類別，快速消費品（「快消品」）一般指日用產品，包括食品飲料、美妝和護膚品以及日用品。

快消品的特點是貨架期短、消費頻率高及消費者偏好高速迭代，與其他消費品（如家用器皿、鞋履、服裝和配飾、家具家電及其他）相比，表現出明顯的差異。

根據灼識諮詢的資料，隨著中國居民生活水平不斷提高，加上消費不斷升級，中國快消品行業的市場規模於2023年已達到人民幣6.5萬億元並有望繼續擴大。

因此，根據相同資料來源，中國快消品行業預計將於2028年達到人民幣8.1萬億元，2023年至2028年的年複合增長率為4.5%。

中國快消品營銷市場概覽「新中產1」及年輕消費者為快消品品牌的目標消費主力群體。

為了解決不斷變化的多樣化消費者偏好，持續創新並推出新品一直是各類快消品品牌實現可持續增長的慣用策略，其中新品指上市時間短於一年的新品牌、新品類、新口味、新配方或新外觀的產品。

一般情況下，產品一旦在市場上推出超過一年，將被視為成熟產品。

就快消品新品而言，營銷計劃的主要重點是提高公眾知名度、市場認可和銷售招攬；而另一方面，成熟產品的推廣傾向於強調營銷覆蓋面的廣泛性，提高市場滲透率，利用競爭壁壘，以有效延長產品壽命。

尤其是，行業參與者加大對先進技術特徵及創新主題設計利用的投入，以便相關營銷活動可為目標消費者創造更具沉浸感及個性化的體驗，進一步刺激消費者提供必要反饋，創造可激發品牌忠誠度的強大消費者紐帶。

1新中產一般指年收入超過人民幣150,000元的人群。

行業概覽–136–中國快消品營銷市場的市場規模除優化產品組合及性能外，中國快消品品牌亦在不斷增加營銷及銷售開支，以在不斷加劇的競爭中進一步搶佔市場份額。

根據灼識諮詢的資料，中國快消品行業的營銷及銷售開支總額從2019年的人民幣5,401億元增加到2023年的人民幣6,486億元，2019年至2023年的年複合增長率為4.7%，預計2028年將達到人民幣9,035億元，2023年至2028年的年複合增長率為6.9%。

自2018年以來，快消品新品和快消品成熟品均經歷了營銷及銷售開支的穩步增長，而快消品新品在這方面的增長率更高，2019年至2023年的年複合增長率為7.3%。

下圖說明2019年至2028年按產品成熟度劃分的中國快消品營銷市場的市場規模。

按產品成熟度劃分的中國快消品營銷市場的市場規模，2019年至2028年（估計）2020年2021年2022年2023年2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）2028年（估計）540.1562.6628.4594.9648.6697.2749.6805.3851.1906.42019年403.1147.4415.2168.2460.3161.5433.3181.6467.0201.3495.9222.6527.0245.5559.8264.8586.3288.0618.4137.09.7%7.3%5.8%3.7%6.9%4.7%人民幣十億元年複合增長率2019年至2023年年複合增長率2023年至2028年（估計）快消品新品快消品成熟品總計資料來源：灼識諮詢報告、Euromonitor及QuestMobile等第三方機構、與行業參與者的訪談及中國主要快消品品牌網站。

中國快消品戶外營銷市場概覽快消品戶外營銷市場是快消品營銷市場中的細分市場之一。

於2023年，按總銷售額及營銷費用計，中國快消品戶外營銷市場佔中國整體快消品營銷市場的約6.4%。

快消品戶外營銷是指針對快消品品牌在公共場所，如辦公樓、住宅公寓、商場、交通站點和街道等，提供的營銷服務。

其目的是讓快消品品牌能夠以生動、直觀和有影響力的方式向消費者傳遞產品信息和品牌形象。

這種營銷形式包括多種形式，如自動販賣機營銷、電梯媒體、交通站點媒體、車隊媒體等。

這些場景圍繞著消費者的日常生行業概覽–137–活、出行和消費場景，通過電子屏幕、海報、廣告牌等形式吸引消費者的注意力。

此外，各種先進技術的引入，如集成在機械設備中的互動功能、大數據分析及物聯網技術等，使得快消品戶外營銷創造有參與感的精準營銷效果成為可能。

快消品戶外營銷讓品牌能夠以可擴展性強且具有成本效益的方式，開展各種營銷活動，有效且迅速地吸引廣泛的目標受眾關注相關產品。

相關營銷媒體能夠提供持續、穩定和易於觸達的消費者覆蓋，結合新世代消費者喜歡通過數字形式分享消費體驗的偏好，可以創造超乎預期的協同效應，極大地提升相關快消品的市場知名度及銷量。

快消品品牌營銷中的痛點儘管面臨著新產品發佈加速、競爭加劇以及消費者偏好不斷變化及快速迭代的壓力，快消品品牌在營銷工作中通常面臨以下痛點：新產品發佈投資大且耗時長，但消費者覆蓋範圍有限。

對於快消品品牌來說，進行現場營銷活動通常既昂貴又耗時。

例如，對於在商超舉行的活動，快消品品牌須承擔一系列費用，包括商超貨架費用、配送開支及人力成本。

此外，快消品品牌從新品營銷規劃到市場投放的週期通常須花費至少兩個月。

儘管投入如此之大，但消費者購買轉化效果普遍有限，因為快消品品牌的現場營銷通常在很大程度上依賴於投入的營銷人員數量，以及他們在徵求和獲取消費者反饋方面的經驗。

此外，現場營銷有限的地理覆蓋範圍使之難以將新品同時在多個城市快速傳播。

線上流量接近飽和，消費者獲取成本較高。

近年來，中國涵蓋電子商務、社交平台及搜索引擎等的公共領域線上流量總體已接近飽和，其中電子商務的流量一直由少數幾家領先的互聯網公司主導。

因此，通過這些線上渠道的獲客成本持續攀升。

例如，於2023年，主流電商平台的消費者獲取成本超過人均人民幣300元。

隨著新產品推出的加速和營銷費用的增加，快消品品牌迫切尋求可能具備線上營銷渠道優勢（如全面的消費行為分析及可追溯記錄）的替代營銷服務，以有效降低其中相關成本。

行業概覽–138–在有效實現品效合一方面，存在重大挑戰。

快消品品牌在營銷過程中通常追求兩個目標，一是通過創造與消費者深刻共鳴的品牌形象，建立持久的消費者知名度，二是直接激發消費者的購買慾望，從而提升銷售。

前者通常需要大量的財務投入和持續的廣告投放，而後者即使達成，通常也無法讓消費者對品牌有全面的了解，因此缺乏驅動消費者長期購買慾望的引擎。

因此，快消品品牌迫切需要找到一個穩定高效的營銷渠道，既能有效地觸達目標受眾，又能在品牌建設和影響購買決策之間取得平衡。

快消品品牌需要頻繁推出新產品和開展營銷活動，消費者注意力高度分散，加之上述的未得到滿足的需求，使得越來越多的快消品品牌轉向戶外營銷服務提供商來滿足其需求，推動快消品戶外營銷市場持續增長。

快消品戶外營銷的市場規模依託中國快消品行業的持續增長，以及快消品戶外營銷服務有效滿足快消品品牌未滿足需求的優勢和能力，快消品戶外營銷的市場規模從2019年的人民幣367億元增長到2023年的人民幣413億元，2019年至2023年的年複合增長率為3.0%，預計2023年至2028年將按10.2%的年複合增長率持續增長。

2020年至2022年，與公共場所（如交通場景）密切相關的快消品戶外營銷市場受到了COVID-19疫情的不利影響，導致公共場所行人流量減少，進而減少了快消品品牌在營銷活動中的投資。

儘管如此，自2023年起，隨著COVID-19疫情在中國的傳播減弱，快消品戶外營銷市場正在復甦，未來市場增長潛力巨大。

以下圖表列示2019年至2028年中國快消品戶外營銷市場的市場規模及市場份額。

行業概覽–139–中國快消品戶外營銷的市場規模，2019年至2028年（估計）快消品戶外營銷的市場份額快消品戶外營銷人民幣十億元年複合增長率2019年至2023年年複合增長率2023年至2028年（估計）45.82019年36.82023年2020年2026年（估計）2021年2025年（估計）2022年56.02024年（估計）2027年（估計）2028年（估計）36.735.240.841.350.767.160.93.0%10.2%6.8%6.3%6.5%6.2%6.4%6.6%6.8%7.0%7.2%7.4%資料來源：灼識諮詢報告、國家市場監督管理總局等政府部門網站、央視市場研究、QuestMobile及社區營銷研究院等第三方機構、與行業參與者的訪談及中國主要快消品營銷服務提供商網站。

中國快消品戶外營銷市場驅動因素為滿足快消品品牌對能夠真正抓住消費者注意力並給消費者留下長久印象的營銷服務的強烈需求，快消品戶外營銷越來越受到技術發展的賦能，市場認可度及市場機遇不斷增加。

具體而言，以下驅動因素一直在推動中國快消品戶外營銷市場的增長：快消品品牌對具吸引力的營銷服務的強烈需求：面對日益激烈的競爭以及消費者較短暫的注意力，快消品品牌不僅需要持續推出有競爭力的新產品來抓住市場機遇，還需要以相對合理的成本採用更具吸引力的營銷服務。

快消品戶外營銷作為最接近消費者日常生活的營銷渠道之一，正在多元化和豐富化其存在形式，從商業區域延伸到住宅區域，從交通場景延伸到生活環境，不斷觸達消費者，以直接和持久的方式增強品牌知名度。

此外，利用視覺化的圖像，快消品戶外營銷天然地能夠產生強大的營銷效果，給消費者留下直觀的印象。

因此，快消品戶外營銷已被視為快消品品牌吸引消費者注意力的重要方式，並獲得了越來越多的市場認可。

行業概覽–140–技術的發展：近年來，技術發展日趨成熟，並在多種營銷場景中得到廣泛應用。

例如，在機械設備中應用互動功能、大數據分析及物聯網等技術，增強了快消品戶外營銷的影響力。

技術的進步顯著促進了營銷活動的創意轉型。

在這種技術進步的推動下，快消品戶外營銷現在為目標受眾提供了更生動、難忘的體驗。

同時，品牌方也有機會通過數據分析來評估快消品戶外營銷的效果，使營銷規劃及創意營銷內容設計越來越精準，從而實現更個性化且精準的受眾觸達，最終提高營銷活動的效率。

新的戶外營銷場景和設施的出現：快消品戶外營銷服務提供商持續探索戶外營銷新的展示地點，是快消品戶外營銷市場的增長動力。

同時，創新、便利的設施（如自動販賣機）不斷出現，促使快消品戶外營銷服務提供商圍繞日常消費場景尋找新的市場機遇，並通過融入交互功能等方式增加對消費者的吸引力。

快消品戶外營銷服務的戰略擴張及創新，迎合不同場景下消費者的多樣化需求，已成為快消品戶外營銷市場的關鍵增長因素。

中國快消品戶外營銷市場競爭格局按2021年、2022年及2023年快消品戶外營銷收入計，我們分別是中國快消品戶外營銷市場第七大、第五大及第四大服務提供商，市場份額分別約為0.8%、0.9%及1.2%。

中國快消品戶外營銷市場的其他主要市場參與者主要包括雅仕維傳媒、北巴傳媒、分眾傳媒、華美控股、德高集團、兆訊傳媒、Ubox、沃捷傳媒及新潮傳媒。

按2021年、2022年及2023年的快消品戶外營銷收入計，最大的市場參與者的市場份額分別為13.1%、12.7%及14.3%。

下表列示2021年、2022年及2023年各相關服務提供商的收入及市場份額對比：2021年中國快消品戶外營銷市場的競爭格局排名公司名快消品戶外營銷收入市場份額人民幣百萬元%1公司A(1)5,32713.1%2公司C(2)1,2002.9%3公司B(3)4181.0%4公司D(4)8682.1%行業概覽–141–排名公司名快消品戶外營銷收入市場份額人民幣百萬元%5公司E(5)3450.8%6公司F(6)3210.8%7本集團3110.8%8公司G(7)2400.6%9公司H(8)1860.5%10公司I(9)1040.3%資料來源：灼識諮詢進行的獨立研究，包括與行業參與者的訪談及上述公司網站公開資料的研究。

附註：(1)公司A是一家上市公司，自2004年起在深圳證券交易所上市。

公司A的上市實體的註冊資本為人民幣140億元。

公司A成立於2003年，總部位於上海，主要專業從事通過戶外媒體進行的營銷開發和運營，並通過樓內廣告媒體和電影院屏幕廣告媒體等各種媒體渠道從事戶外營銷。

(2)公司C是一家私人公司。

公司C總部的註冊資本為人民幣130百萬元。

公司C成立於2007年，總部位於成都，專業從事辦公和住宅樓內外廣告。

其主要業務重心是通過樓內媒體進行戶外營銷，包括電梯、辦公室和住宅樓內的屏幕。

(3)公司B是一家法國公司，自2001年起在巴黎泛歐交易所上市。

公司B主要在中國從事快消品戶外營銷，其集團內實體（位於上海）的註冊資本為78百萬美元。

公司B成立於1964年，總部位於法國，於2005年進入中國市場，最初專注於公交車站廣告系統、廣告牌、公共自行車租賃和街道設施。

公司B集團內實體主要致力於戶外營銷，在機場、公交候車亭等地點提供定制的公交車車身廣告、屏幕媒體和廣告牌。

(4)公司D是一家上市公司，自2015年起在聯交所上市。

公司D在中國主要從事快消品戶外營銷，其集團內實體（位於上海）的註冊資本為人民幣200百萬元。

公司D成立於1999年，總部位於香港，主要專業從事戶外廣告媒體的開發和運營。

其主要重心是通過機場、地鐵站和火車站等地點的交通站點媒體進行戶外營銷。

(5)公司E是一家上市公司，自1996年起在深圳證券交易所上市。

公司E的註冊資本為人民幣10億元。

公司E成立於1993年，總部位於杭州，公司E提供報刊廣告、互聯網廣告及通過廣播在地鐵內及通過LED屏在街道上等方式提供戶外營銷。

(6)公司F是一家上市公司，自2012年起在北京證券交易所上市。

公司F的註冊資本為人民幣204百萬元。

公司F成立於2009年，總部位於北京，公司F主要從事機場營銷媒體（包括廣告牌、燈箱、LED屏等）業務。

(7)公司G是一家上市公司，自2023年起在聯交所上市。

公司G的註冊資本為人民幣757百萬元。

公司G成立於2011年，總部位於北京，公司G是領先的自動販賣機運營商，通過自動販賣機進行戶外營銷。

行業概覽–142–(8)公司H是一家上市公司，自2022年起在深圳證券交易所上市。

公司H的註冊資本為人民幣290百萬元。

公司H成立於1997年，總部位於北京。

公司H專門通過LED屏等開展高鐵站營銷媒體業務。

(9)公司I是一家上市公司，自2021年起在上海證券交易所上市。

公司I的註冊資本為人民幣806百萬元。

公司I成立於1999年，總部位於北京，最初專注於城市公共交通，之後轉型為主要從事廣告傳媒、汽車服務、投融資業務的綜合性服務提供商。

公司I主要從事公交車體、公交候車亭以及公交車內廣告媒體營銷媒體業務。

2022年中國快消品戶外營銷市場的競爭格局排名公司名快消品戶外營銷收入市場份額人民幣百萬元%1公司A4,67512.7%2公司B1,0502.9%3公司C9692.6%4公司D4951.3%5本集團3390.9%6公司E3160.9%7公司F2960.8%8公司G2000.5%9公司H1730.5%10公司I920.3%資料來源：灼識諮詢進行的獨立研究，包括與行業參與者的訪談及對上述公司網站公開資料的研究。

2023年中國快消品戶外營銷市場的競爭格局排名公司名快消品戶外營銷收入市場份額人民幣百萬元%1公司A5,906.014.3%2公司C1,207.52.9%3公司B1,160.02.8%4本集團495.11.2%5公司D483.01.2%6公司F339.00.8%7公司E306.00.7%8公司H179.20.4%9公司G115.60.3%10公司I88.10.2%行業概覽–143–快消品戶外營銷市場的進入壁壘數據積累及創新技術應用：快消品戶外營銷服務提供商可以利用創新技術積累和分析運營數據，深入了解消費者需求，精準投放廣告。

積累的運營數據亦有利於AI訓練，提高營銷表現和準確性，最終優化營銷效果。

然而，對於該行業的新進入者而言，在短時間內收集足夠數量的運營數據可能存在挑戰性，阻礙了精確的消費者需求分析和期望的廣告投放結果。

行業專業知識：行業專業知識對快消品戶外營銷服務提供商至關重要，包括對市場趨勢的深刻理解、對客戶偏好的洞察和創意廣告策略。

通過擁有這些知識，快消品戶外營銷服務提供商可以高效服務快消品品牌客戶，並與各種快消品品牌客戶建立牢固的合作關係。

由於行業經驗和洞察力有限，行業新進入者經常會遇到挑戰。

他們必須投入大量的時間和精力學習並與各自的客戶建立信任及合作關係。

地理位置：快消品戶外營銷終端的曝光率及營銷效果主要取決於目標客戶的位置及潛在覆蓋範圍。

議價能力強的快消品戶外營銷服務提供商可以獲得更好的位置。

然而，由於現有的快消品戶外營銷服務提供商已經與場地運營商建立了穩定的商業關係且通常佔據黃金地段，對於該行業的新進入者而言，獲得優質位置是一項挑戰。

資金需求：快消品戶外營銷市場的新進入者需要進行大量資本投入用於採購廣告投放設備，如自動販賣機、屏幕、海報及廣告牌等。

同時，在大數據分析等新興技術的當前形勢下，各快消品戶外營銷服務提供商需要為相關研發分配額外資金，以保持其市場競爭力。

他們還需要在初始市場開發、位置獲取和設備維護方面投入大量資金。

因此，快消品戶外營銷市場的新進入者在發展初期階段需要大量資金。

行業概覽–144–快消品戶外營銷市場面臨的主要挑戰快消品行業對宏觀經濟狀況高度敏感：宏觀經濟增長放緩可能導致消費者購買力下降，導致快消品品牌收入下降，戶外營銷預算減少，進而導致快消品戶外營銷服務提供商收入下降。

消費者需求及偏好迭代：消費者需求及偏好不斷變化，導致對快消品產品質量、個性化及品牌聲譽的要求不斷提高。

快消品戶外營銷服務提供商需要不斷創新、調整和優化廣告策略，以更好地迎合高速迭代的消費者需求及偏好，服務品牌客戶，持續提供滿意的營銷服務，幫助品牌客戶實現收入增長。

難以實現和保持高運營效率：快消品戶外營銷服務提供商在實現和保持高運營效率方面面臨挑戰，包括實施有效的廣告投放策略以充分利用其點位及設施，通過數字化轉型優化其內部運營系統，以及以可承受的成本獲取和維護優勢點位。

中國快消品戶外營銷市場的關鍵成功因素隨著技術的不斷發展，部分快消品戶外營銷服務呈現出更好的營銷能力，例如能夠通過聽覺、視覺、觸覺、動作甚至嗅覺與營銷受眾實現直接互動，同時通過數據分析來評估廣告有效性並通過大數據開展精準營銷，從而為消費者創造更具創新性和個性化的體驗，為品牌推廣和產品迭代提供支持。

領先的快消品戶外營銷服務提供商通常具有以下優勢，其中包括：全面多元的營銷服務能力：領先的快消品戶外營銷服務提供商有能力提供多層次的全面營銷服務，涵蓋從線上線下營銷活動、現場快閃活動、用戶互動、線下派發、反饋收集到私域流量引導等。

未來，領先的快消品戶外營銷服務提供商有望進一步完善和擴展其服務範圍，涵蓋多元化的增值服務，如培訓課程、視頻廣告和各種品牌宣傳活動。

不斷擴大其經營範圍，打破線上與線下之間的障礙，領先的快消品戶外營銷服務提供商為快消品品牌構建了多元化的營銷和服務矩陣，配備了更強大的營銷工具包。

這種能力使領先的快消品戶外營銷服務提供商能夠系統地開拓新的客戶群體，擴大其業務足跡。

行業概覽–145–技術實力及精細運營能力：領先的快消品戶外營銷服務提供商能夠有效地利用行業技術創新，將快消品的推廣數字化和自動化，同時提高其內部運營的效果。

大數據、AI算法和雲計算等尖端技術的成功應用涉及高技術壁壘，並需要大量的資源投入，藉此可增強領先的快消品戶外營銷服務提供商的競爭力。

此外，他們將整個營銷和推廣過程標準化和模塊化，並能夠制定靈活滿足客戶需求的新服務方案，並能夠方便地為每個產品細分市場複製基準案例，從而提高運營利潤率。

對消費者偏好、營銷和產品專業知識的深入了解：領先的快消品戶外營銷服務提供商已積累對消費者需求和偏好以及對快消品品牌營銷策略的深度了解。

因此，彼等能夠為其品牌客戶提供有關產品批量生產、地理佈局以及營銷重點的寶貴建議。

同時，彼等對潛在暢銷產品的敏銳洞察力和識別能力，使其能夠協助快消品品牌孵化出具有巨大市場潛力的下一代產品。

中國快消品戶外營銷市場的趨勢越來越重視加深消費者體驗：為了應對信息爆炸時代消費者的個性化需求和注意力持續時間短的問題，快消品戶外營銷服務將越來越注重為消費者營造更深層次的感知及為其留下更深刻且持久的印象，這可以通過與消費者進行技術賦能的多感官互動，貼近消費者實際消費場景及滲透到消費者的日常生活場景中得以有效實現。

通過相關努力，快消品品牌能夠抓住消費者注意力並與其建立更深的聯繫，實現更高的購買轉化率，培養消費者粘性。

更加全面和強大的服務組合：在快消品品牌不斷豐富及優化其產品以迎合消費者偏好的迭代以及消費者較短暫的注意力的同時，快消品戶外營銷服務提供商亦期望進一步擴大其服務組合。

採用更加多樣化的營銷方式、提升營銷定制能力、開發各種增值服務（包括廣告效果分析及廣告內容優化）以及利用數智化技術等為其服務創造技術協同效應。

行業概覽–146–對一站式的端到端營銷服務的需求不斷增加：快消品品牌快速推出產品，對營銷的需求不斷增加，導致對一站式的端到端營銷服務的需求亦不斷增加。

快消品戶外營銷服務將朝著涵蓋產品定位、廣告策劃、多渠道投放和消費者反饋收集的營銷閉環進化，從而進一步優化營銷效果，促進快消品品牌的整體業務增長。

自動販賣機營銷服務需求增長：自動販賣機營銷服務指採用自動販賣機作為媒介或觸點的快消品戶外營銷服務。

自動販賣機營銷市場是快消品戶外營銷市場中發展前景良好的細分市場，具備能夠節約人力的特點，這對於快消品的營銷尤其重要，倘有關活動不利用機器式互動，例如涉及具有創新特徵的外國文化概念及╱或在相關機器附近的潛在消費者陌生的其他功能的活動，則可能涉及複雜培訓及╱或大量人員的語言或營銷技能。

此外，自動販賣機營銷能夠整合零售和營銷特徵。

自動販賣機營銷服務讓消費者能夠即時體驗營銷活動中的快消品，滿足消費者對便捷、實時、互動式消費體驗的追求。

根據灼識諮詢的資料，按營銷收入計，於2023年，中國自動販賣機營銷市場的市場規模達到人民幣25億元，預計將於2028年達致人民幣171億元，年複合增長率為46.6%。

按自動販賣機營銷市場收入計，於2023年，本集團在中國自動販賣機營銷市場排名第一。

未來，在自動販賣機營銷市場中，配備各種模塊促進技術驅動的交互功能的自動販賣機有望更加受到消費者的青睞。

快消品戶外營銷服務業務主要成本組成的歷史及預測趨勢本集團快消品戶外營銷服務的主要成本組成主要包括自動販賣機的採購成本及信息技術服務費。

過往幾年，自動販賣機的採購成本呈溫和上漲趨勢，主要是由於應用了多項技術，如AI技術，以及部署了複雜內部操作軟件及機械系統。

預計在未來，隨著AI功能的進一步完善，相關採購成本可能會持續輕微上漲。

以下圖表列示2019年至2028年自動販賣機的平均價格。

行業概覽–147–自動販賣機的平均價格，2019年至2028年（估計）人民幣千元0502019年32.033.034.035.035.536.136.637.137.738.32020年2021年2022年2023年2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）2028年（估計）信息技術服務費包括SMS包及社交媒體平台資源的成本。

隨著SMS行業競爭加劇，SMS包的價格於過往五年逐步降低，目前已接近成本。

預計未來SMS包的價格將維持穩定，並呈現小幅下降趨勢。

由於獲取線上流量的競爭加劇，過往幾年在社交媒體平台上的廣告費用逐步增加，預計未來將繼續維持小幅上升趨勢。

以下圖表列示2019年至2028年SMS包的平均價格。

SMS包的平均價格，2019年至2028年（估計）人民幣元╱百條短信01232019年2020年2.42.22.12.12.12.12.12.12.12.12021年2022年2023年2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）2028年（估計）行業概覽–148–以下圖表列示2019年至2028年（估計）社交媒體平台千次印象費用(CPM)的平均價格。

社交媒體平台千次印象費用的平均價格，2019年至2028年（估計）人民幣元╱CPM24.630.039.044.947.148.549.449.950.250.402040602019年2020年2021年2022年2023年2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）2028年（估計）中國快消品商品銷售市場除快消品營銷服務業務外，許多快消品營銷服務提供商也會從事快消品的商品銷售業務，商品銷售指通過自動販賣機銷售快消品。

根據灼識諮詢的資料，中國快消品的商品銷售額由2019年的人民幣268億元增至2023年的人民幣285億元，2019年至2023年的年複合增長率為1.6%。

未來，技術的發展將推動為消費者創造出愈發有吸引力的購物體驗；得益於倉儲物流基礎設施的發展，產品品類更加豐富；以及消費者對安全、便捷、零接觸式零售服務的需求不斷增長，中國的快消品商品銷售市場將得到進一步發展。

因此，根據灼識諮詢的資料，中國快消品的商品銷售額預期將進一步增至2028年的人民幣408億元，2023年至2028年的年複合增長率為7.5%。

以下圖表列示2019年至2028年（估計）中國快消品商品銷售市場的市場規模。

行業概覽–149–中國快消品商品銷售市場的市場規模，2019年至2028年（估計）快消品商品銷售市場年複合增長率2019年至2023年年複合增長率2023年至2028年（估計）人民幣十億元2019年2020年2021年2022年2023年2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）2028年（估計）0102030405031.121.237.826.821.326.928.534.640.840.21.6%7.5%資料來源：灼識諮詢報告、與行業參與者的訪談及中國主要快消品商品銷售市場參與者網站。

中國快消品商品銷售市場競爭格局中國快消品商品銷售市場高度分散。

本集團於2023年錄得GMV約人民幣1億元，佔中國快消品商品銷售市場0.5%的市場份額。

中國快消品商品銷售市場的主要市場參與者主要包括元氣森林、豐翼科技、農夫山泉、太古中萃發展及友寶。

下表列示2023年快消品商品銷售市場各相關市場參與者的收入及市場份額對比：2023年中國快消品商品銷售市場的競爭格局（按GMV計）排名公司名GMV市場份額人民幣十億元%1公司G(1)2.58.8%2公司K(2)1.13.9%3公司L(3)1.13.9%4公司M(4)0.51.8%5公司N(5)0.51.8%附註：(1)公司G是一家上市公司，自2023年起在聯交所上市。

公司G的上市實體的註冊資本為人民幣757百萬元。

公司G成立於2011年，總部位於北京，是領先的商品銷售業務運營商。

公司G的核心業務重點包括商品銷售運營、廣告和系統支持服務、批發業務，以及商品銷售自動販賣機的銷售及租賃。

行業概覽–150–(2)公司K是一家上市公司，自2020年起在聯交所上市。

公司K的上市實體的註冊資本為人民幣10億元。

公司K成立於1996年，總部位於杭州，其已成為包裝飲用水和飲料市場的領先企業。

(3)公司L是一家自2017年起在深圳證券交易所上市的上市公司的附屬公司。

公司L的註冊資本為人民幣109百萬元。

公司L成立於2017年，總部位於深圳，專業從事AI櫃及無人自動販賣機的運營。

(4)公司M是一家自1977年起在聯交所上市的上市公司的附屬公司。

公司M的註冊資本為60百萬美元。

公司M成立於1987年，總部位於北京，是中國飲料市場的領先參與者。

(5)公司N是一家私人公司，註冊資本為人民幣430億元。

公司N成立於2016年，總部位於北京，已成為中國知名的小眾飲料品牌。

快消品商品銷售主要成本組成的歷史及預測趨勢快消品商品銷售參與者（包括本集團）的主要成本組成主要包括快消品採購成本。

中國居民消費價格指數(CPI)反映快消品等日常用品的價格波動，於過去十年來在100上下波動，預計未來幾年將維持在此水平，因此商品銷售業務的快消品採購成本預計將維持穩定。

以下圖表列示2019年至2028年中國的CPI水平。

中國消費者價格指數(CPI)（上年為100），2019年至2028年（估計）102.9102.5100.9102.0102.2102.2102.2102.2102.2102.2601202019年2020年2021年2022年2023年2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）2027年（估計）2028年（估計）監管概覽–151–與外商投資有關的法規在中國，公司的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》規管。

該法由全國人民代表大會（「全國人大」）於1993年12月29日頒佈，自1994年7月1日起施行，並於2018年10月26日最新修訂。

根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類：有限責任公司和股份有限公司。

有限責任公司或股份有限公司均為企業法人，以其全部資產對債務承擔責任。

《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資公司，但任何其他法規另有規定的除外。

根據全國人大於2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日施行的《中華人民共和國外商投資法》（「《外商投資法》」）及國務院於2019年12月26日頒佈並於2020年1月1日施行的《中華人民共和國外商投資法實施條例》（「《外商投資法實施條例》」），自2020年1月1日起，《中華人民共和國中外合資經營企業法》《中華人民共和國外資企業法》及《中華人民共和國中外合作經營企業法》廢止。

「外商投資」指外國的自然人、企業或其他組織直接或間接在中國境內進行的投資活動，包括下列情形：(i)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；(ii)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(iii)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新建項目；及(iv)外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式作出投資。

中國的外商投資活動主要受商務部（「商務部」）及國家發展和改革委員會（「國家發改委」）聯合發佈及不時修訂的《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》（「負面清單」）及《鼓勵外商投資產業目錄（2022年）》（「鼓勵目錄」）規管。

就外商投資而言，負面清單及鼓勵目錄將產業分為四大類，即「鼓勵類」、「限制類」、「禁止類」及「允許類」（允許類指所有未列入「鼓勵類」、「限制類」及「禁止類」的產業）。

監管概覽–152–根據《外商投資法》及《外商投資法實施條例》規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇以及負面清單制度。

「准入前國民待遇」指在投資准入階段給予外國投資者及其投資不低於國內投資者及其投資的待遇，而「負面清單」則指在特定領域或行業對外商投資實施的准入特別管理措施。

負面清單範圍之外的外商投資將獲得國民待遇。

外國投資者不得投資負面清單所規定的禁止投資領域，於負面清單所規定的限制投資領域作出投資的外國投資者須遵守有關股權及高級管理人員等若干特別規定。

根據商務部及國家市場監督管理總局（「國家市場監管總局」）於2019年12月30日聯合發佈並於2020年1月1日施行的《外商投資信息報告辦法》，倘外國投資者直接或間接在中國進行投資活動，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統以及國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。

與食品銷售及安全有關的法規食品生產及買賣的許可證制度根據全國人民代表大會常務委員會（「全國人大常委會」）於2009年2月28日頒佈、於2021年4月29日最新修訂並施行的《中華人民共和國食品安全法》（「《食品安全法》」）及國務院於2009年7月20日頒佈、於2019年10月11日最新修訂並於2019年12月1日施行的《中華人民共和國食品安全法實施條例》（「《食品安全法實施條例》」），國家就食品生產經營實行許可制度。

食品生產、食品銷售、餐飲服務的經營者應當依法取得食品生產的食品生產許可證及食品銷售、餐飲服務的食品經營許可證。

然而，銷售食用農產品及僅銷售預包裝食品的，不需要取得許可證。

僅銷售預包裝食品的，應向縣級或以上地方人民政府食品安全監督管理部門備案。

2015年8月31日，原國家食品藥品監督管理總局頒佈《食品經營許可管理辦法》，最新修訂於2017年11月17日並於同日施行。

根據《食品經營許可管理辦法》，在中華人民共和國境內，從事食品銷售和餐飲服務活動，應當依法取得食品經營許可。

食品藥品監督管理部門按照食品經營主體業態和經營項目的風險程度對食品經營實施分類許監管概覽–153–可。

此外，根據國家市場監管總局於2022年9月20日頒佈並於2023年3月1日起施行的《食品相關產品質量安全監督管理暫行辦法》，生產者、銷售者對其生產、銷售的食品相關產品質量安全負責，食品相關產品生產者應當建立並落實食品相關產品質量安全責任制。

食品安全機制預包裝食品的包裝根據《食品安全法》《食品安全法實施條例》以及原國家質量監督檢驗檢疫總局於2007年8月27日頒佈、於2009年10月22日修訂並施行的《食品標識管理規定》，預包裝食品的包裝上應當有標籤。

標籤應當標明名稱、規格、淨含量、生產日期等內容；成分或配料表；生產者的名稱、地址和聯繫方式；保質期；產品標準代號；貯存條件；所使用的食品添加劑在國家標準中的通用名稱；生產許可證編號；以及法律、法規或者食品安全標準規定應當標明的其他事項。

專供嬰幼兒和其他特定人群的主輔食品，其標籤還應當標明主要營養成分及其含量。

保健食品、特殊醫學用途配方食品、嬰幼兒配方食品等特殊食品的標籤、說明書內容應當與註冊或者備案的標籤、說明書一致。

銷售特殊食品，應當核對食品標籤、說明書內容是否與註冊或者備案的標籤、說明書一致，不一致的不得銷售。

進貨查驗制度根據《食品安全法》的規定，食品經營者採購食品，應當查驗供貨商的許可證和食品出廠檢驗合格證或者其他合格證明。

食品經營企業應當建立食品進貨查驗記錄制度，如實記錄食品的名稱、規格、數量、生產日期或者生產批號、保質期、進貨日期以及供貨者名稱、地址、聯繫方式等內容，並保存相關憑證。

記錄和憑證保存期限不得少於產品保質期滿後六個月；沒有明確保質期的，記錄和憑證保存期限不得少於兩年。

實行統一配送經營方式的食品經營企業，可以由企業總部統一查驗供貨者的許可證和食品合格證明文件，進行食品進貨查驗記錄。

監管概覽–154–自查制度根據《食品安全法》，食品生產經營者應當建立食品安全自查制度，定期對食品安全狀況進行檢查評價。

生產經營條件發生變化，不再符合食品安全要求的，食品生產經營者應當立即採取整改措施；有發生食品安全事故潛在風險的，應當立即停止食品生產經營活動，並向所在地縣級人民政府食品安全監督管理部門報告。

食品召回制度根據《食品安全法》和《食品安全法實施條例》，國家建立食品召回制度。

食品經營者發現其經營的食品不符合食品安全標準或者有證據證明可能危害人體健康的，應當立即停止經營，通知相關生產經營者和消費者，並記錄停止經營和通知情況。

食品經營者未依照《食品安全法》和《食品安全法實施條例》的規定召回或者停止經營的，縣級以上人民政府食品安全監督管理部門可以責令其召回或者停止經營。

原國家食品藥品監督管理總局於2015年3月11日頒佈、國家市場監管總局於2020年10月23日修訂並施行的《食品召回管理辦法》對食品召回制度進行了詳細規定。

食品儲存根據《食品安全法》和《食品安全法實施條例》的規定，食品經營者應當按照保證食品安全的要求貯存食品，定期檢查庫存食品，及時清理變質或者超過保質期的食品。

食品經營者貯存散裝食品，應當在貯存位置標明食品的名稱、生產日期或者生產批號、保質期、生產者名稱及聯繫方式等內容。

貯存、運輸對溫度、濕度等有特殊要求的食品，應當具備保溫、冷藏或者冷凍等設備設施，並保持有效運行。

與化妝品銷售有關的法規根據國務院於2020年6月16日頒佈並於2021年1月1日施行的《化妝品監督管理條例》，化妝品經營者應當建立並執行進貨查驗記錄制度，查驗供貨者的市場主體登記證明、化妝品註冊或者備案情況、產品出廠檢驗合格證明，如實記錄並保存相關憑證，並且應當依照有關法律、法規的規定和化妝品標籤標示的要求貯存、運輸化妝品，定期檢查並及時處理變質或者超過使用期限的化妝品。

監管概覽–155–與產品責任及消費者權益保護有關的法規產品質量根據全國人大常委會於1993年2月22日頒佈、於2018年12月29日最新修訂並施行的《中華人民共和國產品質量法》（「《產品質量法》」），產品銷售者應當建立並執行進貨檢查驗收制度，驗明產品合格證明和其他標識。

銷售者應當採取措施，保持銷售產品的質量。

銷售者銷售產品，不得摻雜、摻假，不得以假充真、以次充好，且不得以不合格產品冒充合格產品。

由於銷售者的過錯使產品存在缺陷，造成人身、他人財產損害的，銷售者應當承擔賠償責任。

銷售者不能指明缺陷產品的生產者也不能指明缺陷產品的供貨者的，銷售者應當承擔賠償責任。

此外，銷售者違反《產品質量法》或導致非法產品被沒收，相關銷售者被處以罰款、責令停業或吊銷營業執照等處罰，情節嚴重者或被追究刑事責任。

根據《產品質量法》以及全國人大於2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日施行的《中華人民共和國民法典》（「《民法典》」），因產品存在缺陷造成人身、他人財產損害的，受害人可以向產品的生產者要求賠償，也可以向產品的銷售者要求賠償，屬於生產者的責任，銷售者賠償的，銷售者有權向產品的生產者追償，反之亦然。

消費者權益保護根據全國人大常委會於1993年10月31日頒佈、於2013年10月25日最新修訂並於2014年3月15日施行的《中華人民共和國消費者權益保護法》（「《消費者權益保護法》」），經營者應當保證其提供的商品或者服務符合保障人身、財產安全的要求，經營者向消費者提供有關商品或者服務的質量、性能、用途、有效期限等信息，應當真實、全面，不得作虛假或者引人誤解的宣傳。

經營者發現其提供的商品或者服務存在缺陷，有危及人身、財產安全危險的，應當立即向有關行政部門報告和告知消費者，並採取停止銷售、警示、召回、無害化處理、銷毀、停止生產或者服務等措施。

經營者採用網絡、電視、電話、郵購等方式銷售商品，除某些特定商品外，消費者有權自收到商品之日起七日內退貨，且無需說明理由。

經營者違反前述規定，或面臨退還貨監管概覽–156–款、更換商品、修理、停止侵害、賠償損害、恢復名譽等民事責任。

此外，違反《消費者權益保護法》或導致相關經營者被處以罰款、責令停業或吊銷營業執照等處罰，情節嚴重者或被追究刑事責任。

與反不正當競爭有關的法規根據全國人大常委會於1993年9月2日頒佈、於2019年4月23日最新修訂並施行的《中華人民共和國反不正當競爭法》（「《反不正當競爭法》」），經營者在生產經營活動中，應當遵循自願、平等、公平、誠信的原則，遵守法律和商業道德，不得實施擾亂市場競爭秩序、損害其他經營者或者消費者的合法權益的不正當競爭行為。

經營者的合法權益受到不正當競爭行為損害的，可以向人民法院提起訴訟，反之，若經營者違反《反不正當競爭法》，給他人造成損害的，則應承擔民事責任。

此外，經營者違反《反不正當競爭法》，或面臨被監督檢查部門責令停止違法行為、沒收違法商品、處以罰款甚至被吊銷營業執照等處罰。

與網上交易及電子商務有關的法規全國人大常委會於2018年8月31日頒佈《中華人民共和國電子商務法》（「《電子商務法》」）並於2019年1月1日施行。

根據《電子商務法》的規定，電子商務是指通過互聯網等信息網絡銷售商品或者提供服務的經營活動；電子商務經營者是指通過互聯網等信息網絡從事銷售商品或者提供服務的經營活動的自然人、法人和非法人組織，包括電子商務平台經營者、平台內經營者，以及通過自建網站、其他網絡服務銷售商品或者提供服務的電子商務經營者。

電子商務經營者應當在其首頁明顯位置，持續公示營業執照信息、與其經營業務有關的行政許可信息，或者上述信息的鏈接標識。

電子商務經營者應當全面、準確、及時地披露商品或者服務信息，並保障消費者的知情權和選擇權。

電子商務經營者不得以虛構交易、編造用戶評價等方式進行虛假或誤導性商業宣傳，欺騙或誤導消費者。

《電子商務法》亦對電子商務合約、爭議解決、電子商務發展以及電子商務所涉及的法律責任作出了規定。

電子商務業務經營者應當依法辦理市場主體登記，取得相關行政許可。

監管概覽–157–國家市場監管總局於2021年3月15日頒佈《網絡交易監督管理辦法》（「《網絡交易辦法》」）並於2021年5月1日施行。

根據《網絡交易辦法》，在中國大陸境內通過互聯網銷售商品或者提供服務的經營活動，應當遵守中國法律和《網絡交易辦法》的規定。

從事網絡商品交易的經營者（「網絡交易經營者」），應當依法辦理工商登記。

網絡交易經營者銷售的商品或者提供的服務應當符合保障人身、財產安全的要求和環境保護要求，不得銷售或者提供法律、行政法規禁止交易、損害國家利益和社會公共利益、違背公序良俗的商品或者服務。

與移動應用程序有關的法規根據國家互聯網信息辦公室（「國家網信辦」）於2016年6月28日頒佈並於2016年8月1日施行的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》（「原《移動應用管理規定》」），移動互聯網應用程序是指預裝、下載等方式獲取並運行在移動智能終端上、向用戶提供信息服務的應用軟件，移動互聯網應用程序提供者是指提供信息服務的移動互聯網應用程序所有者或運營者。

根據原《移動應用管理規定》，互聯網應用程序提供者必須按照後台實名、前台自願的原則，對用戶進行基於移動電話號碼等方式的真實身份信息驗證。

未向用戶明示並經用戶同意，互聯網應用程序提供者不得啟用收集用戶地理位置信息、讀取用戶通訊簿、啟動用戶移動智能設備的攝像頭或錄像機等功能，不得開啟與服務無關的功能，不得捆綁安裝無關應用程序。

於2022年6月14日，國家網信辦頒佈經修訂《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》（「該規定」），於2022年8月1日生效。

根據該規定，移動互聯網應用程序是指運行在移動智能終端上向用戶提供信息服務的應用軟件。

該規定規定應用程序提供者應履行以下職責：(i)履行信息內容管理主體責任，對信息內容呈現結果負責，不得生產傳播違法信息，自覺防範和抵制不良信息；(ii)履行數據安全保護義務，建立健全全流程數據安全管理制度，採取保障數據安全技術措施和其他安全措施，加強風險監測；(iii)為用戶提供信息發佈、即時通訊等服務的，對申請註冊的用戶進行基於移動電話號碼、身份證件號碼或者統一社會信用代碼等方式的真實身份信息認證；及(iv)處理用戶個人信息應當遵循合法、正當、必要和誠信原則，公開披露處理規則、方式及範圍，不得因用戶不同意提供非必要個人信息，而拒絕用戶使用其基本功能服務。

監管概覽–158–根據中華人民共和國工業和信息化部（「工信部」）於2016年12月16日公佈並於2017年7月1日施行的《移動智能終端應用軟件預置和分發管理暫行規定》（「《暫行規定》」），《暫行規定》旨在加強對移動應用的管理，要求（其中包括）移動電話生產企業、互聯網信息服務提供商必須確保使用者能夠方便地卸載除基本功能軟件（即支持移動智能設備的硬件和操作系統正常運行的軟件）之外的移動應用程序及其配套資源文件、配置文件和用戶數據。

根據國家網信辦、工信部、公安部（「公安部」）及國家市場監管總局於2019年1月23日公佈並施行的《關於開展App違法違規收集使用個人信息專項治理的公告》，規定(i)App運營者不得收集與所提供服務無關的個人信息；(ii)收集個人信息時要以通俗易懂、簡單明了的方式展示個人信息收集使用規則，並經用戶自主選擇同意；及(iii)不得以默認、捆綁、同意服務條件等手段變相強迫用戶授權。

違反該等規則的App運營者可由主管部門責令限期整改；公開曝光；甚至停業整頓、吊銷相關業務許可證或者吊銷營業執照。

根據工信部於2020年7月22日公佈並施行的《關於開展縱深推進APP侵害用戶權益專項整治行動的通知》（「《縱深推進整治行動通知》」），要求檢查App服務提供商是否存在以下若干行為，包括：(i)未經用戶同意收集或使用個人信息、收集或使用超出提供服務的必要範圍個人信息，及強迫用戶接收廣告；(ii)強制及頻繁要求用戶同意，或頻繁推出第三方應用程序；及(iii)欺騙及誤導用戶下載應用程序或提供個人信息。

《縱深推進整治行動通知》還規定了對應用程序的專項監管檢查的時間，而工信部將責令違規單位在五個工作日內完成整改，否則工信部將向社會公告、組織將應用程序從App商店下架或處以其他行政處罰。

根據工信部於2023年7月21日公佈並施行的《關於開展移動互聯網應用程序備案工作的通知》（「《移動應用程序備案通知》」），在中國境內從事互聯網信息服務的APP主辦者，應當依照《中華人民共和國反電信網絡詐騙法》《互聯網信息服務管理辦法》（國務院令第292號）等規定履行備案手續，未履行備案手續的，不得從事APP互聯網信息監管概覽–159–服務。

存量APP備案階段為2023年9月至2024年3月。

在《移動應用程序備案通知》發佈前已開展業務的APP應按照《移動應用程序備案通知》要求，通過其網絡接入服務提供者、分發平台向其住所所在地省級通信管理局履行備案手續。

其中，對於已履行網站備案手續的，僅需補充完善其APP有關信息，無需重複填報主辦者真實身份信息。

對於沒有網站備案信息的，按照《移動應用程序備案通知》規定履行備案手續。

與消防有關的法規根據全國人大常委會於1998年4月29日公佈、於2021年4月29日最新修訂並施行的《中華人民共和國消防法》（「《消防法》」），舉辦大型群眾性活動，承辦人應當依法向公安機關申請安全許可，制定滅火和應急疏散預案並組織演練，明確消防安全責任分工，確定消防安全管理人員，保持消防設施和消防器材配置齊全、完好有效，保證疏散通道、安全出口、疏散指示標誌、應急照明和消防車通道符合消防技術標準和管理規定。

根據國務院於2007年9月14日公佈並於2007年10月1日施行的《大型群眾性活動安全管理條例》，大型群眾性活動，是指法人或者其他組織面向社會公眾舉辦的每場次預計參加人數達到1,000人以上的下列活動：（一）體育比賽活動；（二）演唱會、音樂會等文藝演出活動；（三）展覽、展銷等活動；（四）遊園、燈會、廟會、花會、焰火晚會等活動；及（五）人才招聘會、現場開獎的彩票銷售等活動。

大型群眾性活動的預計參加人數在1,000人以上5,000人以下的，由活動所在地縣級人民政府公安機關實施安全許可；預計參加人數在5,000人以上的，由活動所在地設區的市級人民政府公安機關或者直轄市人民政府公安機關實施安全許可；跨省、自治區、直轄市舉辦大型群眾性活動的，由國務院公安部門實施安全許可。

未經公安機關安全許可的大型群眾性活動由公安機關予以取締，對承辦者處人民幣10萬元以上人民幣30萬元以下罰款。

監管概覽–160–與廣告有關的法規根據全國人大常委會於1994年10月27日公佈、於2021年4月29日最新修訂並施行的《中華人民共和國廣告法》（「廣告法」），有關廣告的中國法律要求廣告主、廣告經營者和廣告發佈者確保其製作或分發的廣告內容真實並完全符合適用的法律法規。

廣告中不得包含「國家級」、「最高級」、「最佳」等類似詞語。

此外，某些類別的廣告在發佈前需要經過政府特別審查的，廣告主、廣告經營者和廣告發佈者有義務確認已經進行了該審查並獲得了相關批准。

利用互聯網發佈、發送廣告，不得影響用戶正常使用網絡。

互聯網廣告應當具有可識別性，能夠使消費者辨明其為廣告。

公共場所的管理者或者電信業務經營者、互聯網信息服務提供者對其知道或者應當知道的利用其場所或者信息傳輸、發佈平台發送、發佈違法廣告的，應當制止發佈。

根據廣告法以及國家市場監管總局於2023年2月25日公佈並於2023年5月1日起施行的《互聯網廣告管理辦法》，廣告經營者、廣告發佈者應當按照下列規定，建立、健全和實施互聯網廣告業務的承接登記、審核、檔案管理制度：(i)查驗並登記廣告主的真實身份、地址和有效聯繫方式等信息，建立廣告檔案並定期查驗更新，記錄、保存廣告活動的有關電子數據；相關檔案保存時間自廣告發佈行為終了之日起不少於三年；(ii)查驗有關證明文件，核對廣告內容，對內容不符或者證明文件不全的廣告，廣告經營者不得提供設計、製作、代理、發佈服務；及(iii)配備熟悉廣告法律法規的廣告審核人員或者設立廣告審核機構。

身份信息包括名稱（姓名）、統一社會信用代碼（身份證件號碼）等。

發佈醫療、藥品、醫療器械、農藥、獸藥、保健食品、特殊醫學用途配方食品廣告等法律、行政法規規定應當進行審查的廣告，應當在發佈前由廣告審查機關對廣告內容進行審查；未經審查，不得發佈。

監管概覽–161–與房屋租賃有關的法規根據全國人大常委會於1994年7月5日公佈、於2019年8月26日最新修訂並於2020年1月1日施行的《中華人民共和國城市房地產管理法》，房屋租賃的出租人和承租人應签订書面租賃合同，約定租賃期限、租賃用途、租賃價格、修繕責任等條款，以及雙方的其他權利和義務，並向房產管理部門登記備案。

根據住房和城鄉建設部於2010年12月1日公佈並於2011年2月1日施行的《商品房屋租賃管理辦法》，房屋租賃當事人應當於房屋租賃合同訂立後30日內到租賃房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主管部門辦理房屋租賃登記備案。

單位違反上述規定的，由直轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主管部門責令限期改正，逾期不改正的，處以人民幣1,000元以上人民幣1萬元以下罰款。

根據《民法典》，經出租人同意，承租人可將租賃房屋轉租給第三人。

承租人轉租的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。

未辦理租賃合同備案登記手續的，不影響合同的效力。

租賃房屋在承租人按照租賃合同佔有期限內發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。

與網絡安全、數據安全及個人信息保護有關的法規與網絡安全、數據安全有關的法規根據公安部於1997年12月16日公佈、國務院於2011年1月8日修訂並施行的《計算機信息網絡國際聯網安全保護管理辦法》，任何單位和個人不得利用國際聯網危害國家安全、洩露國家秘密，不得侵犯國家的、社會的、集體的利益和公民的合法權益，不得從事違法犯罪活動。

互聯單位、接入單位、使用計算機信息網絡國際聯網的法人和其他組織，應當自網絡正式聯通之日起30日內，到所在地的省、自治區、直轄市人民政府公安機關指定的受理機關辦理備案手續。

監管概覽–162–根據全國人大常委會於2000年12月28日公佈、於2009年8月27日修訂並施行的《關於維護互聯網安全的決定》，通過互聯網進行的活動有下列行為之一，構成犯罪的，將依法追究刑事責任：(i)違法入侵具有戰略重要性的計算機或系統；(ii)故意製作、傳播計算機病毒等破壞性程序，攻擊計算機系統及通信網絡，致使計算機系統及通信網絡遭受損害；(iii)違反國家規定，擅自中斷計算機網絡或通信服務；(iv)洩露國家秘密；(v)散佈虛假商業信息；或(vi)侵犯知識產權的。

根據全國人大常委會於2015年7月1日頒佈並施行的《中華人民共和國國家安全法》，國家須維護國家網絡空間主權、安全和發展利益，國家須設立國家安全審查及監管制度以審查影響或者可能影響國家安全的外商投資、特定物項和關鍵技術、網絡信息技術產品和服務、涉及國家安全事項的建設項目以及其他重大事項和活動。

根據公安部於2005年12月13日頒佈並於2006年3月1日施行的《互聯網安全保護技術措施規定》，互聯網服務提供商及聯網使用單位應實施下列互聯網安全保護技術措施：(i)防範計算機病毒、網絡入侵和攻擊破壞等危害網絡安全事項或者行為的技術措施；(ii)重要數據庫和系統主要設備的冗災備份措施；(iii)記錄並留存用戶登錄和退出時間、主叫號碼、賬號、互聯網地址或域名、系統維護日誌的技術措施；及(iv)法律、法規和規章規定應當落實的其他安全保護技術措施。

此外，互聯網服務提供商及聯網使用單位須按照《互聯網安全保護技術措施規定》實施的記錄留存技術措施應具有至少保存60天記錄備份的功能。

根據公安部、國家保密局、國家密碼管理局及原國務院信息化工作辦公室於2007年6月22日聯合頒佈並施行的《信息安全等級保護管理辦法》，信息系統的運營、使用單位應當依照該辦法及其相關標準規範，履行信息安全等級保護的義務和責任。

該辦法將信息系統的安全保護等級劃分為五級，按照該辦法確定為二級或以上的系統，均需向公安機關辦理信息系統安全保護等級備案手續。

監管概覽–163–根據全國人大常委會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日施行的《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營者是指網絡的所有者、管理者和網絡服務提供者。

建設及營運網絡或通過網絡提供服務的，應依照法律規定、行政法規及中國國家標準的強制要求採取技術措施及其他必要措施，保障網絡安全、穩定運作，有效應對網絡安全事件，防範網絡犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。

根據全國人大常委會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日施行的《中華人民共和國數據安全法》，數據處理活動應當依法依規展開。

數據處理者應建立健全數據安全管理制度的流程，組織數據安全教育、培訓，採取合適的技術措施及其他必要措施保護數據安全。

利用互聯網等信息網絡展開數據處理活動，應當在網絡安全等級保護制度的基礎上履行上述數據安全保護義務。

重要數據的處理者應當明確數據安全負責人及管理機構，落實數據安全保護責任。

開展數據處理活動應加強風險監測，發現數據安全缺陷、漏洞等風險時，應當立即採取補救措施。

發生數據安全事件時，應當立即採取處置措施，按照規定及時告知用戶並向有關主管部門報告。

此外，《中華人民共和國數據安全法》建立了中國國家數據安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行審查。

根據國務院於2021年7月30日頒佈並於2021年9月1日施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信及信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業及領域的，以及其他一旦遭到破壞、喪失功能或者數據洩露，可能嚴重危害國家安全、國計民生、公共利益的重要網絡設施、信息系統。

各個行業和領域的主管部門和監督管理部門是負責關鍵信息基礎設施安全保護工作的部門。

保護工作部門根據認定規則負責組織認定本行業、本領域的關鍵信息基礎設施，及時將認定結果通知關鍵信息基礎設施運營者，並通報國務院公安部門。

監管概覽–164–根據國家網信辦於2021年11月14日發佈的《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》，數據處理者赴香港上市，影響或者可能影響國家安全的，或數據處理者進行其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的，應當按照國家有關規定，申報網絡安全審查。

此外，數據處理者處理一百萬人以上個人信息的，還應當遵守對重要數據的處理者作出的規定。

此外，處理重要數據或者赴境外上市的數據處理者，應當自行或者委託數據安全服務機構每年開展一次數據安全評估，並在每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報設區的市級網信部門。

然而，截至最後實際可行日期，《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》尚未正式頒佈及生效。

根據國家網信辦等部門於2020年4月13日聯合頒佈、於2021年12月28日修訂並於2022年2月15日施行的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營者採購網絡產品和服務，網絡平台運營者開展數據處理活動，影響或者可能影響國家安全的，應當進行網絡安全審查。

掌握超過100萬用戶個人信息的網絡平台運營者赴國外上市，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。

此外，網絡安全審查工作機制成員單位認為影響或者可能影響國家安全的網絡產品和服務以及數據處理活動，由網絡安全審查辦公室按程序報中央網絡安全和信息化委員會批准後，依照《網絡安全審查辦法》的規定進行審查。

根據國家網信辦、工信部、公安部、國家市場監管總局於2021年12月31日聯合頒佈並於2022年3月1日施行的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，有關部門對算法推薦服務提供者實施分級分類管理，算法推薦服務提供者應當落實算法安全主體責任，建立健全算法管理制度，以顯著方式告知用戶其提供算法推薦服務的情況，並以適當方式公示算法推薦服務的基本原理、目的意圖和主要運行機制，以確保用戶可便捷地關閉算法推薦服務。

算法推薦服務提供者向消費者銷售商品或者提供服務的，應當保護消費者公平交易的權利，不得根據消費者的偏好、交易習慣等特徵，實施不合理的差別待遇等違法行為。

具有輿論屬性或者社會動員能力的算法推薦服務提供者應當按照國家有關規定開展安全評估，並應當在提供服務起十個工作日內通過互聯網信息服務算法備案系統履行備案手續。

監管概覽–165–根據國家網信辦、工信部及公安部於2022年11月25日聯合頒佈並於2023年1月10日施行的《互聯網信息服務深度合成管理規定》，深度合成技術，是指利用深度學習及虛擬現實相關技術製作文本、圖像、音頻、視頻、虛擬場景等的技術。

深度合成服務提供者、技術支持者及用戶應當根據規定履行相關義務及責任，包括建立健全算法管理制度、採取措施保護數據安全及個人信息、進行內容審核、開展安全評估及辦理算法備案手續。

此外，國家網信辦連同其他有關部門於2023年7月10日頒佈並於2023年8月15日施行的《生成式人工智能服務管理暫行辦法》對生成式人工智能服務提供者作出合規規定。

提供生成式人工智能服務（如文本、圖片、音頻、視頻等內容）的個人或組織應當承擔網絡信息內容生產者責任，履行網絡信息安全義務，並應當承擔個人信息處理者責任，保護個人信息。

具有輿論屬性或者社會動員能力的生成式人工智能服務提供者，應當按照國家有關規定開展安全評估，並按照《互聯網信息服務算法推薦管理規定》履行算法備案和變更、註銷備案手續。

根據國家網信辦於2022年7月7日公佈並於2022年9月1日施行的《數據出境安全評估辦法》，為防範數據出境安全風險，數據處理者有下述情形之一的，須向國家網信部門申報數據出境安全評估：(i)數據處理者向境外提供重要數據；(ii)關鍵信息基礎設施運營者和處理100萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息；(iii)自上年1月1日起累計向境外提供超過10萬人個人信息或超過1萬人敏感個人信息的數據處理者向境外提供個人信息；或(iv)國家網信辦規定的其他需要申報數據出境安全評估的情形。

根據國家網信辦於2022年6月27日公佈並於2022年8月1日施行的《互聯網用戶賬號信息管理規定》，要求互聯網信息服務提供者應當制定和公開互聯網用戶賬號管理規則、平台公約，與互聯網用戶签订服務協議，明確賬號信息註冊、使用和管理相關權利義務，須配備與其服務規模相符的專業人員及技術能力、建立健全並嚴格落實真實監管概覽–166–身份信息認證、賬號信息核驗、信息內容安全、生態治理、應急處置、個人信息保護等管理制度。

互聯網信息服務提供者應當在顯著位置設置便捷的投訴舉報入口，公佈投訴舉報方式，健全受理、甄別、處置、反饋等機制，明確處理流程和反饋時限，及時處理用戶和公眾投訴舉報。

與個人信息保護有關的法規根據工信部於2011年12月29日頒佈並於2012年3月15日施行的《規範互聯網信息服務市場秩序若干規定》，未經用戶同意，互聯網信息服務提供者不得收集與用戶相關、能夠單獨或者與其他信息結合識別用戶的信息，不得向他人提供用戶個人信息，除非法律及行政法規另有規定。

同時，互聯網信息服務提供者應妥善保管用戶個人信息，若保管的用戶個人信息洩露或者可能洩露時，應當立即採取補救措施，造成或者可能造成嚴重後果的，應當立即向准予其互聯網信息服務許可或者備案的電信管理機構報告，並配合相關部門進行的調查處理。

根據全國人大常委會於2012年12月28日頒佈並施行的《關於加強網絡信息保護的決定》，以及根據工信部於2013年7月16日頒佈並於2013年9月1日施行的《電信和互聯網用戶個人信息保護規定》，互聯網信息服務提供者須設立收集、使用互聯網用戶個人信息的規則，並禁止在未經用戶同意下收集或使用有關用戶個人信息。

此外，互聯網信息服務提供者須對用戶個人信息嚴格保密，不得洩露、篡改、毀損、出售或非法向他人提供。

根據全國人大常委會於2015年8月29日頒佈並於2015年11月1日施行的《中華人民共和國刑法修正案（九）》，違反國家有關規定，向他人出售或者提供公民個人信息，情節嚴重的，應當承擔刑事責任。

違反國家有關規定，將在履行職責或者提供服務過程中獲得的公民個人信息，出售或者提供給他人的，將從重處罰。

同時，根據最高人民法院、最高人民檢察院於2017年5月8日發佈並於2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，監管概覽–167–以下行為將會構成侵犯公民個人信息罪：(i)向特定人提供公民個人信息，以及通過信息網絡或者其他途徑發佈公民個人信息的；(ii)未經被收集者同意，將合法收集的公民個人信息向他人提供的（經處理而無法識別特定個人且不能復原的信息除外）；(iii)違反國家有關規定，通過購買、收受、交換等方式獲取公民個人信息的；或(iv)在履行職責、提供服務過程中收集公民個人信息的。

此外，根據《中華人民共和國刑法修正案（九）》，任何未依法履行承擔信息網絡安全管理相關義務的網絡服務提供者，經責令改正而拒不改正，有下列情形之一的，應承擔刑事責任：(i)致使違法信息大量傳播的；(ii)致使用戶個人信息洩露，造成嚴重後果的；(iii)致使刑事案件證據滅失，情節嚴重的；或(iv)有其他嚴重情節的。

根據全國人大於2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日施行的《民法典》，自然人的個人信息受法律保護。

任何組織或者個人需要獲取他人個人信息的，應當依法取得並確保信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息，不得非法買賣、提供或者公開他人個人信息。

根據中國最高人民法院於2021年7月27日頒佈並於2021年8月1日施行的《關於審理使用人臉識別技術處理個人信息相關民事案件適用法律若干問題的規定》，對自然人的人臉信息進行處理，必須徵得該自然人或其監護人的單獨同意。

任何違反個人同意、強迫或變相強迫自然人同意處理人臉信息的行為，均構成對自然人人格權益的侵犯。

此外，信息處理者採用格式條款與自然人訂立合同，要求自然人授予其無期限限制、不可撤銷、可任意轉授權等處理人臉信息的權利，若自然人要求確認格式條款無效的，人民法院依法予以支持。

根據全國人大常委會於2021年8月20日頒佈並於2021年11月1日施行的《中華人民共和國個人信息保護法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的各種信息，不包括匿名化處理後的信息。

個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、加工、傳輸、提供、公開及刪除。

《中華人民共和國個人信息保護法》對個人信息處理者處理個人信息的責任和義務提出明確要求。

個人信息處理者監管概覽–168–只有在下列任何一種情形下，方可處理個人信息：(i)取得個人的同意；(ii)為訂立、履行個人作為一方當事人的合同所必需，或者按照依法制定的勞動規章制度和依法签订的集體合同實施人力資源管理所必需；(iii)為履行法定職責或者法定義務所必需；(iv)為應對突發公共衛生事件，或者緊急情況下為保護自然人的生命健康和財產安全所必需；(v)為公共利益實施新聞報道、輿論監督等行為，在合理的範圍內處理個人信息；(vi)依照本法規定在合理的範圍內處理個人自行公開或者其他已經合法公開的個人信息；及(vii)法律、行政法規規定的其他情形。

此外，個人信息處理者應當根據個人信息的處理目的、處理方式、個人信息的種類以及對個人權益的影響、可能存在的安全風險等，採取下列措施確保個人信息處理活動符合法律、行政法規的規定，並防止未經授權的訪問以及個人信息洩露、篡改及丟失：(i)制定內部管理制度和操作規程；(ii)對個人信息實行分類管理；(iii)採取相應的加密、去標識化等安全技術措施；(iv)合理確定個人信息處理的操作權限，並定期對從業人員進行安全教育和培訓；(v)制定並組織實施個人信息安全事件應急預案；及(vi)法律、行政法規規定的其他措施。

與知識產權有關的法規專利根據全國人大常委會於1984年3月12日頒佈、於2020年10月17日最新修訂並於2021年6月1日施行的《中華人民共和國專利法》及國務院於1992年12月21日頒佈、於2010年1月9日最新修訂並於2010年2月1日施行的《中華人民共和國專利法實施細則》，中國共有三類專利，分別為發明專利、實用新型專利及外觀設計專利。

發明專利的保護期為20年，實用新型專利的保護期為10年，外觀設計專利的保護期為15年，均自申請日起計算。

任何個人或實體未經專利權人許可，實施其專利或進行任何其他活動而侵犯其專利權的，應賠償專利權人，並可由有關行政機關予以處分、沒收違法所得、處以罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

監管概覽–169–商標根據全國人大常委會於1982年8月23日頒佈、於2019年4月23日最新修訂並於2019年11月1日施行的《中華人民共和國商標法》及國務院於2002年8月3日頒佈、於2014年4月29日修訂並於2014年5月1日施行的《中華人民共和國商標法實施條例》，商標註冊應在隸屬於國家市場監督管理總局的國家知識產權局商標局辦理。

商標局授予的註冊商標的有效期為十年，並可根據商標註冊人的請求續期，每次續期的有效期為十年。

《中華人民共和國商標法》已就商標註冊採納「申請在先」原則。

凡同他人在同一種或者類似商品或服務上已經註冊的或者初步審定的商標相同或者近似的，由商標局駁回商標申請。

申請商標註冊不得損害他人現有的在先權利，也不得搶先註冊他人已經使用並有一定影響的商標。

著作權根據全國人大常委會於1990年9月7日頒佈、於2020年11月11日最新修訂並於2021年6月1日施行的《中華人民共和國著作權法》，著作權包括發表權、署名權等人身權，以及複製權、發行權等財產權。

除著作權法另有規定外，未經著作權人許可，擅自複製、發行、表演、放映、廣播、彙編作品，或通過信息網絡向公眾傳播作品，均構成侵犯著作權。

侵權人應當承擔停止侵害、消除影響、賠禮道歉及賠償損失等民事責任。

根據國務院於1991年6月4日頒佈、於2013年1月30日最新修訂並於2013年3月1日施行的《計算機軟件保護條例》，計算機軟件必須由開發者獨立開發，並已固定在某種有形物體上。

中國公民、法人或其他組織對其所開發的軟件，不論是否發表，依照本條例享有著作權。

軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理部門認定的軟件登記機構辦理登記。

軟件登記機構發放的登記證明文件是登記事項的初步證明。

根據國家監管概覽–170–版權局於2002年2月20日頒佈並施行的《計算機軟件著作權登記辦法》，國家版權局主管全國軟件著作權登記管理工作及認定中國版權保護中心為軟件登記機構。

域名根據工信部於2017年8月24日頒佈並於2017年11月1日施行的《互聯網域名管理辦法》，工信部為負責中國域名服務的監督管理。

省級通信管理部門對其行政區域內的域名服務實施監督管理。

域名註冊服務原則上遵循「先申請先註冊」的原則。

域名註冊服務機構在提供域名註冊服務時，應當要求註冊申請人提供真實、準確、完整的域名持有人身份信息及其他域名註冊相關信息。

與就業及社會保障有關的法規勞動合同根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈、於2018年12月29日最新修訂並於同日施行的《中華人民共和國勞動法》，用人單位應當建立和完善規章制度，保障勞動者的權利。

用人單位必須建立、健全勞動安全衛生制度，嚴格執行國家勞動安全衛生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衛生教育，防止勞動過程中的事故，減少職業危害。

由全國人大常委會於2007年6月29日頒佈、於2012年12月28日最新修訂並於2013年7月1日施行的《中華人民共和國勞動合同法》（「《勞動合同法》」）及國務院於2008年9月18日頒佈並施行的《勞動合同法實施條例》，規範勞動合同的雙方（即用人單位及勞動者）並載有涉及勞動合同條款的具體規定。

根據《勞動合同法》及《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同須以書面形式訂立。

經一致協商後，用人單位和勞動者可訂立固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同或以完成一定工作任務為期限的勞動合同。

經與勞動者協商一致或滿足法定條件後，用人單位可合法終止勞動合同並解僱勞動者。

監管概覽–171–此外，《勞動合同法》亦對使用勞務派遣單位的勞動者作出規定，其於中國被稱為「被派遣勞動者」。

被派遣勞動者享有與全職員工同工同酬的權利。

用工單位只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上使用被派遣勞動者。

根據中國人力資源和社會保障部於2014年1月24日公佈並於2014年3月1日施行的《勞務派遣暫行規定》，被派遣勞動者數量不得超過用工總量的10%。

社會保險根據全國人大常委會於2010年10月28日頒佈、於2018年12月29日修訂並施行的《中華人民共和國社會保險法》，中國境內企業和機構應當向其僱員提供福利。

計劃涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及其他福利計劃。

用人單位應當自成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記，並應當自用工之日起30日內為員工辦理社會保險登記手續。

違反上述規定的用人單位將被責令限期改正。

用人單位逾期不改正的，對用人單位及其直接責任人處以罰款。

用人單位應當自用工之日起三十日內為其職工向社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。

違反上述規定的用人單位將被責令限期改正。

用人單位逾期不改正的，對用人單位及其直接責任人處以罰款。

此外，用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費徵收機構責令限期繳納或者補足，並自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關行政部門處欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。

同時，國務院於1999年1月22日頒佈、於2019年3月24日修訂並施行的《社會保險費徵繳暫行條例》，規定有關社會保險的詳情。

除有關社會保險的一般規定外，國務院於1997年7月16日頒佈並施行的《國務院關於建立統一的企業職工基本養老保險制度的決定》、國務院於1998年12月14日頒佈並施行的《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》、國務院於2003年4月27日頒佈、於2010年12月20日修訂並於2011年1月1日施行的《工傷保險條例》、國務監管概覽–172–院於1999年1月22日頒佈並施行的《失業保險條例》以及由原勞動部於1994年12月14日頒佈並於1995年1月1日施行的《企業職工生育保險試行辦法》，對各類保險作出了具體規定。

住房公積金根據國務院於1999年4月3日頒佈、於2019年3月24日最新修訂並施行的《住房公積金管理條例》，任何新設實體須於成立之日起30日內到住房公積金管理中心辦理繳存登記。

其後，該實體須在受委託銀行為其僱員開立住房公積金賬戶。

用人單位應當自聘用之日起30日內，到住房公積金管理中心辦理繳存登記，並自勞動關係終止之日起30日內封存職工住房公積金賬戶。

任何實體未有辦理住房公積金繳存登記或者未為職工開立住房公積金賬戶的，責令限期辦理。

未能在規定時間內完成相關程序的任何實體將被處以罰款人民幣10,000元至人民幣50,000元不等。

逾期不繳或者少繳住房公積金的，責令限期繳存或者補繳，逾期仍不繳存的，住房公積金管理中心有權向人民法院申請強制執行。

與外匯有關的法規一般外匯管理根據國務院於1996年1月29日頒佈、於2008年8月5日最新修訂並施行的《中華人民共和國外匯管理條例》，以及國家外匯管理局及其他相關中國政府部門頒佈的各項法規，人民幣在經常項目下可自由兌換，如貿易與服務相關外匯交易及股息派付，但在資本項目下不可自由兌換，如於中國境外直接投資、貸款或進行證券投資，事先經過國家外匯管理局或其地方分支機構批准。

根據國家外匯管理局於2014年7月4日頒佈並施行的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（「37號文」），中國居民或實體利用特殊目的公司尋求境外投資和融資或在中國進行返程投資的外匯事宜。

根據37號文，「特殊目的公司」指中國居民或實體以投融資為目的，以其合法持監管概覽–173–有的境內或境外企業資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。

「返程投資」是指中國居民或實體通過特殊目的公司對中國境內開展的直接投資活動，即設立外商投資企業，並取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

37號文規定，在向特殊目的公司出資前，中國居民或實體須向國家外匯管理局或其地方分局辦理外匯登記。

於2015年2月13日，國家外匯管理局公佈《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（於2015年6月1日施行），該通知進一步修訂37號文，規定中國居民或實體如為進行海外投資或融資而設立境外實體，應向符合資格銀行登記，而非向國家外匯管理局或其地方分局登記。

根據國家外匯管理局於2012年11月19日公佈、於2012年12月17日生效並於2015年5月4日進一步修訂的《國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（「59號文」），取消直接投資項下外匯賬戶開立及入賬核准。

59號文亦簡化外商投資企業驗資詢證手續、外國投資者收購中方股權外資外匯登記手續，並進一步改進外商投資企業外匯資本金結匯管理。

國家外匯管理局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日施行的《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》（「第19號文」）（於2019年12月30日部分廢除並經國家外匯管理局於2016年6月9日公佈的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》部分修訂），取代了《國家外匯管理局綜合司關於完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》（「142號文」）。

19號文規定，外資企業結匯須受結匯政策規管，並撤銷142號文下若干外匯限制。

同時，19號文重申，外商投資企業資本金的使用應在企業經營範圍內遵循真實、自用原則。

監管概覽–174–根據國家外匯管理局於2016年6月9日公佈並於同日施行的《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（「16號文」），於中國註冊的企業可自主決定將外幣外債兌換為人民幣。

16號文對企業可自由兌換的資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）項下的外匯標準進行了統一規定。

此外，16號文重申，企業不得直接或間接將兌換外匯資本金所得人民幣資金用於企業經營範圍之外的用途，或證券投資或國內銀行保本型產品之外的其他投資理財。

此外，除經營範圍內，兌換所得人民幣資金不得用於向非關聯企業發放貸款；除投資房地產企業外，兌換所得人民幣資金不得用於建設、購買非自用房地產。

根據國家外匯管理局於2019年10月23日公佈並於同日施行的《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，在投資性外商投資企業的基礎上，允許非投資性外商投資企業在不違反《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（「負面清單」）且境內所投項目真實、合規的前提下，依法以資本金進行境內股權投資。

根據國家外匯管理局於2020年4月10日公佈並於2020年6月1日施行的《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，在確保資金使用真實合規並符合現行資本項目收入使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債和境外上市等資本項目收入用於境內支付時，無需事前向銀行逐筆提供真實性證明材料。

經辦銀行應遵循審慎展業原則管控相關業務風險，並按有關要求對所經辦的資本項目收入使用進行事後抽查。

股權激勵計劃根據國家外匯管理局於2012年2月15日公佈並於同日施行的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，在境外證券交易所上市的公司根據股權激勵計劃獲授股份或購股權的中國居民須(i)向國家外匯管理監管概覽–175–局或其地方分支機構登記；(ii)聘請合資格中國代理（可為境外上市公司的中國附屬公司或中國附屬公司選定的其他合資格機構）代表參與者就股權激勵計劃進行國家外匯管理局登記及其他程序；及(iii)聘請境外機構處理有關行使購股權的事宜，買賣股份或權益及資金劃轉。

與境外投資有關的法律法規根據國家發改委於2017年12月26日公佈並於2018年3月1日施行的《企業境外投資管理辦法》，國家對不同情況的境外投資項目，實行核准和備案管理程序。

實行核准管理的範圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。

實行備案管理的範圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。

其中，投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體註冊地的省級政府發展改革部門。

根據商務部於2014年9月6日公佈並於2014年10月6日施行的《境外投資管理辦法》，境外投資指在中國設立的企業通過新設、併購或其他方式，在境外擁有非金融企業或取得既有境外非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

除涉及敏感國家、地區或敏感行業的境外投資實行核准管理外，所有其他境外投資均實行備案管理。

與稅務有關的法規企業所得稅根據全國人大常委會於2007年3月16日頒佈、於2018年12月29日最新修訂並施行的《中華人民共和國企業所得稅法》（「《企業所得稅法》」）及國務院於2007年12月6日頒佈、於2019年4月23日修訂並施行的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（「《企業所得稅法實施條例》」），除另行規定外，所得稅的稅率25%適用於中國境內的所有企業。

該等企業分為居民企業或非居民企業。

根據《企業所得稅法》，依照海外國家或地區法律成立且「實際管理機構」位於中國境內的企業被視為「居民企業」，因此通常應按監管概覽–176–其全球收入25%的稅率繳納企業所得稅。

此外，《企業所得稅法實施條例》將「實際管理機構」定義為「對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制的機構」。

國家稅務總局於2009年4月22日公佈、於2017年12月29日最新修訂並施行的《關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知》，規定了釐定企業的「實際管理機構」是否在中國境內註冊並在中國境內由中國企業或中國企業集團控制的標準及程序。

根據《企業所得稅法》，若干高新技術企業按15%的稅率徵收企業所得稅。

同時，科學技術部、財政部、國家稅務總局於2008年4月14日頒佈、於2016年1月29日修訂的《高新技術企業認定管理辦法》規定，認定為高新技術企業須符合相關法律法規規定的特定標準。

企業獲得高新技術企業資格後，可向稅務機關申請減稅或免稅。

增值稅根據國務院於1993年12月13日公佈、於2017年11月19日最新修訂並施行的《中華人民共和國增值稅暫行條例》，以及由中華人民共和國財政部（「財政部」）於1993年12月25日頒佈、於2011年10月28日最新修訂並於2011年11月1日施行的《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》，所有在中國境內銷售貨物或提供加工、修理修配勞務、銷售服務、無形資產、不動產以及進口貨物的納稅人均須繳納增值稅。

於2019年3月20日，財政部、國家稅務總局和海關總署聯合發佈《關於深化增值稅改革有關政策的公告》（「39號公告」），以進一步降低增值稅稅率。

根據39號公告，(1)增值稅一般納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用16%稅率的，稅率調整為13%；原適用10%稅率的，稅率調整為9%；(2)納稅人購進農產品，原適用10%扣除率的，扣除率調整為9%；(3)納稅人購進用於生產或者委託加工13%稅率貨物的農產品，按照10%的扣除率計算進項增值稅；(4)原適用16%稅率且出口退稅率為監管概覽–177–16%的出口貨物勞務，出口退稅率調整為13%；及(5)原適用10%稅率且出口退稅率為10%的出口貨物、跨境應稅行為，出口退稅率調整為9%。

39號公告自2019年4月1日起施行，如與現行規則有所衝突，以39號公告為準。

股息預扣稅根據《企業所得稅法》及其實施條例，非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的，應當就其來源於中國境內的所得按10%的稅率繳納預扣稅。

根據國家稅務總局及香港特別行政區政府於2006年8月21日頒佈的《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》，如果一家香港企業直接持有一家中國內地企業至少25%的股權，且符合若干條件，包括：(i)香港企業必須直接持有中國居民企業規定百分比的股權及投票權；及(ii)香港企業於收取股息前的12個月內必須直接持有中國居民企業規定百分比的股權及投票權，則中國內地企業向香港企業派發股息時的預扣稅稅率由10%的標準稅率寬減為5%。

根據國家稅務總局於2009年2月20日公佈並施行的《國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知》，稅收協定締約對手方的稅收居民需要享受因中國居民公司向其支付股息而可享受的稅收協定待遇的，應同時符合以下條件：(i)取得股息的稅收居民應為稅收協定所規定的公司；(ii)該稅收居民直接擁有中國居民公司的股權及表決權股份達到指定百分比；及(iii)該稅收居民直接擁有中國居民公司的資本比率於獲取股息前12個月內任何時間達到稅收協定約定的百分比。

根據國家稅務總局於2015年8月27日公佈並於2015年11月1日施行的《非居民納稅人享受稅收協定待遇管理辦法》（「國家稅務總局60號文」），規定非居民納稅人符合享受稅收協定待遇條件的，可在納稅申報時，或通過扣繳義務人在扣繳申報時，自行享受稅收協定待遇，並接受稅務機關的後續管理。

非居民納稅人未向扣繳義務人提出需享受稅收協定待遇，或向扣繳義務人提供的數據和相關報告表填寫信息不符合享受稅收協定待遇條件的，扣繳義務人依國內稅收法律規定扣繳。

於2019年10月14日，國監管概覽–178–家稅務總局公佈《國家稅務總局關於發佈＜非居民納稅人享受協議待遇管理辦法＞的公告》（「國家稅務總局35號文」）（於2020年1月1日施行），進一步簡化享受協定待遇的程序並取代國家稅務總局60號文。

根據國家稅務總局35號文，非居民納稅人享受協定待遇無須取得稅務機關的批准，非居民納稅人自行判斷符合享受協定待遇條件的，可在納稅申報時，或通過扣繳義務人在扣繳時，自行享受協定待遇，同時按照規定歸集和留存相關數據備查，並接受稅務機關後續管理。

根據其他相關稅務規則及法規，享受預扣稅率減免待遇亦須滿足其他條件。

根據國家稅務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日施行的《國家稅務總局關於稅收協定中「受益所有人」有關問題的公告》（「9號文」），判定稅收協定股息、利息、特許權使用費條款中申請人「受益所有人」身份時，將考慮數個因素，包括但不限於：申請人是否有義務在收到所得的12個月內將所得的50%以上支付給第三國（地區）居民，申請人從事的經營活動是否構成實質性經營活動，以及締約對方國家（地區）是否對有關所得不徵稅或免稅，或徵稅但實際稅率極低，且結合具體案例的實際情況進行綜合分析。

該號文進一步規定，申請人需要證明具有「受益所有人」身份的，應將相關證明數據按照《非居民納稅人享受稅收協議待遇管理辦法》向相關稅務主管當局報送。

與境外上市及併購有關的法規根據商務部、國家外匯管理局、中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）等六部委於2006年8月8日公佈、於2009年6月22日修訂並施行的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，外國投資者(i)購買境內企業股權，使該境內公司變更為外商投資企業；(ii)認購境內公司增資，使該境內公司變更為外商投資企業；(iii)設立外商投資企業，通過該企業購買境內企業資產且運營該資產；或(iv)購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業，均須取得必要審批。

同時，中國公司或個人為實現上市而直接或間接控制的境外特殊目的公司，須在收購中國公司的股份或股權以換取境外公司股份的特殊目的公司上市及交易前獲得中國證監會批准。

監管概覽–179–根據中國證監會於2023年2月17日公佈並於2023年3月31日施行的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》及五項配套指引，(1)境內企業直接或間接尋求境外發行上市證券應當履行向中國證監會備案的程序並報送有關信息；境內企業未能履行備案程序或在備案材料中隱瞞重大事實或偽造重大內容的，有關境內企業將受到整改、警告、罰款等行政處罰，而其控股股東、實際控制人、有關直接負責的主管人員和其他直接責任人員亦可能受到警告及罰款等行政處罰；(2)發行人同時符合下列情形的，認定為境內企業間接境外發行上市：(i)境內企業最近一個會計年度的總資產、淨資產、營業收入或者利潤總額，任一指標佔發行人同期經審計合併財務報表相關數據的比例超過50%；及(ii)經營活動的主要環節在中國境內開展或者主要場所位於中國境內，或者負責經營管理的高級管理人員多數為中國公民或者經常居住地位於中國境內；及(3)境內企業尋求間接境外發行上市的，發行人應當指定一家主要境內運營實體為境內負責人，負責履行向中國證監會備案的所有程序，發行人申請境外發行上市的，應當在提交有關申請文件後3個工作日內向中國證監會備案。

根據中國證監會於2023年2月24日公佈並於2023年3月31日施行的《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定》（「《保密規定》」），中國境內企業在境外發行上市過程中承擔保密和檔案管理責任。

根據該《保密規定》，直接境外發行上市的境內股份有限公司和間接境外發行上市主體的境內運營實體提供、公開披露涉及國家秘密、機關單位工作秘密的文件、資料的，或向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供洩露後會對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、數據的，應當依法報有審批權限的主管部門批准，並報同級保密行政管理部門備案。

境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供會計檔案或會計檔案複製件的，應當按照國家有關規定履行相應程序。

為境內企業境外發行上市提供相應服務的證券公司、證券服務機構在境內形成的工作底稿應當存放在境內。

歷史、重組及公司架構–180–概覽本公司於2021年6月15日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司，為本集團的控股公司。

本集團的歷史可追溯至2013年7月，當時我們的主要營運附屬公司上海趣致由我們富有經驗的主要創辦人、控股股東之一、董事長、首席執行官兼執行董事殷女士與其他聯合創辦人（即殷珏蓮女士、曹理文先生及吳文洪先生）創辦。

在殷女士的帶領下，我們成長為中國快消品戶外營銷市場的營銷服務提供商，利用技術將線下與線上渠道融合為一個完整、綜合系統，為消費者提供有趣的快消品體驗，並為品牌方提供多渠道及一站式營銷服務。

有關殷女士的背景及經驗詳情，請參閱本招股章程「董事及高級管理層－執行董事」一段。

自本集團成立以來，我們通過對上海趣致的境內投資及對本公司的境外投資吸引了多輪融資。

有關我們過往融資的詳情，請參閱本節「－首次公開發售前投資」一段。

我們的里程碑下表概述我們自成立以來業務發展的主要里程碑：年份里程碑2013年我們的主要營運附屬公司上海趣致在上海成立。

2015年我們首次在上海推出年度營銷活動「99趣拿節」，在此之後，截至最後實際可行日期，該活動已成功舉辦九屆。

2016年我們的業務擴展至中國14個城市。

2018年年末平台註冊用戶總數突破1,500萬名。

我們推出了五個系列全新的自動販賣機，並將業務擴展至中國23個城市。

我們的自動販賣機數目達到1,000台。

歷史、重組及公司架構–181–年份里程碑2020年我們推出了運營平台，實現設備全網遠程化、數據化、可視化管控及自動化運維。

2021年我們榮獲上海市科學技術委員會授予「上海市科技創新行動計劃項目科技小巨人」稱號。

我們的自動販賣機數目達到5,000台。

2022年我們榮獲上海市經濟和信息化委員會授予「上海市專精特新企業」稱號。

2023年年末平台註冊用戶總數突破5,000萬名。

我們的主要附屬公司我們通過位於中國的附屬公司經營業務。

截至最後實際可行日期，我們在中國有三家對我們於往績記錄期間的經營業績作出重大貢獻的附屬公司，其詳情載列如下：名稱成立地點成立日期主要業務截至最後實際可行日期的股權上海趣致中國2013年7月18日提供營銷服務及自動販賣機服務96.04%上海趣選中國2018年3月29日提供營銷服務及自動販賣機服務96.04%浙江趣享中國2023年6月12日提供營銷服務及自動販賣機服務100%除以上三家主要附屬公司外，我們亦於香港有一家附屬公司（即香港趣致），於新加坡有一家附屬公司（即TermiSmart）及於中國有另外五家附屬公司（即上海知驅、上海趣樂多、上海趣至、雲上美集及海南趣致）。

有關我們所有附屬公司的詳情，請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註1。

歷史、重組及公司架構–182–本集團的主要股權變動本公司的主要股權變動本公司於2021年6月15日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

本公司其後就公司重組及E輪投資者、E+輪投資者及F輪投資者進行的首次公開發售前投資經過了一系列的股權變動。

更多詳情，請參閱本節「－重組」及「－首次公開發售前投資」段落。

於2023年6月29日，我們將我們的法定股本重新指定並重新分類為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括(i)4,861,359,923股普通股、(ii)7,805,712股種子1輪優先股、(iii)4,000,020股種子2輪優先股、(iv)20,888,298股天使輪優先股、(v)3,278,010股A輪優先股、(vi)29,999,988股B輪優先股、(vii)21,799,845股C輪優先股、(viii)14,400,000股D輪優先股、(ix)19,226,563股E輪優先股、(x)11,075,113股E+輪優先股、(xi)4,120,583股F-1輪優先股及(xii)2,045,945股F-2輪優先股。

有關本公司於緊接本招股章程日期前兩年內法定股本的其他變動，請參閱本招股章程附錄四「法定及一般資料－A.有關本集團的進一步資料－2.本公司股本變動」一段。

有關本公司截至最後實際可行日期的資本化詳情，請參閱本節「－本公司資本化」一段。

主要附屬公司的主要股權變動及本集團的境內投資上海趣致成立上海趣致為我們的中國主要營運附屬公司，由殷女士及其他三名聯合創辦人於2013年7月18日在中國成立為有限公司，初始註冊資本為人民幣1,000,000元。

上海趣致於成立時在創辦人間的初始股權架構如下：已認繳註冊資本股權股東（人民幣元）(%)殷女士750,00075.00殷珏蓮女士(1)100,00010.00曹理文先生(2)100,00010.00吳文洪先生(3)50,0005.00總計1,000,000100.00歷史、重組及公司架構–183–附註：(1)殷珏蓮女士為殷女士的胞妹及我們的首席財務官。

請參閱本招股章程「董事及高級管理層－高級管理層」一段。

(2)曹理文先生為執行董事兼我們的銷售副總裁。

請參閱本招股章程「董事及高級管理層－執行董事」一段。

(3)吳文洪先生為我們的首席客戶關係顧問。

A股上市計劃為籌備上海趣致的潛在A股上市（「A股上市計劃」），於2017年6月16日，上海趣致當時的股東議決根據中國法律將上海趣致由有限公司改制為股份有限公司。

由於A股上市計劃終止，於2021年6月30日，上海趣致當時的股東議決將上海趣致由股份有限公司改回有限公司。

改制已於2021年8月3日完成。

有關A股上市計劃的詳情，請參閱本節「－籌備潛在A股上市」一段。

重組及首次公開發售前投資自2013年10月起，上海趣致進行了種子輪融資到D輪融資的多輪融資。

自2021年9月起，上海趣致為籌備上市進行重組。

有關上海趣致後續涉及重組及首次公開發售前投資的主要股權變動，請參閱本節「－重組」及「－首次公開發售前投資」段落。

於首次公開發售前投資及所有重組步驟完成後，上海趣致的註冊股本為人民幣86,955,586元，已由香港趣致、廈門賽富創業投資合夥企業（有限合夥）（「賽富創投」）及廈門賽富股權投資合夥企業（有限合夥）（「賽富投資」）全額出資，出資比例分別為96.0402%、3.5948%及0.3650%。

賽富創投及賽富投資轉讓股權賽富創投及賽富投資曾分別參與A輪融資及C輪融資。

於2021年9月22日，賽富創投及賽富投資分別獲發行可購買最多21,666,696股本公司A輪優先股及2,200,062股本公司C輪優先股的認股權證（統稱「賽富認股權證」）。

詳情請參閱「－首次公開發售前投資」。

歷史、重組及公司架構–184–於2023年6月27日，賽富創投將上海趣致4.7108%的股權（相當於註冊資本人民幣4,096,341元）轉讓予香港趣致，代價為人民幣72,625,519元；賽富投資將上海趣致0.4784%的股權（相當於註冊資本人民幣415,947元）轉讓予香港趣致，代價為人民幣7,374,481元。

前述代價乃由我們與賽富創投及賽富投資經公平磋商後釐定。

股權轉讓完成後及截至最後實際可行日期，上海趣致由香港趣致擁有96.0402%，賽富創投擁有3.5948%及賽富投資擁有0.3650%。

就該等股權轉讓而言，賽富認股權證於2023年6月相應終止並註銷，賽富創投及賽富投資均仍為並將繼續為上海趣致的少數股東。

截至最後實際可行日期，香港趣致已向賽富創投及賽富投資分別全額支付轉讓相關代價。

分公司截至最後實際可行日期，上海趣致在中國經營21家分公司。

上海趣選上海趣選於2018年3月29日在中國成立為有限公司，初始註冊資本為人民幣5,000,000元。

於其成立後及截至最後實際可行日期，上海趣選由上海趣致全資擁有。

歷史、重組及公司架構–185–重組下圖載列緊接重組前本集團的股權架構：北京君聯(1)(12)源渡一期(3)(12)廈門建發(5)殷珏蓮女士源渡二期(9)(12)張帆先生(12)賽富投資(2)北京老鷹(11)(12)祁振林先生(12)蘇州源渡(7)(12)黃愛華先生殷女士賽富創投(2)上海益趣(4)榕泉(6)(12)曹理文先生于川先生(12)遠瞻(10)上海長鷹(8)(12)杭州老鷹(11)吳文洪先生上海趣致上海趣致的附屬公司（中國）26.15%9.55%9.40%9.25%8.68%7.81%6.25%3.83%3.83%3.04%1.91%1.91%1.85%1.74%1.24%1.13%0.95%0.61%0.35%0.26%0.26%附註：(1)北京君聯慧誠股權投資合夥企業（有限合夥）（「北京君聯」）是一家於2016年1月13日在中國成立的有限合夥企業。

(2)賽富創投是一家於2012年11月28日在中國成立的有限合夥企業。

賽富投資是一家於2012年8月20日在中國成立的有限合夥企業。

賽富創投及賽富投資於2023年6月撤出其各自對上海趣致的部分投資。

有關詳情，請參閱本節「－本集團的主要股權變動－主要附屬公司的主要股權變動及本集團的境內投資－賽富創投及賽富投資轉讓股權」一段。

(3)無錫源渡一期創業投資合夥企業（有限合夥）（「源渡一期」）是一家於2013年6月14日在中國成立的有限合夥企業。

歷史、重組及公司架構–186–(4)上海益趣投資發展中心（有限合夥）（「上海益趣」）是一家於2015年9月18日在中國成立的有限合夥企業，作為上海趣致的員工持股平台而成立。

緊接重組前，殷女士（作為普通合夥人）持有上海益趣約70.0%的合夥權益，錢俊先生（作為有限合夥人）持有上海益趣30.0%的合夥權益。

有關進一步詳情，請參閱本節「－重組－5.上海趣致的股東或實益擁有人對上海趣致減資及認購股份」一段。

(5)廈門建發是一家於2016年6月27日在中國成立的有限合夥企業。

有關進一步詳情，請參閱本節「－首次公開發售前投資－有關首次公開發售前投資者的資料－7.廈門建發」一段。

(6)三亞榕泉惠黔企業管理合夥企業（有限合夥）（「榕泉」）（前稱天津榕泉惠黔企業管理合夥企業（有限合夥）或上海惠黔企業管理合夥企業（有限合夥））是一家於2018年8月10日在中國成立的有限合夥企業。

(7)蘇州源渡成長投資合夥企業（有限合夥）（「蘇州源渡」）是一家於2017年2月20日在中國成立的有限合夥企業。

(8)上海長鷹創業投資中心（有限合夥）（「上海長鷹」）是一家於2013年2月16日在中國成立的有限合夥企業。

(9)無錫源渡二期創業投資合夥企業（有限合夥）（「源渡二期」）是一家於2015年11月13日在中國成立的有限合夥企業。

(10)遠瞻是一家於2011年5月26日在中國成立的有限公司。

有關進一步詳情，請參閱本節「－首次公開發售前投資－有關首次公開發售前投資者的資料－10.遠瞻」一段。

(11)有關進一步詳情，請參閱本節「－首次公開發售前投資－有關首次公開發售前投資者的資料－5.上海鷹之速、上海湘宜趣及上海鷹脈升」一段。

(12)重組後，上海趣致的該等股東為本公司若干股東的聯屬人士。

有關詳情，請參閱本節緊隨重組後本集團的股權架構附註。

歷史、重組及公司架構–187–在籌備上市過程中，我們進行了以下重組步驟，本公司據此成為本集團的控股公司及上市實體：1.註冊成立本公司及向一致行動人士的境外控股公司發行普通股本公司於2021年6月15日在開曼群島註冊成立為一家獲豁免有限公司。

註冊成立後，本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，並向初始認購人OsirisInternationalCaymanLimited配發及發行了一股普通股，該股普通股隨後按面值轉讓給殷女士全資擁有的公司BeyondBranding。

於2021年9月22日，在進行一系列發行、回購及股份分拆後，本公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股。

本公司已按面值向各一致行動人士的控股公司（即BeyondBranding、Q-robot、KioskJoy、Q-robotshop、INSIGMA及NeoBox）分別配發及發行10股普通股。

2.註冊成立香港趣致香港趣致於2021年7月12日在香港註冊成立為一家有限公司。

註冊成立後，香港趣致按面值向本公司配發及發行一股普通股。

因此，香港趣致自此成為本公司的全資附屬公司。

3.一名外國投資者對上海趣致增資於2021年9月26日，由首次公開發售前投資者QFUNTech的聯屬人士王青先生最終控制的QunaInvestmentHongKongLimited（「QunaInvestment」）認繳註冊資本人民幣954,824元，相當於上海趣致1.23%的股權，代價為人民幣1,120,000元。

代價乃經共同磋商後釐定。

因此，上海趣致的註冊資本增加至人民幣77,754,824元。

上海趣致因QunaInvestment認繳改制為中外合資有限公司。

4.香港趣致對上海趣致增資於2021年9月28日，我們的香港附屬公司香港趣致認繳註冊資本人民幣79,000,000元，相當於上海趣致50.40%的股權，代價為人民幣79,000,000元。

認繳價已由香港趣致悉數支付。

因此，上海趣致的註冊資本增至人民幣156,754,824元。

上海趣致自此成為本公司的附屬公司。

歷史、重組及公司架構–188–5.上海趣致的股東或實益擁有人對上海趣致減資及認購股份於2021年9月29日，上海趣致當時的股東議決，上海趣致當時的全體股東（除香港趣致、賽富創投及賽富投資外）以將註冊資本由人民幣156,754,824元減少至人民幣86,955,586元的方式撤出對上海趣致的投資。

上海趣致已付予該等股東的代價（「減資代價」）相當於該等股東先前各自已付認繳金額或彼等各自認繳的註冊資本。

因此，上海趣致的上述全體現有股東或實益擁有人（一致行動人士除外）均自行或通過彼等指定的境外特殊目的公司認購本公司股份，反映了彼等先前在上海趣致擁有的股權，代價相當於減資代價。

一致行動人士通過其各自的控股公司按面值認購本公司的股份。

該等股份認購及發行已於2022年3月完成。

截至最後實際可行日期，減資代價已悉數結清。

歷史、重組及公司架構–189–下圖載列緊隨重組後本集團的股權架構：境外境內100%100%30.5252%3.7238%3.7238%1.8619%1.8619%1.8619%9.5470%3.2463%8.9944%2.9556%1.6889%9.2891%100%7.6002%3.2958%1.4300%0.3378%100%100%100%100%100%0.2533%3.5766%1.2095%1.0978%1.0747%0.5911%0.2533%吳文洪先生黃愛華先生JovieHoldingLimitedHelenatestHoldingLimitedIwanHoldingLimited錢俊先生NeoWayHoldingLimitedBeyondBrandingQ-robotQ-robotshopNeoBoxBPC(1)源趣叁期(2)KioskJoyINSIGMABanyanPacic(1)上海源與趣(2)上海鷹脈升上海湘宜趣(5)QFUNTech(6)SinoaceBeyondMarketing(8)上海鷹之速(5)上海弘玖趣QFUN(7)劉小鷹先生(4)遠瞻上海源及致(2)廈門建發上海君拿(3)本公司（開曼群島）香港趣致(9)上海趣致的附屬公司JovieTrust(10)100%100%100%HelenaTrust(11)LiwenTrust(12)殷女士殷珏蓮女士曹理文先生（中國）上海趣致（中國）（香港）96.04%3.59%賽富投資0.37%賽富創投（中國）（中國）歷史、重組及公司架構–190–附註：(1)BanyanPacific及BPC為榕泉的聯屬人士。

BanyanPacific是一家於2013年12月12日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司。

BPC是一家於2022年4月4日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司。

有關進一步詳情，請參閱本節「－首次公開發售前投資－有關首次公開發售前投資者的資料－12.BanyanPacific及BPC」一段。

(2)上海源與趣、源趣叁期及上海源及致各自為源渡一期、蘇州源渡及源渡二期的聯屬人士。

源渡一期、蘇州源渡及源渡二期由同一最終實益擁有人（即王學峰）共同控制。

有關上海源與趣、源趣叁期及上海源及致的進一步詳情，請參閱本節「－首次公開發售前投資－有關首次公開發售前投資者的資料－4.上海源及致、上海源與趣及源趣叁期」一段。

(3)上海君拿為北京君聯的聯屬人士。

有關上海君拿的進一步詳情，請參閱本節「－首次公開發售前投資－有關首次公開發售前投資者的資料－6.上海君拿」一段。

(4)重組前，劉小鷹先生於上海趣致的股權由殷女士及上海長鷹以委託形式代為持有。

有關該委託安排的進一步詳情，請參閱本節「－首次公開發售前投資－1.種子輪融資」一段。

有關劉小鷹先生的進一步詳情，請參閱本節「－首次公開發售前投資－有關首次公開發售前投資者的資料－2.劉小鷹先生」一段。

(5)上海鷹之速及上海湘宜趣各自為北京老鷹及杭州老鷹的聯屬人士。

有關上海鷹之速、上海鷹脈升及上海湘宜趣的進一步詳情，請參閱本節「－首次公開發售前投資－有關首次公開發售前投資者的資料－5.上海鷹之速、上海湘宜趣及上海鷹脈升」一段。

(6)QFUN由獨立第三方張帆先生全資擁有。

有關QFUN的進一步詳情，請參閱「－首次公開發售前投資－有關首次公開發售前投資者的資料－1.QFUN」一段。

(7)緊接重組前，QFUNTech由王青先生全資擁有，於重組前，王青先生於上海趣致的股權由于川先生以委託形式代為持有。

有關該委託安排的進一步詳情，請參閱本節「－首次公開發售前投資－2.天使輪融資」一段。

(8)BeyondMarketing由祁振林先生全資擁有。

有關BeyondMarketing的進一步詳情，請參閱本節「－首次公開發售前投資－有關首次公開發售前投資者的資料－11.BeyondMarketing」一段。

(9)香港趣致於2023年在中國新註冊成立兩家附屬公司，與重組並不相關。

(10)JovieTrust是由殷女士（作為財產授予人及受益人之一）成立的信託。

JovieTrust的其餘受益人為QFUNGroupLimited，由殷女士全資擁有。

(11)HelenaTrust是由殷珏蓮女士（作為財產授予人及受益人之一）成立的信託。

HelenaTrust的其餘受益人為Q-robotLimited，由殷珏蓮女士全資擁有。

(12)LiwenTrust是由曹理文先生（作為財產授予人及受益人之一）成立的信託。

LiwenTrust的其餘受益人為ZZSSGlobalHoldingLTD，由曹理文先生全資擁有。

歷史、重組及公司架構–191–一致行動協議於2023年6月27日，一致行動人士（即殷女士、殷珏蓮女士（首席財務官）、黃愛華先生（執行董事）、曹理文先生（執行董事）、吳文洪先生（首席客戶關係顧問）及錢俊先生（骨幹僱員及執行副總裁））訂立一致行動協議（「一致行動協議」），據此，一致行動人士已確認彼等自擁有上海趣致權益以來在本集團股東大會上行使投票權時一直一致投票及遵循殷女士的指示一致行動。

彼等亦確認並同意，彼等已經並將繼續（只要仍然持有股份權益）通過各自的控股公司及信託將投票權委託予殷女士。

一致行動協議繼續有效，除獲殷女士書面同意外，不得由任何其他一致行動人士終止。

其他一致行動人士認為，將投票權委託予殷女士，加強了控制權，可實現統一的領導及管理，將有利於本集團的整體戰略規劃及決策過程。

首次公開發售前投資概覽2013年10月至2023年6月期間，本集團取得多輪投資，包括種子輪融資、天使輪融資、A輪融資、B輪融資、C輪融資、D輪融資、E輪融資、E+輪融資及F輪融資。

1.種子輪融資於2013年10月31日，上海趣致的聯合創辦人及當時的現有股東（即殷女士、殷珏蓮女士、曹理文先生、吳文洪先生等）與上海長鷹訂立投資協議，據此，上海長鷹認繳上海趣致新增註冊資本人民幣75,270元，相當於上海趣致約7%的股權，代價為人民幣2,000,000元。

由於上海長鷹的投資，上海趣致的註冊資本由人民幣1,000,000元增加至人民幣1,075,270元。

上海長鷹注資已於2013年12月20日完成。

上海趣致的上述股權由上海長鷹以委託形式代劉小鷹先生持有。

為表彰劉小鷹先生提供的財務顧問服務，殷女士於緊隨種子輪融資完成後將上海趣致註冊資本人民幣32,258元（相當於3.0%的股權）贈予劉小鷹先生。

獲贈的上海趣致股權由殷女士以委託形式代劉小鷹先生持有。

歷史、重組及公司架構–192–重組完成後，劉小鷹先生直接持有本公司的股權，因此委託安排終止。

2.天使輪融資於2014年2月20日，上海趣致與兩名投資者（即源渡一期及于川先生）及其他方訂立投資協議，據此，上述投資者認繳上海趣致新增註冊資本人民幣189,750元，相當於上海趣致約15%的股權，總代價為人民幣8,120,000元。

上海趣致的註冊資本由人民幣1,075,270元增加至人民幣1,265,020元。

注資已於2014年3月3日獲悉數繳付。

上海趣致的股權由于川先生以委託形式代其舅父王青先生持有。

重組完成後，王青先生通過其控股公司QFUNTech持有本公司股權。

于川先生不再為王青先生的利益持有上海趣致或本公司的任何股份。

因此，委託安排相應終止。

3.A輪融資於2015年4月15日，上海趣致與兩名投資者（即源渡一期及賽富創投）及其他方訂立投資協議，據此，上述投資者認繳上海趣致新增註冊資本人民幣223,239元，相當於上海趣致約15%的股權，總代價為人民幣27,000,000元。

上海趣致的註冊資本由人民幣1,265,020元增加至人民幣1,488,259元。

注資已於2015年11月獲悉數繳付。

4.B輪融資於2016年9月26日，北京君聯及廈門建發同意認繳上海趣致新增註冊資本人民幣272,406元，相當於上海趣致約15%的股權，總代價為人民幣75,000,000元。

注資已於2016年12月獲悉數繳付。

根據日期為2017年2月6日的兩份股權轉讓協議，(i)殷女士將上海趣致註冊資本人民幣10,896元（相當於0.6%股權）轉讓予張帆先生，代價為人民幣3,000,000元；及(ii)上海長鷹將上海趣致註冊資本人民幣36,321元（相當於2.0%股權）轉讓予源渡二期，代價為人民幣10,000,000元。

轉讓代價已獲悉數結清。

歷史、重組及公司架構–193–5.C輪融資於2017年5月25日，上海趣致與九名投資者（即廈門建發、蘇州源渡、賽富投資、北京君聯、張帆先生、遠瞻、北京老鷹創新投資中心（有限合夥）（「北京老鷹」）、杭州老鷹宜來創業投資合夥企業（有限合夥）（「杭州老鷹」）及吉林老鷹創業投資中心（有限合夥）（「吉林老鷹」））及其他方訂立投資協議，據此，上述投資者認繳上海趣致新增註冊資本人民幣145,284元，相當於上海趣致約7.41%的股權，總代價為人民幣80,000,000元。

注資已於2017年5月獲悉數繳付。

根據上述同一協議，殷女士、殷珏蓮女士、曹理文先生、吳文洪先生及黃愛華先生同意向上述九名投資者出售及轉讓上海趣致註冊資本合計人民幣72,640元，相當於上海趣致約3.70%的股權，總代價為人民幣40,000,000元。

轉讓代價已獲悉數結清。

根據上海趣致的一名股東（即吉林老鷹）與祁振林先生於2018年6月訂立的股權轉讓協議，吉林老鷹同意將上海趣致的199,996股股份（相當於上海趣致0.2778%的股權）轉讓予祁振林先生，代價為人民幣3,000,000元。

6.D輪融資於2019年11月6日，上海趣致與榕泉及其他方訂立投資協議，據此，榕泉認繳上海趣致新增註冊資本人民幣4,800,000元，相當於上海趣致約6.25%的股權，總代價為人民幣100,000,000元。

上海趣致的註冊資本由人民幣72,000,000元增加至人民幣76,800,000元。

注資已於2019年12月獲悉數繳付。

7.E輪融資於2021年9月22日，本公司與兩名投資者（即BanyanPacific及Sinoace）及其他方訂立E輪優先股購買協議，據此，彼等同意認購合共10,755,975股E輪優先股，總代價為19,650,000美元。

歷史、重組及公司架構–194–於同日，本公司分別與南京弘洋股權投資合夥企業（有限合夥）（「南京弘洋」）及嘉興弘贏投資合夥企業（有限合夥）（「嘉興弘贏」）訂立兩份認股權證，據此，該兩名投資者有權以人民幣11.8056元（或等值美元）的價格向本公司購買合共8,470,588股E輪優先股，總代價為人民幣100百萬元（或等值美元）。

於2022年3月，南京弘洋及嘉興弘贏已悉數行使其獲發的認股權證。

於2022年3月31日，本公司向嘉興弘贏及南京弘洋的聯屬公司上海弘玖趣配發及發行8,470,588股E輪優先股。

8.E+輪融資於2022年3月31日，本公司與BPC及其他方訂立E+輪優先股購買協議，據此，BPC同意認購合共7,688,450股E+輪優先股，總代價為15,000,000美元。

於同日，本公司與上海鷹脈升訂立認股權證，據此，上海鷹脈升有權以人民幣12.4016元（或等值美元）的價格向本公司購買合共3,386,663股E+輪優先股，總代價為人民幣42,000,000元（或等值美元）。

於2022年7月5日，上海鷹脈升悉數行使認股權證後，本公司向上海鷹脈升配發及發行3,386,663股E+輪優先股。

9.F輪融資於2023年6月29日，本公司與AiLiangShan及其他方訂立F輪優先股購買協議，據此，AiLiangShan同意以每股人民幣7.2805元（或等值美元）的價格認購4,120,583股F-1輪優先股，總代價為人民幣30,000,000元（或等值美元），及以每股人民幣14.6632元（或等值美元）的價格認購2,045,945股F-2輪優先股，總代價為人民幣30,000,000元（或等值美元）。

於2023年8月28日，本公司向AiLiangShan配發及發行4,120,583股F-1輪優先股及2,045,945股F-2輪優先股。

歷史、重組及公司架構–195–首次公開發售前投資的主要條款下表概述首次公開發售前投資的主要條款：種子輪融資天使輪融資A輪融資B輪融資C輪融資D輪融資E輪融資(2)E+輪融資(2)F輪融資向本集團支付的代價金額（概約）人民幣2,000,000元人民幣8,120,000元人民幣27,000,000元人民幣75,000,000元人民幣80,000,000元人民幣100,000,000元35,050,939美元21,248,512美元人民幣60,000,000元支付全額代價的日期2013年12月20日2014年3月3日2015年11月9日2016年12月15日2017年5月26日2019年12月6日2022年5月24日2022年7月6日2023年6月29日本公司的投後估值（概約）人民幣28,570,000元人民幣54,106,929元人民幣180,000,000元人民幣500,000,000元人民幣1,080,000,000元人民幣1,600,000,000元人民幣3,426,980,358元人民幣3,737,348,830元人民幣4,159,353,306元協議日期2013年10月31日2014年2月20日2015年4月15日2016年9月26日2017年5月25日2019年11月6日2021年9月22日2022年3月31日2023年6月29日首次公開發售前投資項下已付每股股份成本（概約）人民幣0.28元人民幣0.39元人民幣1.08元及人民幣1.10元人民幣2.50元人民幣5.00元人民幣6.9444元人民幣11.8056元（或等值美元）人民幣12.4016元（或等值美元）人民幣7.2805元及人民幣14.6632元（或等值美元）較發售價的折讓（概約）(1)98.87%98.43%95.65%及95.57%89.93%79.87%72.04%52.46%50.06%70.69%及40.96%釐定估值及代價的基準各輪首次公開發售前投資的估值及代價乃由相關各方經考慮投資及業務的時間、業務及經營實體的營運及狀況後以公平原則協商釐定。

禁售期根據本公司與本公司股東於2023年6月29日訂立的股東協議及本公司日期為2024年5月5日的股東決議案，未經本公司及包銷商事先書面同意，於包銷商規定的自上市日期起計180天的一段期間內，各首次公開發售前投資者不會出售或以其他方式轉讓或處置任何股份（獲准納入全球發售者及法律允許向聯屬人士作出的其他轉讓除外）。

首次公開發售前投資的所得款項用途我們將首次公開發售前投資所得款項用於本公司主要業務，包括但不限於用於本公司業務的增長及擴張以及用作一般營運資金。

截至最後實際可行日期，已悉數動用首次公開發售前投資所得款項淨額。

首次公開發售前投資者為本公司帶來的戰略裨益於進行首次公開發售前投資時，董事認為本公司可以受惠於對本公司投資所提供的額外資金及首次公開發售前投資者的知識及經驗。

附註：(1)折讓根據指示性價格27.35港元（即本招股章程所述指示性發售價的中位數）及指示性匯率1.00港元兌人民幣0.90806元計算。

(2)以美元計值的數據根據相關投資協議協定作出有關付款當日的匯率計算。

歷史、重組及公司架構–196–首次公開發售前投資者的權利所有優先股須於緊接全球發售完成前按一比一基準轉換為本公司普通股。

本公司所有股東（包括首次公開發售前投資者）受日期為2023年6月29日的股東協議約束，該協議取代了訂約方之間先前關於本公司股東權利的所有協議。

授予首次公開發售前投資者的主要特別權利包括慣常保障條文、贖回權、知情權、優先購買權、共同出售權、選舉董事的權利、查閱權等。

贖回權已於本公司首次提交上市申請日期前終止。

所有其他特別權利預計將於上市時予以終止。

有關首次公開發售前投資者的資料下文載列首次公開發售前投資者及該等首次公開發售前投資者之間關係的說明。

我們通過業務網絡或現有投資者的引介而結識首次公開發售前投資者。

1.QFUNQFUN是一家於2021年6月8日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司。

QFUN由獨立第三方張帆先生全資擁有。

QFUN通過我們的非執行董事戴建春先生的引介而結識本集團，並因張帆先生對投資本集團的回報持樂觀態度而決定投資本集團。

2.劉小鷹先生劉小鷹先生是老鷹基金的創始人、知名企業家和天使投資人，擁有豐富的投資經驗。

劉小鷹先生通過我們的一名客戶結識本集團，並因其對我們的增長潛力及未來前景持樂觀態度而決定投資本集團。

3.QFUNTechQFUNTech是一家於2021年6月8日在英屬維爾京群島註冊成立有限公司。

QFUNTech的最終實益擁有人為作為獨立第三方的天使投資人王青先生。

王青先生通過我們的非執行董事戴建春先生的引介而結識本集團，並因其對本集團的業務及我們業務所在行業的未來發展充滿信心而決定投資本集團。

歷史、重組及公司架構–197–4.上海源及致、上海源與趣及源趣叁期上海源及致為一家於2021年11月1日在中國成立的有限合夥企業，由無錫源渡二期投資有限公司（作為其普通合夥人）及源渡二期分別擁有約0.1%及約99.9%合夥權益。

無錫源渡二期投資有限公司由上海垂穎企業管理合夥企業（有限合夥）（「上海垂穎」）擁有86.5%權益，而上海垂穎由張裕英、王學峰及黃清華（均為獨立第三方）分別擁有35.0%、33.0%及32.0%合夥權益。

根據王學峰於2021年1月1日分別與張裕英及黃清華签订的表決權委託協議，張裕英及黃清華分別將其在上海垂穎的表決權委託予王學峰。

因此，王學峰控制上海垂穎100%的表決權。

源渡二期的普通合夥人為無錫源渡二期投資有限公司且源渡二期擁有七名有限合夥人，各自持有源渡二期不超過三分之一的合夥權益。

遠瞻為源渡二期的有限合夥人之一。

上海源與趣為一家於2021年11月1日在中國成立的有限合夥企業，由無錫源渡股權投資管理有限公司（「無錫源渡」）（作為其普通合夥人）及源渡一期（作為其有限合夥人）分別擁有約0.09%及99.91%合夥權益。

無錫源渡由源渡股權投資管理（上海）有限公司（作為單一最大股東）擁有44.17%權益。

源渡股權投資管理（上海）有限公司由戴燕娟、王學峰及黃清華分別擁有35.0%、33.0%及32.0%權益。

根據王學峰於2021年1月1日分別與戴燕娟及黃清華签订的表決權委託協議，戴燕娟及黃清華分別將其在源渡股權投資管理（上海）有限公司的表決權委託予王學峰。

因此，王學峰控制源渡股權投資管理（上海）有限公司100%的表決權。

源渡一期的普通合夥人為無錫源渡且源渡一期擁有五名有限合夥人，其中最大有限合夥人金勇先生持有39.60%合夥權益，餘下四名有限合夥人各自持有不超過三分之一的合夥權益。

源趣叁期為一家於2021年10月25日在中國成立的有限合夥企業，由無錫源渡偉倫企業管理合夥企業（有限合夥）（「源渡偉倫」）（作為其普通合夥人）及蘇州源渡（作為其有限合夥人）分別擁有約0.03%及約99.97%合夥權益。

源渡偉倫由無錫源渡成長企業管理有限公司（「源渡成長」）（作為其普通合夥人）及上海垂穎分別擁有7.01%及92.98%合夥權益。

源渡成長由源渡股權投資管理（上海）有限公司全資擁有，而源渡股權投資管理（上海）有限公司由戴燕娟、王學峰及黃清華分別擁有35.0%、33.0%及32.0%權益。

上海垂穎由張裕英、王學峰及黃清華（均為獨立第三方）分別擁有35.0%、33.0%歷史、重組及公司架構–198–及32.0%合夥權益。

蘇州源渡的普通合夥人為源渡偉倫且蘇州源渡擁有12名有限合夥人，包括廈門建發的一名聯屬人士及張帆先生。

蘇州源渡的12名有限合夥人概無於蘇州源渡持有30%以上的有限合夥權益。

上海源及致、上海源與趣及源趣叁期通過劉小鷹先生（另一名首次公開發售前投資者）的引介而結識本集團，並因此項投資符合彼等的投資目標而決定投資本集團。

5.上海鷹之速、上海湘宜趣及上海鷹脈升上海鷹之速為一家於2021年10月20日在中國成立的有限合夥企業，截至最後實際可行日期，其由北京老鷹投資基金管理有限公司（作為其普通合夥人）及北京老鷹（作為其有限合夥人）分別擁有0.2494%及99.7506%合夥權益。

北京老鷹的普通合夥人為北京老鷹投資基金管理有限公司（一家由上海長鷹投資管理有限公司擁有70.0%權益的公司，而上海長鷹投資管理有限公司由趙克明先生全資擁有）。

截至最後實際可行日期，北京老鷹有47名有限合夥人，最大有限合夥人持有約7.5%合夥權益。

上海湘宜趣為一家於2021年10月27日在中國成立的有限合夥企業，截至最後實際可行日期，其由北京老鷹投資基金管理有限公司（作為其普通合夥人）及杭州老鷹（作為其有限合夥人）分別擁有0.3322%及99.6678%合夥權益。

杭州老鷹的普通合夥人為北京老鷹投資基金管理有限公司。

截至最後實際可行日期，杭州老鷹有16名有限合夥人，各自持有不超過三分之一的合夥權益。

上海鷹脈升為一家於2021年10月20日在中國成立的有限合夥企業，截至最後實際可行日期，其由上海長鷹投資管理有限公司及南京老鷹創新投資中心（有限合夥）分別擁有0.0238%及99.9762%合夥權益。

上海長鷹投資管理有限公司由趙克明先生全資擁有。

南京老鷹創新投資中心（有限合夥）的普通合夥人為上海長鷹投資管理有限公司。

截至最後實際可行日期，南京老鷹創新投資中心（有限合夥）有四名有限合夥人，其中最大有限合夥人南京老鷹旖飛股權投資合夥企業（有限合夥）持有36.8852%合夥權益，其他三名有限合夥人各自持有不超過三分之一的合夥權益。

南京老鷹旖飛股權投資合夥企業（有限合夥）的普通合夥人肖蕾持有其33.3333%合夥權益，另外五名有限合夥人各自持有其不超過三分之一的合夥權益。

歷史、重組及公司架構–199–上海鷹之速、上海湘宜趣及上海鷹脈升通過劉小鷹先生（另一名首次公開發售前投資者）的引介而結識本集團，並因此項投資符合彼等的投資目標而決定投資本集團。

6.上海君拿上海君拿為一家於2021年10月20日在中國成立的有限合夥企業，由拉薩君祺企業管理有限公司（作為其普通合夥人）及北京君聯（作為其有限合夥人）分別擁有約0.02%及約99.98%合夥權益。

拉薩君祺企業管理有限公司由君聯資本管理股份有限公司全資擁有，而君聯資本管理股份有限公司由北京君誠合眾投資管理合夥企業（有限合夥）擁有80%權益。

北京君誠合眾投資管理合夥企業（有限合夥）由北京君祺嘉睿企業管理有限公司（作為其普通合夥人）擁有0.01%合夥權益，由天津匯智壹號企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（作為其有限合夥人）擁有58.12%合夥權益，以及由天津君聯傑佑企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（作為其有限合夥人）擁有41.87%合夥權益。

天津匯智壹號企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）由北京君祺嘉睿企業管理有限公司（作為其普通合夥人）擁有1.20%合夥權益，由朱立南先生（作為其最大有限合夥人）擁有34.68%合夥權益，由其他14名有限合夥人（各自持有不超過三分之一的合夥權益）擁有剩餘64.12%合夥權益。

北京君祺嘉睿企業管理有限公司由陳浩先生持有40%股權，及由其他三名個人股東（均為獨立第三方）分別持有20%股權。

天津君聯傑佑企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）的普通合夥人亦為北京君祺嘉睿企業管理有限公司。

天津君聯傑佑企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）有18名有限合夥人，各自持有不超過三分之一的合夥權益。

北京君聯的普通合夥人為拉薩君祺企業管理有限公司。

北京君聯擁有21名有限合夥人，其中最大有限合夥人全國社會保障基金理事會持有33.33%合夥權益，餘下20名有限合夥人各自持有不超過三分之一的合夥權益。

上海君拿通過西藏達孜投中投資諮詢有限公司（一家獨立財務顧問）結識本集團，並因其對我們業務的發展充滿信心而決定投資本集團。

歷史、重組及公司架構–200–7.廈門建發廈門建發為一家於2016年6月27日在中國成立的有限合夥企業，其由廈門建鑫投資有限公司（作為其普通合夥人）擁有約1.52%合夥權益、廈門建發新興創業投資有限公司（作為其最大有限合夥人）擁有約49.09%合夥權益及其他五名有限合夥人（各自持有不超過三分之一的合夥權益）擁有餘下的49.39%合夥權益。

廈門建鑫投資有限公司由廈門建興資本企業管理諮詢有限公司及廈門建發新興創業投資有限公司分別擁有51.0%及49.0%權益。

廈門建興資本企業管理諮詢有限公司由蔡曉帆及李岩（均為獨立第三方）分別擁有51.0%及49.0%權益。

廈門建發新興創業投資有限公司由廈門市人民政府國有資產監督管理委員會最終擁有。

廈門建發因其聯屬公司廈門建發皆慧股權投資合夥企業（有限合夥）為上海君拿（另一名首次公開發售前投資者）的其中一名有限合夥人而結識本集團，並決定投資本集團，作為其財務投資戰略的一部分。

8.SinoaceSinoace為一家於香港註冊成立的有限公司，由獨立第三方陳浩華先生全資擁有。

Sinoace通過上海歆成商務諮詢中心（有限合夥）（一家獨立財務顧問）結識本集團，並因其對投資本集團的回報持樂觀態度而決定投資本集團。

9.上海弘玖趣上海弘玖趣為一家於2021年9月23日在中國成立的有限合夥企業，其由上海弘章投資管理有限公司（「上海弘章」）（作為其普通合夥人）、嘉興弘贏（作為其有限合夥人）及南京弘洋（作為其有限合夥人）分別擁有0.01%、59.99%及40.0%合夥權益。

上海弘章是一家專注於消費行業投資的領先私募股權基金，由翁怡諾先生（一名獨立第三方）擁有99.0%權益。

嘉興弘贏由上海弘章（作為其普通合夥人）擁有約0.17%合夥權益、嘉興棧道棧智投資合夥企業（有限合夥）（「嘉興投資」）（作為其最大有限合夥人）擁有約58.24%合夥權益、天津柏聿企業管理中心（有限合夥）（「天津柏聿」）（作為其第二大有限合夥人）擁有約33.28%合夥權益及一名獨立第三方擁有餘下約8.32%合夥權益。

嘉興投資由上海棧道私募基金管理有限公司（作為其普通合夥人）擁有約0.28%合夥權歷史、重組及公司架構–201–益及其他15名有限合夥人（均為獨立第三方）各自持有嘉興投資不超過三分之一的合夥權益。

天津柏聿由蘇州常瑞資產管理有限公司（「蘇州常瑞」）（作為其普通合夥人）擁有約1.96%合夥權益，並由獨立第三方（作為個人有限合夥人）擁有約98.04%合夥權益。

蘇州常瑞由北京常瑞資產管理有限公司全資擁有，而北京常瑞資產管理有限公司則由四名獨立第三方個人股東分別擁有30.0%、30.0%、20.0%及20.0%權益。

南京弘洋由南京弘章領羊股權投資合夥企業（有限合夥）（「南京弘章」）（作為其普通合夥人）擁有約0.87%合夥權益、江蘇洋河投資管理有限公司（「江蘇洋河」）（作為最大有限合夥人）擁有約43.48%合夥權益及其他九名有限合夥人（均為獨立三方並各自持有南京弘洋不超過三分之一的合夥權益）擁有餘下約55.65%合夥權益。

南京弘章由上海弘章（作為其普通合夥人）、江蘇洋河（作為有限合夥人）及翁怡諾先生分別擁有50.0%、40.0%及10.0%合夥權益。

江蘇洋河由江蘇洋河酒廠股份有限公司（「江蘇洋河酒廠」）擁有50.0%權益及蘇酒集團江蘇財富管理有限公司擁有50.0%權益。

蘇酒集團江蘇財富管理有限公司由江蘇洋河酒廠全資擁有。

江蘇洋河酒廠由江蘇洋河集團有限公司（作為其單一最大股東）擁有34.16%權益，而江蘇洋河集團有限公司由宿遷產業發展集團有限公司（宿遷市人民政府的全資附屬公司）全資擁有。

上海弘玖趣通過上海歆成商務諮詢中心（有限合夥）（一家獨立財務顧問）結識本集團，並因其對投資本集團的回報持樂觀態度而決定投資本集團。

10.遠瞻遠瞻為一家於2011年5月26日在中國成立的有限公司。

遠瞻是一家早期風險投資基金，總部位於上海。

遠瞻的實益擁有人為獨立第三方胡明烈先生。

遠瞻是一家著眼於中國及美國市場進行早期投資的風險投資基金。

遠瞻因其是源渡二期的其中一名有限合夥人而結識本集團，並因我們業務的潛在增長及我們管理團隊的經驗而決定投資本集團。

歷史、重組及公司架構–202–11.BeyondMarketingBeyondMarketing為一家於2021年6月8日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司。

BeyondMarketing由祁振林先生全資擁有，祁振林先生亦為北京老鷹（為重組前上海趣致的股東）的有限合夥人之一。

祁振林先生通過與北京老鷹的關係而結識本集團，並因其對本集團所處行業的未來前景充滿信心而決定通過BeyondMarketing投資本集團。

12.BanyanPacific及BPCBanyanPacific為一家於2013年12月12日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由YeungMan先生全資擁有。

BPC為一家於2022年4月4日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由YeungMan先生擁有95.0%權益。

YeungMan先生為周莉女士（過去12個月曾任我們的非執行董事）的聯繫人，因此為本公司的關連人士。

BanyanPacific及BPC通過我們的非執行董事戴建春先生的引介而結識本集團，並因彼等對投資本集團的回報持樂觀態度而決定投資本集團。

13.AiLiangShanAiLiangShan為一家於2023年2月15日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由安吉縣財政局最終擁有。

AiLiangShan通過海通國際證券有限公司結識本集團，並因我們的業務前景及實力和優勢而決定投資本集團。

獨家保薦人確認基於(i)上市日期（即股份於聯交所買賣首日）將不早於首次公開發售前投資完成後的120個整日，及(ii)上市後首次公開發售前投資者不存在特別權利，獨家保薦人確認首次公開發售前投資者的投資符合《新上市申請人指南》第4.2章。

重大收購、出售及併購事項於往績記錄期間或之後，我們概無開展對我們屬重大的任何收購、出售或併購事項。

歷史、重組及公司架構–203–採納股份激勵計劃於重組前，上海趣致自2016年起已向僱員授出購股權（「境內購股權安排」）。

為籌備上市，我們決定實施海外僱員激勵計劃，以承擔境內購股權安排及管理所有已授出及日後將授出的首次公開發售前購股權，因此於2021年9月22日採納股份激勵計劃。

截至最後實際可行日期，根據股份激勵計劃，108名合資格參與者有條件獲授可認購合計40,658,824股股份（相當於緊隨全球發售完成後本公司已發行股本總額約15.48%（假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使））的購股權。

有關股份激勵計劃的詳情及主要條款，請參閱本招股章程附錄四「法定及一般資料－D.股份激勵計劃」一段。

籌備潛在A股上市我們過往曾籌備上海趣致股份在中國上海證券交易所建議上市（「A股上市籌備」）。

於2018年2月，我們初步委聘申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（「申萬宏源」）於輔導期擔任保薦人，以（其中包括）就潛在A股上市監督我們董事、高級管理層及控股股東接受與A股上市規定的相關法律法規有關的培訓。

申萬宏源向中國證監會上海監管局提交了輔導備案申請，作為該首次上市計劃籌備工作的一部分。

由於申萬宏源無法達成上市時間表，經雙方友好協商，我們於2020年6月與申萬宏源訂立終止協議，終止輔導期。

於申萬宏源不再擔任A股上市籌備的保薦人時，申萬宏源已於2018年3月至2019年7月期間向中國證監會上海監管局提交了四份初步輔導工作進展報告。

其後，我們於同月委聘中國國際金融股份有限公司（「中金公司」）於輔導期擔任保薦人，而中金公司向中國證監會上海監管局提交輔導備案申請，作為A股上市計劃籌備工作的一部分。

在聘請中金公司作為新保薦人的同時，考慮到新會計師事務所在A股上市方面的相關資質和經驗，本公司還應中金公司的要求於2020年聘請了一家新的會計師事務所以取代進行A股上市籌備的原會計師事務所且原會計師事務所未開始A股上市籌備的審計工作。

由於我們更改上市計劃，於2021年7月終止對中金公司的聘用，故中金公司的輔導期隨後終止。

由於一般市場情況及本集團整體戰略發展的變化，我們決定轉而尋求在聯交所上市。

於中金公司不再擔任A股上市籌備的保薦人時，中金公司於2020年8月僅向中國證監會上海監管局提交了一份初步輔導工作進展報告，A股上市籌備工作停止在非常初步階段。

根據相關輔導工作進展報告，申萬宏源及中金公司已主要就（其中包括）上海趣致的註冊成立及股本進行初步盡職調查。

在申萬宏源和中歷史、重組及公司架構–204–金公司的盡職調查或輔導過程中，專業人士（包括保薦人、會計師及法律顧問）並未發現與A股上市籌備有關的重大發現或問題。

截至最後實際可行日期，我們並未向中國證監會或任何證券交易所提交任何A股上市申請以供審核，亦未收到中國證監會（包括其派出機構）或任何證券交易所就A股上市籌備提出的任何意見或問題。

據董事經作出一切合理查詢後所深知及盡信，董事確認且獨家保薦人認同(a)A股上市籌備並無任何重大事項將在任何重大方面對本公司於聯交所上市的適宜性造成影響；(b)在A股上市籌備中委聘的專業人士並無任何重大發現對本公司的上市適宜性產生重大不利影響；(c)A股上市籌備並無任何其他事項應提請有意投資者及聯交所注意，(d)本公司並未收到中國證監會或上海證券交易所的任何重大意見或詢問，及(e)本公司與就A股上市籌備委聘的保薦人及其他專業人士概無存在分歧或糾紛。

公眾持股量於全球發售完成後（假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使），(i)本公司執行董事、董事長兼首席執行官殷女士、本公司首席財務官殷珏蓮女士、本公司首席客戶關係顧問吳文洪先生、本公司執行董事兼銷售副總裁曹理文先生、本公司執行董事兼首席技術官黃愛華先生及本公司執行副總裁錢俊先生將通過其各自的控股公司及一致行動協議間接控制已發行股份總數約39.27%，並將成為本公司控股股東；(ii)上海源與趣、源趣叁期及上海源及致（受同一最終實益擁有人（即獨立第三方王學峰先生）共同控制）各自控制已發行股份總數約12.30%，因此為本公司主要股東及核心關連人士；及(iii)BanyanPacific及BPC各自控制已發行股份總數約11.53%，因此均為主要股東及本公司核心關連人士。

因此，一致行動人士的控股公司（包括BeyondBranding、Q-robot、KioskJoy、INSIGMA、NeoBox及Q-robotshop）持有的股份、上海源與趣、源趣叁期及上海源及致持有的股份以及BanyanPacific及BPC持有的股份將不會計入就上市規則第8.08條而言的公眾持股量。

除上文披露者外，據董事所深知，概無其他股東於上市後成為本公司的核心關連人士，慣於接受本公司核心關連人士有關收購、出售、投票或以其他方式處置其股份的指示，或由本公司的核心關連人士直接或間接撥資供其收購股份。

因此，合共約36.90%的股份（於全球發售完成後並假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使）將計入就上市規則第8.08條而言的公眾持股量。

歷史、重組及公司架構–205–中國監管規定中國法律顧問認為，重組及本節所披露有關中國附屬公司的各次股權轉讓及註冊資本增加及╱或減少，在所有重大方面均根據中國適用法律法規進行並已在所有重大方面妥善及依法完成，且已向中國地方登記機關正式登記及取得所有必要監管批准。

併購規定根據商務部、國資委、國家稅務總局、中國證監會、國家工商總局及國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈並於2008年9月8日生效及於2009年6月修訂的併購規定，境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內公司，應報商務部審批；境內公司或自然人通過境外特殊目的公司以股權作為支付手段購買境內公司的股權，該特殊目的公司的境外上市交易應經中國證監會批准。

誠如中國法律顧問所告知，由於上海趣致在香港趣致通過增資收購其股權時已成為「外商投資企業」，且並非併購規定所界定的「中國境內公司」，故併購規則並不適用於香港趣致收購上海趣致股權。

國家外匯管理局37號文及相關規則根據國家外匯管理局37號文，(a)境內居民以資產或權益向其以投融資為目的直接設立或控制的境外特殊目的公司（「境外特殊目的公司」）出資前，應向國家外匯管理局地方分局申請辦理登記手續；及(b)已登記境外特殊目的公司發生境內居民個人股東、名稱、經營期限變更，或發生增資、減資、股權轉讓或置換、合併或分立等重要事項變更後，應到國家外匯管理局地方分局辦理變更登記手續。

根據國家外匯管理局37號文，未有遵守上述登記程序或會導致處罰，包括限制境外特殊目的公司的中國附屬公司向其境外母公司分派股息的能力。

據中國法律顧問所告知，截至最後實際可行日期，殷女士、殷珏蓮女士、曹理文先生、吳文洪先生、黃愛華先生、錢俊先生、祁振林先生及張帆先生各自已就境內居民作出境外投資完成外匯登記手續。

歷史、重組及公司架構–206–本公司資本化下表為截至最後實際可行日期及上市日期本公司的資本化概要（假設所有優先股已按一比一基準轉換為普通股及根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使）：股東普通股數目種子1輪優先股數目種子2輪優先股數目天使輪優先股數目A輪優先股數目B輪優先股數目C輪優先股數目D輪優先股數目E輪優先股數目E+輪優先股數目F-1輪優先股數目F-2輪優先股數目截至最後實際可行日期截至上市日期股份數目持股百分比股份數目持股百分比(%)(%)BeyondBranding72,294,252–––––––––––72,294,25229.7572,294,25227.52Q-robot8,819,184–––––––––––8,819,1843.638,819,1843.36KioskJoy8,819,184–––––––––––8,819,1843.638,819,1843.36INSIGMA4,409,592–––––––––––4,409,5921.814,409,5921.68Q-robotshop4,409,592–––––––––––4,409,5921.814,409,5921.68NeoBox4,409,592–––––––––––4,409,5921.814,409,5921.68QFUN1,199,973–––––1,399,968–––––2,599,9411.072,599,9410.99劉小鷹–7,805,712––––––––––7,805,7123.217,805,7122.97上海源及致––4,000,020*–––––––––4,000,020*1.654,000,020*1.52QFUNTech–––2,864,472––––––––2,864,4721.182,864,4721.09上海源與趣–––18,023,8263,278,010–––––––21,301,8368.7721,301,8368.11上海君拿–––––19,999,9921,999,956–––––21,999,9489.0521,999,9488.37廈門建發–––––9,999,9968,000,040–––––18,000,0367.4118,000,0366.85歷史、重組及公司架構–207–股東普通股數目種子1輪優先股數目種子2輪優先股數目天使輪優先股數目A輪優先股數目B輪優先股數目C輪優先股數目D輪優先股數目E輪優先股數目E+輪優先股數目F-1輪優先股數目F-2輪優先股數目截至最後實際可行日期截至上市日期股份數目持股百分比股份數目持股百分比(%)(%)BeyondMarketing––––––599,988–––––599,9880.25599,9880.23源趣叁期––––––6,999,954–––––6,999,9542.886,999,9542.66遠瞻––––––1,399,968–––––1,399,9680.581,399,9680.53上海鷹之速––––––799,983–––––799,9830.33799,9830.30上海湘宜趣––––––599,988–––––599,9880.25599,9880.23BanyanPacific–––––––14,400,0008,210,668–––22,610,6689.3022,610,6688.61Sinoace––––––––2,545,307–––2,545,3071.052,545,3070.97上海弘玖趣––––––––8,470,588–––8,470,5883.498,470,5883.22BPC–––––––––7,688,450––7,688,4503.167,688,4502.93上海鷹脈升–––––––––3,386,663––3,386,6631.393,386,6631.29AiLiangShan––––––––––4,120,5832,045,9456,166,5282.546,166,5282.35參與全球發售的投資者––––––––––––––19,704,0007.50總計104,361,3697,805,7124,000,02020,888,2983,278,01029,999,98821,799,84514,400,00019,226,56311,075,1134,120,5832,045,945243,001,446100262,705,446100附註：*種子2輪優先股指於2017年2月上海長鷹（以委託形式代劉小鷹先生於種子輪融資持有上海趣致的股權）轉讓予源渡二期（上海源及致的聯屬人士）的上海趣致的股權。

更多詳情請參閱本節「－首次公開發售前投資－1.種子輪融資」，及「－首次公開發售前投資－4.B輪融資」等段。

歷史、重組及公司架構–208–我們緊接全球發售前的架構下圖載列重組後及緊接全球發售前本集團的股權架構：境內浙江趣享100%AiLiangShanJovieTrustJovieHoldingLimitedBeyondBrandingQ-robotQ-robotshopNeoBoxBPC源趣叁期KioskJoyINSIGMABanyanPacic上海源與趣上海鷹脈升上海湘宜趣QFUNTechSinoaceBeyondMarketing上海鷹之速上海弘玖趣QFUN劉小鷹先生本公司香港趣致上海趣至上海趣選上海知驅上海趣樂多海南趣致上海趣致遠瞻境外上海源及致廈門建發上海君拿HelenatestHoldingLimitedIwanHoldingLimited錢俊先生100%100%100%100%100%29.75%3.63%3.63%1.81%1.81%1.81%9.30%3.16%8.77%2.88%1.65%9.05%100%100%100%100%51.02%雲上美集100%96.04%7.41%3.21%1.39%0.33%100%100%100%100%100%HelenaTrustLiwenTrust吳文洪先生首次公開發售前投資者控股股東黃愛華先生NeoWayHoldingLimited0.25%3.49%1.18%1.07%1.05%0.58%（開曼群島）0.25%2.54%60%51%（中國）（中國）（中國）（中國）（中國）（香港）（中國）（中國）（中國）殷女士殷珏蓮女士曹理文先生TermiSmart（新加坡）歷史、重組及公司架構–209–我們緊隨全球發售後的架構下圖載列緊隨全球發售完成後（假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使）本集團的股權架構：AiLiangShanJovieTrustJovieHoldingLimitedBeyondBrandingQ-robotQ-robotshopNeoBoxBPC源趣叁期KioskJoyINSIGMABanyanPacic上海源與趣上海鷹脈升上海湘宜趣QFUNTechSinoaceBeyondMarketing上海鷹之速上海弘玖趣QFUN劉小鷹先生本公司香港趣致上海趣致遠瞻境外境內上海源及致廈門建發上海君拿HelenatestHoldingLimitedIwanHoldingLimited錢俊先生100%100%100%100%100%27.52%3.36%3.36%1.68%1.68%1.68%8.61%2.93%8.11%2.66%1.52%8.37%100%100%96.04%100%100%51.02%6.85%2.97%1.29%0.30%100%100%100%100%100%HelenaTrustLiwenTrust吳文洪先生黃愛華先生NeoWayHoldingLimited0.23%3.22%1.09%0.99%0.97%0.53%（開曼群島）0.23%2.35%7.50%其他公眾股東100%60%51%100%殷女士殷珏蓮女士曹理文先生核心關連人士（控股股東除外）控股股東其他首次公開發售前投資者（香港）浙江趣享（中國）（中國）上海趣至（中國）上海趣選（中國）上海知驅（中國）上海趣樂多（中國）雲上美集（中國）海南趣致（中國）TermiSmart（新加坡）業務–210–概覽我們是誰我們是一家專注於快速消費品（「快消品」）戶外營銷的中國營銷服務提供商。

在業務經營過程中，利用遍佈中國的廣泛且具互動營銷功能的自動販賣機網絡，結合技術支持的線上平台，我們能夠讓目標消費者在試用及獲取我們所提供的快消品時獲得方便有趣的體驗，同時成功徵求及完成必要的互動和反饋。

具體而言，我們開發自動販賣機並為之配備各種模塊，實現對成功開展營銷活動至關重要的技術驅動互動功能，包括氣味散發、動作識別及語音交互，使高效互動的機器營銷服務成為可能。

根據灼識諮詢的資料，於2023年，快消品戶外營銷市場佔快消品營銷市場6.4%的市場份額。

快消品戶外營銷市場高度分散，行業參與者眾多，導致行業內競爭激烈。

按2023年收入計，我們是中國第四大快消品戶外營銷服務提供商，市場份額約為1.2%，而最大的市場參與者的市場份額為14.3%。

憑藉我們提供營銷服務的技術能力，我們於往績記錄期間實現了業務增長。

我們的營銷服務收入由2021年的人民幣376.7百萬元增加7.5%至2022年的人民幣404.8百萬元，並進一步增加99.6%至2023年的人民幣808.0百萬元。

我們融合線下及線上渠道，形成一個完整的一體化系統，為消費者提供有趣的快消品體驗，並為品牌方提供多渠道及一站式營銷服務，所有這些均由我們的技術能力所驅動，以實現高效率及精準性。

我們具互動營銷功能的自動販賣機網絡被放置在戰略選定地點，能夠作為消費者了解、觸達及╱或領取我們所提供的快消品的線下觸點並作為完成某些遊戲任務以獲得相關快消品的終端。

同時，我們的線上平台（包括「趣拿」移動應用程序及微信小程序）使我們能夠吸引及留住目標消費者，其可通過該等平台便捷地接收我們最近期的快消品營銷活動信息，完成設定的線上任務，下達訂單或支付試用優惠價，然後再提貨。

我們相信，我們的營銷服務為快消品品牌提供了高效的解決方案，以觸達目標消費群體，尤其是以「Y/Z世代」為代表的精通技術的年輕消費者，他們普遍青睞能夠帶來持續新鮮體驗、代表個性化生活方式的快消品，並能很好地適應不涉及太多人為參與的基於機器的消費及互動體驗。

因此，一方面，通過涉及線上程序及線下機器任務的營銷服務不斷推出及引入新的快消品，我們能夠吸引及留住越來越多的活躍消費者，同時為品牌客戶提供他們需要的質量反饋及分析。

另一方面，基於我們不斷增長業務–211–的客戶群、技術實力及高效運營，尤其是我們有能力開展大型營銷活動，並通過在精心選擇的地點廣泛投放自動販賣機持續展示所提供的快消品並提高公眾認知，品牌客戶願意與我們合作。

截至2023年12月31日，我們在中國22個城市（包括所有一線城市（即北京、上海、廣州及深圳）及不少新一線城市（包括杭州、成都、重慶、天津、西安、武漢、鄭州、南京、蘇州、無錫、寧波、廈門、東莞、佛山、合肥、濟南及青島）以及煙台）運營7,543台自動販賣機。

我們大部分自動販賣機位於商業物業，以期覆蓋快消品的主要消費者群體。

我們於2023年的年度活躍用戶約為1,590萬名。

於往績記錄期間，我們向472名品牌客戶的約1,400個SKU的快消品提供了營銷服務，包括中國飲料、食品及日用品行業前100個新興品牌（根據灼識諮詢的資料，按2023年收入計）中的74個新興品牌的產品。

市場機遇快消品的特點是消費頻率高、貨架期短及消費者偏好高速迭代。

尤其是，「新中產」以及以「Y/Z世代」為代表的年輕消費者作為快消品品牌的消費主力群體，總體消費偏好高速迭代，更青睞可以帶來持續新鮮體驗和體現個性化生活方式的快消品。

為應對市場的內生挑戰，快消品品牌需要從產品設計、包裝、消費體驗、市場定位等方面進行快速迭代。

於快消品行業，新品是指在市場上推出不到一年的新品牌、類別、口味、配方、包裝或形狀的產品，而成熟商品是指推出超過一年的產品。

雖然新品品牌在營銷工作中主要側重於提升公眾知名度、市場認可及促進銷售，而另一方面，成熟商品品牌也在加大營銷投入，以盡可能延長產品的生命週期，不斷煥新其品牌形象以及提高市場滲透率及利用競爭壁壘。

儘管如此，準確、真實和多維度的消費者反饋始終是快消品營銷服務提供商需要滿足的關鍵需求，因為這種反饋對於快消品品牌進一步調整及優化其營銷戰略、產品孵化及業務運營計劃至關重要。

然而，鑒於快消品品牌需要高頻次地舉辦新品發佈以及營銷活動、需要應對不斷變化且高度個性化消費者偏好、現普遍採用的營銷方式成本耗費高，以及中國線上流量接近飽和的現狀，快消品品牌方正轉向像我們一樣的營銷服務提供商，以滿足其需求。

有關快消品行業趨勢及快消品品牌營銷中普遍存在的痛點的更多詳情，請參閱「行業概覽」。

業務–212–我們的價值主張憑藉我們有效的營銷服務，我們可以為品牌方和消費者帶來技術賦能的服務，以填補市場空白，並活化和提升相關場地運營方的空間價值。

下圖說明我們價值鏈的關鍵參與者及相關資金流向：Providingpremisesfordeployment提供技術開發服務、KOL相關推廣服務及第三方線上支付服務供應商技術服務提供商、MCN、線上支付平台提供部署自動販賣機的場所補換貨及維護服務定制化自動販賣機生產場地運營方自動販賣機製造商自運維服務提供商ProviddiPPrPP線下自動販賣機網絡iiiiinnnngggggppppprrreeemmmmmiiiisssseeeessssfffffooooffffffrrrddddeeeppppllloooyyyymmmmeeeennnnttttdddddddiiiiiii開展線下營銷活動派發和零售快消品線上平台開展線上互動營銷活動獲取消費者反饋向消費者推送促銷信息快消品行業數據分析線上線下營銷數據分析產品測評和消費者偏好報告優化營銷策略提供營銷服務客戶品牌客戶企業客戶：其他客戶提供技術開發服務進行快消品派發和零售個人消費者資金流交易流供應快消品提供媒體推廣服務媒體服務提供商快消品製造商和分銷商支付場地費支付快消品採購款項支付自動販賣機採購款項支付服務費支付媒體資源採購款項支付服務費支付服務費支付快消品採購款項支付服務費技術賦能運營系統價值轉移幫助其更好地滿足住戶和訪客的需求優化營銷策略及產品定位為其帶來有趣的消費體驗業務–213–品牌方。

利用我們龐大的線上用戶群體及放置在戰略選定地點具互動營銷功能的自動販賣機線下網絡的廣泛覆蓋，我們能夠高效地將實物快消品交付予目標消費者，這對品牌客戶具有重要價值，因為實物產品的獲取及體驗是建立消費者認知的重要一環，而此環節難以被線上營銷方式所取代。

這些獨特的優勢十分契合(i)尋求持續曝光以改善消費者印象及提升回購率的成熟產品；及(ii)營銷活動旨在從最大程度上獲得消費者對其真實體驗的反饋以幫助品牌方進一步優化產品的新產品。

具體而言，我們在以下方面具備技術競爭力：藉助廣泛的具互動營銷功能的自動販賣機網絡舉辦大型活動及為消費者設計涉及提供多維度反饋及行為信息的遊戲主題任務，該等競爭力使我們能夠於往績記錄期間不斷擴大我們的品牌客戶基礎並實現可持續發展。

此外，我們擁有強大的分析能力，我們從多維度對所提供的快消品進行分析，包括設計、包裝、配方、口味、香味、價格及消費場景，在此基礎上，我們能夠為相關品牌提供市場定位、推廣內容設計及活動策劃等營銷相關決策方面的建議。

這一能力進一步增強了客戶的認可度及忠誠度。

基於我們在快消品戶外營銷市場的地位，我們與眾多快消品品牌建立和維繫穩定的合作關係，使我們得以有效對沖服務單一類型客戶或者產品的風險。

於往績記錄期間各年度，來自我們五大客戶的收入分別佔我們同年總收入的22.0%、18.4%及15.2%。

請參閱本招股章程「業務－我們的客戶－主要客戶」。

消費者。

消費者可從我們營銷服務中獲益，便捷獲取多種快消品，尤其是新興及知名品牌最近期推出的新快消品，打造一種令人興奮的「獵奇與邂逅」體驗，從而可有效激勵他們積極參與相關活動。

此外，我們具互動營銷功能的自動販賣機網絡廣泛覆蓋，每台自動販賣機均放置在戰略選定的地點，並配備了旨在促進多感官互動的模組，讓消費者可以快速便捷地從機器終端中取貨。

這一特點持續加強消費者參與營銷活動的意願，吸引越來越多的用戶流量，並提升我們的線上社群的活躍度。

業務–214–場地運營方。

我們具互動營銷功能的自動販賣機可以幫助辦公樓、長租公寓、商場等商業物業更好地滿足住戶和訪客的需求，提升整體的居住及購物體驗。

尤其是，我們通過舉辦創意營銷活動，為商業物業吸引更多的客流量及帶來更高的曝光量，打造有趣的品牌形象，實現住戶和訪客的價值最大化。

我們的服務於往績記錄期間，我們的收入主要來自向品牌客戶提供以機器派發為特色的營銷服務，這些服務通過身臨其境和有趣的遊戲主題互動來實現。

通過有效結合我們具互動營銷功能的線下自動販賣機網絡及活躍的線上平台，我們能夠為品牌客戶提供多渠道及一站式營銷服務，所有這些均由我們的技術能力所驅動，以實現高效率及精準性。

此外，於往績記錄期間，我們的收入亦來自商品銷售，主要包括高消費性質的商品，例如飲料、零食及速食。

我們認為，商品銷售與我們的營銷服務業務分部相輔相成，因為其不僅增強了我們具互動營銷功能的自動販賣機對人流量的吸引力，為我們的持續擴張及市場滲透奠定基礎，而且使我們能夠積累對營銷服務業務有用的有關快消品的寶貴可比銷售數據。

下表載列於所示年度按業務分部劃分的收入明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%營銷服務376,65375.0404,80973.1807,97180.3－標準化營銷服務342,98268.3348,85163.0692,19568.8－增值營銷服務33,6716.755,95810.1115,77611.5商品銷售104,96220.9111,33320.1144,32014.3其他服務20,7534.137,4756.854,4065.4總計502,368100553,617100.01,006,697100.0業務–215–在管理我們的營銷服務業務分部方面，我們主要提供以下兩類服務：標準化營銷服務。

我們向客戶提供的標準化營銷服務主要包括為快消品品牌客戶設計及推出定制化的營銷活動，在不同類型的媒體上發佈及編排所提供的快消品的形象及價值，並就該等服務收取費用。

為此，我們根據所提供整體服務的核心價值定位投放自有的線下自動販賣機網絡及線上平台，我們通過有效吸引及激勵目標消費者提貨，並留下有價值的反饋及行為信息，可以高效地滿足快消品品牌客戶的主要需求。

增值營銷服務。

除標準化服務外，快消品品牌客戶還可以選擇我們的增值營銷服務，我們設計及推出可達到營銷目的的互動性及沉浸式遊戲主題活動，以增進及╱或增強消費者對有關快消品的興趣，同時提供技術支持的互動性及沉浸式功能。

此外，我們還就數據策略服務向品牌客戶收取費用，我們根據我們對所提供快消品的設計、包裝、配方、口味、氣味、價格及消費場景等不同維度的評估，提供快消品的評價及分析，在此基礎上，有關品牌客戶可改進其未來在市場定位、推廣內容設計及活動策劃等營銷相關決策方面的策略。

我們成功地從同行中脫穎而出，實現向目標消費者便捷交付實物快消品，這對品牌客戶具有重要價值，因為實物產品的獲取及體驗是建立消費者認知的重要一環，而此環節難以被線上營銷方式所取代。

詳情亦請參閱本招股章程「－我們的業務－營銷服務」一節。

我們的自動販賣機是我們對消費者的線下接觸點。

截至2023年12月31日，我們98.4%的自動販賣機位於中國一線及新一線城市，基本上全部位於辦公樓、長租公寓及商場等複訪率較高的商業物業。

我們認為，我們對自動販賣機網絡的戰略佈局可有效觸及快消品主要目標消費者群體，該等目標消費者群體是「新中產」及以「Y/Z世代」為代表的年輕消費者。

我們相信，一線及新一線城市以及周邊地區的人們消費習慣和行為，對分析快消品標誌性營銷指標和建立品牌知名度有重要價值。

隨著我們繼續通過有趣的產品體驗吸引消費者，通過有趣的線下營銷活動等各項措施將其轉化為我們線上平台的用戶，並通過會員制度加強用戶粘性，我們已成功建立並擴大了忠實的用戶群體。

我們的註冊用戶人數由截至2021年12月31日的約37.0百萬人增加至截至2023年12月31日約50.1百萬人。

於往績記錄期間，我們向用戶派發了約130.9百萬件快消品。

業務–216–我們的成就我們的營銷服務獲得了多個獎項及認可。

2021年，我們榮獲上海市科技創新行動計劃項目科技小巨人。

2016年，我們獲得了上海市科學技術委員會、上海市財政局及國家稅務總局上海市稅務局聯合頒發的高新技術企業證書，並分別於2019年及2022年再次獲得該證書。

於2023年，我們獲得由傑出品牌創新組委會頒發的傑出品牌創新獎－年度營銷案例。

雖然COVID-19疫情帶來負面影響，但得益於我們高效的業務模式和快消品品牌方快速恢復的營銷需求，於往績記錄期間，我們的業務規模仍然取得了顯著的增長。

我們的自動販賣機數量由截至2021年1月1日的4,178台增至截至2023年12月31日的7,543台，我們的營銷服務業務的收入由2021年的人民幣376.7百萬元增至2023年的人民幣808.0百萬元。

隨著我們業務的發展，我們的財務表現也不斷提升。

於2021年、2022年及2023年，我們的收入分別為人民幣502.4百萬元、人民幣553.6百萬元及人民幣1,006.7百萬元。

剔除按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀、股份薪酬開支及上市開支的影響後，我們於2021年、2022年及2023年的經調整利潤（非國際財務報告準則計量）分別為人民幣52.3百萬元、人民幣78.2百萬元及人民幣200.7百萬元。

詳情請參閱「財務資料－非國際財務報告準則計量」。

我們的優勢高速增長的中國快消品戶外營銷服務市場參與者我們是中國快消品戶外營銷市場的營銷服務提供商。

自2014年我們開始推出營銷服務業務以來，我們充分利用豐富的經驗、對快消品行業深刻的洞察以及技術能力，我們於往績記錄期間取得高速發展，在行業中奠定了卓越的市場地位。

根據灼識諮詢的資料，於2023年，快消品戶外營銷市場佔快消品營銷市場6.4%的市場份額。

按2023年收入計，我們是中國第四大快消品戶外營銷服務提供商，市場份額約為1.2%，而最大的市場參與者的市場份額為14.3%。

我們的營銷服務收入由2021年的人民幣376.7百萬元增長7.5%至2022年的人民幣404.8百萬元，並進一步增長99.6%至2023年的人民幣808.0百萬元。

隨著消費者需求的日益多元化和人均可支配收入的穩步上漲，快消品行業近年來保持快速增長的勢頭，進一步推動快消品營銷行業的擴張。

根據灼識諮詢的資料，2028年快消品營銷的市場規模預計將達到人民幣9,035億元。

得益於IoT技術的普及和業務–217–快消品品牌營銷中普遍存在的痛點，快消品戶外營銷市場面臨蓬勃的市場機遇，擁有巨大的增長潛力。

根據灼識諮詢的資料，快消品戶外營銷市場預計將從2023年的人民幣413億元增長至2028年的人民幣671億元，年複合增長率達到10.2%。

憑藉我們的市場地位，我們具備從這些快速增長機遇中獲益的有利條件。

我們的自動販賣機集合了各類功能組件，可以實現圖像識別、音頻交互和氣味散發等多感官的展示與互動，從而吸引目標消費者及維持每日訪問量。

消費者通過用戶定位可以非常便捷地在我們的線上平台找到距離最接近的自動販賣機，通過自動販賣機上各種傳感器完成有趣的交互活動，最終獲取試用商品。

日常業務營運中，我們也能通過技術對自動販賣機內的消費品進行遠程實時監測和管理。

這些技術優勢使我們能夠解決快消品品牌營銷中普遍存在的消費者觸達商品實物環節的成本高、效率低等痛點，可以幫助品牌及時獲得準確且真實的用戶反饋。

同時，我們自動販賣機的多感官功能組件，也使得我們能夠為消費者帶來新奇有趣的消費體驗，從而持續提升他們參與營銷活動的積極性。

依託我們對快消品行業的深刻洞察及技術能力，於往績記錄期間，我們取得了高速發展。

我們的自動販賣機數量從截至2021年1月1日的4,178台增加至截至2023年12月31日的7,543台，覆蓋了中國22個城市。

於往績記錄期間，我們的營銷服務的品牌客戶累計達到472名，覆蓋飲料、食品、美妝、日用品等主要快消品行業賽道。

於2021年、2022年及2023年，我們的營銷服務業務分別有27名、28名及47名大客戶，每名大客戶平均收入分別為人民幣10.5百萬元、人民幣11.4百萬元及人民幣13.8百萬元，且這些大客戶與我們的合作關係穩定，截至2023年12月31日，合作歷史平均超過兩年。

於2021年、2022年及2023年，我們的收入分別達到人民幣502.4百萬元、人民幣553.6百萬元及人民幣1,006.7百萬元。

剔除按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀、股份薪酬開支及上市開支的影響後，我們於2021年、2022年及2023年的經調整利潤（非國際財務報告準則計量）分別為人民幣52.3百萬元、人民幣78.2百萬元及人民幣200.7百萬元。

營銷網絡戰略佈局高效觸達用戶快消品品牌的目標消費者，特別是「新中產」人群以及以「Y/Z世代」為代表的年輕消費者群體，越來越適應通過連接至互聯網的自動販賣機獲取和分享商品信息，完成消費行為。

然而，對於飲料、食品、美妝、日用品等主要快消品行業賽道來說，實物商品的獲取和體驗，是構建消費者認知的重要一環，且幾乎不能被線上營銷方式所取代。

與此同時，為了滿足消費者對產品創新和個性差異化表達的訴求，快消品品牌方業務–218–在SKU不斷豐富的同時，迭代速度也不斷加快，產品的生命週期逐漸變短。

這導致市場營銷活動的頻次需要不斷提高，而且客戶為了準確把握消費者日益多元化的需求，也對消費者反饋的準確性提出了更高要求。

我們認為，我們依託技術優勢和行業經驗推出的營銷服務，可以解決快消品品牌營銷中普遍存在的痛點。

通過標準化營銷模式，我們實現了高效的用戶觸達，增強我們在品牌方和消費者中的行業影響力，奠定了堅實的行業地位。

我們通過與大量品牌客戶合作，不斷推出有趣的市場營銷活動，將目標消費者轉化為我們線上平台的用戶。

我們的線上平台提供了額外的用戶接觸點，以任務、發帖等活動形式為用戶提供以試用優惠價格或免費獲取和體驗商品的機會，在吸引更多用戶的同時為品牌客戶提供了線上營銷的場景。

同時，我們通過線上平台的會員制度，增強用戶忠誠度。

為了有效地接觸到快消品的主要目標消費群體，我們策略性地規劃自動販賣機網絡的佈局。

截至2023年12月31日，我們98.4%的自動販賣機位於中國一線及新一線城市，基本上所有自動販賣機均位於複訪率高的商業物業。

此外，我們持續監控自動販賣機的運營，並相應地調整位置，以最大限度地提高其經濟效益。

通過自動販賣機網絡的戰略佈局和良好的產品體驗，我們不斷提高滲透率、優化消費者覆蓋範圍，以提升消費者參與市場營銷活動的便捷度和活躍度。

憑藉強大的線上線下消費者號召力、不斷優化的自動販賣機網絡和標準化營銷場景，我們能夠不斷豐富消費數據及生成精準的消費者反饋及行為數據。

一方面，這進一步提升了我們在品牌方中的影響力，增強了我們為更多快消品提供服務的能力。

另一方面，這又進一步提升了我們為消費者帶來有趣體驗的能力，從而為我們的業務創造良性循環。

精細化運營能力和深厚的行業洞察我們的成功取決於擁有強大技術支持和深刻行業洞察作為支撐的精細化運營能力，為我們的持續成功提供了保障。

這些競爭優勢使得我們能夠應對大規模市場營銷活動的挑戰，在提供優質的營銷服務的同時，達成品牌方的預期目標，並改善盈利水平。

依託我們技術賦能的運營系統，我們一方面通過用戶與自動販賣機交互的方式，達成便捷有趣的商品派發和體驗，另一方面，也實現了自動販賣機零售消費品的遠程實時監測和管理。

通過實施數字化運營，我們於往績記錄期間不斷降低運營成本，改業務–219–善盈利水平。

隨著我們優化自動販賣機網絡佈局、提高滲透率，我們能夠實現包括持續改善運維成本在內的運營戰略目標。

基於這些努力，截至2023年12月31日，我們運維團隊的人均管理自動販賣機台數達到92台，根據灼識諮詢的資料，遠高於行業平均40台至50台的管理效率。

為了保障我們的自動販賣機可以持續為周邊社區帶來新鮮感，從而保持自動販賣機活躍度，我們注重通過技術實時監控、調整和補充自動販賣機內的消費品。

我們通過對周邊消費群體的歷史行為統計數據進行分析和演算預判，實現了對自動販賣機的個性化管理。

具體而言，我們通過IoT和大數據能力，詳細分析自動販賣機收集及傳輸的產品派發和消費品零售相關的信息，實現消費品選品和補貨的高效規劃，從而優化自動販賣機的運營效率。

此外，即使在同一個消費場景下，例如商場，位於不同點位的自動販賣機也會基於預期人流的差異化特徵和市場營銷活動的不同預設目標，實現自動販賣機投放商品SKU組合、數量、填充率、貨道排佈等的優化。

這使得我們可以在優化消費者觸達的同時，最大程度激勵消費者完成與自動販賣機交互的任務，從而實現高效優質的消費者反饋收集。

我們注重深入了解品牌方不同產品的特色，以及相對應消費者群體的行為習慣，來設計有趣的市場營銷活動。

通過為品牌客戶量身定制的差異化營銷方案、投放時間以及互動環節設計，我們能夠高效達成品牌客戶預期的推廣效果。

尤其是，我們的大數據分析能力基於所收集到的消費者信息及反饋，包括用戶年齡、性別、所在位置、消費習慣、產品選擇偏好等。

通過標籤自動化，我們可以實現用戶畫像的快速生成。

我們依託長期服務大量快消品品牌和種類廣泛的快消品的經驗，結合我們的技術優勢，持續優化包括互動流程、問卷內容設計和反饋提交方式的特色。

這些技術賦能的運營能力使我們能夠為快消品品牌提供有價值的消費者偏好分析。

憑藉精細化運營能力，我們創建了一批各個細分行業的標桿案例，這幫助我們獲得了深厚的行業洞見，進而快速做深做透各細分行業賽道，並抓住市場機遇協助快消品品牌方孵化新興品牌。

業務–220–優質且結構合理的客戶群憑藉強大技術實力和市場地位，我們與大量快消品企業建立了穩定合作關係，包括已擁有強大市場號召力的成熟品牌，以及具備巨大發展潛力的新興品牌。

根據灼識諮詢的資料，快消品行業內，成熟品牌通常指於2015年之前創立的品牌，在特定行業板塊或國內市場範圍內擁有較高的消費者認知度且年收入至少為人民幣100百萬元，而新興品牌指在2015年或之後成立，或具有地方或區域性市場覆蓋範圍的品牌，包括年收入低於人民幣100百萬元的品牌。

我們為所處的快消品細分行業、商品種類、品牌內涵、歷史積澱、目標消費者群體個性化程度等角度差異很大的品牌提供服務的能力，充分展示了我們深刻的行業洞察和市場認可度。

這種能力也構建了具備互補和協同效應的客戶結構，使得我們能有效降低服務種類單一類別客戶帶來的風險。

隨著年輕消費者群體的崛起，為了更好地滿足其重視差異化和有趣體驗的消費訴求，成熟品牌方推出新產品，同時嘗試對成熟產品進行口味、配方、包裝、市場定位和品牌形象等方面的創新。

同時，新興品牌也推出擁有差異化競爭力的新產品。

這些品牌都需要快速觸達最廣泛、最具代表性的消費群體，以構建品牌影響力及獲取精準、真實的消費者行為信息，從而逐步調整相關營銷策略以及產品設計和定位，為成功運營帶來保障。

目前，線下的營銷渠道通常以品牌曝光為主，不以實際的產品觸達消費者為導向；而線上營銷渠道的流量接近飽和，導致商家的獲客成本高企。

得益於我們的標準化營銷模式，我們能夠通過用戶與自動販賣機的趣味性交互實現高效的流量轉化並將用戶流量從線下自動販賣機引導至線上平台，以幫助品牌方實現高效、經濟的獲客。

於往績記錄期間，我們累計服務了472名品牌客戶，並在飲料和食品行業取得了特別的成功。

於2021年、2022年及2023年，我們分別為27名、28名及47名大客戶提供營銷服務。

憑藉高效的業務模式和強大的服務能力，我們與大客戶建立穩定的合作關係，截至2023年12月31日的平均合作歷史超過兩年。

尤其是，大客戶的每名客戶平均收入由2021年的人民幣10.5百萬元增至2023年的人民幣13.8百萬元。

這印證了我們關於品牌的價值主張。

對於通常為中小型企業的非大客戶，我們已成為其快速鋪開市場的首選合作夥伴，並協助其顯著擴大消費者基礎。

業務–221–強大的研發實力和技術能力科技是我們取得成功的重要保障。

我們持續投入技術的研發以及相關技術在業務營運各個重要環節的應用。

憑藉多功能自動販賣機和自動化運營系統的結合，截至最後實際可行日期，我們獲得了14項專利。

我們的自動販賣機是吸引及觸達消費者的核心設備。

我們的自動販賣機自2014年首次推出以來，始終堅持推陳出新。

截至最後實際可行日期，依託我們的自有技術，我們已經將自動販賣機升級迭代至第五代，實現了功能上的突破。

尤其是，我們的自動販賣機集合了各類功能組件，可以達成實物派發、圖像識別、音頻交互和氣味散發等多維度的商品展示及用戶與自動販賣機的交互。

例如，攝像頭可以實現用戶畫像（如性別）的即時判斷，語音識別技術可以與用戶實時交流，氣味散發系統可以增加更多維度的感官體驗等。

此外，我們依託IoT技術實現了自動販賣機內消費品的實時監測和管理，並通過自動販賣機的智能貨道系統，根據不同的營銷需求組合不同的產品SKU構成。

得益於我們由大數據和算法技術賦能的運營系統，我們能夠同時服務於多個市場營銷活動，並實現龐大的用戶群體與我們系統之間的實時互動。

此外，通過自動販賣機實時的適配貨品選擇、精準預測補貨週期及靈活的貨道排佈組合，我們可以有效支持市場營銷活動的順暢進行。

富有行業經驗和企業家精神的資深管理團隊本集團是由我們的創辦人和董事長殷女士領導。

我們的管理團隊在快消品營銷行業，尤其是戶外營銷領域擁有前瞻性的視野及豐富的經驗。

憑藉他們的行業經驗，我們能夠實現持續發展且可持續增長。

其中，殷女士在技術及營銷行業擁有超過20年的經驗，具備出色的業務創新和管理能力。

殷女士早在2013年就洞悉到快消品品牌營銷的痛點，創立了本集團。

2022年，殷女士獲得了「楊浦區第十一批拔尖人才」榮譽，以表彰她在創業上的傑出成就和貢獻。

此外，我們的其他核心管理團隊成員均有一流的相關行業背景以及全面的運營和管理知識。

例如，我們的銷售副總裁曹理文先生，擁有超過25年的營銷經驗，深厚的營銷知識及卓越的行業背景。

有關我們的董事和高級管理人員的背景和經驗的進一步詳情，請參閱本招股章程「董事及高級管理層」。

業務–222–我們相信，我們的業務運營及前景將持續受益於董事及高級管理層的深入見解、分析能力和行業經驗。

我們將能夠在董事及高級管理層的領導下，保持對行業動向及市場機遇的高度認知，迅速應對不斷變化的行業趨勢及進一步實現有機增長。

我們的戰略為達成我們成為領先的快消品營銷服務提供商的願景，並進一步鞏固市場地位，我們計劃採取以下戰略：進一步優化和拓展自動販賣機網絡佈局，提升有效的消費者觸達我們將持續觀察和評估不同城市和區域內目標消費者群體的行為的變化，優化和拓展自動販賣機網絡。

我們將不斷提升我們在助力品牌方強化市場影響力及品牌價值方面的能力，增強其獲客能力及精準、真實及快速獲取消費者反饋信息的能力，從而進一步提升我們的服務能力。

為優化及擴大自動販賣機網絡佈局，我們將梳理城市熱力圖和城市發展規劃，實地考察目標區域內的人口密度和日常人流量等信息，並結合候選點位的特徵，例如商場、辦公樓及長租公寓的不同目標消費者人群和消費場景的契合度，來判斷是否以及在何處放置我們的自動販賣機。

尤其是，我們將持續關注在中國一線及新一線城市的滲透趨勢，通過綜合考慮自動販賣機網絡的覆蓋密度和效率，縮短目標消費者的觸達半徑，盡量降低其體驗產品的成本，並改善消費者獲取渠道，進一步提升盈利能力。

聚焦用戶運營和客戶需求，持續拓寬和豐富營銷服務矩陣我們將繼續以為品牌方提供一站式營銷服務作為戰略目標，同時拓寬及豐富我們的服務矩陣。

我們將從更多維度為品牌方提供更大的價值賦能，優化和豐富我們的收入來源結構，不斷提升我們的市場份額。

我們相信我們的服務能力也將創造不同業務分部之間額外銷售及交叉銷售的機會，從而進一步增強我們的盈利能力。

我們將持續研究快消品品牌未被滿足的品牌推廣和消費者運營需求，分析品牌定位，協助其高效完成目標消費人群的觸達和其營銷活動的執行。

我們計劃進一步深耕線上營銷內容，改善用戶運營、變現以及留存。

基於大量消費者反饋及零售數據，我業務–223–們計劃利用大數據及算法技術建立不同地區消費者偏好和消費模式的深度理解，來挖掘「爆款」的潛力，從而進一步鞏固我們的競爭優勢。

我們將結合我們自動販賣機的技術和網絡覆蓋優勢，設計有創意的營銷活動進一步給目標消費者留下深刻印象，並能帶來有效的社交傳播價值，以協助品牌方實現消費者追蹤和轉化。

通過結合強大的線上用戶運營及線下營銷活動的執行，我們將繼續加強用戶社區的廣度、深度和活躍性。

持續拓展品牌客戶群，打造多行業領域新品營銷的標桿案例憑藉我們在綜合營銷服務方面的成功案例，我們將持續洞察快消品營銷領域的行業痛點和發展趨勢，策略性地選擇細分賽道，打造標桿案例，進而改善行業口碑，擴展品牌客戶群和優化客戶構成，創造更多的增長機會。

隨著我們品牌客戶群的拓展，我們將能夠為消費者提供更豐富、優質的新品體驗組合，這將有助於我們進一步提升用戶的留存和複購，同時也能提升新品的曝光度和營銷，形成良性循環。

在我們將提升於食品飲料等快消品行業賽道現有優勢領域的滲透能力的同時，我們也將在化妝品等領域持續發力。

我們將發揮我們長期服務各類成熟品牌的優勢，以差異化策略及方法，推動成熟品牌和新興品牌的聯動活動。

此舉將在目標消費者群體中建立起品牌認知。

我們計劃持續強化業務開發團隊，以把握新品推出時機及識別快消品行業細分賽道中未被滿足的市場需求，這將不斷擴展客戶群、強化市場地位和提高盈利能力。

加強技術研發投入，提升用戶體驗和運營效率我們計劃持續投資技術，以優化我們的技術基礎設施，從而提升交互營銷服務的創新能力，擴大用戶群，達到更好的營銷效果。

為此，我們計劃專注於該等方面：持續升級和優化自動販賣機等設備。

我們將持續研發升級現有關鍵硬件設備和軟件功能，包括聲音圖像信息捕捉、物體感知、氣味散發及高密度信息傳輸分析等。

業務–224–提升算法及數據分析能力。

我們將持續改善我們的運營系統，包括開發中後台系統，提升運營模塊之間的兼容性及業務流程管理的數字化，以較低的人力成本實現高效運營。

我們亦計劃提升商品管理的技術能力，通過後台遠程監控和實時分析，提升庫存透明化和彈性化程度。

我們將招聘行業內頂尖技術人才，完善我們的人才培訓體系，以加強我們在自主研發方面的核心競爭力。

我們將擴充專門從事軟硬件開發、算法及數據分析方面的人才儲備，以適應不斷變化的業務需求。

有選擇性地尋求戰略合作、投資及收購，以實現長遠發展作為對我們有機增長戰略的補充，我們將審慎、有選擇性地尋求戰略合作或潛在投資及收購，以推動我們的增長，完善生態佈局。

我們擬關注與我們業務有協同效應的，特別是可以豐富我們服務矩陣、提高我們的內容製作能力、擴大我們的客戶群、加強我們技術能力及鞏固我們市場地位的標的。

截至最後實際可行日期，我們尚未確定任何具體的戰略合作、投資或收購標的。

我們的業務我們利用技術將線下與線上渠道融合為一個完整、綜合系統，為消費者提供有趣的快消品體驗，並為品牌方提供多渠道及一站式營銷服務。

利用我們投放在戰略選定點位上的自動販賣機和我們的線上平台，品牌方的目標消費者在訪問及使用我們的自動販賣機，以及通過線上平台註冊成為我們的用戶時，品牌方與目標消費者即建立關聯。

如果用戶對我們的自動販賣機或線上平台為消費者體驗目的而提供的快消品感興趣，可以通過線上平台完成指定任務或支付試用優惠價格，然後憑收到的二維碼在其選擇的附近自動販賣機領取產品。

在試用產品後，用戶可以對產品進行反饋，提出改進建議，並在社交媒體平台上分享他們的體驗（如在微博或微信朋友圈發佈帖子）。

我們的線上平台包括名為「趣拿」的移動應用程序及微信小程序。

我們的移動應用程序集成了用戶可以訪問我們線上平台的所有功能和路徑，而我們的微信小程序是我們移動應用程序的簡化版，為用戶提供了滿足不同消費者需求的功能和路徑選擇。

下圖說明我們移動應用程序的主要功能。

業務–225–首頁提供各種功能的入口，如新品評測、任務中心及快消品推廣「趣拿站」提供各種快消品零售「蟹逅」提供評價產品的路徑「我的」提供與用戶交易及操作相關的各種功能及路徑業務–226–利用我們的標準化營銷業務模式和對消費者偏好和行為的深入洞察，我們使快消品品牌方能夠高效和低成本地推出和推廣他們的產品，更準確地獲得消費者的真實反饋，並及時調整產品以更好地迎合市場需求和消費者的偏好。

下圖說明了我們的營銷服務及商品銷售業務運作方式：品牌客戶趣拿線下：自動販賣機網絡線上：移動應用程序╱微信小程序個人消費者下單營銷服務部署資源及產品觸達目標用戶消費者行為信息及反饋為了更好地服務於試銷及與競品之間的比較，我們亦利用我們的自動販賣機向消費者銷售快消品，通過這種方式，我們能夠吸引和刺激消費者更頻繁地接觸和使用我們的自動販賣機來滿足他們的日常購物需求，從而促進和擴大鄰近並常常經過相關自動販賣機的忠實用戶群，有利於我們的營銷服務業務。

此外，我們採取將選定類型的快消品與我們正在推廣或研究的品牌客戶產品放在一起的策略，並通過促進快消品的銷售，獲得關鍵消費群體如何選擇商品的寶貴行為信息。

另外，快消品的銷售亦使我們能夠充分利用這些自動販賣機的運營能力，從而提高我們的整體運營效率，增加我們的收入和利潤。

於往績記錄期間，我們的大部分收入來自購買營銷服務的品牌客戶的服務費，另有部分收入來自面向個人消費者的快消品商品銷售。

品牌客戶一般通過銀行轉賬向我們付款。

個人消費者一般通過自動販賣機直接下訂單，或在我們的線上平台下訂單，然後在附近的自動販賣機上取貨。

由於我們的自動販賣機不支持現金作為付款方式，因此在我們的自動販賣機上下訂單的消費者會被引導至我們的線上平台進行付款。

我業務–227–們的線上平台通過第三方線上支付渠道或平台向個人消費者收取付款，我們根據個人消費者的付款金額按比例向第三方線上支付渠道或平台支付手續費。

於往績記錄期間，我們按收入劃分的主要業務分部主要包括：(i)營銷服務。

我們利用整合線下和線上渠道的運營系統，為我們的品牌客戶提供一站式營銷服務，主要包括：(a)標準化營銷服務。

作為我們營銷服務的支柱，我們的標準化營銷服務旨在幫助快消品行業的品牌方提高品牌知名度，並以相比其他常見方式更有效率及更具成本效益的方式觸達和獲取目標消費者。

我們設計及實施具有創意的線下營銷活動推廣品牌及產品，利用線上及線下渠道及第三方媒體資源提供推廣服務，並協助品牌客戶通過我們的自動販賣機向個人消費者派發大量快消品。

在管理這一業務線時，我們按項目基準向品牌客戶收取服務費，並綜合考慮各種因素，包括項目的規模、持續時間和複雜程度、工作範圍、人力、場地和媒體資源成本、使用的自動販賣機數量，以及品牌客戶的任何特殊要求。

(b)增值營銷服務。

利用IoT、AI、大數據和算法等技術，我們提供各種增值營銷服務，以滿足品牌客戶的多樣化需求，進一步加深消費者印象、優化營銷策略及提高產品競爭力。

我們設計和開發多感官互動模塊，通過我們的自動販賣機及線上平台為用戶提供互動體驗，從而為消費者提供有趣的品牌和產品體驗。

我們從用戶對快消品的試用體驗中獲取有價值的消費行為信息和消費者反饋，為品牌客戶提供對其品牌和產品市場定位的深入全面見解。

我們還利用AI技術，根據品牌客戶的個性化推廣需求設計及製作營銷內容及材料。

在管理這一業務線時，我們根據將處理的信息的數量和複雜程度、工作範圍以及人力和技術資源的成本收取不同的服務費。

業務–228–(ii)商品銷售。

我們利用經過戰略性規劃的自動販賣機網絡和數據驅動的運營系統，在派發我們為品牌方推廣及研究的快消品的同時，實現快消品零售的數字化和自動化。

此類零售快消品主要包括飲料、食品、化妝品及日用品，並在特定行業細分市場劃分產品類別及選擇產品，在品牌定位、消費者偏好及定價等方面通常與採用我們的營銷服務的快消品相符。

我們從該業務分部獲得的收入主要來自於商品零售。

(iii)其他服務。

於往績記錄期間，由於認可我們的技術能力以及軟件開發及項目管理專長，許多客戶委聘我們開發IT系統以及定制軟件，涵蓋IoT技術應用、信息共享及分析以及IT平台開發。

於管理該業務分部時，我們一般按項目基準就我們的服務向客戶收費，當中計及項目複雜程度及我們研發團隊產生的人力資源成本。

該業務分部的客戶為企業客戶，通常與營銷服務的品牌客戶不重疊。

快消品品牌方通常在每一曆年下半年在營銷及推廣方面投入更多資源。

因此，我們一般預期品牌客戶在每年的第三、四季度提高對我們的營銷服務的採購水平。

於2021年、2022年及2023年，我們的總收入分別為人民幣502.4百萬元、人民幣553.6百萬元及人民幣1,006.7百萬元。

下表載列於所示年度我們各業務分部產生的收入（以絕對金額及佔總收入的百分比呈列）：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%營銷服務376,65375.0404,80973.1807,97180.3－標準化營銷服務342,98268.3348,85163.0692,19568.8－增值營銷服務33,6716.755,95810.1115,77611.5商品銷售104,96220.9111,33320.1144,32014.3其他服務20,7534.137,4756.854,4065.4總計502,368100553,617100.01,006,697100.0業務–229–營銷服務我們的營銷服務業務包括：(i)標準化營銷服務，主要包括營銷活動服務、多渠道媒體推廣及快消品推廣，快消品推廣又包括快消品派發及快消品上架，以及(ii)增值營銷服務，主要包括人工智能交互和數據策略。

標準化營銷服務是我們營銷服務的支柱，旨在幫助我們的品牌客戶以高效和經濟的方式提高消費者認知並實現獲客。

增值營銷服務旨在通過於我們的業務流程中應用技術，為我們的品牌客戶賦能，以進一步加深消費者印象、優化營銷策略及提高產品競爭力。

下圖概括我們的營銷服務種類的差異和特點：品牌客戶的需求提高品牌認知及獲客加深消費者印象、優化營銷策略及提高產品競爭力增值營銷服務標準化營銷服務營銷活動服務（以線下營銷活動的形式）多渠道媒體推廣（自動販賣機、我們的線上平台、第三方社交媒體平台及第三方媒體資源作為核心載體）快消品推廣（自動販賣機作為核心渠道）人工智能交互（自動販賣機作為核心載體為用戶提供互動體驗）數據策略（使用大數據及算法提供快消品評價及分析）業務–230–我們的營銷服務涵蓋快消品行業的新品和成熟商品，以新品的戰略營銷、推廣、派發和消費者偏好測試為重點。

新品是指推出市場少於一年的新品牌、新品類、新口味、新配方、新包裝或外觀的產品，而成熟商品是指推出超過一年的產品。

於往績記錄期間，我們為約1,400個SKU產品提供營銷服務，其中大部分為新品。

下表載列於所示年度採用我們營銷服務的產品按新品及成熟商品劃分的SKU數目：截至12月31日止年度2021年2022年2023年產品SKU數新品347228245成熟商品242154203總計589382448我們的營銷服務涵蓋多種快消品，主要為飲料及食品。

我們亦已將業務擴展到日用品和化妝品等其他快消品領域。

下表載列於所示年度採用我們營銷服務的產品按快消品的主要類別劃分的SKU明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年產品SKU數飲料221186116食品274107142日用品4860118化妝品462972總計589382448產品SKU數目自2021年至2022年減少，主要由於2022年快消品行業受到宏觀經濟和COVID-19疫情反覆的負面影響。

為應對該等挑戰，我們專注於服務及維護與我們合作時間較長及收入貢獻較高的現有品牌客戶，而在發掘潛在品牌客戶（尤其是中小型公司）方面投入資源減少。

因此，我們的大客戶數目維持穩定，而非大客戶數目由2021年的147名減至2022年的102名，導致同年我們的品牌客戶及產品SKU數目減少。

然而，憑藉我們持續的精細化運營和獲得提升的服務能力，我們於2022年成功提升了每名客戶平均收入，推動了同年營銷服務業務收入的增長。

請參閱「－我們的客戶」。

業務–231–我們的營銷服務（包括標準化營銷服務及增值營銷服務）通常以項目為基準提供給品牌客戶。

下表載列於往績記錄期間我們的營銷項目的平均持續時間、一般費用範圍及平均合約價值：截至12月31日止年度2021年2022年2023年平均持續時間(1)18天17天13天一般費用範圍(2)（人民幣千元）5-10,00010-6,5281-27,000平均合約價值（人民幣千元）825947807附註：(1)平均持續時間計算的是在多媒體渠道展示推廣內容及帖子持續的平均時間，不包括我們前期準備工作（如設計以及制定營銷策略及營銷計劃，以及製作營銷材料以及推廣內容及帖子）所花費的時間。

(2)由於我們的營銷項目高度定制化，我們的收費範圍較大，導致往績記錄期間的收費範圍下限很低。

由於我們單個項目的營銷服務一般會在一個星期至三個月進行並完成，於往績記錄期間，我們截至某期間末的營銷項目未完成合約價值遠低於該期間的營銷服務收入。

於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，得益於我們持續的精細化運營及項目管理經驗，我們並未發生任何重大項目延後或成本超支。

下表載列於往績記錄期間的各年度的年初及年末的營銷項目未完成合約價值：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元年初的未完成合約價值（含稅）11,47012,3175,220年末的未完成合約價值（含稅）12,3175,2206,230我們會關注為品牌客戶提供服務的質量及效率。

自2022年11月起，我們加強了項目的執行和管理，提高了我們完成營銷項目的效率。

具體而言，我們優化了項目執行流程，設定了項目里程碑和截止日期，分配了工作量並將具體任務分配給項目執行團隊成員，加強了對項目執行進度的內部更新，並增強了與客戶的溝通和質量控制，業務–232–以確保和加快我們服務費的收取。

因此，我們在2022年底的未完成合約價值遠低於往績記錄期間之前年度年末的水平。

由於我們在2023年實現了穩定增長，我們截至2023年12月31日的未完成合約價值增加。

標準化營銷服務我們的標準化營銷服務整合了線下和線上的派發和溝通渠道，使我們的品牌方能夠觸達目標消費者並提高品牌知名度。

通過結合新型和傳統的推廣渠道的營銷服務，我們使品牌方能夠擴大目標消費者的覆蓋面，縮短市場啟動時間，節省推廣成本，放大營銷效果。

我們的標準化營銷服務通過提供營銷活動服務、多渠道媒體推廣和快消品推廣渠道，在單一項目中為品牌客戶提供一對一的專屬定向營銷服務。

我們根據品牌客戶的不同品牌形象及產品定位設計營銷策略、制定營銷計劃及實施營銷活動，以滿足其多樣化的營銷需求。

我們向品牌客戶提供媒體資源，包括我們的線上平台、LCD屏幕及自動販賣機外殼，供彼等選擇展示其產品及品牌。

我們的線上平台亦提供路徑，引導消費者流向品牌客戶自身的銷售及營銷渠道，如天貓旗艦店及微信公眾號。

此外，我們在微博、抖音及小紅書等社交媒體平台上發佈帖子進行品牌及產品推廣。

此外，為更好地滿足品牌客戶多元化的推廣需求，我們亦採購以SMS數據包及社交媒體平台資源為主的第三方媒體資源，讓其通過更多渠道獲取消費者。

作為我們標準化營銷服務包的組成部分，我們為我們的品牌客戶提供產品派發渠道。

彼等可以選擇具體的城市和點位、使用的自動販賣機數量和向其目標消費者派發產品的持續時間。

利用我們的數據及算法能力，我們能夠在品牌客戶下達服務訂單後的一到兩個星期內啟動標準化營銷項目。

這遠快於需要部署大量人力資源的傳統營銷方法（例如在超市上架及現場促銷）。

該服務能力使我們能夠協助品牌客戶在推出新品及建立消費者認知時快速搶佔市場機會。

我們實施及完成標準化營銷項目的時間通常為一個星期至三個月。

於2021年、2022年及2023年，我們總收入中分別約有68.3%、63.0%及68.8%來自標準化營銷服務。

同年，採購我們標準化營銷服務的品牌客戶數量分別為171名、118名及285名。

業務–233–我們以標準化的營銷模板為我們的品牌客戶提供標準化營銷服務，一個套餐中通常整合了多個營銷服務模塊。

我們按不同的基準為各營銷服務模塊進行初步定價。

例如，就2023年向一名方便食品品牌客戶提供的標準化營銷服務而言，我們對在我們的移動應用程序╱微信小程序開屏上展示推廣內容的定價為每天人民幣200,000元，對在我們的應用程序╱微信小程序首頁條幅上展示的定價為每天人民幣36,000元，對在我們的自動販賣機LCD全屏上展示推廣內容的定價為每星期每台自動販賣機人民幣6,000元。

然後，我們經考慮項目的規模、持續時間及複雜性等多項因素後，對各標準化營銷服務模塊應用差異化折扣。

下表載列於所示年度標準化營銷服務按服務類型劃分的收入明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年收入%收入%收入%人民幣千元人民幣千元人民幣千元營銷活動服務26,8237.87,3562.170.0多渠道媒體推廣194,10056.6250,12071.7590,45185.3快消品推廣122,06035.691,37526.2101,73814.7總計342,982100.0348,851100.0692,195100.0隨著我們不斷提升運營能力及深化行業洞察，我們的標準化營銷服務收入於往績記錄期間穩步增加。

尤其是，因我們持續擴充營銷服務組合並優化服務模塊，以滿足品牌客戶不斷變化的營銷需求，多渠道媒體推廣收入於2023年大幅增加。

在我們的標準化營銷服務中，營銷活動服務通常涉及無人工智能交互的線下主題活動。

於往績記錄期間，我們來自營銷活動服務的收入由2021年的人民幣26.8百萬元減少至2022年的人民幣7.4百萬元，並進一步減少至2023年的人民幣7,000元。

這主要是由於我們的客戶越來越傾向於選擇結合人工智能交互的線下活動作為我們營銷活動服務的替代。

於同期，針對市場需求，我們大幅提升了人工智能交互特色線下營銷活動的開發力度。

這些活動圍繞人工智能交互開展，屬於我們的增值服務分部。

因此，於往績記錄期間，我們的增值服務收入有所增長，而同期我們的營銷活動服務收入出現下滑。

有關詳情及示例，請參閱「－我們的十大營銷項目－截至2023年12月31日止年度」。

業務–234–營銷活動服務我們的營銷活動服務主要專注於為無人工智能交互的線下主題活動提供策劃、設計及營銷材料的製作。

此外，我們還會按相關活動的需要，提供自動販賣機租賃及現場人員支持服務。

我們策劃及實施創新營銷活動，為品牌及產品以及我們的平台「趣拿」及營銷服務進行推廣。

憑藉用戶與自動販賣機的趣味性交互，結合有趣的營銷活動，我們的營銷活動服務為品牌客戶及我們提供了一種能夠同時提升雙方品牌知名度的雙贏解決方案。

我們基於自有知識產權舉辦線下營銷活動，多個品牌客戶作為贊助商參與其中，並陳列及展示各種品牌及產品。

例如，我們於2015年在上海首次舉辦年度營銷活動「99趣拿節」，截至最後實際可行日期，該活動已成功舉辦九屆。

我們策略性地選擇可供大量參與者參與的地點（如商場）舉辦線下營銷活動。

我們在這些營銷活動中植入贊助商品牌或產品的元素，並利用我們的自動販賣機為參與者提供互動體驗。

以下展示我們於2022年舉辦的「99趣拿節」，其為我們線下營銷活動的代表性項目之一。

主會場均瑤茶里互動體驗肢體識別互動大屏開屏活動專題頁2022年第八屆99趣拿節開屏、活動專題頁品牌展示區、互動體驗區時間：2022年9月地點：上海項目描述：我們的營銷活動以「寶藏新品任君發現」為主題，鼓勵我們的用戶參與定制的互動活動，以獲得獎勵。

我們亦讓品牌大使參與互動活動，以擴大活動的影響力。

業務–235–我們借勢電商行業的風口，以線上營銷活動補充線下營銷活動，如「趣拿年貨節」及「趣拿新年雲上廟會」，我們設計及製作將於線上平台上展示的數字內容，以搭建用戶與品牌之間的互動。

數字內容可以是交互式應用程序等，並且可以通過在這些數字內容中加入嵌入式展示來推廣品牌和產品。

於往績記錄期間，線上營銷活動有助於減輕COVID-19疫情對線下營銷活動的影響。

以下展示我們於2022年舉辦的「趣拿新年雲上廟會」，吸引了大量用戶參與。

用戶通過線上平台進入活動主頁用戶參與活動任務用戶完成任務可獲得虛擬禮金用戶可用虛擬禮金兌換年貨大禮包時間：2022年1月至2月項目描述：用戶通過我們的線上平台完成一系列指定任務以獲得禮包。

這些任務包括日常簽到、新用戶獲取、商品購買和消費者反饋等。

項目期內，新用戶數大幅增加，並向我們的現有和新用戶派發多個品牌客戶的新產品，有效推廣了我們的平台和品牌客戶的產品。

業務–236–為更好滿足品牌客戶對為其品牌及產品量身定制的營銷活動的多樣化需求，我們亦提供線下營銷活動定制。

我們與品牌客戶合作，了解他們對項目規模及營銷效果的要求等，然後設計、策劃及實施營銷活動。

品牌客戶通常會選定營銷活動所涉及的自動販賣機的位置及數量，然後由我們的自動販賣機通過為品牌和產品量身定制的植入數字內容、功能模塊和外殼設計來實現。

儘管我們涉及多個品牌客戶的營銷活動通常為年度或季節性活動，但該等營銷活動在地點選擇、持續時間及項目規模方面具有很大的靈活性，我們因而以較高頻率舉辦定制化線下營銷活動。

以下展示我們為均瑤健康（「均瑤」）定制的線下營銷活動，該活動於2022年8月在上海舉行。

多渠道媒體推廣我們的多渠道媒體推廣全面覆蓋線上線下的各種營銷渠道。

我們的品牌客戶可以根據自身具體需求靈活進行營銷策略定制，從而能夠使用各種多媒體手段。

與營銷活動服務不同，此等服務並非圍繞線下主題活動，而是讓品牌客戶能夠根據自身目標和偏好選擇定制服務。

業務–237–我們的標準化營銷模式整合了自動販賣機網絡和線上平台，使我們能夠為品牌客戶提供密集且直接有效的消費者觸達。

我們的自動販賣機與消費者互動的能力使品牌方能夠向消費者提供實體產品體驗。

此外，我們能夠通過線上平台及第三方社交媒體平台將推廣內容及消費者流量引導路線精確推送至目標消費者的移動設備，以優化營銷結果。

此外，我們還為品牌客戶採購以SMS數據包及社交媒體平台資源為主的第三方媒體資源，創建一站式、多渠道的媒體宣傳服務以滿足品牌客戶的多樣化需求。

具體而言，我們的服務模塊主要包括(i)LCD屏幕展示、(ii)線上平台展示、(iii)自動販賣機外殼展示、(iv)消費者流量引導、(v)社交媒體平台帖子及(vi)第三方媒體資源採購。

下表載列於所示年度多渠道媒體推廣按服務模塊劃分的收入明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年收入%收入%收入%人民幣千元人民幣千元人民幣千元LCD屏幕展示108,47355.9169,15067.6266,66145.2線上平台展示(1)57,95729.951,62120.665,72911.1自動販賣機外殼展示(1)20,43010.515,4916.210,8851.8消費者流量引導(2)–0.0–0.0––社交媒體平台帖子(3)2440.1750.0––第三方媒體資源採購6,9953.613,7825.5247,17641.9總計194,100100.0250,120100.0590,451100.0附註：(1)2022年收入減少乃由於考慮到LCD屏幕展示為更高效的內容展示渠道，品牌客戶整體上提高了其採購LCD屏幕展示的營銷預算比例。

(2)消費者流量引導為免費贈送服務，因此於往績記錄期間並無產生任何收入。

(3)於2023年社交媒體平台帖子為免費贈送服務，因此於同年並無產生任何收入。

業務–238–下表列載於所示年度按服務模塊劃分的多渠道媒體推廣項目數量明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年LCD屏幕展示(1)301324904線上平台展示(2)308325453自動販賣機外殼展示(3)1136250消費者流量引導(4)不適用不適用不適用社交媒體平台帖子(5)102不適用第三方媒體資源採購(6)65185510附註：(1)該業務模塊的項目數量按相關年度的訂單數量計算。

(2)該業務模塊的項目數量按相關年度的訂單數量計算。

(3)該業務模塊的項目數量按相關年度的訂單數量計算。

(4)於往績記錄期間消費者流量引導為免費贈送服務且適用於所有項目，因此我們並無在此列出項目數量。

(5)於2023年社交媒體平台帖子為免費贈送服務，因此無法獲得同年的項目數量。

(6)該業務模塊的項目數量按相關年度的訂單數量計算。

業務–239–下表載列於所示年度多渠道媒體推廣項下各服務模塊的項目費用範圍。

截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元LCD屏幕展示4–4,09529–4,8591–4,800線上平台展示5–3,34620–2,08010–1,700自動販賣機外殼展示5–9602–96099–900消費者流量引導(1)不適用不適用不適用社交媒體平台帖子(2)7–5630–49不適用第三方媒體資源採購20–6009–4002–8,728附註：(1)消費者流量引導為免費贈送服務，因此於往績記錄期間並無費用範圍。

(2)於2023年社交媒體平台帖子為免費贈送服務，因此同年並無費用範圍。

各服務模塊按項目計算費用。

各服務模塊較大的費用範圍是由於項目的持續時間、貼子數量或就相關項目所採購的第三方媒體資源量的差異。

於往績記錄期間，各服務模塊單價及相關定價方式保持穩定。

請參閱本節「－定價」。

我們的LCD屏幕展示服務模塊、線上平台展示模塊及第三方媒體資源採購模塊產生的收入持續增加，主要是由於該等模塊的項目增加。

同期自動販賣機外殼展示產生的收入持續減少，主要是由於我們品牌客戶需求變化。

例如，我們有更多品牌客戶選擇進行人工智能交互特色營銷活動，其中自動販賣機外殼展示就該等增值項目而言是免費的。

業務–240–LCD屏幕展示我們自動販賣機的觸摸屏允許品牌客戶投放定制的靜態或互動數字內容。

由於我們的自動販賣機通常放置在複訪率高的商業場所，我們的LCD屏幕展示使品牌客戶能夠觸達相關社區居民及高頻訪問者並與之互動，從而提高消費者參與度，並為他們提供趣味性體驗。

下圖為我們的LCD屏幕展示服務示例：自動販賣機外殼展示我們的自動販賣機外殼即為一種有效的媒介，可以根據品牌客戶的具體要求進行定制設計。

此外，自動販賣機機身兩側、商品陳列位置的標籤和商品自動分配器是品牌客戶吸引消費者的媒介，我們亦可於自動販賣機機身上方增加突出式拓展，使外觀更顯眼。

下圖展示我們的自動販賣機外殼展示服務的示例：業務–241–線上平台展示每當消費者希望獲得我們通過自動販賣機派發的產品時，其應使用手機掃描自動販賣機屏幕上顯示的二維碼，掃碼之後引導消費者進入我們的線上平台，我們在線上平台上展示數字內容推廣品牌及產品。

我們的線上平台也能夠在用戶獲得產品或購買消費品的過程中向其展示推廣內容。

利用這些方式，我們使品牌客戶能夠有效地觸達並獲得其目標消費者。

下圖展示了我們線上平台展示服務的示例：開屏展示主頁橫幅展示消費者流量引導我們向目標消費者派發的產品大部分是免費的。

消費者通常需要完成指定的任務，然後才能從自動販賣機中領取產品。

這類任務的典型類型是成為品牌客戶自己渠道（例如網上商店或公眾號）的會員或粉絲。

我們為將消費者引導至品牌及連接消費者與品牌提供順暢的路徑，使品牌方能夠降低消費者獲取成本及提高消費者轉化效率。

下圖展示了我們的消費者流量引導服務的示例：用戶在線上平台上選擇想要體驗的產品註冊天貓旗艦店會員點擊品牌客戶天貓旗艦店鏈接業務–242–社交媒體平台帖子移動互聯網的快速發展使年輕消費者對通過短視頻等數字形式和UGC社區等線上渠道獲取和分享消費體驗更加感興趣。

能夠精準滿足目標消費群體需求的產品能夠在短時間內迅速實現大範圍傳播，成為能夠搶佔更高市場份額、憑藉競爭優勢建立消費者認知度的「爆款」產品。

我們充分發揮社交媒體平台對品牌推廣和營銷的影響力，利用第三方社交媒體平台提升品牌客戶的營銷效果。

我們在微信、抖音、小紅書等中國主要社交媒體平台創建了自己的官方賬號。

我們根據社交媒體平台有關帖子內容合規性的條款及條件，為品牌客戶有意推廣的產品發佈營銷內容。

我們亦與網紅合作為品牌客戶的產品發帖。

具體而言，於2023年初，我們順應品牌客戶進一步拓寬獲客渠道的需求，加強利用第三方社交媒體平台滿足客戶多樣化需求及擴大營銷效果的能力。

下圖展示了我們社交媒體平台發帖服務的示例：微信公眾號推廣小紅書推廣抖音推廣第三方媒體資源採購我們向品牌客戶提供第三方媒體資源採購服務，完善其營銷渠道及更好地滿足其引流需求。

本服務旨在為品牌客戶提供其他營銷推廣途徑。

於往績記錄期間，所採購的資源主要包括SMS數據包及社交媒體平台資源。

於2021年及2022年，本服務的主要重點為為我們的品牌客戶向運營商採購SMS數據包。

我們提供定制化的SMS內容並將其發送予品牌客戶的消費者。

管理本服務模塊的過程中，我們按照品牌客戶要求的數量向網絡運營商採購SMS信息包並向網絡運營商支付打包費。

我們按照品牌客戶需要發送的SMS信息的數量向其收取固定費用。

有關詳情，請參閱本節「－定價」。

業務–243–於2023年，除提供SMS數據包外，我們開始向品牌客戶提供短視頻平台流量獲取服務。

我們根據品牌客戶的具體需求選擇合適的短視頻平台並定制適當的流量投放方案。

在本服務模塊下，我們向短視頻平台代理採購品牌客戶所需的特定投放資源，並向品牌客戶收取根據投放平台及投放量釐定的固定費用。

有關詳情，請參閱本節「－定價」。

於2023年，我們社交媒體平台資源採購服務的收入增加促使該等服務模塊較2022年整體有所增長。

通過運用我們的營銷專業知識及判斷，我們有效地為客戶選擇及定制合適的第三方媒體資源。

這包括確定所需資源的類型、部署的時點及頻率、特定的宣傳內容等，均旨在優化使用第三方媒體資源的成本效益。

此外，我們將該等第三方媒體資源與我們的其他營銷服務整合，為客戶提供綜合服務包。

與客戶獨立採購第三方媒體資源相比，我們的綜合服務包節省了時間和成本，並有利於不同服務模塊的綜合營銷成果。

此外，我們在處理第三方媒體平台方面具有專業知識，使我們能夠為客戶協商更優惠的價格及部署計劃。

自2023年推出短視頻平台流量獲取服務以來，我們收到了客戶的積極反饋，其中部分客戶於同年重複購買。

我們決定將第三方媒體資源採購服務納入我們的服務組合，主要原因如下：第三方媒體資源採購服務補充我們的其他服務，以提高我們針對預期營銷項目觸達目標消費者的能力。

近年來，第三方媒體平台（特別是短視頻平台和流媒體）在廣大消費者群中廣受歡迎。

具體而言，越來越多生活在中國一線和新一線城市的熱衷科技的年輕消費者在第三方媒體平台上花費了大量時間，彼等屬於快消品品牌客戶關注的重點人群。

於該等平台上的營銷可使我們的品牌客戶觸達產品的目標消費者。

我們納入第三方媒體資源採購服務，以補充我們在目標消費者一般生活╱消費場景所處不同空間（即消費者線下位置及移動路徑、線上專有網站╱APP、第三方媒體平台等）中觸達目標消費者的能力，從而增強目標消費者的整體感受，提升營銷服務效果。

通過提供第三方媒體資源採購服務來提高我們在第三方媒體平台上舉辦活動的能力，我們可以有效地提高我們品牌客戶的忠誠度，原因是彼等可以通過以下方式享受到更完善的「一站式」營銷服務：(i)減少他們用於為營銷項目與大量第三方談判╱溝通╱組織的時間╱資源；及(ii)依靠我們的專業能力和行業洞察力，確定各快消品營業務–244–銷項目的要求，包括如何設定第三方媒體平台活動的時間╱頻率╱形式，以及如何將其與線下渠道的指定活動整合，以便所有相關營銷活動作為一個整體，以更具成本效益的方式達到預期結果。

在為品牌客戶量身定制包括短視頻平台流量獲取服務的綜合營銷服務包時，我們會進行廣泛的溝通。

這包括了解品牌客戶的具體要求、產品細節、目標人群、首選營銷地點和持續時間以及預算。

基於該等信息，我們將進行行業調研、數據分析及先例審查，為品牌客戶選擇最適合的服務模塊，並定制具體的服務包及實施方案。

典型服務包中的短視頻平台流量獲取服務的實施情況如下：首先，我們根據(i)我們對短視頻平台上類似產品營銷效果的分析，及(ii)所採購資源與我們提供的其他服務的潛在協同效應，向客戶推薦合適的流量獲取方案。

之後，我們提出幾種類型的短視頻進行推廣，並協助客戶向短視頻平台傳達其創建定制短視頻的確切要求，並在發佈前與客戶一起審核演示。

然後，我們協助客戶監控每條發佈的短視頻的關鍵績效指標，並為客戶的賬號引流策略提供建議，同時為下一階段的營銷策略提供建議。

我們亦通過評估發佈的短視頻的受歡迎程度為客戶提供支持，並協助品牌客戶分析品牌客戶賬號上的粉絲流失情況，並為可持續的用戶參與提供建議。

短視頻平台的收費依據因服務提供方式而有所不同。

短視頻平台通常提供兩種主要類型的服務提供方式：常用的方式為信息流廣告，是指以圖像、文字、視頻等形式向我們選擇並推薦給品牌客戶的目標消費者投放廣告。

我們向客戶提供流量獲取方案，其中會考慮(i)短視頻平台提供的消費者標籤，對不同的消費者群體進行分類，如年齡組；(ii)相關客戶對相關項目的預算；及(iii)該客戶的預期投資回報。

我們可能會建議客戶根據實際效果調整流量獲取方案。

業務–245–固定廣告位通常作為補充廣告資源，主要包括開屏廣告、超級首位信息點廣告、橫幅廣告等。

使用這種方法提供的服務通常通過CPM/CPT等方法進行結算。

於往績記錄期間，根據行業慣例並為獲得短視頻平台流量供應商的折扣，我們通常向此類供應商獲取流量，並根據對短視頻平台流量獲取服務的預期需求預付款項，即使品牌客戶尚未向我們訂購此類服務。

該等預付款項在我們的會計處理中記為預付款項。

當品牌客戶後續向我們訂購此類服務（通常連同我們提供的其他營銷服務）時，彼等通常會預付短視頻平台流量獲取服務等的費用。

在收到款項後，我們優先使用我們預付予短視頻流量供應商的餘額。

對於若干信譽良好的品牌客戶，我們可能會在收到付款之前使用我們的預付餘額，且我們要求彼等通常在項目結束後的數個營業日內付款。

我們確保及時向品牌客戶收回該等付款，值得注意的是，該等預付款項及及時跟進收款乃基於行業慣例。

快消品推廣我們通過自動販賣機提供快消品派發服務及快消品上架服務，協助品牌客戶推廣其快消品。

此類快消品通常包括飲料、食品、日用品及化妝品。

產品派發：我們協助品牌客戶通過我們的自動販賣機向彼等的目標消費者免費或以折扣價派發一定數量的快消品。

消費者一般須完成指定的任務，如關注品牌的微信公眾號或註冊品牌的天貓旗艦店會員，才能獲得商品。

我們根據派發的產品數量向品牌客戶收取固定費用。

我們並不從有關品牌客戶購買這些產品，絕大多數產品免費派發給消費者。

於2021年、2022年及2023年，我們的產品派發服務收入分別為人民幣94.5百萬元、人民幣61.2百萬元及人民幣81.5百萬元，佔總收入的比例分別為18.8%、11.1%及8.1%。

產品上架：若干品牌客戶希望在特定期間在我們的自動販賣機貨道上展示他們的產品，以增加產品的曝光率及品牌知名度，我們根據他們的要求推出了產品上架服務。

具體而言，我們向該等品牌客戶出租自動販賣機貨道，每個貨道每月約人民幣200元。

於約定期限內，僅該等品牌客戶的產品在租賃的自動販賣機貨道上架及出售。

業務–246–於管理這項服務的過程中，我們自該等品牌客戶購買產品，並在約定的期限內在租賃的貨道上將其上架。

我們的品牌客戶負責將待上架的產品運送至我們的倉庫，我們的品牌客戶並不自行將產品上架至自動販賣機貨道。

為了迎合不同自動販賣機位置的不同消費者群體，我們通過在租賃的自動販賣機貨道展示及銷售上架產品來定制我們自動販賣機中的產品組合，並通常使用其他貨道來銷售商品銷售業務部門採購的商品。

於往績記錄期間，我們管理上架產品及我們商品的銷售，並按SKU分類管理庫存。

為確保產品質量，我們所出租的自動販賣機貨道僅會上架符合我們選擇標準的產品，該等標準與我們其他商品銷售產品的適用標準一致。

詳情請參閱「－商品銷售－篩選產品」。

在此安排下，我們的收入來自(i)品牌客戶為租用自動販賣機貨道而支付的營銷服務費，及(ii)租賃貨道上架產品的商品銷售。

商品銷售產生的收入歸入我們的商品銷售業務分部。

詳情請參閱本節「－商品銷售」及「－定價」。

於2021年、2022年及2023年，我們的產品上架服務收入分別為人民幣27.6百萬元、人民幣30.1百萬元及人民幣20.2百萬元，佔總收入的比例分別為5.5%、5.4%及2.0%。

用戶訪問自動販賣機時，可以使用手機掃描LCD屏上顯示的產品二維碼，開啟產品領取及體驗過程。

除通過自動販賣機直接派發外，我們也通過線上平台讓用戶能夠便捷、高效地獲得產品。

用戶可瀏覽產品信息，通過用戶定位查找附近的自動販賣機以領取其選擇的產品。

下圖說明了領取產品的流程。

用戶選擇其感興趣的產品瀏覽產品信息註冊天貓旗艦店會員獲得領取產品的二維碼於2021年、2022年及2023年，我們派發的快消品數量分別約為45.8百萬件、36.4百萬件及48.7百萬件。

業務–247–於往績記錄期間，由於我們的大部分自動販賣機位於一線及新一線城市，故大部分快消品乃派發予我們品牌客戶於該等城市的目標消費者。

下表載列於所示年度按城市線級劃分的我們所派發的快消品明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年派發的產品數量（千件）一線城市18,62813,37222,205新一線城市26,42521,19225,649二線城市7621,800841總計45,81636,36448,695下表載列於所示年度按點位類型劃分的我們所派發的快消品明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年派發的產品數量（千件）辦公樓22,51217,39820,959長租公寓18,49515,78821,086商場3,1211,0831,536其他1,6892,0955,114總計45,81636,36448,6952022年派發的產品數目較2021年減少，主要是由於我們於2022年為應對若干地區COVID-19疫情相關封鎖措施的影響而調整實施營銷項目，該等封鎖措施限制了我們的線下派發及用戶獲得產品。

增值營銷服務與我們的標準化營銷服務（旨在幫助品牌方觸達和獲取目標消費者、提高品牌知名度和普及產品）相比，我們的增值營銷服務主要包括人工智能交互及數據策略，旨在為品牌賦能，以進一步加深消費者印象、優化營銷策略及提高產品競爭力。

人工智能交互通過多感官模塊實現與自動販賣機的交互，為消費者提供有趣的產品體驗，而數據策略則為我們的品牌客戶提供有關消費者偏好和提升營銷效果的寶貴見解。

業務–248–我們利用IoT、AI、大數據及嵌入自動販賣機及運營系統的算法等技術提供增值營銷服務。

我們的研發團隊已成功開發功能和算法，以支持我們增值營銷服務的實施和優化。

截至最後實際可行日期，本集團已在中國註冊14項專利和114項軟件著作權，我們認為這些專利和著作權對我們的營銷服務業務，特別是增值營銷服務具有重要意義。

標準化營銷服務以標準化的營銷模板為我們的品牌客戶提供服務，一個套餐中通常整合了多個服務模塊，並相互整合和協同，而我們的增值營銷服務則專為滿足每個品牌客戶的多樣化和差異化營銷需求而進行定制。

我們根據項目的複雜性、收集及處理的信息量以及所使用的人力和技術成本等因素，按個案基準為增值營銷服務定價。

增值營銷服務通常與標準化營銷服務一起執行和交付。

例如，我們於2023年向一名方便食品品牌客戶提供了增值營銷服務以及標準化營銷服務。

提供語音互動遊戲的自動販賣機是該增值營銷服務的基本特徵。

我們按場次及持續時間為用戶與自動販賣機的交互進行初步定價，即每天每場次人民幣30,000元，並經考慮項目的規模及所使用的技術等多項因素後最終按折扣價收取。

與標準化營銷服務相比，我們的增值營銷服務通常集成更多技術，我們通常為增值營銷服務提供較少的折扣。

於2021年、2022年及2023年，採購我們的增值營銷服務的品牌客戶分別為67名、65名及79名。

同年，我們的總收入中分別約有6.7%、10.1%及11.5%來自於增值營銷服務。

雖然於往績記錄期間增值營銷服務貢獻的收入並不重大，但我們認為該業務線是我們營銷服務業務在往績記錄期間的收入和利潤貢獻方面的增長引擎。

下表載列於所示年度增值營銷服務按服務類型劃分的收入明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年收入%收入%收入%人民幣千元人民幣千元人民幣千元人工智能交互32,75597.352,87294.5114,02898.5數據策略9162.73,0875.51,7491.5總計33,671100.055,958100.0115,776100.0業務–249–人工智能交互憑藉我們在服務大量快消品品牌及多種快消品方面的長期經驗，我們協助品牌客戶規劃、設計、製作各類互動推廣內容及帖子以及營銷材料（如文本、圖片及音頻）並將其落實到客戶的品牌和產品推廣項目中。

我們獨有的內容引擎平台整合各種營銷模板、互動模塊以及操作工具，便於我們對其進行修改，從而創造能夠滿足品牌客戶差異化、多樣化的營銷需求的互動內容及營銷材料。

完成互動內容和營銷材料的設計與製作後，我們的內容引擎平台會自動重複測試任務，在每輪執行後輸出結果數據，並通過IoT技術將最終的互動內容及營銷材料應用到相關自動販賣機上，啟動營銷項目。

我們的自動販賣機集成了各種功能組件，可以實現多維展示和互動功能，如圖像識別、音頻交互和氣味散發。

我們的用戶可以通過我們自動販賣機上的各種傳感器以及他們的手機應用程序輕鬆完成有趣的互動活動。

以下為我們的代表案例之一，展示用戶如何通過與自動販賣機的交互體驗產品的氣味：定制自動販賣機自動販賣機界面自動販賣機界面自動販賣機界面用戶掃描自動販賣機LCD屏幕上顯示的產品二維碼氣味散發組件釋放氣味供用戶體驗用戶點擊自動販賣機LCD屏幕選擇答案如選中正確答案，自動販賣機即向用戶派樣用戶使用手機號註冊我們的線上平台線上平台品牌：茶里說明：通過氣味散發體驗進行場景式營銷成就：從茶里品牌發展的早期，我們就一直陪伴著茶里。

利用我們可從自動販賣機散發氣味的AI驅動交互模塊，我們協助茶里吸引、獲取並擴大其消費群，促進了我們與該品牌客戶建立長期穩定的合作關係。

業務–250–下圖展示了用戶如何通過包括肢體動作識別的互動功能來獲得產品：用戶點擊機器屏幕開始互動體驗用戶根據界面中的提示做動作用戶闖關成功後獲得品牌贈送的禮物用戶通過掃碼領取禮物並在機器端取貨品牌：均瑤說明：通過肢體動作識別進行場景式營銷成就：通過專為均瑤定制的互動功能，我們有效地提高了消費者對新產品作為益生菌飲料的健康性的認知度。

由於認識到我們的營銷價值，均瑤委聘我們推廣其他新產品。

為了加強我們的自動販賣機和操作系統的功能，我們還與第三方技術服務提供商合作為我們提供支持。

例如，2022年，我們與一家技術開發公司合作開發將安裝於自動販賣機上的非接觸式取樣功能模塊，使用戶能夠通過線上平台上的二維碼驗證來領取產品，而無需親身觸摸自動販賣機的LCD屏幕。

請參閱「－主要供應商－技術服務提供商」。

於往績記錄期間，我們一般提供兩種安排人工智能交互服務的方案。

第一種方案是根據舉辦的場次數向我們的品牌客戶收費。

每場次的單價通常包括就場地使用、營銷材料擬備、互動遊戲開發及實踐、自動販賣機使用及現場人員協調而收取的費用。

第二種方案是根據使用自動販賣機的數量及使用時長向我們的品牌客戶收費。

這兩種方案的主要區別在於人工智能交互活動的規模和複雜性。

在第一種方案中，人工智能交互的規模通常更大，有更複雜的互動遊戲且需要更多的人員和物料支持。

該等場次可以在較短的時間內吸引更多的人群。

另一方面，第二種方案涉及的互動遊戲較為簡單，需要的人員和物料較少，將人工智能交互活動結合到所使用的自動販賣機的常規操作中。

我們的品牌客戶可以根據自己的實際需求從這兩個方案中進行選擇。

下表載列於所示年度增值營銷服務中服務模塊的每天每場次收取的費用、每星期每台自動販賣機收取的費用、項目及客戶數量。

業務–251–截至12月31日止年度2021年2022年2023年第一種方案：每天每場次收取的費用（人民幣元）(1)30,00030,00030,000項目數量9095357每個項目收取的平均費用（人民幣千元）228.3174.3196.1每個項目的時長範圍（天）1-281-281-33第二種方案：每星期每台自動販賣機收取的費用（人民幣元）(2)5,0005,0005,000項目數量32338每個項目收取的平均費用（人民幣千元）3,585.71,590.01,321.2每個項目的時長範圍（星期）4-54-61-16客戶數量（第一種方案+第二種方案）243172項目總數（第一種方案+第二種方案）93118395附註：(1)指我們使用第一種方案的絕大多數項目每天每場次收取的費用。

(2)指我們使用第二種方案的絕大多數項目每星期每台自動販賣機收取的費用。

於往績記錄期間，我們使用上述第一種方案及第二種方案的絕大多數項目的單價均保持穩定。

同期，我們人工智能交互服務的收入由2021年的人民幣32.8百萬元增至2022年的人民幣52.9百萬元，並進一步增至2023年的人民幣114.0百萬元，主要得益於使用任一種方案的項目數量增長。

於往績記錄期間，就使用第二種方案的人工智能交互服務而言，每個項目收取的平均費用有所減少，是由於第一種方案可在短期內快速吸引消費者，使得選擇第一種方案的品牌客戶數目增加。

此外，在使用第二種方案的品牌客戶中，與2021年的訂單相比，於2022年及2023年使用第二種方案的品牌客戶傾向於為每個項目分配更短的時間或更少的自動販賣機數量，以測試市場反應，然後考慮安排其他項目。

業務–252–數據策略憑藉我們高效的標準化營銷模式，我們能夠獲取真實準確的消費者反饋信息，並通過大數據和算法技術，持續優化領取產品前的互動流程、問卷內容設計和反饋提交方式，從而協助品牌方更準確地對相關商品的設計、包裝、定價、賣點、目標消費場景及銷售地域等進行預判，進而調整並優化其生產、物流、運營及宣傳規劃等相關決策。

我們收集的消費數據主要包括兩類：(i)用戶通過使用自動販賣機和線上平台而直接生成、與領取或購買快消品相關的數據，包括有關時間、地點和支付價格；及(ii)通過問卷調查收集的和用戶信息、消費行為、商品選擇偏好相關的數據。

我們提供各種獎勵以鼓勵消費者向我們提供反饋。

具體而言，我們向消費者提供派發的產品，作為體驗產品及提供問卷反饋的獎勵。

填寫問卷後，即可領取我們的平台優惠券或其他贈品。

我們認為，此安排可令我們能夠不斷地讓我們的消費者向我們提供有用的消費數據。

我們通常通過問卷收集以下數據：(a)用戶個人信息，包括：年齡、性別、婚姻狀況、家庭成員狀況、收入、長期居住地、職業、工作場所及學歷等。

我們在通過問卷收集用戶個人信息之前會取得其同意，並且在收集、存儲、使用、傳輸個人信息等各重大方面遵守相關法律法規的規定。

請參閱本節「－數據隱私」；(b)和消費行為相關的信息，包括：過去三個月購買過的產品品類、平均每個月在相關品類上的消費金額和購買次數、購買渠道及消費場景（例如家、辦公室、學校及商場）；(c)和商品選擇偏好相關的信息，包括：用戶在體驗某產品後自行購買和向他人推薦的意願、對產品滿意度和獨特性的評價、價格感知、賣點的吸引力、對包裝材質的偏好、需要改進之處等。

例如，針對飲料和食品，我們向用戶調研其對產品口味和口感的評價，針對化妝品和日用品，調研其對產品的功能性、質地、香味的評價；此外，為向品牌客戶提供更全面的產品分析，我們還調研用戶最常購買的品牌和其對競品的購買和推薦意願、滿意度和獨特性評價以及價格感知等。

業務–253–根據我們的大數據分析所收集到的用戶反饋信息，通過標籤自動化，我們可以實現用戶畫像的快速生成。

例如，針對某款烏龍茶新品，產品分析顯示位於中國東部一線城市的年輕女性對其評價最高。

我們的產品分析還能幫助品牌客戶找到對標競爭對手，調整產品市場定位，提高目標消費者的轉化率和購買率。

例如，針對某款具有控油功能的護膚品，產品分析顯示其更有機會轉化及獲取日本某知名護膚品牌的消費者。

我們的數據策略為品牌客戶提供多維度、全面的產品分析，使其能夠快速準確地了解如何改進產品。

例如，我們於2022年為均瑤設計及實施了一個兩階段的營銷項目。

基於我們在服務大量飲料產品中積累的深入行業見解，我們分析並生成了對益生菌飲料感興趣的消費群體的畫像，以及該等消費群體搜索、瀏覽及購買類似產品的時間段及場景，使我們能夠為均瑤實施為期七天的第一階段營銷活動的地點、場景及時間段的選擇提供戰略建議。

根據第一階段收集及分析的消費者偏好及行為資料，我們建議均瑤從包裝設計、風味及產品定位的角度對其益生菌飲料進行調整。

調整後的產品實現了消費者評分的顯著提升。

認識到我們在第一階段帶來的價值後，均瑤增加了第二階段營銷項目的營銷預算，該項目的持續時間延長至三個月，規模擴大數倍。

因此，我們第二階段項目的合約價值較第一階段項目大幅增加。

業務–254–我們的十大營銷項目下表載列於往績記錄期間按收入貢獻計的我們的十大營銷項目詳情：截至2021年12月31日止年度排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）1客戶E品牌方食品及飲料製造自動販賣機LCD屏幕展示移動應用程序╱微信小程序展示用於產品推廣及消費者交互的定制化自動販賣機人工智能交互營銷活動服務3,748不適用無一個流行的生活方式分享平台5610,0009,375599,434附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–255–排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）2客戶E品牌方食品及飲料製造自動販賣機LCD屏幕展示移動應用程序╱微信小程序展示用於產品推廣及消費者交互的定制化自動販賣機人工智能交互5,182不適用無一個流行的生活方式分享平台569,0008,430608,4903客戶BB品牌方化妝品及日用品銷售定制化自動販賣機外殼展示及用戶與自動販賣機的交互人工智能交互330不適用無不適用358,25007,7837,783附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–256–排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）4客戶CC營銷代理日用品銷售自動販賣機LCD屏幕展示移動應用程序╱微信小程序展示定制化產品推廣人工智能交互5,432不適用無不適用426,0005,589715,6605客戶DD品牌方日用品銷售及營銷代理移動應用程序╱微信小程序展示自動販賣機LCD屏幕展示用於產品推廣及消費者交互的定制化自動販賣機人工智能交互3,144不適用無不適用355,9805,581605,641附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–257–排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）6客戶EE營銷代理營銷代理自動販賣機LCD屏幕展示用於產品推廣及消費者交互的定制化自動販賣機3,661不適用無不適用565,0004,71704,7177客戶FF品牌方食品及飲料製造自動販賣機LCD屏幕展示移動應用程序╱微信小程序展示定制化產品推廣營銷活動服務及人工智能交互3,682不適用無不適用705,0004,4013164,717附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–258–排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）8客戶GG品牌方快消品銷售移動應用程序展示自動販賣機LCD屏幕及外殼展示產品推廣用戶與自動販賣機的交互人工智能交互5,700145,831145,831不適用354,8563,8117704,5819客戶HH營銷代理營銷代理移動應用程序展示自動販賣機LCD屏幕及外殼展示產品推廣用戶與自動販賣機的交互人工智能交互4,761436,525498,038不適用564,7513,8596234,482附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–259–排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）10客戶II品牌方技術及營銷服務移動應用程序展示自動販賣機LCD屏幕展示產品推廣用戶與自動販賣機的交互人工智能交互5,927440,416483,168不適用284,6503,8924954,387附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–260–截至2022年12月31日止年度排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）1客戶V品牌方食品及飲料製造定制化自動販賣機外殼展示及用戶與自動販賣機的交互人工智能交互262不適用無不適用356,52806,1586,1582客戶E品牌方食品及飲料製造移動應用程序╱微信小程序展示自動販賣機LCD屏幕展示定制化自動販賣機人工智能交互營銷活動服務3,736不適用無不適用426,0005,600605,660附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–261–排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）3客戶S（為主要供應商之一，亦為供應商S）品牌方飲料及食品銷售自動販賣機LCD屏幕展示定制化產品推廣人工智能交互營銷活動服務4,582不適用無不適用215,2204,888374,9254客戶KK品牌方食品及日用品銷售定制化自動販賣機外殼展示及用戶與自動販賣機的交互人工智能交互258不適用無不適用355,15804,8664,8665客戶K品牌方餐飲管理諮詢服務自動販賣機LCD屏幕展示移動應用程序╱微信小程序展示6,812不適用無不適用215,0004,71704,717附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–262–排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）6客戶K品牌方餐飲管理諮詢服務自動販賣機LCD屏幕展示移動應用程序╱微信小程序展示5,958不適用無不適用215,0004,71704,7177客戶LL品牌方食品及飲料製造自動販賣機LCD屏幕展示移動應用程序╱微信小程序展示用於產品推廣及消費者交互的定制化自動販賣機人工智能交互營銷活動服務4,412不適用無不適用355,0004,679384,717附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–263–排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）8客戶FF品牌方食品及飲料製造自動販賣機LCD屏幕展示移動應用程序╱微信小程序展示定制化產品推廣營銷活動服務及人工智能交互4,160不適用無不適用705,0004,4013164,7179客戶MM營銷代理營銷代理自動販賣機LCD屏幕展示移動應用程序╱微信小程序展示產品推廣8,747284,310304,955不適用704,9004,62304,623附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–264–排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）10客戶BB品牌方化妝品及日用品銷售定制化自動販賣機外殼展示及用戶與自動販賣機的交互人工智能交互232不適用無不適用284,6320(4)4,3704,370附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

(4)此項目主要涉及人工智能交互活動，其中還包含定制自動販賣機外殼展示等支持服務。

但我們並未就相關支持服務單獨收取費用，而是將相關服務納入項目套餐，免費提供。

業務–265–截至2023年12月31日止年度排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）1客戶V品牌方食品及飲料製造定制化自動販賣機外殼展示及用戶與自動販賣機的交互第三方媒體資源採購人工智能交互400不適用無中國的一個流行短視頻平台11215,0006,6047,54714,1512客戶QQ營銷代理營銷代理自動販賣機LCD屏幕展示第三方媒體資源採購5,556不適用無中國的一個流行短視頻平台4213,29412,542012,542附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–266–排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）3客戶NN營銷代理營銷代理自動販賣機LCD屏幕展示第三方媒體資源採購4,026不適用無中國的一個流行短視頻平台711,12810,498010,4984客戶RR營銷代理營銷代理自動販賣機LCD屏幕展示第三方媒體資源採購4,567不適用無中國的一個流行短視頻平台3010,5009,90609,9065客戶W營銷代理營銷代理自動販賣機LCD屏幕展示第三方媒體資源採購4,225不適用無中國的一個流行短視頻平台1410,3009,71609,716附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–267–排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）6客戶SS營銷代理營銷代理自動販賣機LCD屏幕展示第三方媒體資源採購2,443不適用無中國的一個流行短視頻平台319,3808,84908,8497客戶NN營銷代理營銷代理自動販賣機LCD屏幕展示第三方媒體資源採購3,815不適用無中國的一個流行短視頻平台149,3758,84408,8448客戶UU品牌方紙品製造及銷售自動販賣機LCD屏幕展示第三方媒體資源採購3,322不適用無不適用568,0004,6022,9457,547人工智能交互附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–268–排名品牌客戶客戶類型主營業務提供的營銷服務使用的自動販賣機數量(1)參與用戶數量(2)派發的產品件數(2)使用╱採購的社交媒體平台資源持續期間（天數）合約價值(3)標準化營銷服務產生的收入增值營銷服務產生的收入項目收入(3)（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）9客戶RR營銷代理營銷代理自動販賣機LCD屏幕展示第三方媒體資源採購2,645不適用無中國的一個流行短視頻平台318,0007,54707,54710客戶UU品牌方紙品製造及銷售自動販賣機LCD屏幕展示第三方媒體資源採購人工智能交互2,721不適用無不適用708,0003,9583,5897,547附註：(1)指於項目執行過程中實際使用的自動販賣機總數。

(2)某具體項目的參與用戶數量及派發的產品件數不詳是由於在有關項目中，品牌客戶並無購買快消品派發服務，且該項目中並無產品派發。

(3)合約價值與收入之間的差額為計入合約價值的6%增值稅。

業務–269–商品銷售為更好地服務於試銷及與競品的比較，我們於2017年開始從事商品銷售業務。

在我們由數據驅動的運營系統及供應鏈網絡的支持下，我們通過我們的自動販賣機網絡銷售快消品。

我們向消費者提供飲料、食品、化妝品及日用品等快消品。

我們通過在人流量大的選定地點投放自動販賣機，讓消費者可迅速、便捷地購買市場上流行的不同品牌的快消品。

消費者從我們的自動販賣機直接購買商品，或通過我們的線上平台下達購買訂單，並從附近的自動販賣機領取商品。

為了試銷及與競品的比較能取得明顯效果，我們通常選擇消費者認知度較高的品牌方的快消品。

銷售快消品也讓我們可充分利用自動販賣機的運營能力，實現運營效率最大化並提高我們的收入及利潤。

於2021年、2022年及2023年，商品銷售業務產生的收入分別為人民幣105.0百萬元、人民幣111.3百萬元及人民幣144.3百萬元，分別佔我們總收入的20.9%、20.1%及14.3%。

下表載列於所示年度按快消品的主要類別劃分的我們所零售的快消品SKU明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年產品SKU數飲料359555665食品495568649日用品11146161化妝品5554150總計1,0201,2231,625下表載列於所示年度我們商品銷售業務的節選財務及運營績效指標：截至12月31日止年度2021年2022年2023年每台自動販賣機的平均收入（人民幣千元）(1)18.513.222.4購買訂單數目（千單）(2)13,18616,91716,740每筆購買訂單平均價格（人民幣元）(3)8.56.99.8業務–270–附註：(1)在計算某個年度內每台自動販賣機的平均收入時，我們採用相關年度的自動販賣機每日平均數，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別為5,677台、8,435台及6,435台。

(2)購買訂單包括通過自動販賣機直接下達以及在線上平台下達的訂單，用戶可以從自動販賣機獲得訂購的產品。

(3)每筆購買訂單平均價格乃根據消費者在相關年度從自動販賣機獲得訂購產品所支付的總購買價（包括增值稅）除以相關年度的購買訂單計算得出。

下表載列於往績記錄期間按交付渠道劃分的商品銷售業務收入明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元自動販賣機103,965109,023143,930快遞公司9972,310390總計104,962111,333144,320消費者一般通過自動販賣機直接下達訂單，或在我們的線上平台下達訂單，然後在附近的自動販賣機上取貨。

倘消費者在我們的自動販賣機上下達購買訂單，則均會被引導至我們的線上平台支付其購買訂單。

因此，於往績記錄期間，我們商品銷售的大部分收入來自通過自動販賣機出售及交付的快消品。

於往績記錄期間，少數個人消費者及機構客戶在我們的線上平台或通過電子郵件下達購買訂單，我們將其購買的商品快遞到其指定地址。

下表載列截至2023年12月31日可供零售的快消品的主要類別及其各自的一般價格範圍：類別說明價格範圍飲料包括瓶裝和罐裝水、茶、功能飲料、碳酸飲料和果汁人民幣1.0元至人民幣49.0元食品包括即食食品、休閒零食以及膨化和酥脆零食人民幣2.0元至人民幣50.0元業務–271–類別說明價格範圍化妝品包括口紅等化妝品，以及爽膚水、洗面奶和防曬乳液等護膚品人民幣3.0元至人民幣50.0元日用品包括餐巾紙及牙膏人民幣3.0元至人民幣49.9元在管理該業務分部方面，我們已制定以下營運策略增加人流量並盡量提高我們的自動販賣機的營運能力：自動販賣機佈局。

我們的自動販賣機主要分佈於經濟發達的一線及新一線城市。

此外，我們分析該等城市的人口密度及購買能力等因素，以確定自動販賣機的位置。

具體而言，自動販賣機會放置在人流量大的地方。

例如，如果自動販賣機放置在辦公樓，我們通常會要求該辦公樓的租用率達到90%以上。

篩選產品。

我們持續監測市場趨勢並定期淘汰滯銷產品。

於篩選新產品時，我們會優先考慮順應季節、品牌知名度高、價格具競爭力及廣受消費者歡迎的產品。

於往績記錄期間，我們向品牌客戶或其他供應商採購商品。

我們在評估品牌客戶及其他供應商的產品時，通常採用相同的標準，選擇我們認為符合我們選擇標準的產品。

於2021年、2022年及2023年，在這一業務板塊內，來自我們品牌客戶的採購量分別約佔我們總採購量的79%、64%及56%。

於同年度，我們從其他供應商的採購量分別約佔我們總採購量的21%、36%及44%。

該等比例的波動主要由於2022年及2023年我們的商品銷售業務提供的產品更多元化，因而從其他供應商採購的商品增加。

產品定價。

當我們根據為品牌客戶管理的營銷計劃而銷售產品時，產品定價乃按市場基準及營銷活動的特定形式（可能包括折扣或發放優惠券）釐定。

對於為品牌客戶管理的營銷計劃以外的產品，我們通過成本評估及市場比較釐定售價。

業務–272–產品組合。

我們針對不同自動販賣機位置的不同消費者群體定制產品組合並作出必要調整。

我們分析消費者偏好並提供受歡迎的商品，以確保我們的自動販賣機迎合消費者口味。

我們根據過往銷售數據調整產品組合，替換滯銷商品，努力使商品組合持續迎合消費者需求，從而增加商品銷售收入。

此外，我們模擬消費者的視角並分析消費者於不同場所的消費習慣，相應調整產品組合及佈局。

銷售及營銷整合。

我們的商品銷售業務與我們的營銷工作相結合。

例如，LCD屏幕的廣告可吸引消費者注意，讓其停下腳步、觀看並參與互動活動，吸引其購買自動販賣機中的商品。

我們重視我們提供給消費者的商品的質量。

我們的供應商須(i)擁有供應商品的必要許可證及資質；(ii)在規定的時間內按照供應協議中規定的規格交付所訂購的商品，並就未能按時交付至指定目的地向我們賠償；及(iii)接受不合格商品的退貨，並賠償我們的損失。

於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無發現我們的商品銷售業務存在任何潛在不正當競爭，原因是該業務分部的收入貢獻僅佔我們總收入的一小部分，且我們的商品零售並無商品或品牌的特別集中情形，這進一步使來自各單一品牌客戶的商品銷售收入減少。

具體而言，我們並無發現品牌客戶之間存在任何不正當競爭，原因是(i)消費者通常會被吸引到快消品選擇多且可享受獵奇樂趣的地方，因此，業內很少出現獨家銷售單一品牌快消品的情況；及(ii)相同或類似類別的快消品通常擁有高度相似的目標消費群。

因此，我們通過開展各類營銷活動，成功推廣快消品新品，實際上我們的優勢在於不斷吸引快消品品牌所尋找的精準目標消費群體。

此外，我們並未發現品牌客戶與商品銷售業務之間存在任何不正當競爭，原因是(i)我們作為品牌客戶的快消品轉銷商，成功吸引並留住目標消費群體，這實際上將會促進相關品牌客戶對我們的信任，進而聘請我們作為營銷服務提供商；及(ii)我們認為我們的商品銷售業務實際上是對我們的營銷服務業務的補充，原因是，一方面，通過提供消費者經常購買的快消品，相關自動販賣機可吸引足夠的人流量，使其成為開展營銷項目的「熱點」；另一方面，商品銷售業務產生的有關消費者喜好及行為的資料為我們提供了寶貴的信息，以便為我們的營銷服務業務的品牌客戶制定合適的計劃。

業務–273–基於以上所述，我們認為將相同或類似類別的多種快消品納入我們不同業務分部的商品組合不會對我們的業務及財務表現造成重大不利影響。

我們已採取一系列內部監控及風險管理措施，以盡量降低與潛在不正當競爭相關的風險，其中包括(i)持續監察不同品牌客戶的內部政策發展，包括其對其供應商及業務合作夥伴的限制；(ii)對品牌客戶進行例行訪問及諮詢，以了解其偏好及政策；及(iii)不斷提升我們在快消品目標消費者中的市場認知度，成為體驗及獲取創新品牌和產品的「首選」，從而提升我們為各種品牌客戶提供營銷服務的能力。

然而，我們可能無法隨時滿足品牌客戶對營銷服務不斷變化的需求。

詳情請參閱「風險因素－我們可能無法提供迎合我們品牌客戶偏好的服務，或我們的營銷服務業務可能無法成功實現預期的結果」。

其他服務於往績記錄期間，由於認可我們的技術能力以及軟件開發及項目管理專長，許多客戶委聘我們開發IT系統以及定制軟件，涵蓋IoT技術應用、信息共享及分析以及IT平台開發。

於管理該業務分部時，我們一般按項目基準就我們的服務向客戶收費，當中計及項目複雜程度及我們研發團隊產生的人力資源成本。

該業務分部的客戶為企業客戶，通常與營銷服務的品牌客戶不重疊。

於2021年、2022年及2023年，我們的其他服務收入分別為人民幣20.8百萬元、人民幣37.5百萬元及人民幣54.4百萬元，分別佔我們總收入的4.1%、6.8%及5.4%。

於往績記錄期間，我們這一業務分部的客戶為公司客戶，通常與我們營銷服務的品牌客戶不重疊。

於往績記錄期間，我們自長期客戶及其推薦中獲得了IT項目，進而帶來新客戶及項目。

該業務領域的客戶通常委聘我們開發定制軟件。

開發完成後，我們的客戶評估產品以確保其滿足彼等的期望，隨後我們交付軟件以及相應的源代碼。

於往績記錄期間，我們根據客戶的需求開發各種軟件，包括數據分析系統、客戶關係管理(CRM)平台、數字化校園平台及IoT管理系統。

該等IT服務以項目為基準提供，且各個項目通常均為非經常性。

業務–274–於2021年，我們為客戶承接醫療CRM系統的開發。

該項目分為兩個階段，以滿足客戶的特定需求。

該系統根據客戶的要求量身定制，包含客戶信息管理、客戶服務管理及客戶分析功能。

根據項目的複雜程度及開發成本，我們對該項目收取約人民幣3.3百萬元。

我們的自動販賣機網絡長期深耕的自動販賣機網絡是我們提供營銷服務的基石，藉此我們能夠將大量目標消費者與品牌連接在一起。

我們將自動販賣機視為新用戶的首觸點。

截至2023年12月31日，我們擁有由7,543台自動販賣機組成的網絡，覆蓋中國14個省級行政區的22個城市。

下列地圖說明了截至同日我們的自動販賣機的地理分佈：0-200200-400400+天津351北京903陝西243四川285上海1,165湖北231河南238重慶197福建284浙江452廣東1,546安徽251山東737江蘇660南海諸島業務–275–隨著消費者人口密度加大、消費水平提高及流動性增強，中國更高線級的城市一般擁有更高水平的快消品派發及消費。

於往績記錄期間，我們的自動販賣機主要位於一線城市及新一線城市。

截至2023年12月31日，我們98.4%的自動販賣機位於一線及新一線城市。

下表載列截至所示日期按城市線級劃分的我們自動販賣機覆蓋範圍明細：截至12月31日2021年2022年2023年%%%按城市線級劃分的自動販賣機一線城市2,99935.22,70736.63,39845.0新一線城市5,11360.04,49460.74,02653.4二線城市4084.82012.71191.6合計8,520100.07,402100.07,543100.0在確定各自動販賣機的具體位置時，我們會考慮可能影響效果及商品提取便利性的多種因素以及展示內容的視覺效果，包括附近居民或常客的組成與偏好、其消費習慣及生活方式、建築內的一般行人流動路線以及周邊區域的規劃主題。

於往績記錄期間，我們主要將自動販賣機放置在辦公樓、長租公寓及商場等商業物業內，原因在於這些地方通常聚集著大量年輕人，與其他人群相比，年輕人通常對消費及體驗快消品（尤其是新產品）有較高的興趣。

下表載列截至所示日期按點位類型劃分的自動販賣機明細：截至12月31日2021年2022年2023年%%%按點位類型劃分的自動販賣機辦公樓4,67454.93,77150.73,37644.8長租公寓3,30738.82,92539.72,95739.2商場2613.12323.23664.9其他*2783.24746.484411.2合計8,520100.07,402100.07,543100.0附註：*其他主要包括學校、公園及酒店。

業務–276–在我們線上線下渠道相結合的一體化營銷服務系統中，我們將自動販賣機視為觸達目標消費者以及實現實物商品高效交付的關鍵功能終端，以最大程度實現相關營銷活動的設計效果。

自動販賣機的有效性會受到周邊人口密集程度以及居住在自動販賣機的有效半徑能夠覆蓋的特定區域的消費者的購物╱生活習慣的影響，而這兩項因素通常會因區域規劃政策、周邊環境變化或經濟狀況等因素而持續變化。

於往績記錄期間，我們專注於擴大自動販賣機網絡，同時提高其效率。

我們的目標是有效地觸達更大的消費者群體並增強我們營銷工作的影響力。

尤其是，與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的自動販賣機總數有所減少。

該減少主要是由於我們為減輕COVID-19在特定區域的影響而採取適應性措施。

於2023年，鑒於線下購物和消費活動回暖以及戶外社交與旅遊活動增加，我們從2023年初開始略微增加在商場、學校、公園及酒店的自動販賣機數量。

此外，鑒於一線城市居民通常是品牌客戶在研究主流偏好和發展趨勢時考慮的更重要因素，我們在2023年增加了一線城市的自動販賣機數量，同時減少了其他城市的自動販賣機數量。

下表載列於所示年度我們的自動販賣機的變動情況：截至12月31日╱截至該日止年度2021年2022年2023年年初點位上自動販賣機數目(1)4,1788,5207,402年內新點位投入使用的自動販賣機數目(1)5,1852,8013,877年內從已終止點位移除的自動販賣機數目(2)8433,9193,736年內點位上自動販賣機數目淨增加╱（減少）4,342(1,118)141年末點位上自動販賣機數目(1)8,5207,4027,543自動販賣機每日平均數(3)5,6778,4356,435報廢的自動販賣機數目(4)0636501業務–277–附註：(1)點位上的自動販賣機計算已計及我們提供的所有服務模塊所使用的自動販賣機，其中亦包括用於各場次人工智能交互服務中所使用的自動販賣機。

(2)已終止點位包括其使用條款由於到期或提前終止而終止的自動販賣機點位。

(3)自動販賣機每日平均數是於特定年內自動販賣機的算術平均數。

因此，某年度自動販賣機每日平均數可能高於或低於該年初╱末自動販賣機數目，原因為後者僅表示截至某特定日期的自動販賣機數目。

(4)該等自動販賣機通常由於其使用年限到期而報廢。

我們通常評估已使用五年的自動販賣機，並可能考慮處置低於我們標準的自動販賣機。

2021年並無報廢的自動販賣機，主要原因為由於當年需要快速擴大自動販賣機網絡而推遲報廢若干機器。

接近2021年年底時，我們採購了大批新的自動販賣機，準備更新自動販賣機。

於2022年及2023年，我們評估了已使用五年的自動販賣機，並處置不符合我們標準的自動販賣機。

我們持續監控及評估自動販賣機的表現。

自動販賣機點位的使用期限通常為一至兩年。

倘我們發現某個特定點位上的自動販賣機並未達到我們的業績預期，我們可能會決定在使用期限到期時不續約或延長期限，或選擇提前終止租約，然後將其重新部署到新點位。

我們在做出此類決定時考慮一系列因素，包括當地環境導致的人流量變化及其造成影響的預期持續時間、自動販賣機點位的可用性、特定點位的目標消費者及與場地運營方的關係。

這種方法使我們能夠保持靈活性，並確保我們的資源被有效地分配至能夠產生預期結果的點位。

於往績記錄期間，為了確保靈活調整我們的自動販賣機佈局，並能夠在不同的城市及地點快速重新分配自動販賣機，我們在我們的倉庫保持一定數量的場外自動販賣機。

我們的自動販賣機於2021年、2022年及2023年的閒置率(1)分別約為14.0%、14.2%及14.7%。

於2022年及2023年初，我們通過(i)將自動販賣機遷至行人流量較高的新點位，及(ii)將主要在二線及以下城市表現不佳的自動販賣機遷至一線城市，對自動販賣機佈局進行了戰略性調整。

到2023年下半年，我們已經順利完成了我們自動販賣機佈局的調整。

2023年我們的自動販賣機的效率及運營能力較2022年有所提高，是由於對自動販賣機佈局進行了調整。

1某年的閒置率=1-（年初與年末點位自動販賣機數量的平均值）╱（年初與年末自動販賣機總數的平均值）。

業務–278–2023年，隨著在人流量大的點位及經濟強勁的一線城市策略性地投放更多自動販賣機，(i)品牌客戶對購買我們的LCD屏幕展示服務的需求日益增長。

因此，LCD屏幕展示的總收入由2022年的人民幣169.2百萬元增加至2023年的人民幣266.7百萬元。

我們的自動販賣機效率提高體現在LCD屏幕使用率的提高。

我們一般在每台自動販賣機LCD屏幕上最多設有八個廣告位（通常在客戶可接受範圍內），這些廣告逐個展示及循環播出。

某一年LCD屏幕使用率按該年已售廣告位總數除以最多可用廣告位數目計算。

LCD屏幕使用率由2021年的18%略降至2022年的17%。

這主要歸因於2022年自動販賣機日均數量增加。

此外，對LCD屏幕展示的需求受到COVID-19的影響，導致已售廣告位的實際數目的增長緩於自動販賣機數量的增長。

LCD屏幕使用率由2022年的約17%提高至2023年的約27%，反映了我們自動販賣機的經濟效益及運營能力提高。

這也體現了該服務模塊的未來增長潛力巨大；及(ii)商品銷售業務分部的每台自動販賣機每年的收入也有所增加，是由於對自動販賣機佈局進行了調整，加上累積了選品經驗、採用了熱門產品組合以及加大了獲客投入。

此外，關於2023年其他服務模塊較2022年大幅增長：(i)在人工智能交互中，使用第一種方案（每天場次）的項目有所增加。

此模塊不需要大量自動販賣機，而是需要在活動場次期間將更加複雜的人工智能交互遊戲整合到參與的自動販賣機中。

因此，此服務模塊無需大幅增加自動販賣機數量，即可增加收入；及(ii)對於第三方媒體資源採購服務，此服務模塊獨立於自動販賣機經營，因而不受自動販賣機數量的影響。

因此，儘管截至2023年12月31日現場自動販賣機數量較截至2022年12月31日略有淨增加，但每台自動販賣機經濟效益提高主要歸因於對自動販賣機佈局進行了調整。

此外，通過更好地利用自動販賣機的運營能力開發服務模塊，亦推動了我們於2023年的收入增長。

與場地運營方的合作我們自行或聘請第三方顧問評估自動販賣機點位的適宜性，主要直接自場地運營方獲取自動販賣機點位。

一旦確定了自動販賣機位置，我們會與場地運營方签订合作協議，將我們的自動販賣機投放於他們的場所。

我們通常被允許在場地運營方的場地業務–279–上的指定區域部署自動販賣機，按年支付佔用費和水電費。

與場地運營方的合作協議通常有一年至兩年的期限，除非任何一方提出異議，否則通常可自動續約。

根據大部分合作協議，我們負責提供和日常運營我們的自動販賣機，包括補貨和維護，並有權獲得自動販賣機產生的收入。

根據合作協議（其中並無收入分成安排），我們向場地運營方按年支付每台自動販賣機的固定佔用費和水電費。

一般來說，我們為長租公寓及辦公樓的每台自動販賣機支付每年約人民幣3,000元至人民幣5,000元的佔用費，為商場的每台自動販賣機支付每年人民幣5,000元至人民幣7,000元的佔用費。

根據與場地運營方的協議，佔用費通常按月、季或年進行結算。

佔用費和水電費被確認為我們的銷售成本。

在極少數情況下，場地運營方一般按8%至15%的比例分成自動販賣機產生的收入，並主要按月、季度或半年期結算。

在該等情況下，我們僅承擔水電費成本，而無需向場地運營方支付佔用費。

合作協議一般可在雙方同意後終止，或在場地運營方嚴重違反協議時單方面終止。

我們的用戶我們通過持續推出針對新上市和成熟快消品的營銷活動，為用戶提供新奇有趣的體驗，從而不斷擴大用戶群並提升用戶活躍度。

其中許多用戶在體驗我們為相關營銷活動設計的互動性機器遊戲後，被吸引成為我們的用戶。

截至2023年12月31日，我們擁有超過50.1百萬名註冊用戶。

我們於2023年的年度活躍用戶約為15.9百萬名。

下表載列截至╱於所示年度有關我們用戶的選定指標：截至12月31日╱截至該日止年度2021年2022年2023年註冊用戶數（千人）36,95243,01750,056新增註冊用戶數（千人）9,2716,0657,039付費用戶數（千人）8,7069,6667,815平均月活躍用戶（千人）1,9671,8391,900商品銷售業務每名付費用戶的平均收入貢獻（人民幣元）12.111.518.5業務–280–於2022年，我們的新增註冊用戶數量和平均月活躍用戶數相比2021年均有所下降，主要原因是2022年受到中國COVID-19疫情反覆影響，該年度品牌客戶減少了營銷活動以及人流量減少。

2023年的新增註冊用戶及平均月活躍用戶數較2022年有所增加，主要是由於線下消費活動復甦所帶來的正面影響。

我們的付費用戶於2021年至2022年出現增長，主要是由於我們的自動販賣機佈局的擴張及我們的用戶群增加。

於2023年，我們觀察到付費用戶較2022年有所下降。

這主要是由於我們調整了自動販賣機的佈局，導致部分付費用戶流失。

具體而言，於2022年及2023年初，我們將自動販賣機遷至行人流量較高的新點位，及將主要在二線及以下城市表現不佳的自動販賣機遷至一線城市。

2021年至2022年，商品銷售業務的每名付費用戶的平均收入減少，主要是由於宏觀經濟帶來的挑戰，導致2022年中國快消品商品銷售市場規模萎縮。

請參閱「行業概覽－中國快消品商品銷售市場」。

2022年至2023年，商品銷售業務的每名付費用戶的平均收入有所增加，主要是由於2023年我們的經常性用戶及每筆購買訂單平均價格均有所增加。

下表載列截至╱於所示年度有關我們經常性用戶的選定指標：截至12月31日╱截至該日止年度2021年2022年2023年經常性用戶（千人）(1)10,9869,94511,685來自經常性用戶的實際付款（人民幣千元）97,067101,121152,277每名用戶獲取成本（人民幣元）(2)91121用戶流失率(%)(3)58.5%63.4%64.7%附註：(1)經常性用戶指同年曾通過我們的線上平台購買或取得派發產品超過一次的用戶。

(2)每名用戶獲取成本乃按有關年度營銷及推廣費用除以有關年度新增註冊用戶數計算。

(3)用戶流失率乃按於上一年度購買我們產品或參與我們產品派發但於有關年度並無如此的用戶數目除以於上一年度購買我們產品或參與我們產品派發的用戶總數計算。

業務–281–於往績記錄期間，我們通過提供優惠券及推出更有吸引力的折扣產品等各種促銷策略繼續獲得新用戶，並激勵現有付費用戶在我們的平台複購。

因此，於2022年及2023年，每名用戶獲取成本相應增加。

經常性用戶數目於2021年至2022年略有減少，主要是受2022年COVID-19疫情的影響，COVID-19疫情對消費者的出行帶來了若干限制，從而減少了部分消費者使用我們的自動販賣機的機會。

然而，同期，來自經常性用戶的實際付款有所增加，主要是由於我們努力以更高的平均單價銷售商品。

經常性用戶數目及其實際付款於2022年至2023年有所增加，主要歸因於我們擴大用戶群、增加快消品派發項目及我們致力於發展商品銷售業務分部。

於往績記錄期間，用戶流失率保持在60%左右，與進行類似營銷活動的戶外營銷參與者的市場平均水平一致。

我們的用戶流失率主要受多種因素影響，包括(i)作為一家戶外營銷服務提供商，我們根據我們承接的營銷項目選擇部分快消品。

該等產品具有針對特定消費群體量身定制的設計及特色。

因此，我們產品組合的不斷變化及調整可能會影響用戶流失率；(ii)我們的大量自動販賣機被放置在辦公樓及長租公寓。

該等地點的居民和員工數量的波動亦會影響流失率。

此外，於2022年及2023年初，我們對自動販賣機佈局進行了戰略性調整，將自動販賣機遷至行人流量較高的新點位，並將主要在二線及以下城市表現不佳的自動販賣機遷至一線城市。

有關搬遷亦導致2022年及2023年的用戶流失率增加。

然而，該等非經常性用戶仍可使用我們的線上平台，且其日後可能複購。

此外，我們的註冊用戶數目於往績記錄期間持續增加，使我們能夠擴大用戶群。

我們亦將於日後加強會員體系，以提高用戶黏性。

我們的未來策略是穩定地將部分用戶轉化為付費用戶或會員，並最終轉化為經常性用戶。

我們不單純依靠線下自動販賣機來吸引潛在用戶。

我們採用標準化營銷模式觸達及維護的用戶群對於實現高效的市場測試及確保我們的營銷服務業務的競爭力至關重要。

為維護有價值及可觸及的用戶群，我們採取多種措施來保持吸引力及確保代表快消品主要目標消費者的人群的持續擴大，從而確保我們作為營銷服務提供商的競爭力。

該等措施包括（但不限於）(i)我們繼續為用戶提供超出其預期的產品及服務，例如新品和創新產品及為我們的核心線上用戶群體提供專屬客戶服務；(ii)我們不斷優化產品試用機制，為高級會員取得獨家精準推送高價值產品體驗機會；及業務–282–(iii)我們繼續擴大渠道，透過用戶運營、社交媒體品牌推廣、用戶回訪及SMS推送及社交媒體平台推廣內容推送觸達潛在用戶，與用戶保持聯繫，了解及滿足他們的需求。

我們的會員體系為提高用戶轉換率、留存率並增強用戶體驗，我們於2016年推出會員體系。

我們的會員體系目前將用戶分為一般用戶及會員。

一般用戶指已創建賬號但尚未在我們的平台上作出購買或參與我們產品派發的用戶，而會員則指曾在我們平台上購買或參與過我們產品派發的用戶。

於往績記錄期間，於管理我們的會員體系時，我們向新用戶提供註冊獎勵以激發其購買熱情。

我們根據會員的歷史行為及偏好提供個人化的產品及活動推薦。

我們亦透過會員體系收集會員的回饋意見，以提高會員的整體滿意度。

於未來，我們計劃完善我們的會員體系，並將我們的高級會員計劃引入體系中。

詳情請參閱本招股章程「未來計劃及所得款項用途」。

我們的技術我們認為技術能力是我們取得成功及實現可持續增長的關鍵。

我們一直投資於技術開發與應用，以提高我們的運營效率及提供有趣味性且被普遍認可的營銷服務。

於往績記錄期間，我們投資構建及開發整體IT營運系統，作為業務營運的基礎，使本集團內不同職能部門之間能夠實現高效協作，同時協助我們以一體化的方式管理龐大的自動販賣機網絡及遍佈中國的運維人員。

同時，我們投資自動販賣機的技術優化及升級，以使我們能夠通過提供便捷、趣味性的消費者體驗，在消費及執行有關營銷活動相關任務方面引領或跟上消費者不斷變化的偏好。

此外，我們持續投資於創新營銷相關技術的應用，利用AI、大數據及算法，為我們的營銷服務業務形成數據驅動及面向雲計算的基礎架構。

業務–283–IT基礎架構我們開發並持續優化我們的IT基礎架構，以確保我們服務的運營可靠性、穩定性、安全性及容積彈性，快速高效管理自動販賣機網絡及不同運營部門之間的順暢信息共享與溝通。

藉此，我們設法不斷擴大業務運營規模，同時提升品牌客戶及用戶的體驗及忠誠度。

我們的IT基礎架構及其功能的關鍵組成部分包括：(i)自動販賣機層。

利用IoT及電信技術，我們設計並開發了多種工具，將功能硬件模塊集成到我們的整體IT基礎架構中，以增強及升級我們在自動販賣機引入及採用的創新功能及特性。

在管理該等工具時，我們能夠監控、刷新及在必要時遠程控制用於不同項目及任務的不同自動販賣機模組（例如LCD屏幕上的互動內容、可令用戶聞到氣味或接收音頻信息的功能模組）的運行。

消費者行為信息及反饋亦可以安全可靠的方式及時進行收集和傳輸。

同時，該系統使我們能夠實時獲取自動販賣機內消費品及貨架的狀態及足夠的詳細信息，以支持我們的運營團隊根據營銷活動需求及對有關整體存貨及物流效率的考量作出物流安排決策。

(ii)中端業務運營層。

藉助雲計算及AI技術，我們開發了不同的子系統，每個子系統專注於我們業務運營的一個主要方面，以使我們不同的運營團隊能夠高效協同工作，高效完成有關任務。

具體而言，該系統包括與用戶交互有關的安全可靠運行的模組；自動販賣機狀況一體化管理與監督，包括基於有關營銷項目的整體排貨安排；智能存貨及物流管理及數據傳輸和分析。

憑藉該等功能，我們的運營團隊可實時快速便捷獲取我們業務運營的全面信息，從而優化管理及運營效率。

(iii)底層功能層。

這包括關鍵技術基礎模組，該等模組作為核心部件運行，使我們的IT基礎架構能夠正常運行。

該等工具及功能模組為我們提供了雲計算、服務器冗餘及數據存儲恢復技術的全面解決方案。

此外，我們亦採用異地災備恢復系統，以避免在發生故障時我們運營中斷或崩潰。

我們採用基於角色的訪問控制授權管理系統，根據系統用戶的角色授予不同級別的授權及訪問權，以保證我們數據系統的安全性。

業務–284–自動販賣機我們設計、開發及委聘第三方製造商生產具互動營銷功能的自動販賣機，鑒於相關技術及客戶需求不斷變化，我們在升級方面持續作出投資，以獲取更具創新性的營銷服務。

截至最後實際可行日期，我們的自動販賣機網絡中的所有自動販賣機均為我們所有，且我們已將自動販賣機迭代至第五代。

與之前相比，第五代自動販賣機擁有更多技術功能，其中包括進行氣味散發及音頻交互的機器部件；動態可變貨道設計，實現自動販賣機可容納不同尺寸的貨物，使其更加適應不同的營銷活動；為低溫存儲提供更優支持及光聲展示能力，使機器營銷服務高效互動。

為了將自動販賣機從第一代迭代第五代，我們不斷升級功能及部件，並在多項核心技術上取得了突破和進步，憑藉該等技術，截至最後實際可行日期，我們已獲得14項專利。

請參閱「－知識產權」。

經考慮特定候選點位周圍目標消費者的特定行為習慣、營銷活動所涉及的有關商品的特定規格及我們針對不同地區的業務策略等多項因素後，我們戰略性地投放及調整我們的自動販賣機，以高效服務不同行業的品牌客戶。

下圖說明我們第五代自動販賣機的主要功能。

AI工控主機高清多媒體觸摸屏動態可變貨道香水噴霧模組語音互動模塊RGB可編程氛圍燈機械臂可視玻璃櫥窗視覺互動攝像頭業務–285–我們在自動販賣機裝配了一系列AI賦能的功能部件，為用戶提供便捷的領取體驗和多感官的與自動販賣機的交互。

例如，雙麥克風的配置具有人類語音識別和聲源定位能力，從而通過傳輸準確的語音和位置信息與人類語音交互，同時使用算法降噪；紅外觸摸框使用戶可以通過手機遠程驗證二維碼來提貨，而無需親身接觸自動販賣機；可編程智能頂燈和RGB氛圍燈可通過IoT技術遠程控制，為用戶營造節日氛圍；AI工控主機支持多種AI能力，例如人臉識別、肢體識別、手勢識別、美顏算法、人臉鎖定、物體識別等功能，能夠增強用戶與自動販賣機的交互，實現多人同屏聯動。

利用這些功能和模塊，消費者將獲得對品牌客戶通過我們的營銷服務推廣的快消品或通過我們商品銷售出售及研究的快消品的更全面和真實的了解，使消費者能夠對他們獲得或購買的產品提供更全面和準確的反饋，這使我們能夠對快消品的各個方面（如香氣、味道、包裝及品牌定位）收集更準確的信息，以服務我們的市場測試以及競品對比。

例如，氣味散發組件是我們自動販賣機的一項有代表性的關鍵技術功能，讓用戶能夠實現與自動販賣機的真實互動。

通訊模組與工控機進行無線連接，工控機向控制四聯風扇和噴霧氣泵工作的驅動模組發出指示，以控制散發氣味的開關。

執行香水噴霧的功能部件的內部結構如下所示：語音模塊香水噴霧口四聯風扇驅動模組通訊模組香水容器霧化氣泵下表載列我們的自動販賣機已執行或安裝的各種功能及模塊的詳情，而目前在中國快消品商品銷售市場中傳統自動販賣機並未執行該等功能或安裝該等模塊。

傳統自動販賣機通常無互聯網連接，因此其操作者無法遠程控制、操作及維護傳統自動販賣機，傳送其所達成的交易及消費者行為數據，亦無法提供與消費者的互動。

特別是，業務–286–我們的自動販賣機中的AI主機的某些功能和模塊（例如可以實現自動化工單的邊緣計算），使自動販賣機能夠更穩定地運行，讓我們能夠更穩定和及時地收集與傳輸用戶信息及消費者反饋信息，從而提高市場測試以及競品對比的整體效率及準確性。

功能╱模塊應用場景AI主機ROM定制基於原生android7.1進行ROM定性，使其系統更加純淨。

預置應用及守護進程，增強外設連接及存儲安全AI算法能力系統裝載預設AI模型及算法(1)，提供應用層豐富API調用，同時為視覺數據增加安全性，防止被惡意反編譯破解邊緣計算作為一個微型服務器，提供終端在線及離線狀態下，本地實時分析終端運行狀態，最終實現工單自動化(2)雙屏異顯雙攝像頭主機接口支持lvds+hdmi雙屏接口，軟件上支持雙屏異顯及雙攝像頭自由調度附註：(1)預設的AI模型及算法指的是將支持AI能力的模型及算法部署在我們自動販賣機上安裝的電腦上的技術。

與在遠端服務器上集中部署相比，應用該技術能夠提高我們自動販賣機上人工智能交互的速度、穩定性和定制靈活性。

預設的AI模型及算法支持用戶與我們自動販賣機交互的各種功能，包括面部特徵識別、手部特徵識別、身體特徵識別和物體特徵識別等，這些功能顯著提升了品牌推廣的快消品銷售點的消費者體驗。

(2)自動化工單的技術核心是通過在自動販賣機上安裝工控機收集和分析自動販賣機的運行數據，緩存和響應雲端軟硬件自動化策略，並確定自動販賣機的實時運行狀態。

當機器狀態異常時，根據預設的策略執行相應的處置程序，並向自動管理和控制系統或運維團隊發出警報。

自動化工單的主要功能包括自動找出機器故障的原因，自動創建機器故障工單，機器恢復後自動結束工單，響應雲端策略進行自動修復，以及機器自動學習未知故障的處理過程等。

業務–287–功能╱模塊應用場景視覺互動攝像頭離線錄像拍照用於點位環境拍照、防盜錄像離線人臉特徵點識別跟蹤人臉識別點接物互動(1)離線基礎屬性識別識別性別、年齡，激活對應的互動體驗離線圖片相似度比對比對目標圖片相似度，達到預設值觸發獎勵離線手部特徵點識別跟蹤手部識別點接物互動及簡易手勢識別判定(2)離線肢體特徵點識別姿勢識別、運動跟隨、特徵點跟蹤3種方式實物特徵點識別自定義實物訓練，實物識別對比得獎勵AR貼圖+視覺美顏熱場互動，人臉美顏+趣味貼圖遠程直播互動機器人問答，遠程直播與後台人員互動得獎勵語音互動模塊聲源定位+降噪適配線下開放環境，精準定位使用者聲源音量檢測根據用戶發聲觸發對應動作，形成一定趣味挑戰語音識別基於離線詞組識別庫，用戶喊出指定的詞語，完成挑戰遠程直播互動遠程直播與後台人員互動得獎勵附註：(1)人臉特徵點識別場景中，我們的自動販賣機不僅旨在識別面部特徵，亦支持互動功能，創造情境效果以增強營銷成效。

(2)我們的自動販賣機對手勢的識別主要是為了讓消費者參與與自動販賣機的互動，這是我們的營銷方式之一。

業務–288–功能╱模塊應用場景香水噴霧模組4路噴霧解決品牌同一期新品數量選擇問題，同時增加互動趣味性可編程開放API使其應用層靈敏控制噴霧時間以及強度，使其更適合新品特性硬件模塊化整體及零件可獨立拆卸及更換，高靈活度RGB可編程氛圍燈可編程支持代碼改變燈光顏色，使其作用於品牌互動營銷、節假日場地活動，用於增強場景搭建視覺效果機器節能針對於夜間無人流的場景，通過遠程代碼控制開關，最終實現機器節能動態可變貨道貨品適應性貨道寬度的免工具自由調節能力，確保終端適配絕大多數規則及異形新品配貨通過倉儲數據、上新機制、人工干預、在機庫存、點位標籤、消費喜好等維度數據分析，結合自研排貨模型，實現機器配貨，取代純人工排貨於往績記錄期間，我們絕大部分自動販賣機乃通過直接購買而購入，少量自動販賣機乃通過融資租賃安排購入。

截至最後實際可行日期，我們已悉數履行所有還款責任，我們的自動販賣機概不受融資租賃安排下的任何未結還款責任的約束。

大數據及AI技術憑藉我們的技術能力、承載技術特色的自動販賣機的廣泛網絡及為快消品品牌提供營銷服務的豐富行業經驗，我們利用大數據技術及AI算法來獲取、研究及積累對不同行業領域以及不同品牌偏好的見解。

我們投資下列關鍵領域，以提高我們高效提供優質服務的能力：業務–289–(i)營銷方案擬備。

我們利用機器學習及AI技術來收集、清理、研究消費者在整個有關營銷活動及項目中生成的全面信息，使我們能夠形成有關推廣的特定產品的消費者反饋分析報告。

憑藉我們在多元化快消品類別的豐富行業經驗以及與其他公共數據庫連接的技術能力，我們設法進一步協助我們的品牌客戶改進他們的營銷策略，並根據他們的特定需求、先例研究以及我們基於我們的分析對消費者行為的預測，擬備定制營銷服務。

(ii)提高運營效率及消費者體驗的工具及系統。

憑藉我們的內部研發團隊，我們開發了一系列工具及系統，可以很好地適應不同的業務場景及╱或運營流程，從而提高消費者加入我們的營銷活動、完成任務並獲得愉快體驗的意願，以及提高我們的運營效率，特別是我們一般同時承接多個項目時。

該專有工具及系統包括：集成公開市場上可獲得的各種硬件的底層平台或運營系統，以實現用戶與自動販賣機的順暢交互以及對自動販賣機網絡及相應自動販賣機的有效管理，例如(a)基本運營系統，作為運行各種功能組件的基礎設施，即我們的人工智能交互系統及IoT網絡系統；(b)旨在完成特定任務、廣泛用於不同場景的小功能系統，例如識別人類及不同快消品的統計情況或動作情況，這是消費者指揮自動販賣機以完成任務的關鍵。

我們亦投資開發系統，特別注重實現用戶與自動販賣機之間涉及氣味及聲音的交互。

該等系統協同運行，使消費者與自動販賣機之間的互動盡可能真實。

因此，我們的自動販賣機可以準確、快速地對消費者的聲音、手勢、表情及動作作出反應。

通過不斷迭代，我們克服了常見的技術限制或不足，例如反應延遲、無法識別因人而異的手勢或發音的細微差別以及當消費者未能執行若干要求任務時對消費者的反應僵化。

應用程序種類繁多，每種應用程序均有特定功能，旨在展現不同快消品品牌普遍追求的特定特徵或氛圍，並將其植入到其產品及品牌中，例如對運動、美食、愉悅氣味、科幻小說的熱情以及好奇心及解決問題的能力。

通過對特定項目中涉及的具體快消品微調具體主題及設業務–290–計，我們將該等應用程序轉化為有效的媒介及工具，以促進消費者參與我們的營銷活動，同時潛移默化地提高他們對相關快消品的認可度及反饋意願。

我們的應用程序包括基於自動販賣機的應用程序，例如能夠識別動作及行動的「全速奔跑」、具有語音識別技術的「勇奪生命泉」、能夠實現用戶與自動販賣機之間涉及不同氣味的交互的「永恒花語」及允許消費者通過手機與我們的自動販賣機網絡遠程互動的「美味大偵探」。

(iii)自動販賣機管理及產品派發。

在擬備營銷項目的詳細實施計劃時間表時，我們利用大數據及AI技術推薦採用不同自動販賣機，包括自動販賣機的具體數量及位置、不同自動販賣機提供的消費品品類及構成以及自動販賣機協同支持趣味性營銷活動的方式，以為目標消費者提供趣味性的互動體驗，並提供充分激勵鼓勵他們完成我們達成客戶需求所必需的任務。

我們的技術能力使我們能夠以高度自動化的方式完成自動販賣機的商品調配安排及升級推廣內容展示及實時監控操作進度並及時進行調整。

因此，我們能夠根據預設的營銷目標及客戶預算自動持續優化自動販賣機表現。

銷售及營銷我們實施各種銷售及營銷措施來推廣我們的營銷服務業務。

整體而言，我們注重深化與現有品牌客戶的關係，發展與潛在品牌客戶的關係，以及探索未開發的市場機會。

由於我們的優質服務、高水準表現及在過往項目中有效地實現彼等的營銷目標，我們能夠自現有品牌客戶獲取新項目。

在獲取新品牌客戶的過程中，我們主要通過建立行業口碑、宣傳我們的行業案例、在國內重大會議上發言等方式，在推廣快消品及與消費者互動中樹立專業口碑和品牌知名度。

此外，我們的一些新品牌客戶乃通過現有客戶推薦及口口相傳而引介予我們。

業務–291–我們盡職盡責的營銷團隊由兩個小組組成，即大客戶營銷組及業務開發組，負責招攬、開發及維護現有及潛在客戶。

兩個營銷小組具備深厚的行業知識及專業經驗，專注於其各自的客戶群，同時相互配合，創造協同效應，提升我們的整體銷售效率及營銷效果。

截至2023年12月31日，我們的大客戶營銷組由15名僱員組成，主要負責服務、維護及開發大客戶。

大客戶營銷組致力與大客戶建立牢固的關係，專門為大客戶的個性化推廣需求提供定制營銷服務。

截至2023年12月31日，我們的業務開發組由18名僱員組成，主要負責物色及開發新品牌客戶，通常為尋求我們的標準化營銷服務的中小型企業。

我們的銷售及營銷人員通常通過電話及實地拜訪與現有及潛在品牌客戶溝通，了解其營銷及推廣需求。

此外，一旦我們在市場上物色到新產品，我們的銷售及營銷人員會與潛在客戶接觸，介紹我們的經驗及專長。

他們亦負責於成功獲取客戶後磋商及簽立服務合約。

我們的兩個營銷小組彼此密切配合。

業務開發組與大客戶營銷組分享潛在客戶信息及業務機會，大客戶營銷組得以參與關鍵業務磋商及業務協議簽立。

此外，兩個營銷小組定期進行知識及經驗分享及培訓，增進彼此之間的了解，提升其專業知識及技能，此將有助於提升我們的整體銷售及營銷能力。

憑藉我們銷售及營銷團隊的組織架構，我們能夠通過重點關注大客戶及非大客戶而盡可能擴大市場覆蓋範圍。

由於營銷服務業務的性質，我們線上平台「趣拿」的用戶通常會與商品銷售業務的個人消費者重疊。

就此而言，我們主要通過線下自動販賣機及線上平台擴大個人消費者群。

我們在商業物業投放自動販賣機及舉辦線下營銷活動，通過品牌及產品信息展示以及以試用優惠價格或免費提供快消品來吸引新用戶，其能夠輕易形成用戶轉化及用戶群裂變。

我們的線上推廣及用戶招攬措施主要包括但不限於提供人工智能交互及限時搶購以吸引新客戶下載我們的移動應用程序及通過移動應用程序或微信小程序註冊，在微博、微信公眾號及小紅書等主要社交媒體平台發帖及與MCN合作委聘KOL來推廣我們的平台，推送與新產品推出及推廣有關的SMS及社交媒體平台推廣內容，以及我們現有用戶的推薦建議。

業務–292–我們的銷售及營銷團隊擁有豐富的行業經驗。

具體而言，截至2023年12月31日，本集團銷售副總裁曹理文先生在營銷行業擁有22年經驗。

定價於往績記錄期間，我們不同業務分部的定價與費用結構存在差異，概述如下：營銷服務我們的營銷服務按項目向品牌客戶收取固定費用。

我們的品牌客戶可以從我們各服務模塊中選擇其需要的營銷服務，建立定制化的項目。

我們對各項目採用固定費用，具體價格根據相關項目中包含的各服務模塊的定價確定。

本業務分部的服務模塊定價方式如下：標準化營銷服務在我們的營銷活動服務中，每場活動的定價主要包含活動策劃成本、主題設計與製作、自動販賣機租金費用以及現場人員支持成本。

在我們的多渠道媒體推廣服務中，我們對LCD屏幕展示、自動販賣機外殼展示及社交媒體平台帖子設有單價。

下表列示於往績記錄期間相關服務模塊的單價範圍：截至12月31日止年度2021年2022年2023年LCD屏幕展示（人民幣元╱自動販賣機╱星期）(1)1,000至6,0001,600至6,000600至6,000自動販賣機外殼展示（人民幣元╱自動販賣機╱星期）(1)4,000至6,0001,000至6,0004,000社交媒體平台帖子（人民幣元╱篇帖子或篇文章）(2)10,000至60,00040,000至60,00050,000附註：(1)指使用相關服務模塊的絕大多數項目的單價範圍。

(2)社交媒體平台帖子的單價取決於根據客戶要求定制及發送的具體內容。

單價包括發送一篇文章或帖子的價格，而不考慮發佈此類內容後的點擊率或頁面瀏覽量。

業務–293–LCD屏幕展示的單價差異較大，乃由於根據屏幕尺寸適用不同價格。

於2022年，自動販賣機外殼展示的單價範圍較大乃由於部分項目，特別是設計及裝飾定制自動販賣機工作量較少的客戶，因此我們相應降低單價。

然而，於往績記錄期間，大部分自動販賣機外殼展示項目的單價為每台自動販賣機人民幣4,000元╱星期。

社交媒體平台帖子的單價取決於根據客戶要求定制的具體內容，並計及內容的多少及複雜程度，從而導致單價發生變化。

對於我們的線上平台展示服務，我們根據平台及展示方式（如推送通知、App啟動頁╱啟動畫面顯示、橫幅及插播廣告╱彈出式廣告）設置不同單價。

該等服務的單價取決於每個項目的各種因素。

為參考起見，下表載列此類服務模塊於往績記錄期間的單價範圍的代表性示例：截至以下年份止年度2021年2022年2023年推送通知（參考示例）每1,000次推送人民幣1,000元每1,000次推送人民幣1,000元每1,000次推送人民幣1,000元啟動頁╱啟動畫面顯示（參考示例）每日人民幣200,000元每日人民幣200,000元每日人民幣200,000元橫幅（參考示例）每週人民幣200,000元－每週人民幣504,000元每週人民幣200,000元－每週人民幣400,000元每週人民幣200,000元－每週人民幣400,000元插播廣告╱彈出式廣告（參考示例）每10,000次觀看╱彈出人民幣1,000元每10,000次觀看╱彈出人民幣1,000元至人民幣1,600元每10,000次觀看╱彈出人民幣1,000元對於第三方媒體資源採購，定價根據取得的媒體類型確定。

例如，SMS推送服務根據發送的短信數量定價，於往績記錄期間的單價約為每條短信人民幣0.1元。

對於短視頻平台流量獲取服務，用戶在社交媒體平台上的標準採購程序通常包括向其賬戶初始儲值或充值，隨後分配該等資金以獲得由平台提供的各種流量獲取方案。

社交媒體平台上對於該等流量的定價由相關平台的定價模式決定。

在此情況下，我們首先向客戶推薦合適的流量獲取計劃，同時考慮客戶的具體要求以及業務–294–與提供予相關客戶的其他營銷服務之間的協同效應。

隨後，就該等服務而言，我們就自第三方媒體平台獲取的相應流量值按成本加成模式向我們的客戶收取費用，另加通常定為所獲取流量值的約5%的服務費。

於快消品推廣模塊中，我們為快消品派發及快消品上架設置不同的定價方法。

快消品派發定價按照派發產品數量確定，通常介於每件（即產品件數）人民幣2元至10元。

若產品派發需要消費者填寫問卷，則價格通常為每件人民幣25元。

快消品上架定價則通過向我們的品牌客戶租賃自動販賣機貨道收費，價格約為每個自動販賣機貨道每月人民幣200元。

我們從品牌客戶採購有關產品，來自有關產品銷售的收入歸類於我們的商品銷售業務分部。

增值營銷服務我們的人工智能交互服務定價根據具體營銷項目中涉及的人工智能交互服務次數或使用的自動販賣機的數量及持續時間確定。

每次人工智能交互的價格主要反映投入到其中的人工和AI技術落地，具體案例之間可能存在差異。

詳情請參閱本節「－我們的業務－增值營銷服務－人工智能交互」。

我們的數據策略服務主要根據分析的複雜程度以及所涉及的數據量定價。

我們可能會參照項目複雜度、持續時間、內容、使用的自動販賣機數量及持續時間、派發的快消品數量，就上述營銷服務模塊向品牌客戶提供折扣。

商品銷售商品定價主要反映生產商及分銷商的建議零售價，往往與臨近市場的類似產品一致。

但我們也可以根據實際情況（尤其是出於推廣目的）靈活設置零售價。

我們的定價策略結合了按城市的分級定價，讓我們能夠根據具體位置的成本、競爭情況、消費者行為及存貨周轉時間等因素進行調整。

業務–295–我們的客戶於往績記錄期間，我們的營銷服務業務的客戶主要由包括品牌方及營銷代理在內的企業客戶組成。

品牌方是指(i)直接擁有或獨家經銷品牌的企業客戶，或(ii)相關企業客戶的關聯實體。

營銷代理指代表品牌方作為代理商採購營銷服務的企業客戶。

與營銷代理相似，我們為屬我們客戶的品牌方設計營銷策略及營銷計劃。

我們與營銷代理不同，主要由於我們擁有自營平台執行及交付營銷服務，包括我們的線上平台及自動販賣機網絡，其亦為我們觸達目標客戶的觸點。

然而，營銷代理通常並無該等自營平台，且與各類媒體渠道合作，以確保向品牌方的目標消費者發佈廣告。

此外，由於營銷代理一般不參與與目標消費者的直接互動，其獲得的消費者反饋通常有限。

相比之下，我們的線上平台可收集對品牌方有價值的消費者反饋。

於往績記錄期間，我們商品銷售業務的客戶主要包括直接從我們的自動販賣機購買消費品的個人消費者，以及在我們的線上平台下達在線購買訂單並從附近的自動販賣機提貨的個人消費者。

於往績記錄期間，我們擁有曾購買我們的營銷服務的472名品牌客戶，該等品牌客戶主要為中國快消品行業的企業。

我們與品牌客戶的營銷項目主要通過費用報價進行。

我們根據相應協議中規定的相關服務範圍和詳情，提供各類營銷服務。

我們的大多數品牌客戶主要根據我們是否滿足其服務協議中的工作範圍所規定的所有要求來評估我們的表現。

下表載列於所示年度按客戶類型劃分的營銷服務業務收入明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年收入%收入%收入%人民幣千元人民幣千元人民幣千元品牌方139,42537.0178,41344.1328,61240.7營銷代理237,22863.0226,39755.9479,36059.3總計376,653100.0404,809100.0807,971100.0業務–296–下表載列於往績記錄期間我們的營銷服務業務中大客戶及非大客戶數量及每名客戶的平均收入。

下表列載於所示年度委託我們提供營銷服務的大客戶和非大客戶的詳情。

我們還列出了標準化營銷服務及增值營銷服務的大客戶及非大客戶的詳情。

截至12月31日止年度2021年2022年2023年營銷服務大客戶272847非大客戶147102244－標準化營銷服務大客戶262647非大客戶14592238－增值營銷服務大客戶222129非大客戶454450每名客戶平均收入*截至12月31日止年度2021年2022年2023年（人民幣百萬元）營銷服務大客戶10.511.413.8非大客戶0.60.80.6－標準化營銷服務大客戶9.811.211.8非大客戶0.60.60.6－增值營銷服務大客戶1.31.43.3非大客戶0.10.60.4附註：*每名客戶平均收入按大客戶或非大客戶產生的總收入除以其有關客戶總數計算。

憑藉我們有效的業務模式及強大的服務能力，我們與大客戶之間建立了穩定的合作關係，截至2023年12月31日，平均合作年限超過兩年。

於往績記錄期間，按收入貢獻計，該等大客戶佔我們複購客戶中相當大一部分。

業務–297–下表載列於往績記錄期間我們營銷服務的複購客戶數量及來自複購客戶的總收入：截至12月31日止年度2021年2022年2023年複購客戶數量*545243來自複購客戶的總收入（人民幣千元）251,875252,900322,792附註：*複購客戶為上一個曆年曾為我們品牌客戶的客戶。

於往績記錄期間，複購客戶數量有所減少，原因是為了應對宏觀經濟帶來的挑戰，我們戰略性調整了我們的客戶服務重心，減少了在維護中小型公司品牌客戶上的資源投入，這些客戶與大型品牌客戶相比，貢獻的收入較少。

然而，我們通過不斷優化運營和提升服務能力，從2021年到2022年再到2023年，來自複購客戶的總收入成功實現增長。

主要客戶於往績記錄期間各年，我們的五大客戶分別產生人民幣110.8百萬元、人民幣101.5百萬元及人民幣153.3百萬元的收入，分別佔我們同年總收入的22.0%、18.4%及15.2%。

於往績記錄期間各年，我們的最大客戶分別產生人民幣24.3百萬元、人民幣25.4百萬元及人民幣35.4百萬元的收入，分別佔我們同年總收入的4.8%、4.6%及3.5%。

業務–298–我們於往績記錄期間各年的五大客戶的信息載列如下：截至2021年12月31日止年度排名客戶主要業務註冊成立年份註冊資本地點我們提供的服務業務關係開始時間收入佔總收入百分比人民幣千元人民幣千元%1客戶E食品及飲料製造2019年34,783眉山營銷服務2020年24,3404.82客戶F營銷代理2019年50,000北京營銷服務2020年24,3024.83客戶B營銷代理2013年10,000南京營銷服務2014年24,1044.84客戶G營銷代理2011年5,000上海營銷服務2018年20,2174.05客戶H營銷代理2016年10,000北京營銷服務2019年17,8773.6業務–299–截至2022年12月31日止年度排名客戶主要業務註冊成立年份註冊資本地點我們提供的服務業務關係開始時間收入佔總收入百分比人民幣千元人民幣千元%1客戶B營銷代理2013年10,000南京營銷服務2014年25,3684.62客戶I軟件開發及互聯網信息服務2020年6,000廈門營銷服務2022年23,5314.33客戶J食品及飲料製造2016年30,000日喀則營銷服務2022年20,0193.64客戶K餐飲管理諮詢服務2018年11,100濟南營銷服務2022年16,5093.05客戶H營銷代理2016年10,000北京營銷服務2019年16,1132.9業務–300–截至2023年12月31日止年度排名客戶主要業務註冊成立年份註冊資本地點我們提供的服務業務關係開始時間收入佔總收入百分比人民幣千元人民幣千元%1客戶RR營銷代理2021年5,000杭州營銷服務2023年35,3773.52客戶NN營銷代理2020年1,000廈門營銷服務2023年34,3383.43客戶F營銷代理2019年50,000北京營銷服務2020年31,4103.14客戶EEE營銷代理2022年10,000南京營銷服務2023年27,7262.85客戶V食品及飲料製造2021年2,282無錫營銷服務2022年24,4782.4截至最後實際可行日期，於往績記錄期間各年，董事、彼等的緊密聯繫人或據董事所知擁有本公司已發行股本5%以上的任何股東概無於我們的五大客戶中擁有任何權益。

自2023年1月以來，我們間接持有客戶K的10.5%股權，該公司為我們2022年五大客戶之一。

據董事所知，除客戶K外，我們於往績記錄期間各年的五大客戶均為獨立第三方。

業務–301–與品牌客戶的一般合約條款我們對成為我們品牌客戶的品牌方及營銷代理使用相同形式的服務協議。

我們在服務該等兩類客戶時並無在工作範圍、人力、技術、營銷資源投入或任何其他方面區別對待。

此外，我們並無向任何營銷代理支付任何可能導致扣減應付我們服務費的佣金。

從我們的業務運營或盈利能力方面來看，我們認為這兩類客戶之間並無任何重大差異。

我們的營銷服務協議的一般條款根據與品牌客戶的協商和我們提供的營銷服務類型而有所不同。

我們一般採用三至六個月的信用期。

我們的客戶通常以定制項目的方式與我們合作。

我們的品牌客戶根據協議中規定的我們提供服務的表現付款。

我們的服務協議的條款通常包括以下內容：期限。

框架服務協議的期限一般在一年以內，而項目服務協議的期限一般在一至三個月內。

職責。

客戶應確保其產品的來源合法，其產品質量和廣告內容符合相關法律法規的要求。

客戶應賠償我們因其違反任何相關法律法規而產生的任何損失。

每條單獨的營銷內容的發佈均須經過我們的審批。

支付條款。

根據商業談判的情況，我們通常在服務完成後收取全額付款。

支付流程。

一般而言，我們會就付款金額開具發票，客戶在約定的期限內結清款項。

項目完成情況。

我們的服務完成情況通常是基於是否已開展推廣活動及營銷服務、使用自動販賣機進行快消品推廣的耗時及是否已交付產品評審報告來衡量的。

損害及責任。

通常，非違約方可能有權向違約方追償因違反協議而造成的損害、費用及成本。

知識產權侵權。

客戶應保證提供給我們的所有知識產權（如商標、版權和專有技術）不得侵犯或以其他方式違反其他第三方擁有的知識產權或其他權利。

如果有任何違反或侵權行為，客戶應賠償我們的損失。

業務–302–為個人消費者提供服務我們努力通過提供優質客戶服務來優化我們個人消費者的體驗。

我們投入了大量的管理、財務和人力資源，在我們的各個業務領域為客戶提供個性化的服務。

我們有專門的客戶服務部門來處理客戶的詢問和投訴，並為我們的客戶服務人員提供全面的培訓，以確保一致和高質量的服務。

我們設有熱線電話、微信公眾號及微信小程序來回答客戶的問題和投訴。

我們的客戶可全天候24小時在我們的微信公眾號及微信小程序上留下投訴信息。

在收到客戶的反饋後，我們的系統會立即指派一名客戶服務人員跟進，直到問題得到解決。

於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無收到來自客戶的任何重大投訴。

業務–303–主要供應商於往績記錄期間，我們的主要供應商主要包括技術服務提供商、自動販賣機製造商、飲料、食品和其他快消品的製造商和分銷商，及中國的社交媒體平台代理。

我們未與社交媒體平台直接訂立業務合約。

而是我們向社交媒體平台公司的代理採購社交媒體平台資源，此乃行業慣例。

於往績記錄期間各年，自我們五大供應商的採購額分別佔我們同年總採購額的48.3%、33.5%及30.5%。

於往績記錄期間各年，自我們最大供應商的採購額分別佔我們同年總採購額的27.0%、9.5%及10.1%。

下表載列我們於往績記錄期間各年的五大供應商的詳情：截至2021年12月31日止年度排名供應商*主要業務註冊成立年份註冊資本地點所採購產品╱服務業務關係開始時間採購額佔總採購額百分比人民幣千元人民幣千元%1供應商M機械製造及技術開發服務2002年648,470威海自動販賣機2018年134,26427.02供應商P信息技術開發及營銷服務2013年10,000南京點位擴容2018年34,6797.03供應商Q人力資源服務2019年10,000咸寧人力資源外包2020年27,1245.54供應商O技術及營銷服務2018年10,000北京營銷服務2019年24,9345.05供應商R信息技術開發服務2016年15,000上海技術開發服務2020年19,0173.8附註：*由同一最終控股公司控制的供應商（儘管為獨立法人實體）被視為單一供應商。

業務–304–截至2022年12月31日止年度排名供應商*主要業務註冊成立年份註冊資本地點所採購產品╱服務業務關係開始時間採購額佔總採購額百分比人民幣千元人民幣千元%1供應商P信息技術開發及營銷服務2013年10,000南京點位擴容2018年33,6429.52供應商O技術及營銷服務2018年10,000北京營銷服務2019年31,2838.83供應商S飲料及食品銷售1989年334,469上海飲料2021年18,8545.34供應商T人力資源服務2012年2,000南京人力資源外包2014年17,8125.05供應商U增值電信及信息技術開發服務2017年10,000南京技術開發服務2022年17,3374.9業務–305–截至2023年12月31日止年度排名供應商*主要業務註冊成立年份註冊資本地點所採購產品╱服務業務關係開始時間採購額佔總採購額百分比人民幣千元人民幣千元%1供應商AAA文化藝術活動安排；技術服務；廣告服務2016年20,000北京營銷服務2023年73,14510.12供應商BBB增值電信及信息技術服務；廣告服務2018年50,000武漢營銷服務2023年56,7537.93供應商O技術及營銷服務2018年10,000北京營銷服務2019年32,0574.44供應商CCC技術開發；廣告服務2016年10,000北京營銷服務2023年29,9674.25供應商DDD自動販賣機及傳感器的開發及製造2014年10,000丹陽自動販賣機2014年28,2503.9附註：*由同一最終控股公司控制的供應商（儘管為獨立法人實體）被視為單一供應商。

業務–306–截至最後實際可行日期，於往績記錄期間各年，董事、彼等的緊密聯繫人或據董事所知擁有本公司已發行股本5%以上的任何股東概無於我們的五大供應商中擁有任何權益。

據董事所知，我們於往績記錄期間各年的五大供應商均為獨立第三方。

技術服務提供商為了將資源集中在營銷服務的設計、銷售、營銷及技術支持上，我們委任第三方技術服務提供商為我們提供提升技術能力所需的服務，尤其是用於開發及迭代自動販賣機功能模組的服務。

我們甄選第三方技術服務提供商時基於他們的研發能力、服務品質、與我們合作的歷史及定價等多項因素。

我們的第三方技術服務提供商通常需要根據他們與我們訂立的協議所訂明的要求及目標完成技術開發項目。

他們須在規定的期限內完成項目，並將所有有關研發成果及隨附文件和材料移交予我們，之後我們有權享有維護及其他配套服務。

此外，我們通常有權享有於有關信息技術開發過程中構思及開發的所有知識產權，並對任何有關知識產權擁有獨家商業化權利，包括但不限於技術材料、文件、源代碼及應用程序。

我們亦有權享有在此過程中購買或產生的所有設備、裝置或材料。

我們通常分期支付服務費，最後一期款項將在項目工作產品交付且令我們合理滿意時支付。

此外，各方須對獲得的與有關協議或項目相關的信息保密，且通常自協議生效日期起兩年內不得向任何第三方披露。

最後，信息技術服務協議一般可在雙方同意的情況下終止，若服務提供商出現重大延誤而未能交付指定工作產品，我們有權單方面終止協議。

自動販賣機製造商我們聘請機器製造商按照我們的規格生產自動販賣機。

例如，除機器的類型和尺寸外，我們還根據我們期望的應用場景，指定其內部隔間、支付模塊、顯示屏和功能模塊的設計。

我們根據一系列因素來選擇機器製造商，包括產品質量、價格、交貨時間、售後服務和支付條款。

業務–307–根據我們與機器製造商的協議，彼等通常須(i)在規定的時間內交付所訂購的機器，並在未能按期交付到指定目的地時採取應對措施；(ii)在交付前根據我們的檢驗標準進行全面檢驗；(iii)接受不符合我們質量標準的機器的退貨；(iv)賠償我們因有嚴重缺陷的機器而造成的損失，及(v)提供售後服務，通常有一年的質量保證期。

我們通常在合同生效和訂單下達後支付30%的貨款作為預付款，在機器生產並通過質量檢驗後支付30%的貨款，在機器交付、安裝和驗收後支付30%的貨款，並在我們驗收機器六個月後的15天內支付其餘10%的貨款。

我們通常與機器製造商签订保密協議或在採購合同中規定保密條款以保護我們的知識產權。

一般而言，我們擁有與軟件相關的知識產權，機器製造商擁有與硬件相關的知識產權。

請參閱「－知識產權」。

飲料、食品和其他快消品的製造商和分銷商我們採取了一系列措施來有效控制我們的採購成本，其中包括與供應商签订框架協議以確保我們的商品價格穩定。

我們通常還以低於商品供應商設定的建議價格的價格來採購商品。

因此，相信我們不容易受到採購成本波動的影響。

我們制定了一套全面的標準來選擇食品飲料製造商和分銷商，包括其品牌和聲譽、商品的受歡迎程度和質量、訂購服務、配送服務、售後服務及信用期。

我們與快消品製造商和分銷商的採購協議的期限通常為一年。

相關協議通常規定了支付條款、包裝和交付、所採購商品的質量標準和貨架期以及違約責任。

採購商品的規格一般在採購訂單中規定，可能會根據我們的業務需要不時地改變。

採購協議一般可通過(i)單方面終止（如供應商嚴重違約）；(ii)任何一方事先書面通知終止；及(iii)雙方協議終止。

我們的供應商須(i)擁有提供商品所需的許可證和資格；(ii)在規定時間內按照採購訂單規定的規格交付所訂購的商品，如果未能按期交付到指定目的地，則對我們進行賠償；及(iii)接受瑕疵商品的退貨，並對我們的損失進行賠償。

我們通常在供應商安排交付商品之前，通過銀行轉賬結算付款。

業務–308–MCN於往績記錄期間，我們與MCN合作，委聘KOL來推廣我們的平台。

該等MCN通常與大量KOL合作，我們根據營銷需求及MCN的推薦從中選擇若干KOL。

由於我們不會依賴任何特定KOL進行營銷活動，並且我們對KOL的選擇會不時變化，以適應我們的品牌客戶和自身不斷變化的營銷需求，因此我們認為我們的營銷活動並不集中於存在一名或多名KOL的風險。

該等KOL在社交媒體平台上發佈營銷內容及進行直播推廣活動，亦須遵守《網絡直播營銷管理辦法（試行）》等有關直播推廣活動的相關法律法規。

我們的董事認為，經我們的中國法律顧問確認，(i)該法規旨在對直接參與網絡直播的單位及個人進行管理，包括網絡直播平台、網絡直播間運營人員、網絡直播營銷人員、網絡直播營銷經紀公司。

儘管於往績記錄期間，在極少數情況下，我們通過MCN委聘KOL進行直播，但我們及我們的僱員均並無直接參與直播，因此不受該法規的約束，(ii)直至最後實際可行日期，我們已在所有重大方面遵守有關網絡營銷的所有相關中國法律法規，及(iii)我們在遵守有關網絡營銷的相關法律法規方面並無重大障礙。

根據獨家保薦人進行的獨立盡職調查，並經考慮上文所披露的董事及中國法律顧問的意見及依據，獨家保薦人（作為非法律專家）並無注意到任何事項會導致其對上述董事及中國法律顧問的觀點及分析的合理性產生異議。

由於我們在業務過程中與MCN合作聘請KOL來推廣我們的平台，我們被視為KOL發佈的廣告的「廣告主」。

根據廣告法，廣告主的廣告不得含有虛假或引人誤解的內容，不得欺騙或誤導消費者。

倘KOL發佈的廣告含有任何虛假或引人誤解的內容，或欺騙或誤導消費者，我們將須就相關廣告中含有的任何虛假或誤導性內容承擔責任。

根據我們獲得的無違法違規證明文件及我們的中國法律顧問的意見，於往績記錄期間，我們並無因KOL發佈任何虛假或誤導性廣告內容而受到政府主管部門的任何處罰或消費者的任何索償要求。

請參閱「風險因素－與我們業務及行業有關的風險－與我們服務有關的風險－我們可能會因虛假、欺騙、誤導或其他非法的營銷內容而遭受政府行動和民事索賠，並可能在進行相關辯護時耗費大量資源」。

業務–309–MCN與我們訂立的服務協議對應付予MCN的服務費作出規定，並於MCN提供服務時將該服務費確認為我們損益表中銷售及分銷費用下的營銷及推廣費用。

我們未與MCN達成任何利潤共享安排。

與MCN签订的服務協議的重大條款通常包括以下各項：期限。

一次性服務通常為一天，年度或季節性營銷活動的服務套餐通常為一至兩個星期。

職責。

MCN應按照我們的具體要求提供營銷內容創作及發佈等服務。

MCN應確保營銷內容符合相關法律法規的規定。

MCN應賠償我們因其違反任何該等法律法規或侵犯第三方的知識產權而產生的任何損失。

支付條款。

視乎商業談判的情況，我們通常在一次性服務完成後支付100%的服務費，對於年度或季節性營銷活動的服務套餐，我們在签订服務協議及服務完成後分兩期等額支付服務費。

損害及責任。

通常，非違約方可能有權向違約方追償因違反協議而造成的損害、費用及成本。

知識產權所有權及侵權。

在我們全額支付服務費後，所有知識產權歸我們所有。

MCN應保證提供予我們的所有知識產權不得侵犯或以其他方式違反第三方持有的知識產權或其他權利。

如有違反或侵權行為，MCN應賠償我們的損失。

主要客戶與供應商重疊於往績記錄期間，在管理我們的商品銷售業務時，我們向大量客戶採購商品以供轉售，同時向該等客戶提供營銷服務。

在營銷服務行業，營銷服務客戶向營銷服務提供商供應其產品以供零售是常見的。

我們認為，我們受益於該安排，因為通過零售相關商品，我們能夠加強與相關品牌客戶的業務關係，同時進一步積累有關相關產品及品牌的消費者行為信息，進一步增強我們提供優質營銷服務的能力。

業務–310–下表載列於所示年度重疊的主要客戶及供應商詳情：公司名稱作為我們的客戶向我們採購的服務作為我們的供應商向我們提供的產品截至12月31日止年度2021年2022年2023年收入採購額收入採購額收入採購額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元客戶S（為主要供應商之一，亦為供應商S）營銷服務飲料1,8876,6338,03818,8546,93721,409客戶E營銷服務飲料24,34011,1156,13210,519–1,959於2021年、2022年及2023年，向該等主要供應商提供營銷服務的收入分別佔我們總收入的約0.4%、1.5%及0.7%，而自該等主要客戶的採購額則分別佔我們總採購額的約2.2%、3.0%及0.3%。

於往績記錄期間，我們來自重疊客戶和供應商的收入與採購額並非互為條件。

我們的董事已確認，我們所有來自重疊客戶和供應商的收入以及採購額均於日常業務過程中按正常商業條款進行。

我們與該等重疊客戶和供應商的協議條款與我們與其他客戶和供應商的協議條款基本相同。

截至最後實際可行日期，據董事所知及所悉，所有該等客戶和供應商均為獨立第三方。

物流及存貨管理物流我們的品牌客戶和供應商負責將產品和商品送到我們的倉庫。

於往績記錄期間，我們並無組建內部配送團隊，而是尋求第三方配送服務將產品及商品自我們的倉庫運送至我們的自動販賣機。

對於少數僅提供快消品推廣服務的營銷項目，我們委聘第三方配送服務提供商將產品及商品送交消費者。

除上述情況外，消費者通常直接自行從自動販賣機提取產品和商品，因此我們在向終端消費者交貨時一般不需要物流。

我們選擇相關第三方配送服務提供商的標準包括其價格及服務質量等。

業務–311–截至2023年12月31日，我們在部署自動販賣機的22個城市經營著22間倉庫，包括我們自營的21間倉庫和第三方經營的1間倉庫，支持產品及商品的交付。

存貨管理通過我們的運營系統，我們能夠實時監控存貨水平、SKU動態和存貨情況等信息。

事實上，我們在中央運營系統中保存商品和存貨數據，我們據此獲得各自動販賣機中每個SKU的每日平均銷量和存貨水平。

特別是，我們密切關注食品飲料產品。

對於貨架期較短的商品，我們會提前與品牌客戶協商，安排分批向我們供貨，從而防止出現存貨過剩問題。

當剩餘的貨架期少於(i)35天（貨架期在180天內的情況下）；或(ii)45天（貨架期在180天以上的情況下）時，我們的倉庫管理人員會及時提醒我們。

貨架期不符合相關法律法規規定的商品將被及時處理掉。

我們每月和每半年進行一次審查，以確保存貨的準確性和安全性。

我們的存貨周轉天數由2021年的69.4天增至2022年的128.8天，之後降至2023年的117.2天，與我們的業務擴張一致。

具體而言，我們的存貨周轉天數於2022年大幅增加，主要是由於COVID-19疫情反覆期間存貨消耗減少。

運營及維護支持截至2023年12月31日，我們在全國擁有一支82名運維人員組成的團隊，負責確保我們的自動販賣機順利運行。

我們致力於通過優化管理、提供操作技能培訓和人才激勵等方式，不斷加強我們的運營及維護支持。

此外，我們的中央運營系統在發現任何故障時都會向負責的運營人員發出通知，從而確保及時修復任何出現故障的自動販賣機。

於2021年、2022年及2023年，我們的自動販賣機維護運營成本主要包括已付維護人員的薪酬，分別約為人民幣0.7百萬元、人民幣0.6百萬元及人民幣0.7百萬元，分別佔我們同年總銷售成本的0.4%、0.3%及0.1%。

質量控制我們非常重視通過我們的自動販賣機提供的產品和商品的質量。

在經驗豐富的運營和採購團隊的帶領下，在評估我們的品牌客戶和供應商時，我們為潛在的品牌客戶和供應商建立了嚴格的篩選程序。

我們考慮的因素包括行業聲譽、品牌知名度、產品質量、生產規模和採購價格。

在签订營銷服務協議和採購協議之前，我們亦會核實所有必要的執照和許可證。

此外，我們的品牌客戶和供應商負有合約義務，確保其提供給我們的產品和商品在貨架期內，並有適當的質量證書。

業務–312–為確保配送給我們用戶的產品和商品優質安全，所有該等產品和商品必須在各方面嚴格符合適用標準。

如果我們收到用戶的投訴或發現產品質量問題，我們將對供應鏈上的各個環節進行徹底檢查，找出影響產品質量和安全的問題。

我們將立即進行風險分析，制定相關措施並嚴格監督其實施。

由於我們嚴格的質量控制程序，我們於往績記錄期間並無遇到任何重大產品責任或其他法律索賠。

請參閱本招股章程「風險因素－與我們業務及行業有關的風險－如果我們未能維持有效的質量控制機制和食品安全監測系統，我們可能因此面臨產品責任索賠，而我們的聲譽、業績和財務狀況可能會受到不利影響」。

研發我們的營銷服務依託我們的兩項專有技術－自動販賣機與我們的運營系統之間的數據傳輸和交互應用以及我們自動販賣機的機械結構。

因此，持續開展研發以提升我們的核心技術，對我們的未來發展和保持競爭力至關重要。

截至最後實際可行日期，我們擁有14項註冊專利，並在自動販賣機與我們的運營系統之間的數據傳輸和交互應用、自動販賣機的結構設計和組件等領域引領行業技術發展。

我們自主研發了自動販賣機與我們運營系統之間的數據傳輸和交互應用，包括「趣拿AI互動App」、「趣拿定制AIOS」及「趣拿售賣App」，以及我們自動販賣機的某些機械組件，即氣味散發模塊。

有關氣味散發模塊的詳情，請參閱「－我們的技術－自動販賣機」。

我們負責這些應用和氣味散發模塊的測試、部署、運營和維護。

我們還利用第三方供應商的開發與製造能力，來開發我們自動販賣機的機械組件，以實現成本效益，原因在於這些機械組件大多已經發展成熟並在市場目前使用的傳統自動販賣機中廣泛應用。

安裝在我們自動販賣機中的相關機械組件包括AI工控主機、視覺互動攝像頭、RGB可編程氛圍燈及語音互動模塊。

有關這些機械組件的詳情，請參閱「－我們的技術－自動販賣機」。

相關機械組件由第三方自動販賣機和機械組件製造商測試和部署，而我們則負責相關運營和維護工作。

業務–313–截至2023年12月31日，我們的研發部門有一支由30名僱員組成的專門團隊，平均與我們有三年半以上的僱傭關係。

我們的研發團隊中大部分人擁有本科或以上學歷。

我們的研發團隊負責設計、開發、維護和優化我們的專有技術和基礎設施，包括我們的自動販賣機和運營系統。

於2021年、2022年及2023年，我們的研發開支分別為人民幣59.0百萬元、人民幣30.1百萬元及人民幣63.3百萬元，分別佔我們同年總收入的11.7%、5.4%及6.3%。

於往績記錄期間，我們的研發開支減少主要是由於產生的外包費減少。

該減少歸因於我們系統模組功能提升及自研能力增強。

於往績記錄期間，憑藉我們的內部研發團隊，我們開發了一系列工具及系統，可以很好地適應不同的業務場景及╱或運營流程，從而提高消費者參與我們的營銷活動、完成任務並獲得愉快體驗的意願，以及提高我們的運營效率，特別是我們一般同時承接多個項目時。

詳情請參閱本節「－我們的技術－大數據及AI技術」。

具體而言，我們的內部研發團隊設法確保我們的系統和應用程序在不使用昂貴或複雜的硬件元件的情況下實現理想性能。

憑藉我們的技術能力，使用公開市場上普遍可獲得的硬件元件，並將來自不同第三方供應商的該等元件集成到一個聯合系統中，實現穩定流暢的性能，我們能夠不斷開展成功的營銷活動，並為我們的品牌客戶交付令人滿意的營銷結果。

展望未來，我們將把研發工作的重點放在通過提高我們的技術基礎設施的能力來改善服務相關技術，包括優化我們的AI算法、擴大數據應用和不斷迭代我們的自動販賣機，以提高我們在快消品戶外營銷市場的競爭力。

我們將繼續引進和開發與我們的自動販賣機實現的多種功能相結合的AI技術和算法，以提高我們的數據準確性和多樣性，改善我們的用戶體驗，並擴大我們的服務範圍。

我們還可能招聘技術人才，以期優化我們的運營系統和內部控制，並通過硬件和軟件基礎設施的同步升級，提高我們的整體運營效率。

數據隱私我們制定了強有力的數據保護政策，以確保我們遵守適用的法律法規。

為更好地服務我們的品牌客戶和個人用戶，我們在徵得用戶同意後，在產品調研中收集交易數據（如購買訂單和付款結果）以及用戶的個人數據（如年齡和性別），並據此進行數據分析（如用戶的購買偏好）。

我們只收集我們運營所需的信息。

在用戶訪問我們的線上平業務–314–台並登錄其賬戶之前，我們會通過用戶隱私政策向其解釋我們處理用戶個人信息的目的、方式和範圍，以及用戶如何行使其與個人信息相關的權利，並獲得用戶的同意。

在我們收集用戶的收入等敏感個人信息之前，我們還會通過單獨的隱私聲明向用戶告知我們遵守的個人信息處理規則，並取得用戶的單獨同意。

在用戶個人信息的處理和使用方面，我們會對通過我們的線上平台收集的用戶信息和用戶在領取和購買產品過程中產生的行為數據進行整合和分析，並根據該分析生成用戶行為標籤和用戶畫像。

一方面，用戶的信息和數據被用於商品的個性化推薦及自動販賣機零售貨品組合排佈策略的制定，從而提高我們的運營效率。

另一方面，用戶的信息和數據被用於產品分析意見的生成，從而幫助我們的品牌客戶了解產品的特性和目標消費者群體的消費偏好，以優化其營銷策略和商業決策。

在用戶個人信息傳輸及提供方面，我們僅會向我們的品牌客戶傳輸產品的受眾群體信息和數據概要，不會向我們的品牌客戶傳輸任何可識別用戶身份的個人信息。

因此，我們的品牌客戶無法通過我們提供給他們的產品分析意見中的任何具體內容識別或追溯任何用戶的個人信息。

此外，我們不會以任何違反相關法律法規的方式將我們收集的任何用戶個人信息出售或以其他方式提供給任何第三方。

我們將用戶個人信息存儲在由知名第三方雲服務提供商運營的雲存儲中心內，並採購由該等雲服務提供商提供的高級別安全工具。

我們通過加密、防火牆保護、漏洞掃描、訪問控制等安全措施保護數據安全，以防止未經授權的訪問和惡意攻擊。

為了確保數據安全，我們還根據我們的業務運營團隊授權的目的和權限使用信息和數據。

同時，我們重視用戶的隱私，並向其提供通過我們的線上平台查閱、修改和刪除其個人數據的途徑。

我們已根據相關法律法規建立與數據安全及隱私保護相關的內控制度，持續記錄在我們營銷服務的整個生命週期中所採取的有關數據隱私及數據安全的行動。

為確保我們數據的安全性和完整性，我們採取了一些技術解決方案，如對相關數據進行加密，並在防火牆的保護下將其存儲在高安全級別的雲存儲中心，以防止未經授權的訪問和惡意攻擊。

我們還進行了數據的遠程備份，以保證安全性。

儘管我們使用第三方雲服務提供商運營的雲存儲中心存儲用戶個人信息，但是如第三方雲服務提供商與我們的合同約定，我們通過第三方雲服務提供商提供的服務，上傳、存儲、處理、下載、分發以及通過其他方式處理的數據，均為我們擁有的業務業務–315–數據。

對於前述用戶個人信息，根據《個人信息保護法》的規定，我們作為個人信息處理者，也擁有按照隱私政策說明的處理方式基於用戶的授權同意處理用戶個人信息的權利。

關於現有的組織和技術保障措施，我們定期為員工提供數據相關事項和隱私實踐方面的培訓。

我們還為數據解密和訪問制定了明確而嚴格的授權和認證程序。

員工在訪問數據時必須獲得授權，只會授權與員工的工作職責直接相關且對員工的工作職責必要的數據。

我們密切關注最新頒佈的網絡安全法及數據保護法，以遵守相關法律法規。

我們：(i)已設立信息化工作委員會，並下設信息安全小組，負責統籌實施網絡安全、數據安全、個人信息保護相關工作；(ii)已制定網絡安全、數據安全、個人信息保護相關的內部管理政策和操作規程，確定了網絡安全、個人信息保護及網絡信息內容生態治理負責人；(iii)已與員工簽署保密協議，並組織網絡安全意識、數據安全制度、個人信息保護制度培訓以加強員工的網絡安全、數據安全及隱私保護意識；(iv)已取得信息系統安全等級保護三級備案證明，並採取數據加密、數據備份、堡壘主機監控、日誌記錄等安全技術措施，以防止網絡數據未經授權的訪問以及數據洩露、竊取、篡改或丟失；(v)已遵守處理個人信息的必要性原則，在實現處理目的所必要的範圍內，在採取必要的保護措施的情況下，處理用戶的個人信息；(vi)已以清晰易懂的方式向用戶告知其享有的個人信息保護相關權利，並已建立較為便捷的權利請求響應及處理機制；(vii)已根據《個人信息保護法》第55條規定就處理敏感個人信息、利用個人信息進行自動化決策等場景開展個人信息保護影響評估，並形成和保存個人信息保護影響評估報告。

截至最後實際可行日期，我們未發生過重大網絡安全、數據安全或個人信息安全事件。

對於為我們提供雲存儲中心服務的第三方服務提供商，我們已經在篩選第三方服務提供商的過程中審查了其技術安全與隱私保護能力情況。

例如，該第三方服務提供商須已經獲得ISO27001信息安全管理體系認證、ISO27701隱私信息管理體系認證、SOC1/2/3第三方審計報告、工信部雲計算服務能力評估、支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)、公安部網絡安全等級保護備案等多項認證或證書。

業務–316–此外，我們已經與該第三方服務提供商通過合同約定：(i)第三方服務提供商除執行我們的服務要求外，不得對我們的數據進行任何未獲授權的數據使用或者數據披露；(ii)當我們與第三方服務提供商的合作終止時，第三方服務提供商應按照約定刪除我們存儲在雲存儲中心上的所有數據，包括所有緩存或者備份；及(iii)第三方服務提供商應履行安全義務，根據適用的法律要求保護我們存儲在其雲數據中心的所有數據。

我們使用服務器在中國境內的信息系統處理數據，所有用戶的個人信息均在中國境內存儲和使用。

此外，我們未曾且不會向境外品牌客戶提供我們於中國境內收集的用戶個人信息。

因此，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們於日常業務運營過程中並無牽涉任何數據跨境傳輸。

在數據處理和使用方面，作為我們營銷服務的一個重要組成部分，我們向品牌客戶提供反映目標消費群體特徵和總結其購買偏好的產品評審報告。

我們不向品牌客戶提供任何用戶的個人信息，他們也無法通過相關產品評審報告中的任何具體內容識別或追溯任何消費者的個人信息。

此外，我們使用一套完整的數據隱私和數據安全管理制度，當中包含多項數據保護措施。

在中國，我們的主要系統獲得由中國公安部地方分局頒發的「信息系統安全等級保護三級」，該認證認可了我們在系統運營和信息安全方面的能力。

於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無出現任何重大信息洩露或用戶數據丟失。

我們的中國法律顧問表示，直至最後實際可行日期，我們並未因違反任何適用數據隱私法律法規而被處以任何重大行政處罰。

截至最後實際可行日期，(i)我們未曾牽涉任何數據或個人信息洩露事件，亦未涉及任何有關網絡安全或數據保護的訴訟或仲裁，未收到任何詢問、通知、警告，或因違反數據保護及隱私法律法規而受到可能會對我們的業務運營產生重大不利影響的任何調查、制裁、處罰或其他法律訴訟；(ii)我們未曾收到關鍵信息基礎設施保護工作機構的任何通知，表明我們已被認定為關鍵信息基礎設施運營者；(iii)我們未曾因網絡安全審查或擬上市而被國家網信辦調查；及(iv)根據《網絡安全審查辦法》第10條所載因素，我們的業務運營不大可能被視為影響國家安全。

根據以上所述，我們的中國法律顧問認為，我們能夠在所有重大方面遵守《網絡安全審查辦法》。

請參閱本招股章程「風險因素－與我們業務及行業有關的風險－與各類政府規定相關的風險－網絡業務的監管或立法（包括隱私和數據保護制度）發展迅速，其可能會產生相關成本」、「風險因素－與我們業務及行業有關的風險－與各類政府規定相關的風險－由於我們的業務須遵守不斷發展的有關網絡安全、業務–317–隱私及數據保護的法律、法規及政府政策，實際或指稱未能遵守適用法律、法規及政府政策可能使我們的聲譽受損，阻止現有及潛在客戶或終端用戶使用我們的營銷服務，並使我們面臨重大法律、財務及經營後果」及「監管概覽－與網絡安全、數據安全及個人信息保護有關的法規」。

知識產權由於我們的營銷服務以技術為基礎，知識產權對於保護我們的業務運營至關重要。

截至最後實際可行日期，我們擁有14項專利，涵蓋我們運營的關鍵方面，包括自動販賣機的結構設計和組件，以及自動販賣機與運營系統之間的數據傳輸和交互技術。

截至最後實際可行日期，我們亦擁有26個商標、114項軟件著作權及四個域名。

有關我們重大知識產權的詳情，請參閱本招股章程附錄四「法定及一般資料－B.有關我們業務的進一步資料－2.知識產權」。

我們還與研發團隊的員工签订了不競爭和保密協議，以保護我們的研發工作成果。

我們的法務人員主要負責我們知識產權的申請、管理和監督。

我們在可能的情況下積極維護我們的重大知識產權。

於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無遇到任何第三方未經授權使用我們的知識產權而對我們的業務或運營產生重大影響的情況。

請參閱本招股章程「風險因素－與我們業務及行業有關的風險－與我們的知識產權有關的風險－我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們品牌價值並對我們的業務產生不利影響」。

於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無任何重大糾紛或未決法律訴訟或侵犯第三方知識產權的索賠。

競爭格局中國的快消品戶外營銷市場在過去幾年中實現穩步增長。

根據灼識諮詢的資料，中國的快消品戶外營銷市場規模從2019年的人民幣367億元增至2023年的人民幣413億元，2019年至2023年的年複合增長率為3.0%，預計2023年至2028年將按10.2%的年複合增長率持續增長。

請參閱本招股章程「行業概覽－中國快消品戶外營銷市場」。

根據灼識諮詢的資料，於2023年，快消品戶外營銷市場佔快消品營銷市場份額的6.4%，按2023年收入計，我們是中國第四大快消品戶外營銷服務提供商，市場份額約為1.2%，而最大的市場參與者的市場份額為14.3%。

我們的營銷服務收入由2021年的人民幣376.7百萬元增長7.5%至2022年的人民幣404.8百萬元，並進一步增長99.6%至2023年的人民幣808.0百萬元。

業務–318–我們的主要競爭對手包括其他快消品營銷服務提供商。

我們相信，由於我們在市場上的專業地位、營銷網絡戰略佈局、精細化運營能力和具有深度的行業洞見、優質且結構合理的客戶群、強大的研發實力和技術能力以及富有行業經驗和企業家精神的資深管理團隊，我們在競爭中處於有利地位。

請參閱本節「－我們的優勢」。

風險管理及內部控制我們在運營中會面臨各種風險，請參閱本招股章程「風險因素－與我們業務及行業有關的風險」。

我們已建立且目前保持著一個健全的風險管理和內部控制系統，包括我們業務運營的重要方面的政策、程序和報告機制，以持續識別、評估、評價和監測與我們的戰略目標相關的關鍵風險。

我們通過合規培訓將合規文化植入員工的日常工作中，並對員工在合規方面的工作表現提出了各種期望。

我們的董事會負責建立和監督我們的風險管理和內部控制系統，而我們的高級管理層則負責監督每個部門的程序和措施的日常實施。

我們定期審查我們的風險管理和內部控制制度，以適應市況和監管環境的變化及其對我們業務的影響。

為防止疏忽，董事會成立審核委員會，負責就外部審計師的任免向董事提出建議，審查財務報表並就財務報告和內部控制提供建議，以及監督我們的風險管理和內部控制系統和任何重大風險。

有關我們審核委員會成員的專業資格和經驗，請參閱「董事及高級管理層」。

信用風險管理我們面臨與客戶違約有關的信用風險。

為減輕信用風險，確保我們項目和交易的貿易應收款項的可收回性，我們已採取信用風險措施，不時地持續審查和監測我們的貿易應收款項。

在接受任何新客戶之前，我們財務部門的工作人員將評估潛在客戶的信用度，並單獨確定其適當的信用額度，以確保我們只與公認信譽良好的第三方進行交易，這亦將由我們的財務部門定期審查，以有效監督我們的客戶。

所有有意按信用條款進行交易的新客戶均須接受信用核查程序。

該等程序旨在為我們提供必要的信息，以便在必要時進行調整，並及時主動採取糾正措施。

業務–319–此外，我們已採納處理重大逾期付款的程序，其中包括(i)密切監測重大逾期付款；(ii)根據其付款記錄和總體經濟環境等因素評估風險；及(iii)設計適當的跟進行動，如打電話、發出催款函、拜訪客戶辦公室和提起法律訴訟。

然而，倘我們無法有效管理與貿易應收款項有關的信用風險，我們的財務表現及經營業績可能會受到重大不利影響。

請參閱「風險因素－與我們業務及行業有關的風險－與我們的財務狀況及額外資金需求有關的風險－我們面臨品牌客戶的信用風險，我們可能會在收取我們的貿易及其他應收款項時遇到延遲或違約，及我們的經營業績、財務狀況及流動資金可能受到重大不利影響」。

人力資源風險管理為有效地管理合規和法律風險，我們設計並採用了嚴格的內部程序，以確保我們的業務運營符合相關規則和法規。

特別是，由於我們和我們的員工在運營中與各種第三方打交道，我們已經實施了有關反賄賂、反貪污和利益衝突事項的內部程序。

首先，作為我們風險管理和內部控制措施的一部分，我們採取了一系列反對貪污和欺詐活動的內部規定，其中包括反對收受賄賂和回扣以及挪用公司資產的措施。

第二，我們鼓勵員工和公司以外的各方提供信息，並通過電子郵件舉報公司員工違反職業道德的行為或疑似貪污案件。

第三，我們認真評估風險事件，必要時進行調查。

第四，我們實施明確和嚴格的政策和準則，禁止接受有利益關係的第三方的禮物、款待和其他物品。

最後，我們定期進行內部控制檢查。

員工必須知悉並接受我們的內部行為準則，該準則詳細列出了相關政策和法規，包括但不限於賄賂和貪污的明確定義。

我們對董事、高級管理人員和員工進行處罰，並要求其賠償因任何有關賄賂和貪污活動而造成的任何損失。

信息系統風險管理我們的信息系統管理目標是通過建立一個有效的機制來識別、評估、監測和控制信息技術風險，以在安全、持續、穩定和合規的環境中運營業務。

我們已實施政策和程序，以(i)監測我們運營系統的關鍵運營指標，如相關指標超出了安全閾值，就會發出警報；(ii)管理我們員工訪問我們運營系統若干功能的權限；(iii)管理網絡和硬盤容量；及(iv)將系統故障和事故根據其嚴重性和緊迫性分為不同等級，並實施不同機制加以修復。

業務–320–於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們的運營系統或自動販賣機並無出現任何重大系統故障或失靈。

產品質量及安全管理我們已建立全面的產品質量及安全管理體系，以(i)維護及監控產品安全及通過我們的自動販賣機派發或售出的產品質量，及(ii)保護我們免受因劣質或被污染產品被索賠。

我們根據資質、品牌、可靠性及規模甄選供應商。

我們在訂立任何協議前會對供應商進行背調、核實其營業執照及其所提供產品的相關許可證及證書。

我們會評估供應商的品牌知名度並詢問同行業參與者對其產品的市場接受度。

我們配備專職人員就產品質量、物流及退貨對供應商進行管理。

根據我們與供應商訂立的協議，我們有權退回任何劣質產品。

若因供應商導致產品損毀或被污染，我們亦有權退回任何相關產品。

就我們的商品銷售業務而言，我們已根據相關中國法律就消費者從我們的自動販賣機及線上平台購買快消品採納七天無理由退貨政策。

然而，具體而言，食品只有在未開封且質量不受影響的情況下，才可享受七天無理由退貨。

於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無出現任何重大產品召回及退貨情況。

合規風險管理遵守《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》為符合《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》的要求，我們已採取以下措施：(i)信息內容管理。

我們已建立《用戶賬號信用管理制度》《賬號信息動態核銷制度》及《用戶註冊和信息發佈審核制度》以及投訴申報制度，以審核信息內容及防止惡意信息；業務–321–(ii)數據安全防護。

我們已成立信息委員會並建立一隻信息安全團隊，負責協調網絡安全、數據安全及個人信息保護的實施。

同時，我們已就網絡安全、數據安全及個人信息保護制定內部管理政策及運作規程，包括《數據管理制度》《系統賬號權限管理制度》及《個人信息保護管理制度》，並指定專人負責網絡安全、個人信息保護及網絡信息內容生態系統的管理。

我們已與我們的僱員訂立保密協議，並組織有關網絡安全意識、數據安全規則及個人信息保護規則的培訓以提高僱員的意識。

就技術措施而言，我們已採取技術安全措施，如數據加密、數據備份、堡壘主機監控及日誌記錄等，以防未經授權訪問網絡數據以及數據洩露、盜取、篡改或丟失；(iii)核實用戶真實身份。

我們已實施相關措施根據用戶的手機號碼核實申請註冊我們線上平台的用戶的真實身份信息；(iv)個人信息保護。

我們已在我們的線上平台發佈個人信息處理規則，告知用戶我們的名稱、聯繫方式、處理個人信息的目的、方式及類型等。

我們在獲取用戶同意後處理用戶個人信息。

用戶首次使用我們的線上平台時，我們將以彈窗的形式展示隱私政策並徵得用戶同意處理其個人信息。

若用戶拒絕同意隱私政策，其將可選擇通過不會收集個人信息的瀏覽模式訪問我們的線上平台。

遵守廣告法據我們的中國法律顧問告知，當我們委託MCN機構在社交媒體平台發帖時，我們被歸類為《中華人民共和國廣告法》（「廣告法」）規定的「廣告主」。

在此情況下，若我們違反法律法規發佈廣告，我們須承擔法律責任，包括但不限於(i)發佈法律法規禁止內容或主題的廣告；(ii)未經主管部門審查，發佈某些商品（如醫療器械）的廣告；(iii)以介紹健康、養生知識等形式變相發佈醫療、藥品、醫療器械、保健食品廣告；或(iv)就禁止生產、銷售或發佈廣告的產品或者提供的服務發佈廣告。

此外，我們須對廣告的真實性負責。

業務–322–據我們的中國法律顧問告知，當我們為線上或自動販賣機屏幕╱外殼廣告及展示廣告（例如在提供人工智能交互廣告中）提供設計服務時，按照廣告法的定義，我們被視為「廣告經營者」及╱或「廣告發佈者」。

在此情況下，我們還需要承擔上述第(i)至(iv)項「廣告主」的責任。

此外，若我們明知或者應知廣告存在虛假，欺騙、引人誤解或其他非法情形，仍提供廣告設計、製作、代理、發佈服務，中國主管部門可以沒收相關廣告服務收入、作出處罰、責令我們停止發佈或改正相關廣告，情形嚴重的，可以責令我們暫停業務或吊銷我們的營業執照。

我們已經採取內部控制措施以確保遵守廣告法，其中包括：(i)我們的法務部門會審查與我們的項目相關的廣告內容，以確保遵守相關法律法規。

如果發現疑似違法違規的情形，我們的法務部門會提醒項目團隊相關風險並提供適當指導；(ii)我們的法務部門會積極監察與我們的營銷活動相關的法律法規發展。

他們會編製培訓材料並為員工進行培訓，以確保他們了解並遵守這些法律法規；及(iii)我們的銷售部門負責廣告相關業務的承接登記、審核、檔案管理制度。

具體而言，在我們與MCN合作委聘KOL進行直播的極少數情況下，我們已實施內部控制措施，以確保遵守廣告法。

該等措施包括：(i)我們根據我們對服務供應商的供應商選擇標準，對MCN進行嚴格篩選；(ii)我們要求MCN選擇具有良好聲譽的KOL，我們亦自行對所選KOL進行公開搜索；如果任何所選的KOL有可能損害品牌形象的負面信息，我們將要求MCN尋找替代人選；(iii)我們協助品牌客戶和選定的KOL之間的討論，以確保符合品牌客戶的要求；及(iv)我們協助品牌客戶審查直播計劃和腳本，以確保遵守廣告法。

於往績記錄期間，我們沒有因發佈不當、非法或令人反感的廣告內容而受到相關主管部門的處罰或消費者索賠。

據董事所知，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並未發佈任何不當、非法或令人反感的廣告內容。

據董事及我們的中國法律顧問確認，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們已在廣告的各重要方面遵守所有相關中國法律法規。

業務–323–員工截至2023年12月31日，我們有187名員工，全部位於中國。

下表按職能列出了我們截至2023年12月31日的員工人數：職能員工人數佔總數百分比運營及維護8243.9銷售及營銷3317.6一般及行政84.3研發3016.0其他3418.2總計187100.0我們主要通過第三方招聘平台和獵頭公司招聘員工。

在我們的辦公行政系統上收集和批准各部門的招聘計劃後，我們會將招聘計劃提交給相關第三方招聘平台或獵頭公司，然後由其通過各種招聘渠道發佈。

候選人的簡歷將由我們的人力資源部門和相關部門負責人進行篩選和評估。

我們的成功取決於我們吸引、挽留和激勵合資格員工的能力。

我們為員工提供有競爭力的薪酬方案，包括工資、福利、獎金和獎勵。

我們的薪酬計劃旨在根據員工的表現，按照特定的客觀標準來衡量其薪酬。

按照中國法律的要求，我們已為或代表員工向各種強制性社會保障基金（包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和生育保險）以及強制性住房公積金繳款。

然而，我們的中國附屬公司或分公司作出該等供款的薪金基準未完全符合法律規定。

有關我們可能承擔的最高潛在罰款的詳情，請參閱「風險因素－與各類政府規定相關的風險－我們須遵守中國勞動相關法律法規的監管規定」。

於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無接獲中國相關部門發出的任何通知，要求我們糾正或支付社會保險及住房公積金的欠款或被處以任何罰款。

業務–324–於往績記錄期間，我們委託第三方僱傭代理派遣合同工。

於往績記錄期間，我們僱用的派遣合同工數量超過我們用工總量的10%，且我們以勞務派遣形式聘用一名副總裁，均不符合相關法律法規。

然而，截至最後實際可行日期，該不合規事項已經完全糾正，據我們的中國法律顧問告知，我們受到行政處罰的可能性很小。

有關我們可能承擔的最高潛在罰款的詳情，請參閱「風險因素－與各類政府規定相關的風險－我們須遵守中國勞動相關法律法規的監管規定」。

我們為員工提供多樣化的工作環境和廣泛的職業發展機會。

我們還定期為員工組織各種培訓項目，以提高其專業知識，改善時間管理技能和溝通技巧，並加強其團隊精神。

我們已成立工會，旨在營造開放、透明及包容的工作環境，強調互相溝通及積極參與。

我們相信，我們與員工保持著良好的工作關係，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無經歷對我們的運營產生任何重大不利影響的罷工或勞資糾紛。

內部控制措施為防止與社會保險及住房公積金足額繳納有關的不合規事項再次出現，我們採取了以下措施：定期與政府主管部門溝通，以確定我們的社會保險及住房公積金的計算及繳納是否符合相關法律法規的規定；定期諮詢我們的法律顧問以了解合規風險；及諮詢我們的核數師，評估是否需要補充應計社會保險及住房公積金。

為防止與聘用派遣合同工有關的不合規事項再次出現，我們採取了以下措施：定期監控派遣合同工數量及我們的用工總量；及不時調整派遣合同工的比例，使派遣合同工數量不超過我們用工總量的10%。

業務–325–獎項及認可下表載列我們於往績記錄期間及截至最後實際可行日期的一些主要獎項及認可。

獎項╱認可頒發實體頒發時間第七屆國際數字營銷獎金獎國際數字營銷獎組委會2024年傑出品牌創新獎－年度營銷案例傑出品牌創新組委會2023年高新技術企業上海市科學技術委員會、上海市財政局、國家稅務總局上海市稅務局2016年首次獲得並於2019年及2022年再次獲得上海市「專精特新」企業上海市經濟和信息化委員會2022年上海市科技創新行動計劃項目科技小巨人上海市科學技術委員會2021年業務–326–保險我們維持中國法律規定的標準福利計劃，包括醫療保險、生育保險、養老保險、失業保險和工傷保險。

我們根據商業上的合理標準，從信譽良好的保險公司購買相關保險。

按照一般市場慣例，我們並無投保根據適用法律並非強制性的業務中斷保險或要員人壽保險。

與我們的保險範圍有關的風險的討論，請參閱本招股章程「風險因素－與我們業務及行業有關的風險－與我們的一般運營有關的風險－我們的保險範圍可能不足以涵蓋我們業務運營中涉及的所有風險」。

董事認為，我們的保險範圍充分，並符合行業規範。

物業根據《公司條例（豁免公司及招股章程遵從條文）公告》第6(2)條及上市規則第五章，本招股章程獲豁免遵從公司（清盤及雜項條文）條例第342(1)(b)條的規定（與公司（清盤及雜項條文）條例附表3第34(2)段有關），該條款要求有關於我們持有土地或樓宇的所有權益的估值報告，因為截至2023年12月31日，我們所租賃物業的賬面值均未達到我們總資產的15%或以上。

我們的公司總部位於中國上海。

截至最後實際可行日期，我們並無擁有任何物業，在中國租賃了25處物業用於業務營運，總建築面積約為9,454.33平方米。

倘我們的任何租約在其各自的租期結束後到期，我們將需要尋求替代場所並產生搬遷費用。

我們相信，市場上有租金相當的替代物業，使用相關物業不會對我們的業務運營產生重大不利影響，因此我們不依賴現有的租約進行業務運營。

有關我們租賃物業的風險詳情，請參閱本招股章程「風險因素－與我們業務及行業有關的風險－與我們服務有關的風險－我們可能無法按可接受的商業條款為自動販賣機找到合適點位，甚至根本無法找到合適點位。

佔用費及╱或使用成本大幅上漲、不續簽或意外提前終止合作協議可能影響我們的業務」。

業務–327–待辦理房屋所有權證的租賃物業截至最後實際可行日期，就總建築面積為4,444.0平方米的12處租賃物業（約佔我們總租賃建築面積的47.00%）而言，相關租賃物業的出租人未能獲得或向我們提供足夠和有效的房屋所有權證，以證明其租賃物業的權利或業主向我們轉租物業的授權證明。

該等租賃物業用作倉庫及辦公室。

我們的中國法律顧問表示，如果沒有所有權證書或業主的授權證明，我們對該等有瑕疵的租賃物業的使用可能會受到第三方對租賃或我們土地使用權的索賠或質疑的影響。

根據適用的中國法律，倘出租人沒有租賃該等物業的必要權利，相關租賃協議可能被視為無效，我們可能被要求搬離該等物業。

然而，倘我們因第三方對該等物業的所有權提出申索而無法繼續使用該等物業，我們有權選擇終止相關租賃協議。

此外，倘我們因第三方對相關租約或相關租約項下的物業使用權提出申索或質疑而無法繼續使用該等物業，我們有權要求出租人減免租金。

該等合同保護顯著降低我們因物業合法擁有人要求遷出該等租賃物業所產生的風險。

鑒於上述情況，董事認為，上述業權缺陷不會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響，理由如下：(i)就董事所知，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們與該等有瑕疵租賃物業有關的租賃並無出現與租賃及使用該等租賃物業的權利有關的任何索賠、爭議、政府命令或行政處罰，(ii)我們相信，倘需搬遷，我們可按相若的商業條款及類似價格較容易地搬遷至另一地點，且搬遷成本不大；及(iii)考慮到該等有瑕疵的租賃物業在地理上分散在中國不同地方政府部門的管轄之下，相信我們不可能同時受到來自不同第三方的權利主張或被政府部門要求將大量該等有瑕疵的租賃物業進行搬遷，且我們預期在短時間內搬遷許多物業不會帶來經營管理負擔。

業務–328–有使用瑕疵的租賃物業截至最後實際可行日期，就我們已取得房屋所有權證副本的13處租賃物業而言，其中總建築面積1,838.92平方米（佔我們的總租賃建築面積約19.45%）的八處租賃物業的實際用途並不符合有關所有權證書上所列明的規定使用範圍。

然而，由於我們主要儲存通常不需要特殊存儲條件的快消品，我們自行或由相關第三方物業管理公司定期檢查該等物業，且於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，未遇到有關該等物業的任何重大安全問題，故董事認為，該等物業用作倉庫並無重大安全問題。

我們的中國法律顧問告知我們，倘出租物業的用途與規定用途不符，我們可能會被中斷租用該等存在使用瑕疵的物業。

董事認為，上述使用瑕疵不會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響，理由如下：(i)就董事所知，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們與該等有瑕疵租賃物業有關的租賃並無出現與該等租賃物業的實際用途有關的任何索賠、爭議、政府命令或行政處罰；及(ii)我們相信，倘需搬遷，我們可按相若的商業條款及類似價格較容易地搬遷至另一地點，且搬遷成本不大。

租賃登記根據適用中國法律，物業租賃合同必須在中國住房和城鄉建設部的當地分支機構登記。

截至最後實際可行日期，我們與業主签订的租賃協議中，有22份沒有在中國的相關政府機關登記。

這主要是由於在登記相關租約時難以得到出租人的配合。

我們的中國法律顧問向我們告知，根據適用的中國法律，未登記不會影響該等租賃協議的有效性，但我們作為承租人，可能會被中國的相關部門要求在規定的時限內登記相關租賃協議。

如果我們未在規定的時限內登記，我們可能會因每份未登記的租賃協議而被處以人民幣1,000元至人民幣10,000元的罰款。

根據中國法律顧問的意見，該不合規行為相關的行政處罰最高為人民幣220,000元。

然而，截至最後實際可行日期，我們並無被勒令登記租賃協議或被中國有關部門就該等租賃協議處以罰款。

鑒於上述情況，董事認為，未登記該等租賃協議不會對我們的業務運營產生重大不利影響。

業務–329–我們將就未完成所有租賃協議登記及備案的不合規行為立即採取實際行動進行整改，切實可行地將租賃協議在有關房管局妥為登記及備案。

然而，由於租賃登記的某些申請材料（如房東的身份證明、租賃物業的不動產權證）應由房東提供而我們可能有時無法獲得該等資料，因此我們無法向　閣下保證，我們能夠及時完成所有尚未辦理的租賃登記。

與我們租賃物業相關的風險的進一步詳情，請參閱本招股章程「風險因素－與我們業務及行業有關的風險－與各類政府規定相關的風險－我們的租賃物業權益可能有瑕疵，且我們租賃或使用物業的權利可能會受到質疑」。

內部控制措施為防止該等潛在的瑕疵在我們租賃物業中再次出現，我們採取了以下措施：積極主動地與我們的出租人進行接洽溝通。

我們指定專人積極主動地與出租人聯繫和溝通，以獲得相關的所有權證書或業主的授權證明。

內部政策。

我們要求所有出租人在我們與其签订租賃協議之前提供必要的文件和有效的產權證書，我們不會為有產權缺陷的物業签订租賃協議。

為防止與租賃協議登記有關的不合規事項再次出現，我們採取了以下措施：定期與政府主管部門溝通，以確定我們的租賃協議登記情況是否符合相關法律法規的規定；定期諮詢我們的法律顧問以了解合規風險；及加強我們的內部政策，規定我們的租賃協議須向相關部門登記。

業務–330–法律訴訟及合規於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，本集團成員公司概無牽涉我們認為會對我們的業務、經營業績、財務狀況或聲譽造成重大不利影響的任何法律、仲裁或行政程序，包括破產或接管程序（不論實際或潛在）。

另外，我們的董事概無牽涉任何實際或潛在的具有重大影響的索賠或訴訟。

然而，我們可能在正常業務過程中不時牽涉各種法律、仲裁或行政訴訟。

訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致產生大量的成本和分散我們的資源（包括我們管理層的時間和精力）。

經我們的中國法律顧問確認，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，除下文所披露者外，我們已於所有重大方面遵守所有適用法律和法規。

不合規事件社會保險及住房公積金供款於往績記錄期間，我們並未根據有關法律規定為僱員全額繳納社會保險及住房公積金供款，我們於2021年、2022年及2023年的社會保險費及住房公積金欠繳總額分別為人民幣3.4百萬元、人民幣4.1百萬元及人民幣3.9百萬元。

我們未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金的主要原因是由於社會保險和住房公積金的繳納金額越高，員工實際收到的薪資就越低，導致部分員工決定不全額繳納社會保險及╱或住房公積金。

此外，於往績記錄期間，我們的一家中國附屬公司委託第三方人力資源代理機構為我們在某些城市工作和居住的部分員工繳納社會保險和住房公積金。

我們作出相關安排是因為我們在這些員工工作和居住的城市並沒有附屬公司或分公司，而這些員工希望我們在這些城市為其繳納社會保險和住房公積金。

根據中國法律法規，社會保險及住房公積金的繳納應基於僱主與僱員之間的僱傭關係（以勞動合同為證）。

如果這些代理機構未能足額繳納社會保險及住房公積金，我們可能會受到處罰。

業務–331–根據相關中國法律法規，相關中國部門可要求我們限期繳納欠繳的社會保險費，且我們可能須自發生欠繳社會保險費之日起就每延遲一天支付相等於未繳金額0.05%的滯納金。

如果我們逾期仍不繳納，則我們可能會被處以欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。

就未能按要求全額繳納住房公積金款項而言，中國住房公積金管理中心可能要求於限期內繳納欠繳款項。

倘未能於該限期內繳納，則可向中國法院申請強制執行。

據我們的中國法律顧問告知，截至最後實際可行日期，我們欠繳的社會保險及住房公積金供款的滯納金最高金額約為人民幣2.67百萬元。

據我們的中國法律顧問告知，由於(i)於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無收到有關中國主管部門發出的任何通知，要求我們就社會保險及住房公積金作出改正或支付欠繳款項或被處以任何罰款；及(ii)我們被要求對我們的過往社會保險及住房公積金欠繳款項進行自願供款的可能性相對較低，因此，我們因欠繳社會保險及住房公積金而受到行政處罰的可能性很小。

我們已經按照中國相關法律落實了為員工繳納社會保險和住房公積金的政策。

我們積極鼓勵並為員工繳納社會保險和住房公積金。

儘管我們做出了努力，但由於部分員工不願意參加相關計劃，我們未能為員工全額繳納欠繳的社會保險和住房公積金。

我們承諾全面整改並在勞動行政管理部門開放調整繳納社會保險和住房公積金的工資基數的窗口時（預計將在2024年7月），為現有員工全額繳納社會保險和住房公積金。

我們還一直在糾正有關通過第三方人力資源代理機構繳納社會保險和住房公積金的不合規情況，包括將社會保險和住房公積金從這些代理機構轉回我們的附屬公司和分公司。

截至最後實際可行日期，有關不合規情況已獲全面整改。

此外，我們還採取了一系列內部控制措施，以防止關於全額繳納社會保險和住房公積金的不合規情況再次發生。

請參閱「－員工－內部控制措施」。

業務–332–僱用派遣工我們委託第三方僱傭代理機構派遣合同工。

於往績記錄期間，我們所僱用的派遣合同工數量超過我們員工總數的10%，並且我們以勞務派遣的形式僱用了一名副總裁，這不符合相關法律法規規定。

根據暫行規定，用工單位違反勞務派遣相關規定的，由勞動行政部門責令限期改正。

逾期不改正的，用工單位須就超出10%限額的每名派遣合同工面臨人民幣5,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

於往績記錄期間，我們僱用的派遣合同工超過暫行規定規定的用工總量10%限額的人數最多達43人，這可能導致我們被處以罰款最高達人民幣430,000元。

然而，截至最後實際可行日期，我們已將派遣合同工人數減至我們僱員總數的10%以下。

據我們的中國法律顧問告知，我們因僱用派遣合同工而受到行政處罰或罰款的可能性很小。

執照、許可證及監管批准經中國法律顧問確認，截至最後實際可行日期，我們已從相關政府機構獲得我們目前在中國的主要業務營運所需的所有重大必要執照、許可證及批准，且該等執照、許可證及批准仍然具十足效力。

我們打算申請重續我們的重大必要執照及許可證，相關程序預計將在其各自的到期日之前及時啟動。

我們現有的執照、許可證及批准能否成功續期，將取決於我們是否滿足相關要求。

截至最後實際可行日期，就董事所知，概無任何原因會導致我們現有的執照、許可證及批准不予續期。

業務–333–下表載列我們目前在中國的主要業務運營所需的重要執照、許可證及批准資料：序號獲授人執照╱許可證簽發機關執照╱許可證編號有效期限╱備案日期1上海趣致僅銷售預包裝食品經營者備案上海市楊浦區市場監督管理局YB131011000166812023年5月4日至2028年5月3日2上海趣致酒類商品零售許可證上海市楊浦區市場監督管理局楊市監酒零字第JY13101100011452-JL號2022年6月20日至2025年4月30日3上海趣致第二類醫療器械經營備案憑證上海市楊浦區市場監督管理局滬楊食藥監械經營備第20202013號備案日期：2020年6月9日*4上海趣致信息系統安全等級保護備案證明上海市公安局31011013059-21001備案日期：2022年6月21日*5天津分公司僅銷售預包裝食品經營者備案信息變更表天津市河西區市場監督管理局YB21200030016581備案日期：2024年2月28日*6浙江分公司食品經營許可證杭州市拱墅區市場監督管理局JY133010302131712022年2月22日至2025年12月1日附註：*一經備案，無到期日。

業務–334–序號獲授人執照╱許可證簽發機關執照╱許可證編號有效期限╱備案日期7蘇州分公司僅銷售預包裝食品經營者備案信息採集表蘇州市吳中區市場監督管理局YB13205060001357備案日期：2022年4月24日*8河南分公司僅銷售預包裝食品經營者備案信息採集表鄭州高新技術產業開發區管委會環保安監局YB2410189000921A備案日期：2023年6月14日*9安徽分公司僅銷售預包裝食品經營者備案信息採集表合肥市蜀山區市場監督管理局YB1340104001246備案日期：2023年6月21日*10湖北分公司僅銷售預包裝食品經營者備案信息採集表武漢市漢陽區行政審批局YB14201050049635備案日期：2023年6月25日*11寧波分公司僅銷售預包裝食品備案寧波市鄞州區市場監督管理局YB23302270037112備案日期：2024年3月7日*12青島分公司僅銷售預包裝食品備案青島市即墨區行政審批服務局YB1370215000295備案日期：2024年1月4日*附註：*一經備案，無到期日。

業務–335–序號獲授人執照╱許可證簽發機關執照╱許可證編號有效期限╱備案日期13廣東分公司僅銷售預包裝食品備案廣州市白雲區市場監督管理局YB24401110025832備案日期：2024年2月27日*14廈門分公司僅銷售預包裝食品經營者備案信息變更表廈門市翔安區市場監督管理局YB13502130011052備案日期：2023年6月20日*15山東分公司僅銷售預包裝食品備案濟南市天橋區行政審批服務局YB13701050024113備案日期：2023年7月20日*16四川分公司僅銷售預包裝食品經營者備案信息採集表成都市成華區市場監督管理局YB25101080024430備案日期：2023年6月30日*17無錫分公司食品經營許可證無錫市錫山區市場監督管理局JY132020502213082022年2月23日至2027年2月22日18陝西分公司陝西省僅銷售預包裝食品經營者備案西安市長安區市場監督管理局YB26101160520061備案日期：2023年5月23日*附註：*一經備案，無到期日。

業務–336–序號獲授人執照╱許可證簽發機關執照╱許可證編號有效期限╱備案日期19深圳分公司深圳市僅銷售預包裝食品單位備案憑證深圳市市場監督管理局龍華監管局YB24403110882948備案日期：2024年4月12日*20北京分公司食品經營許可證北京市海淀區市場監督管理局JY111081033534232022年10月20日至2027年8月16日21江蘇分公司食品經營許可證南京江北新區管理委員會市場監督管理局JY132019101577812023年6月26日至2026年6月3日22重慶分公司僅銷售預包裝食品經營者備案信息變更表重慶經濟技術開發區管理委員會市場監督管理局YB25001080095039備案日期：2023年8月14日*23佛山分公司僅銷售預包裝食品經營者備案佛山市禪城區市場監督管理局YB14406042517612備案日期：2023年6月25日*24東莞分公司僅銷售預包裝食品經營者備案信息採集表及變更表東莞市市場監督管理局YB14419152553976備案日期：2023年6月25日*附註：*一經備案，無到期日。

業務–337–序號獲授人執照╱許可證簽發機關執照╱許可證編號有效期限╱備案日期25煙台分公司僅銷售預包裝食品備案煙台高新技術產業開發區行政審批服務局YB13706890004184備案日期：2023年8月3日*26上海知驅僅銷售預包裝食品備案上海市楊浦區市場監督管理局YB13101130015103無期限27上海趣選僅銷售預包裝食品經營者備案上海市楊浦區市場監督管理局YB231011000220742023年6月29日至2028年6月28日28上海趣選酒類商品零售許可證上海市楊浦區市場監督管理局YB23101100022074-JL有效期至2026年3月14日29浙江趣享僅銷售預包裝食品經營者備案安吉縣市場監督管理局YB13305230061045備案日期：2024年1月23日*30浙江分公司僅銷售預包裝食品備案浙江省市場監督管理局YB23301050065077備案日期：2024年3月14日*附註：*一經備案，無到期日。

業務–338–環境及安全事宜為遵守適用的法律及法規，我們的人力資源部門將在必要時並在諮詢我們的法律顧問後，調整我們的人力資源政策，以適應相關勞動和安全法律及法規的重大變化。

於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們並無因違反環境或安全法規而被處以罰款或其他處罰，亦無出現任何意外情況或因員工造成的個人或財產損害面臨任何索賠，而對我們的財務狀況或業務營運造成重大不利影響。

我們的中國法律顧問表示，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們在所有重大方面均遵守中國的有關環境及安全法律法規。

經考慮我們業務的性質，董事認為於往績記錄期間遵守適用環境或安全法律法規的年度成本並不重大，且我們預期相關成本於日後不會變得重大。

環境、社會及企業管治政策我們致力於推動企業社會責任和可持續發展，並將其納入我們業務運營的所有主要方面。

因此，董事會根據上市規則採用了一項關於環境、社會及企業管治責任的全面政策（「ESG政策」），其中規定(i)關於環境、社會及管治（「ESG」）事務（包括ESG相關風險和機會）的適當風險治理；(ii)確定主要利益相關方以及與其溝通的渠道；(iii)ESG管治結構，(iv)ESG戰略制定程序；及(v)ESG風險管理和監控。

管治董事對我們的ESG戰略和報告負有全面責任，確保我們的ESG政策得到適當實施，並持續更新以完全符合最新標準。

董事亦支持我們履行環境和社會責任的承諾，為此，彼等負責識別、評估和管理我們的ESG相關風險，並確保建立適當和有效的ESG風險管理和內部控制系統。

董事在ESG方面的主要職責和責任包括：(i)了解最新的ESG相關法律及法規（包括上市規則的適用章節），隨時向董事會通報相關法律及法規的任何變化，並根據最新的監管進展更新我們的ESG政策；(ii)根據我們的業務運營確定我們的主要利益相關方，並了解這些利益相關方對ESG事務的影響和依賴；(iii)根據適用的法律、法規和政策定期評價ESG相關風險，尤其是與氣候變化相關的風險，以確保我們履行與ESG事業務–339–務相關的責任；(iv)監控有效性並確保我們ESG政策的實施；及(v)每年向我們的管理層報告我們ESG政策的實施情況並編製ESG報告。

ESG相關風險的影響我們已確定以下我們認為重要且可能會對我們的業務、策略或財務業績產生影響的ESG風險：(i)食品安全及質量。

我們的食品安全指導方針及政策、標準及程序、檢驗及檢查，以及有關正確食品安全操作的培訓等可能不夠充分，這可能會增加污染及食品傳播疾病的機會。

因此，我們可能面臨受到行政或刑事處罰的風險，我們的聲譽可能受到不利影響。

(ii)供應鏈管理。

負責任的採購及健全的供應鏈管理，是我們確保供應鏈上食品質量可靠及可持續發展的關鍵。

如果我們無法選擇優質的第三方供應商，或無法對供應鏈中的不同方進行監督、審核及管理，我們可能會面臨供應商不遵守適用法律法規及不道德行為的風險，這可能會降低我們的競爭力，損害我們的聲譽。

(iii)適應氣候變化。

洪水、颱風、風暴及其他極端天氣條件以及自然災害可能導致原材料價格波動、供應波動並對我們的倉庫及辦公室造成物理破壞，對我們的員工構成安全風險等後果。

此外，在中國的碳達峰、碳中和目標背景下，我們可能會在購買新能源、更換不可降解的包裝、促進可持續採購及參與低碳產品開發方面產生額外的成本。

(iv)環境合規。

我們須遵守相關環境法律及法規，例如《中華人民共和國節約能源法》。

監管機構可能會對我們施加更嚴格的環境要求及標準。

例如，我們可能需要使用更清潔的能源及更節能的運行設備，這可能會增加我們的運營成本。

業務–340–識別、評估、管理及緩解ESG相關風險我們已採取以下措施以識別、評估、管理及緩解ESG風險。

產品質量及食品安全我們在所有重大方面遵守中國有關食品安全的相關法律及法規，從商品的採購到分銷及消費的各個方面都十分謹慎。

對於在交付予我們之前所發生的產品問題（包括產品包裝瑕疵），我們提供商品或產品的供應商或品牌客戶僅承擔有關產品責任。

有關適用於我們的食品安全法律及法規的詳情，請參閱「監管概覽－與食品銷售及安全有關的法規」。

供應鏈管理我們建立了供應商審批流程，據此，於審批前，品牌客戶及供應商必須提供相關的資質或認證，如營業執照、食品生產經營許可證，證明其符合環境及社會政策。

如果品牌客戶或供應商不遵守有關食品安全及質量的適用法律法規或有不當行為，我們可以終止與他們的合同。

我們高度重視供應鏈的可持續性，並於價值鏈上推廣負責任、低碳及生物多樣性的範式。

我們致力於在我們的業務各個方面和供應鏈以對環境和社會負責任的方式運營。

我們已經制定供應商ESG政策，作為我們所有供應商須遵守的最低標準。

該政策涵蓋環境、負責任的採購、童工、強迫勞動、薪酬和工作時間、投訴機制、健康與安全、歧視、欺凌和騷擾、賄賂和腐敗以及舉報等議題。

正如我們在政策中所述，我們優先選擇產品和服務環保且碳足跡低的供應商，或者產品和服務能夠幫助我們盡量減少對氣候和環境的不利影響的供應商。

此外，我們將鼓勵我們的自動販賣機製造商使用回收材料。

業務–341–適應氣候變化我們致力於節約能源及減少碳足跡。

我們於經營活動中主要消耗電力。

這些都是我們溫室氣體排放的主要來源。

為減少溫室氣體排放及節約能源，我們已採取以下措施：(i)實施內部能源管理政策，以規定我們如何測量、監測及優化能源消耗；及(ii)不斷尋找減少能源消耗及碳足跡的有效方法，包括但不限於高效設備及靈活設置設備的開啟及關閉。

指標及目標。

我們努力積極響應政府的倡議，節約能源。

我們採用每台自動販賣機的年均用電量指標來評估我們自動販賣機的能耗水平。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，估計每台自動販賣機的年均用電量分別為1,020千瓦時、1,030千瓦時及945千瓦時。

我們將尋求自2023年基準年起在未來三年內將每台自動販賣機的年均用電量減少約10%。

實現目標的措施。

我們不斷優化我們的自動販賣機設計，並採取一系列措施，降低每台自動販賣機的能耗。

若干照明組件用於計算的測量功率如下：用電量（單位瓦時）頂燈（瓦）小屏（瓦）第五代自動販賣機2510第三代自動販賣機2554業務–342–措施包括但不限於：(a)在消費者人流量較小時，關閉頂燈及小屏。

通過該措施，平均可節省約8%的電能。

示例：消費者人流量較小的時間每天約為9小時，相應的節能估算如下：自動販賣機類型節能第五代自動販賣機(25瓦時+10瓦時)*9小時╱1,000=0.315千瓦時╱天第三代自動販賣機*25瓦時*9小時╱1,000=0.225千瓦時╱天(b)於商場的非營業時間，將若干自動販賣機調至休眠及待機模式。

通過此措施，平均可節省約9%電能。

附註：*就第三代自動販賣機而言，在消費者人流量較小期間以小屏運行。

示例：這類場所每天的非營業時間約為11小時，相應的節能估算如下：自動販賣機類型節能第五代自動販賣機(25瓦時+10瓦時)*11小時╱1,000=0.385千瓦時╱天第三代自動販賣機(25瓦時+54瓦時)*11小時╱1,000=0.869千瓦時╱天(c)升級自動販賣機控制系統，使溫度控制更精準。

通過此措施，平均可節省約2%電能。

示例1：在冬季，如果該場所有供熱系統，溫度超過特定數值，第五代自動販賣機上的貨架指示燈可自動關閉。

示例2：自動販賣機的製冷功能可根據白天和夜晚以及不同季節的不同環境溫度自動開啟或關閉。

(d)規範線下物流的補貨操作，避免大幅度打開自動販賣機的門，減少倉庫內的溫度變化。

通過此措施，平均可節省約0.5%電能。

業務–343–(e)定期維護每台自動販賣機的冷藏系統，確保其正常運行，提高能效比。

通過此措施，平均可節省約0.5%電能。

範圍1、2及3溫室氣體（「溫室氣體」）排放範圍1排放。

於往績記錄期間，我們並未燃燒固定式燃料來產生電力、熱能或蒸汽，也並未擁有任何汽車。

因此，我們控制或位於我們運營的實際範圍內的設備沒有產生範圍1排放。

範圍2排放。

我們評估了我們在辦公場所、倉庫及用於業務活動的所有自動販賣機所購買電力消耗量。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們估計的總耗電量分別約為6,066兆瓦時、8,911兆瓦時及6,053兆瓦時。

相關溫室氣體排放量分別相當於3,524噸二氧化碳當量、5,082噸二氧化碳當量及3,469噸二氧化碳當量。

碳排放的計算標準和方法符合溫室氣體核算體系。

報告碳排放的排放因子來源是中國生態環境部公佈的年度全國電網平均排放因子，即2021年為0.5810千克二氧化碳當量╱千瓦時（就計算2021年溫室氣體排放而言），2022年及2023年均為0.5703千克二氧化碳當量╱千瓦時（就計算溫室氣體排放而言），原因為中國生態環境部尚未公佈2023年的因子。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們估計所有自動販賣機的總耗電量分別約為5,894兆瓦時、8,757兆瓦時及6,576兆瓦時。

相關溫室氣體排放量分別相當於3,424噸二氧化碳當量、4,994噸二氧化碳當量及3,750噸二氧化碳當量。

所有自動販賣機的電力消耗是溫室氣體排放量的主要來源，分別約佔範圍2總排放量的97%、98%及98%。

因此，我們為實現每台自動販賣機年平均用電量減少20%的目標所作努力將有助於減少我們的大部分範圍2排放。

範圍3排放。

我們已經確定了產生間接溫室氣體排放的主要活動。

這些活動包括但不限於購買商品和服務、運輸和分銷、商務旅行、員工通勤、廢物處理等。

我們計劃在未來進行範圍3排放的核算和報告。

業務–344–資源消耗我們通過優化整個運營過程中的資源消耗，努力減少對環境的負面影響。

就我們辦公室的資源利用管理而言，我們採用文件管理系統和紙張管理系統，目的是減少用於記錄的紙張浪費，避免不必要的打印等。

為減少塑料垃圾，我們亦在辦公室安裝飲水機。

戶外營銷時所採用的環境保護措施我們致力於戶外營銷時的環境保護，通過一系列措施來減少包裝及營銷材料的使用，尤其是塑料及紙製品。

我們提倡採用紙質及可回收塑料的環保型包裝材料，這有助於減輕環境負擔。

其後，我們推行包裝及橫幅再利用，力求在產品運輸過程中重複使用材料及回收可多次使用的橫幅。

我們還將與產品供應商和客戶緊密合作，鼓勵採用環保型包裝及營銷材料，共同致力於減少不必要的包裝和塑料消耗。

內部控制措施為實現我們的目標，我們的行政部門將執行ESG相關政策及措施，我們的管理團隊將定期審查執行流程。

我們亦擬實施以下內部控制措施，包括但不限於：(a)鼓勵員工關閉不使用的辦公設備，如計算機、燈光及空調；(b)對空調實施溫度控制，一直保持適宜的室內空調溫度；(c)減少紙質文件的使用，並鼓勵雙面打印及循環使用紙張（如需）；及(d)鼓勵使用在線系統處理內部行政程序。

員工我們相信，員工是我們企業發展的重要動力。

作為一個就業機會平等的僱主，我們亦專注於在組織內部奉行多元化，並在招聘、培訓、福利以及專業和個人發展方面平等對待和尊重我們的所有員工。

截至2023年12月31日，我們員工的性別分佈約為男性63%及女性37%。

我們認識到並認同擁有一個多元化的董事會以提高其表現質量的裨益。

為此，我們採納了董事會多元化政策，要求所有董事會成員的委任均以用人唯才為原則，並根據客觀標準考慮候選人。

請參閱本招股章程「董事及高級管理層－企業管治－董事會多元化」。

財務資料–345–下列討論與分析應與本招股章程附錄一所載會計師報告中的合併財務資料連同相關附註一併閱讀。

歷史財務資料及本集團合併財務報表已根據國際財務報告準則編製，有關準則在若干重大方面可能有別於其他司法管轄區的公認會計原則。

　閣下應細閱附錄一全文，而不應僅依賴本節所載資料。

除非文義另有所指，否則本節的歷史財務資料乃按合併基準呈列。

本節所載討論與分析包括涉及風險及不確定因素的前瞻性陳述。

這些陳述乃基於我們按經驗及對過往趨勢、現況及預期未來發展的見解以及我們認為於該等情況下屬合適的其他因素而作出的假設及分析。

我們的實際結果可能與所預測者有重大差異。

可能導致或產生差異的因素包括但不限於本招股章程「風險因素」和「業務」章節以及其他部分所討論者。

本節任何表格或本招股章程其他章節所列總額與各數據總和之間的差異可能因約整所致。

概覽我們是中國快消品戶外營銷市場的營銷服務提供商，專注於通過使用自動販賣機為快消品品牌方提供服務。

根據灼識諮詢的資料，於2023年，快消品戶外營銷市場佔快消品營銷市場6.4%的市場份額。

按2023年收入計，我們是中國第四大快消品戶外營銷服務提供商，市場份額約為1.2%，而最大的市場參與者的市場份額為14.3%。

我們的營銷服務收入由2021年的人民幣376.7百萬元增長7.5%至2022年的人民幣404.8百萬元，並進一步增長99.6%至2023年的人民幣808.0百萬元。

於往績記錄期間，我們的收入來自以下業務分部，包括(i)營銷服務，又分為(a)標準化營銷服務及(b)增值營銷服務；(ii)商品銷售；及(iii)其他服務。

我們的總收入由2021年的人民幣502.4百萬元增加10.2%至2022年的人民幣553.6百萬元，並進一步增加81.8%至2023年的人民幣1,006.7百萬元。

剔除按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀、股份薪酬開支及上市開支的影響後，我們於2021年、2022年及2023年的經調整利潤（非國際財務報告準則計量）將分別為人民幣52.3百萬元、人民幣78.2百萬元及人民幣200.7百萬元。

於2021年、2022年及2023年，我們的經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）將分別為人民幣107.2百萬元、人民幣154.6百萬元及人民幣280.2百萬元。

詳情請參閱「－非國際財務報告準則計量」。

財務資料–346–影響我們經營業績的主要因素我們的業務、經營業績及財務狀況受到一般因素的影響，包括：中國的整體經濟增長以及政治及經濟環境；分配用於推廣快消品品牌的營銷和銷售費用水平；品牌客戶對於創新互動式營銷服務的需求；快消品戶外營銷市場的競爭；及影響快消品戶外營銷市場的技術進步。

特別是，我們的經營業績受到快消品戶外營銷市場增長情況的影響。

由於快消品品牌的強大需求、技術的發展及對行業認知度的提高，快消品戶外營銷市場擁有頗為活躍的市場發展機遇及巨大的增長潛力。

憑藉我們的市場地位，我們具備從這些快速增長機遇中獲益的有利條件。

詳情請參閱本招股章程「行業概覽」。

此外，我們認為我們的經營業績更直接受到以下主要因素的影響。

我們拓寬客戶基礎和推動客戶參與的能力我們的成功及可持續發展取決於我們吸引並留住優質品牌客戶的能力。

於2021年、2022年及2023年，快消品營銷服務是我們收入的重要組成部分，分別佔相關各年我們收入的75.0%、73.1%及80.3%。

我們的客戶群主要包括中國快消品行業的企業，業務遍及飲料、食品、日用品及化妝品等多個領域。

我們的服務類別以結合線下和線上渠道的綜合系統為特色，這是我們營銷服務的核心功能。

該功能有助於消費者與品牌客戶推出或推廣的產品進行互動。

於往績記錄期間，我們為525名品牌方提供營銷服務，為中國飲料、食品及日用品行業前100個新興品牌（根據灼識諮詢的資料，按2023年收入計）中的74個新興品牌的產品提供服務。

儘管於往績記錄期間COVID-19疫情對行業產生了重大影響，但我們的運營指標出現大客戶及非大客戶的總人數及平均收入持續穩定增長，說明公眾對我們服務及技術能力的認可不斷提高。

大客戶為於往績記錄期間的相關年度為我們的總銷售額貢獻財務資料–347–至少人民幣5.0百萬元的客戶。

就我們的營銷服務而言，我們的大客戶數量呈上升趨勢，於2021年、2022年及2023年，分別為27名、28名及47名。

此外，我們每名大客戶平均收入（按大客戶產生的總收入除以大客戶總數計算）由2021年的人民幣10.5百萬元增至2022年的人民幣11.4百萬元，並進一步增至2023年的人民幣13.8百萬元。

儘管在COVID-19疫情的影響下，我們與非大客戶的關係並不牢固，且可能存在變數，但我們仍繼續努力維持相當數量的非大客戶群體。

於2021年、2022年及2023年，非大客戶的數量分別為147名、102名及244名。

此外，同年每名非大客戶的平均收入分別為人民幣0.6百萬元、人民幣0.8百萬元及人民幣0.6百萬元。

然而，我們維持及擴大客戶群的能力受多項我們無法控制的外部因素影響，例如整體經濟狀況變動、競爭及品牌客戶業務營運及策略轉變。

我們的客戶（主要是快消品行業的品牌客戶）正在不斷探索高效及具成本效益的戰略，以吸引其目標消費者。

尤其是，快消品行業對市況敏感，任何波動均可能影響彼等對我們服務的消費。

有關更多詳情，請參閱本招股章程「風險因素－與我們業務及行業有關的風險」。

此外，客戶及時付款對我們的營運資金及現金流量管理的有效性至關重要。

不可預見的財務困境（包括由COVID-19疫情引發的財務困境）可能會阻礙及時付款，從而對我們的財務狀況及業績造成不利影響。

為降低該等風險，我們已採取積極措施，包括加強客戶參與及嚴格的收款結算程序。

我們亦根據貿易應收款項的可收回性，作出充分撥備及不定期對其進行調整。

收入及業務分部於往績記錄期間，我們的收入來自以下業務分部，包括(i)營銷服務；(ii)商品銷售；及(iii)其他服務。

營銷服務：我們的營銷服務包括兩條業務線，即標準化營銷服務及增值營銷服務。

營銷服務收入由2021年的人民幣376.7百萬元增至2022年的人民幣404.8百萬元，並進一步增加至2023年的人民幣808.0百萬元。

收入增加主要是由於我們擴大標準化營銷服務，即我們協助品牌客戶通過我們的自動販賣機向個人消費者派發快消品，利用我們的線上線下渠道及第三方媒體資源提供全面的營銷及推廣服務，並設計和實施有創意的線下營銷活動，推廣品牌和產品。

財務資料–348–我們的營銷服務主要採用與我們在相關期間運營的自動販賣機數目相關的固定成本結構，包括折舊及攤銷費用以及點位費等要素。

因此，該分部的盈利能力與我們提供的營銷服務數量密切相關。

在2022年，COVID-19疫情反覆導致我們提供的營銷服務減少。

儘管出現該負面影響及收入增長隨之放緩，但我們仍繼續產生管理此業務分部的固定成本，導致我們的毛利率由2021年的79.7%下降至2022年的73.8%。

於2022年至2023年，營銷服務的毛利由人民幣298.7百萬元增加至人民幣479.5百萬元，主要是由於該業務分部下的收入增長，而我們營銷服務的毛利率由73.8%下降至59.3%，主要由於我們自2023年初起向客戶推出更多短視頻平台流量獲取服務，與自動販賣機服務相比，該等服務的利潤率通常較低。

展望未來，我們計劃擴大我們的服務組合，旨在推動收入增長及提高盈利能力。

我們的策略涉及吸引更多品牌客戶及優化我們的成本結構，尤其是優化戰略佈局及滲透我們的自動販賣機網絡。

藉此，我們旨在提高我們的財務表現及確保長期穩定。

商品銷售：我們來自該業務分部的收入主要來自透過我們的自動販賣機及線上平台零售商品（包括飲料、零食及速食）。

我們認為，該業務分部可通過吸引人流至我們的自動販賣機網絡，從而與我們的營銷服務相輔相成，實現營銷能力的持續擴張及滲透，同時提供寶貴資料，如我們的品牌客戶所推廣的消費品及快消品的可比銷售數據。

於往績記錄期間，來自該業務分部的收入持續增加，於2021年、2022年及2023年分別為人民幣105.0百萬元、人民幣111.3百萬元及人民幣144.3百萬元。

該分部的主要成本為已售存貨成本，即購買我們出售予消費者的商品產生的直接費用。

於我們的日常營運中，我們持續監控該成本，以保持合理的存貨周轉率。

我們旨在盡量縮短存貨未售出的持續時間，從而優化現金流。

於往績記錄期間，商品銷售的毛利由2021年的人民幣37.8百萬元減少至2022年的人民幣18.3百萬元，之後增至2023年的人民幣29.7百萬元。

2022年毛利下降主要是由於COVID-19疫情反覆以及確認存貨撇減。

於往績記錄期間，該業務分部的毛利率出現部分變化，於2021年、2022年及2023年毛利率分別為36.0%、16.4%及20.6%。

毛利率的波動主要是由於我們在管理該業務分部時選擇出售的商品變動所致。

展望未來，我們旨在將毛利率維持在相對穩定的範圍內，以確保財務業績穩定。

財務資料–349–其他服務：於往績記錄期間，由於認可我們的技術能力以及軟件開發及項目管理專長，許多客戶委聘我們開發IT系統以及定制軟件，涵蓋IoT技術應用、信息共享及分析以及IT平台開發。

於管理該業務分部時，我們一般按項目基準就我們的服務向客戶收費，當中計及項目複雜程度及我們研發團隊產生的人力資源成本。

該業務線的客戶為企業客戶，通常與營銷服務的品牌客戶不重疊。

於往績記錄期間，我們來自其他服務的收入、毛利及毛利率出現波動，主要受客戶需求及承接的具體技術開發項目的性質影響。

我們拓展及優化自動販賣機網絡的能力我們的營銷服務建立在我們廣泛的自動販賣機網絡上，這是連接我們品牌客戶與大量目標消費者的基礎。

這個網絡充當新消費者的首觸點，使我們能夠建立有價值的連接。

截至2023年12月31日，我們擁有由7,543台自動販賣機組成的網絡，覆蓋中國14個省級行政區的22個城市。

截至2023年12月31日，我們98.4%的自動販賣機位於一線及新一線城市。

中國的這些城市通常人口密度大、消費水平高、流動性強。

這種在較高線城市的定位與快消品的派發和消費模式相一致。

下表載列截至所示日期我們按城市線級劃分的自動販賣機範圍明細：截至12月31日2021年2022年2023年%%%按城市線級劃分的自動販賣機一線城市2,99935.22,70736.63,39845.0新一線城市5,11360.04,49460.74,02653.4二線城市4084.82012.71191.6合計8,520100.07,402100.07,543100.0財務資料–350–我們戰略性地將我們的自動販賣機放置在年輕人群集中的地區，包括辦公樓、長租公寓及商場。

這些區域吸引更傾向於探索和購買快消品的個人，使他們成為我們營銷服務的理想目標受眾。

下表載列截至所示日期我們按點位類型劃分的自動販賣機的投放情況：截至12月31日2021年2022年2023年%%%按點位類型劃分的自動販賣機辦公樓4,67454.93,77150.73,37644.8長租公寓3,30738.82,92539.72,95739.2商場2613.12323.23664.9其他*2783.24746.484411.2合計8,520100.07,402100.07,543100.0附註：*其他主要包括學校、公園及酒店。

於2022年，我們減少了自動販賣機的總數量，主要是為了適應COVID-19疫情影響導致的相關地區情況的變化。

於2023年，鑒於線下購物和消費活動回暖以及戶外社交與旅遊活動增加，我們從2023年初開始略微增加在商場、學校、公園及酒店的自動販賣機數量。

相關因素在2023年還導致我們同年自動販賣機的利用率提高。

下表載列於所示年度我們的自動販賣機的變動情況：截至12月31日╱截至該日止年度2021年2022年2023年年初自動販賣機數目(1)4,1788,5207,402年內新點位投入使用的自動販賣機數目(1)5,1852,8013,877年內從已終止點位移除的自動販賣機數目(2)8433,9193,736年內點位上自動販賣機數目淨增加╱（減少）4,342(1,118)141財務資料–351–截至12月31日╱截至該日止年度2021年2022年2023年年末自動販賣機數目(1)8,5207,4027,543自動販賣機每日平均數(3)5,6778,4356,435報廢的自動販賣機數目(4)0636501附註：(1)點位上的自動販賣機計算已計及我們提供的所有服務模塊所使用的自動販賣機，其中亦包括各場次人工智能交互服務中所使用的自動販賣機。

(2)已終止點位包括其使用條款由於到期或提前終止而終止的自動販賣機點位。

(3)自動販賣機每日平均數是於特定年內自動販賣機的算術平均數。

因此，某年度自動販賣機每日平均數可能高於或低於該年初╱末自動販賣機數目，原因為後者僅表示截至某特定日期的自動販賣機數目。

(4)該等自動販賣機通常由於其使用年限到期而報廢。

我們通常評估已使用五年的自動販賣機，並可能考慮處置低於我們標準的自動販賣機。

2021年並無報廢的自動販賣機，主要原因為由於當年需要快速擴大自動販賣機網絡而推遲報廢若干機器。

接近2021年年底時，我們採購了大批新的自動販賣機，準備更新自動販賣機。

於2022年及2023年，我們評估了已使用五年的自動販賣機，並處置不符合我們標準的自動販賣機。

於往績記錄期間，銷售成本的兩大組成部分為折舊及攤銷費用以及點位費。

這些與自動販賣機（包括未投入使用的自動販賣機）的折舊和攤銷，以及與我們的自動販賣機投放的特定點位使用相關的費用有關。

因此，自動販賣機點位選擇及管理慣例對我們的財務表現及經營業績有影響。

我們自行或通過第三方顧問評估自動販賣機點位的合適性，並主要直接自場地運營方獲取自動販賣機點位。

我們持續監控及評估自動販賣機的表現，並作出必要調整。

對於需要優化的自動販賣機，我們會考慮改進或重新部署的必要性，並在綜合考慮各種因素的基礎上制定相應的優化計劃。

該等因素包括但不限於當地情況導致的客流量變化、自動販賣機點位的可用性、特定點位的目標消費者及與場地運營方的關係。

詳情請參閱本招股章程「業務－我們的自動販賣機網絡」。

由於我們致力推動收入增長及維持長期盈利能力，我們計劃擴大自動販賣機規模。

有關更多詳細的計劃，請參閱本招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節。

財務資料–352–我們提高運營效率的能力我們提高運營效率及有效管理經營開支的能力對我們的盈利能力至關重要。

於往績記錄期間，特定開支佔我們經營開支總額的大部分：員工成本：員工成本是我們管理費用、銷售及分銷費用以及研發開支的重要組成部分，於2021年、2022年及2023年，分別為人民幣34.0百萬元、人民幣39.5百萬元及人民幣38.3百萬元，分別佔我們總收入的6.8%、7.1%及3.8%。

我們始終致力於更具成本效益的業務流程及運營優化，以在不產生不必要開支的情況下最大限度地提高團隊生產力。

外包服務費用：作為研發成本的組成部分，於2021年、2022年及2023年，我們的外包服務費用分別為人民幣50.1百萬元、人民幣19.0百萬元及人民幣55.3百萬元，分別佔我們總收入的10.0%、3.4%及5.5%。

自2021年至2022年外包服務費用減少乃由於我們內部研發能力的提升。

儘管研發能力提升，但由於2023年營銷服務收入大幅增加，外包服務費用相應增加。

隨著我們內部產能的增加，我們能夠在內部處理更多與技術相關的任務，從而提高成本效益。

同時，外部資源繼續為我們日常營運不可或缺的部分。

營銷及推廣費用：作為銷售及分銷費用的組成部分，於2021年、2022年及2023年，我們的營銷及推廣費用分別為人民幣87.3百萬元、人民幣69.7百萬元及人民幣148.5百萬元，分別佔我們總收入的17.4%、12.6%及14.8%。

於2022年，我們注意到營銷及推廣費用以及整體銷售及分銷費用有所減少，主要由於COVID-19疫情相關限制措施導致線下宣傳活動和大型線下營銷活動減少，促使更加重視在線營銷。

因此，儘管保持了整體品牌推廣，但2022年的推廣頻率較2021年有所下降。

隨著我們的業務不斷擴張及發展，我們預期營銷及推廣費用將於可預見未來繼續作為我們最主要的成本之一。

隨著我們的發展，我們的目標是在我們的營運中實現規模效應，利用我們不斷增長的規模及範圍，提高成本效益。

我們預計通過內部能力擴張、戰略營銷及推廣工作以及優化員工成本來實現這一目標。

財務資料–353–我們在技術和創新方面持續改進的能力我們的經營業績很大程度上取決於我們的技術能力及持續創新。

我們平台的不斷完善（尤其是我們營銷服務所用平台）使我們成為能夠融合線下及線上渠道的提供商。

通過我們有效的業務模式，我們可以就新推向市場的產品或我們的品牌客戶擬推廣的產品為消費者提供有吸引力和全面的體驗。

我們致力於在研發方面進行投資，以不斷改進我們的技術。

我們的計劃是通過各種策略專注於培養及提升我們的研發能力，以支持我們的業務增長。

有關我們未來計劃及所得款項擬定用途的更多資料，請參閱本招股章程「未來計劃及所得款項用途」一節。

呈列基準我們的歷史財務資料已根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製。

歷史財務資料已按照歷史成本法編製（按公允價值計入損益計量的若干金融負債及按公允價值計入其他全面收益計量的若干金融資產除外）。

在編製符合國際財務報告準則的歷史財務資料時，需要使用某些重要會計估計。

這也要求管理層在應用我們的會計政策過程中進行判斷。

涉及較高程度的判斷或複雜性的領域，或對歷史財務資料有重大假設和估計的領域，在本招股章程附錄一所載會計師報告附註3中披露。

重要會計政策、判斷和估計我們已經確定某些對編製我們的綜合財務報表具有重要意義的會計政策。

我們的一些會計政策涉及主觀的假設和估計，以及與會計項目有關的複雜判斷。

我們在下文中列出了一些我們認為對我們至關重要的會計政策和估計，或涉及在編製我們的財務報表時使用最重要估計及判斷的會計政策和估計。

對於理解我們的財務狀況及經營業績屬重要的重要會計政策、判斷和估計，在本招股章程附錄一的會計師報告附註2.4及附註3中有進一步詳細說明。

財務資料–354–重要會計政策收入確認客戶合約收入客戶合約收入於商品或服務的控制權轉移至客戶時確認，金額反映我們預期就交換該等商品或服務有權獲得的代價。

當合約中的代價包括可變金額時，估計的代價將是我們轉移貨品或服務至客戶時有權收取的金額。

可變代價在合約開始時估計並受約束，直至與可變代價相關的不確定性其後消除時，累計已確認的收入金額很可能不會發生重大收入轉回。

營銷服務我們通過為客戶的新產品提供長期延伸營銷服務，從我們的營銷服務中獲得收入。

收入使用計量完全達成服務的進度的投入法於某一時段確認，因為客戶同時接受及消耗我們提供的利益。

投入法按已消耗工時與完成服務預計總工時之比確認收入。

商品銷售我們的收入主要來自通過我們經營的自動販賣機銷售快消品。

收入於自動販賣機將貨物的控制權轉移至客戶時確認。

對終端客戶的銷售無退貨權。

客戶一般在貨物交付前通過線上支付平台即時支付貨款。

其他服務其他服務收入來自使用自主研發能力開發定制化在線系統。

我們於完成履約義務時（即於特定履約義務相關貨品的控制權轉移至客戶時）確認收入。

其他收入我們按權責發生制以實際利率法確認利息收入，實際利率根據金融工具預期壽命或較短期限（如適用）內的估計未來現金收款精確貼現至金融資產賬面淨值的利率確定。

財務資料–355–物業、廠房及設備以及折舊物業、廠房及設備（不包括在建工程）按成本減累計折舊及任何減值損失入賬。

物業、廠房及設備項目的成本包括其購買價及任何使資產達至其運轉狀態及地點作擬定用途之直接應佔成本。

物業、廠房及設備投入運營後所產生之支出，如維修及維護，一般於產生期間列入開支。

然而，倘符合確認標準，主要檢查之支出會作為重置於資產賬面值撥充資本。

倘若物業、廠房及設備之主要部分須不時更換，我們會將有關部分確認為具有特定可使用年期之個別資產並相應折舊。

折舊使用直線法計算，以按各項物業、廠房及設備之估計可使用年期將其成本撇銷至其殘值。

用於此用途之主要年度比率如下：租賃物業裝修50%自動販賣機19%電子設備32%倘一項物業、廠房及設備之各個部分具有不同可使用年期，則該項目之成本依照合理基準分配予各個部分，而每個部分均分開計提折舊。

殘值、可使用年期及折舊方法會至少於各財政年度末進行檢討及在必要時作出調整。

一項物業、廠房及設備（包括初始確認之任何重大部分）在出售時或預期不會從其使用或出售獲得未來經濟利益時終止確認。

出售或報廢資產的任何盈虧於資產終止確認年度在損益確認，並按出售所得款項淨額與資產賬面值之間的差額計算。

在建工程指在建樓宇，按成本減任何減值損失入賬，且不作折舊。

成本包括直接建設成本及建設期內相關借入資金的資本化借款成本。

在建工程完工及可投入使用時，將其重新分類至適當的物業、廠房及設備類。

租賃我們在合約訂立時評估合約是否屬於或包含租賃。

合約賦予權利於一段特定時間控制已識別資產用途以換取代價，則合約屬於或包含租賃。

財務資料–356–作為承租人我們就所有租賃應用單一的確認及計量方法，惟短期租賃及低價值資產租賃除外。

我們確認作出租賃付款為租賃負債及代表使用相關資產的權利為使用權資產。

使用權資產我們於租賃開始日期（即相關資產可供使用之日期）確認使用權資產。

該等資產按成本減任何累計折舊及減值損失計量，並就任何租賃負債變動作出調整。

使用權資產成本包括已確認租賃負債金額、已產生初始直接成本及於開始日期或之前作出之租賃付款，減去任何已收租賃獎勵。

使用權資產於下述租期與其估計可使用年期兩者之較短者內按直線法折舊：自動販賣機5年樓宇2至4年倉庫1.5至4.5年倘租賃資產的所有權於租賃期結束前轉移至我們，或倘成本反映了行使購買選擇權，則根據資產的估計可使用年期計算折舊。

租賃負債租賃負債於租賃開始日期按於租期內預期須予作出之租賃付款現值確認。

租賃付款包括固定付款（包括實質固定付款）減任何應收租賃獎勵、取決於指數或利率之可變租賃付款及預期根據殘值保證須予支付之金額。

此外，倘租賃條款反映行使終止選擇權，租賃付款亦包括合理確定將由我們行使之購買權之行使價及就終止租賃支付罰款。

並非取決於指數或利率之可變租賃付款於發生觸發付款之事件或情況期間內確認為開支。

於計算租賃付款現值時，因未能即時釐定租賃隱含之利率，我們使用租賃開始日期之增量借貸利率。

其後，租賃負債金額有所增加以反映累計利息，並就所作出租賃付款作出扣減。

此外，倘存在修改、租期變動、租賃付款變動（如因指數或利率變動所產生之變動）或購買相關資產選擇權之評估變動，則會重新計量租賃負債之賬面值。

財務資料–357–短期租賃我們對短期樓宇租賃應用短期租賃確認豁免。

該等租賃的租期自開始日期起計為12個月或以下以及不含購買選擇權之租賃。

短期租賃之租賃付款於租期內按直線法確認為開支。

以股份為基礎的付款我們實施員工持股計劃，旨在向為我們的經營成功做出貢獻的合資格參與者作出激勵及獎勵。

我們的僱員（包括董事）通過以股份為基礎的付款形式獲取報酬，彼等提供服務以換取股本工具（「股權結算交易」）。

與僱員進行的股權結算交易乃參考授出日期之公允價值計算成本。

公允價值由外部估值師採用貼現現金流量模式評估。

詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註28。

股權結算交易之成本連同權益之相應增加會於履約及╱或服務條件達成之期間內於僱員福利開支內確認。

待歸屬日前於各相關期間末就股權結算交易確認之累計支出反映於歸屬期屆滿之數額以及我們對將最終歸屬之股本工具數目之最佳估計。

期間內於損益扣除或計入之數額指於該期間始及結束時已確認累計支出之變動。

釐定獎勵於授出日期之公允價值時並不計及服務及非市場表現條件，但評估可能達成條件之程度，以作為我們對將最終歸屬股本工具數目之最佳估計一部分。

市場表現條件乃於授出日期之公允價值內反映。

獎勵所附帶並無相關服務要求之任何其他條件均被分類為非歸屬條件。

非歸屬條件反映於獎勵之公允價值並致使即時產生獎勵開支，惟倘該等條件亦附帶服務及╱或表現條件則另作別論。

就基於非市場表現及╱或服務條件並無達成而最終未能歸屬之獎勵而言，一概不會確認支出。

倘獎勵包括一項市場或非歸屬條件，有關交易視作歸屬處理而不論是否達成該市場或非歸屬條件，條件為其他所有表現及╱或服務條件必須已達成。

財務資料–358–當股權結算獎勵條款修訂時，倘獎勵之原條款達成，則需按猶如條款並無進行修訂確認最少支出。

此外，倘任何修訂導致於修訂日期所評估以股份為基礎的付款之總公允價值增加或以其他方式令僱員受惠，則會確認為支出。

當股權結算獎勵獲註銷時，其將視作已於註銷當日歸屬，而尚未就獎勵確認之任何支出將即時確認。

此包括我們或僱員並未達致其可控制權內之非歸屬條件之任何獎勵。

然而，倘已註銷獎勵有任何取代之新獎勵，並指定為授出當日之取代獎勵，則該項註銷及新獎勵會如上段所述被視為對原有獎勵之修訂處理。

金融負債初始確認時我們將金融負債分類為按公允價值計入損益的金融負債、貸款及借款或應付款項（如適用）。

我們以公允價值初始確認所有金融負債，倘為貸款及借款及應付款項，則扣除直接應佔交易成本。

我們的金融負債包括應付款項、其他應付款項及應計費用、應付一名股東款項、計息銀行借款、可轉換可贖回優先股及可換股債券。

金融負債按以下分類進行後續計量：按攤銷成本計量的金融負債（貸款及借款）初始確認後，計息貸款及借款隨後採用實際利率法按攤銷成本計量，除非貼現的影響無關緊要，在這種情況下則按成本列示。

終止確認負債及透過實際利率法攤銷過程中產生之盈虧於損益表中確認。

我們計算攤銷成本時會考慮收購所產生之任何折讓或溢價，以及作為實際利率整體部分之費用或成本。

實際利率攤銷計入損益表的財務費用。

按公允價值計入損益的金融負債按公允價值計入損益計量的金融負債包括可轉換可贖回優先股及可換股債券，我們在初始確認時將其指定為按公允價值計入損益。

財務資料–359–初始確認時指定為按公允價值計入損益的金融負債，僅在符合國際財務報告準則第9號的標準時，方於初始確認日期指定。

指定按公允價值計入損益的負債收益或虧絀於損益確認，但因自身信用風險產生的收益或虧絀於其他全面收益列示，其後不重新分類至損益表。

我們的第三級金融工具主要指按公允價值計入損益的金融負債，包括(i)可轉換可贖回優先股及(ii)可換股債券。

由於該等工具並無在活躍市場上進行交易，故其公允價值乃採用適用的估值技術釐定，這涉及重大管理層判斷及存在固有不確定性。

我們應用(i)基於本公司股份近期交易的倒推法或(ii)貼現現金流量法釐定相關權益價值，並採用股權配置模型中的期權定價法釐定上述第三級金融工具的價值。

詮釋估值技術所用的市場數據需要作出大量判斷。

使用不同的市場假設及╱或估值方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

就我們在第三級公允價值計量內計量的金融負債的估值而言，董事採納以下程序：(i)委聘獨立外部估值師，提供必要的財務及非財務資料，以使估值師能夠執行估值程序並與估值師就相關假設進行討論；(ii)審慎考慮所有資料，尤其是需要管理層評估及估計的非市場相關資料輸入；及(iii)審閱估值師編製的估值結果，並查詢以了解估值方法是否符合國際評估準則理事會制定的估值標準。

基於上述程序，董事認為我們的第三級金融負債的價值屬公平合理，且我們的財務報表已妥為編製。

有關金融工具公允價值計量的詳情，尤其是公允價值層級、估值技術及主要輸入數據（包括重大不可觀察輸入數據、不可觀察輸入數據與公允價值的關係）的詳情披露於本招股章程附錄一會計師報告附註3、附註25及附註34，而會計師報告由申報會計師根據香港會計師公會發佈的香港投資通函呈報聘用準則第200號「投資通函內就歷史財務資料出具的會計師報告」發出，以對本招股章程附錄一所載我們於整個往績記錄期間的歷史財務資料發表意見。

申報會計師對我們於整個往績記錄期間的歷史財務資料的意見載於本招股章程附錄一第I-2頁。

財務資料–360–就需要在公允價值分類下進行第三級計量的金融負債的公允價值評估而言，獨家保薦人已進行相關盡職調查工作，包括但不限於：(i)取得及審閱第三級金融負債的相關協議條款；(ii)與我們的管理層進行討論以了解就有關估值進行的工作，以及就本集團第三級金融負債的估值所依賴的方法、假設及資料及我們對估值假設、依據及方法的公平性及合理性的看法；(iii)與（其中包括）申報會計師進行討論，以了解其就此進行的工作；及(iv)審閱本招股章程附錄一會計師報告的相關附註及申報會計師對往績記錄期間整體歷史財務資料的意見。

根據獨家保薦人進行的上述盡職調查工作，以及就董事的意見而言，獨家保薦人並無注意到任何重大事項會導致獨家保薦人對需要在公允價值分類下進行第三級計量的金融負債的估值提出質疑。

重要會計判斷和估計貿易應收款項預期信用損失撥備我們使用撥備矩陣計算本集團貿易應收款項之預期信用損失（「預期信用損失」）。

該矩陣的撥備率基於我們對客戶賬齡及其類似損失模式的分析。

撥備矩陣初始按本集團過往觀察到的違約率確定。

然而，我們校準撥備矩陣，依據前瞻性資料對過往信用損失經驗進行調整。

例如，如果預測經濟狀況（即國內生產總值）預計轉差，導致派發行業違約數量增加，則我們會相應調整歷史違約率。

在各報告日期，我們會更新過往觀察到的違約率，並分析前瞻性估計的變化。

過往觀察到的違約率、預測經濟狀況及預期信用損失之間的相關性評估是一項重大估計。

預期信用損失的金額對於情況和預測經濟狀況的變化非常敏感。

敬請注意，我們的過往信用損失經驗及經濟狀況預測也可能無法準確代表客戶未來實際違約情況。

詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註19。

財務資料–361–非金融資產（商譽除外）減值我們在各有關期間末評估所有非金融資產（包括使用權資產）是否存在任何減值跡象。

當存在跡象表明賬面值可能無法收回時，對其他非金融資產進行減值測試。

當資產或現金產生單位的賬面值超過其可收回金額（為公允價值減處置成本與其使用價值中較高者）時，即存在減值。

公允價值減去處置成本的計算是基於類似資產的綁定銷售交易的可用數據或可觀察市場價格，並考慮處置資產的增量成本。

在計算使用價值時，管理層必須估計資產或現金產生單位的預期未來現金流量，並選擇合適的貼現率以計算相關現金流量的現值。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們概無確認任何非金融資產減值。

存貨撇減我們的存貨按成本與可變現淨值中較低者估值。

我們考慮存貨的賬齡、狀況及市場狀況等因素，根據估計可變現淨值對存貨進行撇減。

我們進行年度審核，以評估存貨撇減的必要性（如適用）。

詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註18。

物業、廠房及設備項目的可使用年期及殘值於確定物業、廠房及設備的可使用年期及殘值時，我們計及各項因素，包括因生產和服務的變動或改進而導致的技術或商業過時、資產產品或服務輸出的市場需求、預計用途、預期物理磨損、維護以及對資產使用的任何法律或類似限制。

我們根據我們以可比方式使用類似資產的經驗來評估資產的可使用年限。

倘物業、廠房及設備的估計可使用年期及╱或殘值與以前的估計存在差異，我們會相應調整折舊。

考慮到情況的變化，我們在每年年末審核可使用年期及殘值。

詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註13。

財務資料–362–遞延稅項資產我們於有可能出現可用於抵扣虧絀之應課稅利潤時，就未動用稅項虧絀確認遞延稅項資產。

釐定可予確認之遞延稅項資產金額時，管理層須根據日後應課稅利潤可能產生之時間及水平，配合未來稅項規劃策略作出重大判斷。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，未確認稅項虧絀的金額分別為人民幣0.5百萬元、人民幣0.7百萬元及人民幣0.8百萬元。

詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註16。

以股份為基礎的付款的公允價值我們使用二項式期權定價模型確定期權在授出當日的公允價值。

管理層對假設（包括相關股權價值、貼現率、預期波動率和股息收益率）作出重大估計。

詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註28。

金融工具的公允價值我們發行的可轉換可贖回優先股及可換股債券並無在活躍市場上進行交易，其各自的公允價值乃使用估值技術（包括Black-Scholes期權定價模型）釐定。

詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註25。

增量借款利率我們無法輕易確定租賃的內含利率，因此，我們使用增量借款利率（「增量借款利率」）計量租賃負債。

增量借款利率是我們在當前經濟狀況下為獲得與使用權資產價值接近的資產，在類似期間以類似抵押條件借入資金須支付的利率。

增量借款利率反映假設借款成本，當無法取得可觀察利率時（例如對於並未訂立融資交易的附屬公司），或者當需要調整以反映租賃的條款及條件時（例如當租賃並非以附屬公司的功能性貨幣計值時），則需要進行估計。

我們使用可觀察輸入數據（例如市場利率）（如有）估計增量借款利率。

此外，我們亦需要針對特定實體作出估計（例如評估附屬公司的獨立信用評級）以確定適當的增量借款利率。

財務資料–363–綜合損益及其他全面收益表節選部分說明下表載列於所示年度綜合損益及其他全面收益表的概要。

截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元佔收入百分比人民幣千元佔收入百分比人民幣千元佔收入百分比收入502,368100.0553,617100.01,006,697100.0銷售成本(156,877)(31.2)(218,977)(39.6)(471,430)(46.8)毛利345,49168.8334,64060.4535,26753.2其他收入及收益6,7291.36,1261.16,2600.6銷售及分銷費用(189,458)(37.7)(167,229)(30.2)(239,282)(23.8)管理費用(28,474)(5.7)(26,780)(4.8)(54,538)(5.4)研發開支(59,010)(11.7)(30,113)(5.4)(63,250)(6.3)按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀(189,422)(37.7)(191,467)(34.6)(24,088)(2.4)其他費用及虧絀(760)(0.2)(1,355)(0.2)(2,119)(0.2)預期信用損失模型下的減值損失（扣除撥回）(16,177)(3.2)(25,704)(4.6)1970.0財務費用(5,597)(1.1)(3,285)(0.6)(1,611)(0.2)稅前（虧絀）╱利潤(136,678)(27.2)(105,167)(19.0)156,83615.6所得稅開支(2,800)(0.6)(10,890)(2.0)(20,134)(2.0)年內（虧絀）╱利潤(139,478)(27.8)(116,057)(21.0)136,70213.6以下各項應佔：母公司擁有人(139,465)(27.8)(116,025)(21.0)130,94213.0非控股權益(13)(0.0)(32)(0.0)5,7600.6(139,478)(27.8)(116,057)(21.0)136,70213.6財務資料–364–非國際財務報告準則計量為補充根據國際財務報告準則呈列的綜合財務報表，我們亦使用經調整利潤（非國際財務報告準則計量）及經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量），作為額外財務計量，該等計量並非國際財務報告準則要求的，亦並無根據國際財務報告準則呈列。

我們認為，該等計量為投資者及其他人士提供有用資料，供彼等按其幫助管理層評估我們的經營表現及制定業務計劃的相同方式了解及評估我們的綜合經營業績。

然而，我們的經調整利潤（非國際財務報告準則計量）及經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）可能無法與其他公司所呈列的類似名稱的計量指標作比較。

使用該等非國際財務報告準則計量作為分析工具具有局限性，　閣下不應視其為獨立於或可代替我們根據國際財務報告準則報告的經營業績或財務狀況的分析。

經調整利潤（非國際財務報告準則計量）界定為經加回(i)按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀，(ii)股份激勵計劃開支及(iii)上市開支的影響後的年內利潤或虧絀。

按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀指與股本融資中發行的可轉換可贖回優先股相關的公允價值虧絀。

可轉換可贖回優先股將於全球發售完成後自動轉換為普通股，我們預計上市後不會再錄得與該等工具估值變動相關的收益或虧絀。

我們剔除了股份激勵計劃開支，因為該開支屬非現金性質且不會導致現金流出。

我們亦剔除了與全球發售有關的上市開支。

經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）界定為經加回所得稅開支、財務費用、銀行利息收入以及折舊及攤銷費用的影響後的年內經調整利潤（非國際財務報告準則計量）。

下表載列所呈列年度經調整利潤（非國際財務報告準則計量）及經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）的對賬。

截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元年內虧絀與經調整利潤（非國際財務報告準則計量）及經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）的對賬年內（虧絀）╱利潤加：(139,478)(116,057)136,702按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀189,422191,46724,088股份激勵計劃開支2,3792,75314,634上市開支––25,284財務資料–365–截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元經調整利潤（非國際財務報告準則計量）52,32378,163200,708加：所得稅開支2,80010,89020,134財務費用5,5973,2851,611銀行利息收入(338)(977)(238)折舊及攤銷費用46,77663,28158,027經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）107,158154,642280,242收入按業務分部劃分的收入我們的收入主要來自(i)營銷服務，又進一步分為(a)標準化營銷服務及(b)增值營銷服務；(ii)商品銷售；及(iii)其他服務。

下表載列我們於所示年度按業務分部劃分的收入明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%營銷服務376,65375.0404,80973.1807,97180.3－標準化營銷服務342,98268.3348,85163.0692,19568.8－增值營銷服務33,6716.755,95810.1115,77611.5商品銷售104,96220.9111,33320.1144,32014.3其他服務20,7534.137,4756.854,4065.4總計502,368100.0553,617100.01,006,697100.0財務資料–366–營銷服務我們的運營系統整合了線下和線上渠道，為品牌客戶提供全面的營銷服務。

該業務分部包括標準化營銷服務和增值營銷服務。

標準化營銷服務旨在幫助快消品行業的品牌方提高品牌知名度，並以比其他常見方法更高效、更具成本效益的趣味性方式觸達和獲取目標消費者。

在管理該業務線時，我們根據項目的規模、工期和複雜程度、工作範圍、人工成本、場地和媒體資源、使用的自動販賣機數量以及品牌客戶的任何特殊要求，按項目向品牌客戶收取服務費。

我們的增值營銷服務旨在滿足品牌客戶的多樣化需求，優化營銷策略及提高產品競爭力。

在管理該業務線時，我們根據將處理的信息的數量和複雜性、工作範圍以及人力和技術資源的成本收取不同的服務費。

下表載列於所示年度我們按業務線劃分的營銷服務收入明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%標準化營銷服務342,98291.1348,85186.2692,19585.7增值營銷服務33,6718.955,95813.8115,77614.3總計376,653100.0404,809100.0807,971100.0商品銷售我們利用戰略性規劃的自動販賣機網絡和數據驅動的運營系統，在派發快消品的同時實現快消品零售的數字化及自動化。

我們來自該業務分部的收入主要來自透過我們的自動販賣機及線上平台零售商品（包括飲料、食品、日用品及化妝品）。

我們認為該業務分部與我們的營銷服務業務相輔相成，乃由於零售不僅增強了我們自動販賣機網絡對人流的吸引力，為我們營銷能力的持續擴張及滲透奠定了基礎，而且使我們能夠積累寶貴信息（尤其是我們的品牌客戶想要推廣的零售消費品與快消品的可比較銷售數據）。

財務資料–367–其他服務於往績記錄期間，由於認可我們的技術能力以及軟件開發及項目管理專長，許多客戶委聘我們開發IT系統以及定制軟件，涵蓋IoT技術應用、信息共享及分析以及IT平台開發。

於管理該業務分部時，我們一般按項目基準就我們的服務向客戶收費，當中計及項目複雜程度及我們研發團隊產生的人力資源成本。

該業務線的客戶為企業客戶，通常與營銷服務的品牌客戶不重疊。

於往績記錄期間，我們來自其他服務的收入、毛利及毛利率出現波動，主要受客戶需求及承接的具體技術開發項目的性質影響。

下表載列於所示年度按銷售渠道劃分的我們的收入明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%線上平台(1)65,19613.065,47811.8312,90431.1自動販賣機416,41882.9450,66481.4639,38763.5其他(2)20,7534.137,4756.854,4065.4總計502,368100.0553,617100.01,006,697100.0附註：(1)線上平台主要包括透過我們的線上平台及其他第三方媒體平台及渠道提供營銷服務產生的收入。

(2)其他主要包括自其他服務產生的收入。

我們的線上平台收入由2022年的人民幣65.5百萬元增加至2023年的人民幣312.9百萬元，主要是由於我們戰略性增強利用社交媒體平台交付標準化營銷服務的能力，吸引及留住了更多優質客戶。

財務資料–368–銷售成本我們的銷售成本主要包括：(i)已售存貨成本，指通過我們的自動販賣機銷售的食品、飲料、化妝品及日用品等快消品的採購成本。

於往績記錄期間，我們已售存貨成本來自我們提供商品銷售；(ii)折舊及攤銷費用，主要包括自動販賣機（包括未投入使用的自動販賣機）的折舊及攤銷；(iii)信息技術服務費，包括與我們提供技術開發服務有關的成本、SMS數據包及社交媒體平台資源的成本；及(iv)點位費，指使用特定場地或場所安置我們的自動販賣機所產生的費用。

我們一般會評估自動販賣機點位的合適性，並直接向場地運營方採購自動販賣機點位。

確定自動販賣機位置後，我們將與場地運營方訂立合作協議，在其場所投放我們的自動販賣機。

該等協議允許我們在場地運營方指定的特定區域部署自動販賣機，除公用事業費用外，還需支付年度佔用費。

詳情請參閱「業務－我們的自動販賣機網絡」。

下表載列於所示年度按性質劃分的銷售成本明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%已售存貨成本74,39847.487,71140.1118,78925.2折舊及攤銷費用42,32727.058,64426.855,51511.8信息技術服務費18,22511.632,05114.6263,30055.9點位費21,92714.031,77114.527,5355.8存貨撇減––8,8004.06,2911.3總計156,877100.0218,977100.0471,430100.0於往績記錄期間，我們的銷售成本隨著業務增長而持續上升。

尤其是，我們認為我們的自動販賣機是吸引新消費者的重要接觸點。

因此，與自動販賣機（包括未投入使用的自動販賣機）相關的成本於2021年至2022年也相應上升。

該等成本主要包括折舊及攤銷費用以及點位費。

於2022年，由於多項因素，包括COVID-19疫情對運營的影響、客流量減少、存貨採購計劃變動及若干快消品價格下跌，我們提供商品銷售產生了存貨撇減。

為了適應市場趨勢，我們定期評估我們的存貨及採購流程，並定期對存財務資料–369–貨撇減進行調整，以反映不斷變化的市況。

於2023年，儘管我們優化了自動販賣機網絡，令與自動販賣機相關的成本有所下降，但採購社交媒體平台資源所產生的信息技術服務費有所增加及已售存貨成本增加。

請參閱「－經營業績－截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度比較」。

毛利及毛利率毛利指收入減去銷售成本。

於2021年、2022年及2023年，毛利分別為人民幣345.5百萬元、人民幣334.6百萬元及人民幣535.3百萬元。

毛利率指毛利佔收入的百分比。

於2021年、2022年及2023年，毛利率分別為68.8%、60.4%及53.2%。

下表載列於所示年度按業務分部劃分的毛利及毛利率明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%營銷服務300,27879.7298,65173.8479,50559.4－標準化營銷服務271,89579.3254,51973.0380,65055.0－增值營銷服務28,38384.344,13278.998,85585.3商品銷售37,79536.018,29416.429,73820.6其他服務7,41835.717,69547.226,02447.8毛利總額╱整體毛利率345,49168.8334,64060.4535,26753.2於往績記錄期間，受業務擴張等內部因素及COVID-19疫情的負面影響等外部因素影響，我們的整體毛利及毛利率出現波動。

例如，2021年至2022年，COVID-19疫情反覆對我們的業務構成挑戰。

2022年，部分城市實施封鎖措施，導致業務活動及客流量減少，令我們來自營銷服務及商品銷售的整體毛利下降。

此外，我們的許多線下財務資料–370–推廣活動因當時的情況而不得不推遲或取消。

儘管業務活動減少，但我們繼續產生折舊費用等固定成本。

該等固定成本，加上收入減少，對我們2022年的整體毛利率構成下行壓力。

於2022年至2023年，我們的毛利大幅增長，主要因為業務擴張導致收入增長，我們的毛利率下跌主要是由於我們自2023年初以來向客戶推出了更多短視頻平台流量獲取服務，其利潤率通常低於自動販賣機服務，原因是短視頻平台流量獲取服務需要採購第三方媒體資源來交付。

然而，我們認為這種業務創新及服務擴展能夠服務我們的長期業務戰略，並在我們的服務之間形成強大的協同效應，這從於2023年我們的收入的大幅增長、大客戶數量增加及每名大客戶的平均採購額增加得到印證。

其他收入及收益其他收入及收益主要包括(i)政府補助，即從地方政府收取的與業務發展有關的短期補貼以及財政及就業貢獻獎勵；(ii)若干優惠稅收政策允許生產性服務業納稅人按照可抵扣進項稅額加計10%（2021年及2022年）及5%（2023年）抵減應納稅額而產生增值稅進項稅額加計抵減；(iii)匯兌收益，反映美元兌人民幣增值對我們以美元計值的資金的影響；及(iv)銀行存款利息收入。

下表載列於所示年度的其他收入及收益明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元政府補助3,2391,3421,785增值稅進項稅額加計抵減3,1352,2364,135匯兌收益–1,57084利息收入338977238其他17118總計6,7296,1266,260財務資料–371–銷售及分銷費用銷售及分銷費用主要包括(i)營銷及推廣費用，主要指為推廣我們的品牌及服務而向第三方營銷服務提供商支付的服務費；(ii)與選擇及獲取合適的自動販賣機點位及場所（包括點位尋找、評估、協商及獲得理想的出租場地等活動）有關的點位擴容費；(iii)設置自動販賣機、補充整個網絡中的商品以及維護及搬運自動販賣機所產生的物流及運輸開支；(iv)派遣人員的工資；及(v)員工成本，主要指我們的銷售及營銷人員的薪金、工資、獎金、社會保險費及住房公積金。

下表載列於所示年度的銷售及分銷費用明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%營銷及推廣費用87,26846.169,65441.7148,51462.1點位擴容費34,67918.333,64220.119,6318.2物流及運輸開支33,29417.623,28613.926,78611.2派遣人員的工資17,3409.219,75011.814,6026.1員工成本15,7588.319,70111.820,5758.6折舊及攤銷費用9800.51,1930.75310.2其他1390.030.0–0以股份為基礎的付款–0–08,6433.6總計189,458100.0167,229100.0239,282100.0於2022年，我們注意到銷售及分銷費用減少。

該減少主要由於營銷及推廣費用減少以及物流及運輸相關開支減少所致。

受COVID-19疫情影響，線下推廣活動和大型線下營銷活動減少，促使人們轉向更加重視線上營銷。

在保持整體品牌推廣的同時，2022年的推廣頻率較2021年有輕微下降。

因此，我們的銷售及分銷費用於相應年度略有減少。

於2023年，我們的銷售及分銷費用較2022年增加，主要是由於COVID-19疫情相關限制解除後，為推廣我們的品牌而開展的營銷活動增加，導致營銷及推廣費用增加，相關增加部分被優化自動販賣機網絡導致點位擴容費減少所抵銷。

財務資料–372–管理費用管理費用主要包括(i)與全球發售有關的上市開支；(ii)員工成本，主要指一般及行政人員的薪金、工資、獎金、社會保險費及住房公積金；(iii)經營相關開支，主要包括公用事業費、維修費及辦公室相關開支；(iv)就審計服務、法律服務及融資服務產生的專業及諮詢服務費；(v)有關我們租賃物業及辦公設備的攤銷及折舊費用；(vi)以股份為基礎的付款；(vii)行政人員的差旅費；及(viii)稅金及附加。

下表載列於所示年度的管理費用明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%上市開支––––25,28446.4員工成本9,38333.09,40935.19,83718.0經營相關開支4,90217.21,8907.13,3896.2專業及諮詢服務費6,46022.77,56728.34,8518.9攤銷及折舊費用3,46912.23,44412.92,0253.7以股份為基礎的付款2,3798.42,75310.35,99111.0差旅費9803.49483.51,5072.8稅金及附加2460.93301.28781.6其他6552.24391.67761.4總計28,474100.026,780100.054,538100.0於往績記錄期間，我們的管理費用與業務擴張同步增長。

具體而言，我們管理費用中的員工成本持續增加。

這主要是由於需要聘請額外的專業管理人員來支持和適應我們不斷擴張的業務。

財務資料–373–研發開支研發開支主要包括(i)委聘外部服務供應商協助軟件及技術開發所產生的外包服務費，包括2021年至2022年的計劃、需求收集和基本設計以及於2023年的技術應用；及(ii)員工成本，主要指研發人員的薪金、工資、獎金、社會保險費及住房公積金。

下表載列於所示年度的研發開支明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%外包服務費50,05784.818,99863.155,33287.5員工成本8,85715.010,42534.67,86812.4其他960.26902.3500.1總計59,010100.030,113100.063,250100.0按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀按公允價值計入損益的金融負債的其他公允價值虧絀指可轉換可贖回優先股及可換股債券的公允價值變動。

詳情請參閱本招股章程附錄一所載會計師報告附註25。

其他費用及虧絀我們的其他費用及虧絀主要包括處置辦公用品及自動販賣機的虧絀。

預期信用損失模型下的減值損失（扣除撥回）於往績記錄期間，根據預期信用損失模型，減值損失（扣除撥回）確認為應收賬款及其他應收款項撥備。

撥備金額根據年末結餘釐定。

減值損失（扣除撥回）於往績記錄期間隨應收賬款增加而增加，反映了預期信用損失增加。

財務資料–374–財務費用財務費用主要包括(i)銀行借款利息；及(ii)租賃負債利息。

下表載列於所示年度的財務費用明細：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行借款利息5,0473,1131,543租賃負債利息55017268總計5,5973,2851,611所得稅開支我們的主要適用稅項及稅率載列如下：中國我們的所得稅開支包括我們的附屬公司在中國應付的當期和遞延所得稅。

我們在中國營業的所得稅撥備根據現有的法律、有關的解釋和慣例，對該年度的估計應課稅利潤按適用稅率計算。

此外，於往績記錄期間，我們的一家中國附屬公司合資格享受優惠稅務待遇（如高新技術附屬公司減按15%的稅率納稅）。

除合資格附屬公司外，我們的其他中國運營實體須按25%的標準所得稅稅率納稅。

於往績記錄期間，我們於2021年、2022年及2023年，產生所得稅開支分別為人民幣2.8百萬元、人民幣10.9百萬元及人民幣20.1百萬元。

2021年至2022年，我們的所得稅開支增加，主要是由於我們的經調整利潤（非國際財務報告準則計量）增加。

2022年至2023年，我們的所得稅開支增加，主要是由於我們的收入增長導致應納稅所得額增加。

香港香港利得稅須按香港利得稅兩級制計提撥備，其中首2百萬港元應課稅利潤以8.25%的稅率徵稅及超過2百萬港元的任何應課稅利潤以16.5%的稅率徵稅。

開曼群島根據開曼群島現行法律，我們毋須繳納所得稅或資本利得稅。

財務資料–375–經營業績截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度比較收入我們的總收入由2022年的人民幣553.6百萬元大幅增加至2023年的人民幣1,006.7百萬元，主要是由於三大業務分部持續快速增長。

營銷服務我們的營銷服務收入由2022年的人民幣404.8百萬元大幅增加至2023年的人民幣808.0百萬元。

該增長主要是由於標準化營銷服務以及增值營銷服務均實現業務增長（尤其是在COVID-19相關限制於2022年末解除後）。

標準化營銷服務我們的標準化營銷服務收入由2022年的人民幣348.9百萬元增加至2023年的人民幣692.2百萬元。

通過持續的服務能力創新和營銷服務組合拓展，以應對不斷變化的市場需求和行業趨勢，我們的客戶群實現了強勁增長。

例如，採購標準化營銷服務的大客戶數量從2022年的26名增加至2023年的47名，同年採購標準化營銷服務的每名大客戶的平均收入從人民幣11.2百萬元增加至人民幣11.8百萬元。

具體而言，標準化營銷服務收入於2023年增長歸因於（其中包括）我們利用社交媒體平台提供標準化營銷服務的能力增強，我們因此成功吸引並留住了更多優質客戶。

增值營銷服務我們的增值營銷服務收入由2022年的人民幣56.0百萬元增加至2023年的人民幣115.8百萬元。

該增長主要由於向大客戶的增值營銷服務銷售增加，客戶數量與每名客戶平均收入均實現增長。

具體而言，採購增值營銷服務的大客戶的數量由2022年的21名增加至2023年的29名，同年採購增值營銷服務的每名大客戶的平均收入由人民幣1.4百萬元增加至人民幣3.3百萬元。

增值營銷服務收入增長主要得益於我們持續投入開發、升級和利用技術（如自動販賣機人工智能交互模塊）以滿足尋求多樣化營銷服務的品牌客戶不斷變化的市場需求。

財務資料–376–商品銷售我們的商品銷售收入由2022年的人民幣111.3百萬元增加至2023年的人民幣144.3百萬元。

該增長主要由於COVID-19相關限制措施解除後，得益於我們根據對市場趨勢的洞察積極調整產品組合，每筆購買訂單平均價格上漲。

其他服務其他服務收入由2022年的人民幣37.5百萬元增加至2023年的人民幣54.4百萬元，主要受相應年度客戶需求及承接的具體技術開發項目的性質影響。

銷售成本我們的銷售成本由2022年的人民幣219.0百萬元增加至2023年的人民幣471.4百萬元，主要由於(i)信息技術服務費由2022年的人民幣32.1百萬元增加至2023年的人民幣263.3百萬元，主要由於我們自2023年起向客戶提供更多短視頻平台流量獲取服務，以服務我們的長期業務策略並在我們的服務之間形成強大的協同效應；及(ii)已售存貨成本由2022年的人民幣87.7百萬元增加至2023年的人民幣118.8百萬元，與我們商品銷售業務增長一致。

毛利及毛利率我們的整體毛利由2022年的人民幣334.6百萬元增加至2023年的人民幣535.3百萬元，整體與因我們所有業務分部的業務擴張帶來的收入增加一致。

我們的整體毛利率由2022年的60.4%下跌至2023年的53.2%。

整體毛利率下跌主要歸因於我們為提供標準化營銷服務增加第三方媒體資源的採購，原因為根據我們的服務創新和擴張戰略，我們自2023年初開始投資通過利用短視頻平台提供相關營銷服務，該增加部分被優化我們的自動販賣機網絡覆蓋範圍和滲透率導致成本效益提升所抵銷。

營銷服務我們的營銷服務的毛利由2022年的人民幣298.7百萬元增加至2023年的人民幣479.5百萬元。

該增加主要歸因於該業務分部下的收入增長。

此外，我們的營銷服務的毛利率由2022年的73.8%下跌至2023年的59.4%。

財務資料–377–標準化營銷服務我們的標準化營銷服務的毛利由2022年的人民幣254.5百萬元增加至2023年的人民幣380.6百萬元，主要由於COVID-19相關限制措施解除後，2023年營銷服務的客戶需求增加導致收入大幅增加，該增幅超過了銷售成本因我們努力提升營運效率及優化自動販賣機網絡以減少固定成本而相應增加的增幅。

標準化營銷服務毛利率由2022年的73.0%下跌至2023年的55.0%，主要由於我們自2023年初開始向客戶推出了更多短視頻平台流量獲取服務，其利潤率通常低於自動販賣機服務。

然而，我們認為這種業務創新及服務擴展能夠服務我們的長期業務戰略，並在我們的服務之間形成強大的協同效應，這從於2023年我們的收入大幅增長、大客戶數量增加及每名大客戶的平均採購額增加得到印證。

增值營銷服務我們的增值營銷服務的毛利由2022年的人民幣44.1百萬元增加至2023年的人民幣98.8百萬元，我們的增值營銷服務的毛利率由2022年的78.9%上升至2023年的85.3%，毛利及毛利率2023年增加及上升主要由於我們優化自動販賣機網絡，藉此提升網絡的有效覆蓋與滲透率，提升了成本效益，導致固定成本（尤其是折舊及攤銷費用以及點位費）減少。

該增加還由於我們持續努力改進自動販賣機的人工智能交互模塊，提升了運營效率及客戶參與度。

商品銷售商品銷售的毛利由2022年的人民幣18.3百萬元增加至2023年的人民幣29.7百萬元，主要受到我們的商品銷售收入增加所推動。

商品銷售的毛利率由2022年的16.4%上升至2023年的20.6%，主要由於我們根據對市場趨勢的洞察，積極調整產品組合，導致每筆購買訂單平均價格增加。

其他服務其他服務的毛利由2022年的人民幣17.7百萬元增加至2023年的人民幣26.0百萬元。

其他服務的毛利率在2022年及2023年維持穩定，分別為47.2%及47.8%。

毛利增加主要受相應年度客戶需求及承接的具體技術開發項目的性質影響。

財務資料–378–其他收入及收益其他收入及收益由2022年的人民幣6.1百萬元增加至2023年的人民幣6.3百萬元，主要由於我們的收入增加導致增值稅進項稅額加計抵減增加以及政府補助增加（屬於偶然性事件且各年度之間存在差異），並部分被匯兌收益減少所抵銷。

銷售及分銷費用銷售及分銷費用由2022年的人民幣167.2百萬元增加至2023年的人民幣239.3百萬元，主要由於(i)COVID-19相關限制措施在2022年末解除後，為推廣我們的品牌而開展的營銷活動增加，導致營銷及推廣費用增加，(ii)以股份為基礎的付款增加，及(iii)物流及運輸開支增加，這與商品銷售收入增加一致，部分被優化自動販賣機網絡導致點位擴容費用減少所抵銷。

管理費用管理費用由2022年的人民幣26.8百萬元增加至2023年的人民幣54.5百萬元，主要由於(i)與全球發售相關的上市開支，(ii)以股份為基礎的付款增加及(iii)COVID-19相關限制措施解除後，相關需求恢復導致辦公用品及辦公活動開支增加。

研發開支研發開支由2022年的人民幣30.1百萬元增加至2023年的人民幣63.3百萬元，主要由於為升級自動販賣機，使其配備用戶與自動販賣機互動以及可視化相關的技術而產生的外包技術開發服務費用增加，這與我們持續變化的營銷服務帶來的需求相一致。

按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀我們按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀由2022年的人民幣191.5百萬元減少至2023年的人民幣24.1百萬元，主要由於優先股的公允價值變動。

財務費用財務費用由2022年的人民幣3.3百萬元減少至2023年的人民幣1.6百萬元，主要是由於2023年銀行借款的利息費用因償還到期貸款而減少及2023年銀行貸款加權平均利率降低所致。

財務資料–379–所得稅開支所得稅開支由2022年的人民幣10.9百萬元增加至2023年的人民幣20.1百萬元，反映了經調整利潤（非國際財務報告準則計量）增加。

年內利潤╱（虧絀）由於上述原因，我們於2023年產生淨利潤人民幣136.7百萬元，而於2022年產生淨虧絀人民幣116.1百萬元。

截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度比較收入我們的總收入由2021年的人民幣502.4百萬元增加10.2%至2022年的人民幣553.6百萬元，主要是由於所有三個業務分部持續快速增長。

營銷服務我們的營銷服務收入由2021年的人民幣376.7百萬元增加至2022年的人民幣404.8百萬元。

該增加主要是由於我們的業務規模擴張，反映了標準化營銷服務及增值營銷服務的業務增長。

標準化營銷服務我們的標準化營銷服務收入由2021年的人民幣343.0百萬元增加至2022年的人民幣348.9百萬元。

儘管2022年COVID-19疫情反覆，我們仍成功維持穩定的品牌客戶基礎及高效滿足其不斷變化的需求。

具體而言，採購標準化營銷服務的每名大客戶的平均收入由2021年的人民幣9.8百萬元增加至2022年的人民幣11.2百萬元。

尤其是，每名大客戶平均收入的大幅增長主要由於因2022年COVID-19疫情反覆期間營銷受限而開展精準營銷，培養複購客戶。

增值營銷服務我們的增值營銷服務收入由2021年的人民幣33.7百萬元增加至2022年的人民幣56.0百萬元。

具體而言，採購增值營銷服務的每名大客戶的平均收入由2021年的人民幣1.3百萬元增加至2022年的人民幣1.4百萬元，而購買我們增值營銷服務的每名非大客戶的平均收入由2021年的人民幣0.1百萬元增加至2022年的人民幣0.6百萬元。

由於我們持續增強在自動販賣機上的人工智能交互模塊及客戶尋求日益多元化的推廣形式，我們的增值營銷服務收入相應增加。

財務資料–380–商品銷售我們的商品銷售收入由2021年的人民幣105.0百萬元增加至2022年的人民幣111.3百萬元。

儘管疫情帶來了挑戰，但該增長主要是由於我們可擴展的自動販賣機網絡。

具體而言，自動販賣機的每日平均數由2021年的5,677台增至2022年的8,435台，該增加部分被每台自動販賣機的平均收入由2021年的人民幣18,500元減至2022年的人民幣13,200元所抵銷。

其他服務其他服務收入由2021年的人民幣20.7百萬元增加至2022年的人民幣37.5百萬元，主要是受相應期間客戶需求及承接的具體技術開發項目的性質影響。

銷售成本銷售成本由2021年的人民幣156.9百萬元增加至2022年的人民幣219.0百萬元，主要是由於(i)已售存貨成本增加，這與我們為滿足消費者日益增長的需求而進行的業務擴張一致。

我們的業務規模擴張，加上大量已部署的自動販賣機，在推動商品銷售業務整體增加方面發揮了關鍵作用，導致已售存貨成本相應增加；(ii)點位費增加。

儘管截至2022年底，自動販賣機數目有所減少，但我們於2021年末與場地運營方訂立協議，從而使我們能夠在新地點部署自動販賣機。

與這些部署相關的成本已於相關期間確認，導致2022年我們的點位費整體增加；(iii)由於我們投資於收購自動販賣機及將其部署在不同地點，折舊及攤銷費用增加；及(iv)由於我們於2022年COVID-19疫情反覆期間增加了SMS包的使用，以保持與消費者的聯繫，令信息技術服務費增加。

此外，我們錄得存貨撇減人民幣8.8百萬元。

毛利及毛利率我們的整體毛利由2021年的人民幣345.5百萬元減少至2022年的人民幣334.6百萬元。

我們的整體毛利率由2021年的68.8%下降至2022年的60.4%。

我們的整體毛利減少及毛利率下降乃主要由於2022年COVID-19疫情反覆造成了負面影響。

若干城市實施封鎖措施令業務活動及客流量減少，導致營銷服務及商品銷售的整體毛利下降。

此外，我們的許多線下推廣活動於該期間被推遲或取消。

儘管業務活動減少，但我們繼續產生折舊費用等固定成本，其對整體毛利率構成下行壓力。

財務資料–381–營銷服務我們營銷服務的毛利由2021年的人民幣300.3百萬元減少至2022年的人民幣298.7百萬元。

這一減少主要是由於COVID-19疫情反覆導致業務活動減少，使業務活動轉向主要集中在線上活動上。

此外，我們的相關折舊及攤銷費用增加乃由於2021年下半年大量採購自動販賣機，導致銷售成本增加及毛利隨之減少。

此外，我們營銷服務的毛利率由2021年的79.7%下降至2022年的73.8%。

該下降主要是由於固定成本的持續產生。

儘管COVID-19疫情反覆期間業務活動整體減少，但折舊及攤銷費用等固定成本仍繼續產生，對毛利率構成下行壓力。

標準化營銷服務我們標準化營銷服務的毛利由2021年的人民幣271.9百萬元減少至2022年的人民幣254.5百萬元，主要由於與信息技術服務費有關的成本增加，尤其是與SMS包的使用有關的開支。

該增加部分由於COVID-19疫情擾亂我們所提供的常規服務，導致我們使用SMS包維持與消費者的聯繫。

因此，該等增加或新增的成本極大影響了我們的毛利及毛利率。

尤其是，標準化營銷服務的毛利率由2021年的79.3%下降至2022年的73.0%。

毛利率下降亦主要歸因於儘管業務活動減少，但持續的固定成本（尤其是自動販賣機（包括未投入使用的自動販賣機）的折舊開支）仍繼續產生。

增值營銷服務我們增值營銷服務的毛利由2021年的人民幣28.4百萬元增加至2022年的人民幣44.1百萬元，主要由於該等營銷服務的使用日益增多及我們的業務營運擴張。

我們增值營銷服務的毛利率由2021年的84.3%下降至2022年的78.9%，主要由於固定成本（尤其是自動販賣機（包括未投入使用的自動販賣機）的折舊及攤銷費用）增加。

商品銷售商品銷售的毛利由2021年的人民幣37.8百萬元減少至2022年的人民幣18.3百萬元。

商品銷售的毛利率由2021年的36.0%下降至2022年的16.4%。

毛利減少及毛利率下降主要由於若干快消品的價格下降並錄得存貨撇減。

財務資料–382–其他服務其他服務的毛利由2021年的人民幣7.4百萬元增長至2022年的人民幣17.7百萬元。

其他服務的毛利率由2021年的35.7%增長至2022年的47.2%。

毛利增加及毛利率上升主要受相應期間客戶需求及承接的具體技術開發項目的性質影響。

其他收入及收益其他收入及收益由2021年的人民幣6.7百萬元小幅減少至2022年的人民幣6.1百萬元，主要是由於(i)政府補助減少，該等補助為偶發事件，在不同時期會有所不同；及(ii)增值稅進項稅額加計抵減減少。

該減少部分被2022年的匯兌收益人民幣1.6百萬元所抵銷，而於2021年並無確認匯兌收益。

銷售及分銷費用銷售及分銷費用由2021年的人民幣189.5百萬元減少至2022年的人民幣167.2百萬元，主要是由於(i)COVID-19疫情反覆導致線下宣傳活動和大型線下營銷活動減少，令營銷及推廣費用減少；(ii)物流及運輸開支減少，這與同樣原因導致營銷活動減少一致；及(iii)因在COVID-19疫情的影響下，我們在確定自動販賣機網絡擴張方案時更為謹慎，導致點位擴容費減少。

該減少部分被為支持業務增長而擴大銷售及營銷人員隊伍導致員工成本增加所抵銷。

管理費用管理費用由2021年的人民幣28.5百萬元減少至2022年的人民幣26.8百萬元，主要是由於因2022年COVID-19疫情反覆，僱員居家辦公導致經營相關開支減少。

該減少部分被(i)融資相關活動的專業及諮詢服務費增加；(ii)為支持業務增長而擴大行政人員隊伍導致員工成本增加；及(iii)以股份為基礎的付款增加所抵銷。

研發開支研發開支由2021年的人民幣59.0百萬元減少至2022年的人民幣30.1百萬元，主要是由於產生的外包費用減少。

該減少乃由於我們改進了系統模塊的功能及我們增強了內部能力。

因此，我們於2022年能夠利用以前開發的大部分模塊代碼，以及將我們的重心轉移至使用我們的內部技術人員進行維護及進一步的開發。

財務資料–383–按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀我們按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀由2021年的人民幣189.4百萬元增加至2022年的人民幣191.5百萬元，主要由於優先股的公允價值變動。

財務費用財務費用由2021年的人民幣5.6百萬元減少至2022年的人民幣3.3百萬元，主要是由於償還以前的貸款及新增借款減少令銀行借款利息開支減少。

所得稅開支所得稅開支由2021年的人民幣2.8百萬元增加至2022年的人民幣10.9百萬元，反映了經調整利潤（非國際財務報告準則計量）增加。

年內虧絀由於上述原因，我們的淨虧絀由2021年的人民幣139.5百萬元減少至2022年的人民幣116.1百萬元。

對綜合財務狀況表若干節選項目的討論下表載列截至所示日期綜合財務狀況表的節選資料：截至12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元資產非流動資產物業、廠房及設備233,408174,623117,652使用權資產5,1212,0942,361遞延稅項資產3,7648,44711,014預付款項、按金及其他應收款項1,9509134,750按公允價值計入其他全面收益的股本工具––4,000非流動資產總值244,243185,255169,777財務資料–384–截至12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元流動資產存貨20,42632,69027,785貿易應收款項243,181461,903493,999預付款項、按金及其他應收款項55,16755,21376,788應收股東款項1,1881,1887現金及銀行結餘191,75287,342299,018流動資產總值511,714638,336897,597資產總值755,957823,5911,067,374負債非流動負債計息銀行借款32,20215,00013,500租賃負債1,729215528遞延收入1,040720400可轉換可贖回優先股936,1331,310,9471,253,988非流動負債總額971,1041,326,8821,268,416流動負債貿易應付款項50,87420,79211,451其他應付款項及應計費用9,4417,1849,404合約負債7111822,762應付所得稅–13,89221,365租賃負債3,4891,7521,659計息銀行借款59,80026,247119,940應付一名股東款項80,000––可換股債券40,574––遞延收入320320320流動負債總額245,20970,369166,901負債總額1,216,3131,397,2511,435,317負債淨額460,356573,660367,943財務資料–385–截至12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元權益股本777儲備(460,550)(573,822)(387,832)非控股權益18715519,882權益虧絀(460,356)(573,660)(367,943)物業、廠房及設備我們的物業、廠房及設備主要包括(i)自動販賣機；(ii)租賃物業裝修；及(iii)其他電子設備。

我們的物業、廠房及設備由截至2021年12月31日的人民幣233.4百萬元減少至截至2022年12月31日的人民幣174.6百萬元。

該減少主要是由於2022年自動販賣機網絡優化及若干自動販賣機（包括未投入使用的自動販賣機）折舊。

我們的物業、廠房及設備由截至2022年12月31日的人民幣174.6百萬元進一步減少至截至2023年12月31日的人民幣117.7百萬元，主要是由於2023年的折舊。

使用權資產我們的使用權資產主要指自動販賣機、辦公室物業及倉庫租賃。

租賃開始日後，我們確認使用權資產及相應的租賃負債，但租賃期為12個月或以下的短期租賃除外。

我們的使用權資產由截至2021年12月31日的人民幣5.1百萬元減少至截至2022年12月31日的人民幣2.1百萬元。

該減少主要由於折舊，部分被就辦公室物業及倉庫訂立的新租賃協議所抵銷。

我們的使用權資產由截至2022年12月31日的人民幣2.1百萬元增至截至2023年12月31日的人民幣2.4百萬元，主要是由於就辦公室物業和倉庫签订的新租賃協議，部分被年內計提的折舊所抵銷。

存貨我們的存貨主要包括我們商品銷售業務的飲料和食物等快消品。

我們的存貨由截至2021年12月31日的人民幣20.4百萬元增加至截至2022年12月31日的人民幣32.7百萬元，主要是由於我們的業務擴張。

此外，我們的零售業務受到COVID-19疫情反覆的影響，我們在此期間的存貨消耗速度慢於預期。

我們的存貨由截至2022年12月31日的人民幣32.7百萬元減少至截至2023年12月31日的人民幣27.8百萬元，主要是由於我們優化了存貨管理和供應鏈效率。

財務資料–386–下表載列於所示年度的存貨周轉天數：截至12月31日止年度2021年2022年2023年存貨周轉天數*69.4128.8117.2附註：*存貨周轉天數是根據相關年度的年初和年末存貨餘額（扣除減值前）的平均值，除以同一年度的已售存貨成本，再乘以365天（就2021年、2022年及2023年而言）計算。

我們的存貨周轉天數由2021年的69.4天增加至2022年的128.8天，與我們的業務擴張一致。

尤其是，我們的存貨周轉天數於2022年大幅增加，主要是由於COVID-19疫情反覆期間存貨消耗速度慢於預期。

由於我們優化了存貨管理和供應鏈效率，我們的存貨周轉天數於2023年減少至117.2天。

於整個往績記錄期間，除根據我們的會計政策於2022年及2023年初撇減存貨外（經慮及我們認為屬非經常性的各項因素，包括COVID-19疫情對營運的影響、客流量減少、我們的存貨採購計劃變動及若干快消品價格下降），我們並無經歷任何存貨消耗的重大不利影響，且我們認為已作出充分撥備。

我們的管理層亦定期檢討存貨的可回收性，以確保就不可收回金額作出足夠的減值損失撥備，我們亦會評估採購程序並定期作出調整，以反映不斷變化的市況。

未來，我們將繼續密切監控存貨水平及消耗狀況，並不斷提高庫存靈活性以降低庫存風險。

有鑒於此，我們預計在可預見未來存貨的可回收性不會出現任何重大問題。

下表載列截至所示日期我們存貨的賬齡分析：截至12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元180天內19,95633,71624,735180天至365天4496,4066,808超過365天211,3683,272存貨撥備–8,8007,030總計20,42632,69027,785財務資料–387–截至2024年3月31日，我們截至2023年12月31日的存貨中約有人民幣21.2百萬元或60.8%已使用。

貿易應收款項我們的貿易應收款項指我們主要就提供營銷服務而應收客戶的欠款。

下表載列截至所示日期的貿易應收款項詳情：截至12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項265,915510,274541,331預期信用損失撥備(22,734)(48,371)(47,332)小計243,181461,903493,999我們的貿易應收款項由截至2021年12月31日的人民幣243.2百萬元增加至截至2022年12月31日的人民幣461.9百萬元。

該增加主要是由於我們的業務規模擴大導致貿易應收款項增加，以及若干客戶的結算進度放緩等綜合因素。

我們決定暫時延長該等客戶的信用期，以減輕他們在2022年COVID-19疫情反覆期間的財務負擔。

在確定這一安排的合資格客戶時，我們考慮了其之前與我們的業務往來記錄、發展潛力及信用記錄等因素。

我們的貿易應收款項保持相對穩定，截至2022年12月31日為人民幣461.9百萬元，而截至2023年12月31日為人民幣494.0百萬元。

下表載列於所示年度的貿易應收款項周轉天數：截至12月31日止年度2021年2022年2023年貿易應收款項周轉天數*182.2320.3222.5附註：*貿易應收款項周轉天數是根據相關年度的年初和年末貿易應收款項餘額（扣除虧絀撥備前）的平均值，除以同一年度營銷服務及其他服務的收入，再乘以365天（就2021年、2022年及2023年而言）計算。

財務資料–388–我們的貿易應收款項周轉天數由2021年的182.2天增加至2022年的320.3天，主要是由於暫時延長了部分客戶的信用期，以幫助他們應對因COVID-19疫情而實施的封鎖。

此外，受季節性因素影響並因2022年中國COVID-19疫情反覆而加劇，我們截至2022年12月31日的貿易應收款項較2021年12月31日有所增加，主要是由於2022年第三及第四季度的收入增加，而截至2022年12月31日相關貿易應收款項仍在信用期內。

有關我們貿易應收款項的風險，請參閱「風險因素－與我們的財務狀況及額外資金需求有關的風險－我們面臨品牌客戶的信用風險，我們可能會在收取我們的貿易及其他應收款項時遇到延遲或違約，及我們的經營業績、財務狀況及流動資金可能受到重大不利影響」。

我們已於2023年加大收款力度，將貿易應收款項周轉天數減少至222.5天。

貿易應收款項周轉天數減少得益於我們採取的一系列措施。

相關措施包括(i)設立信用控制部門，以盡量降低我們的信用風險及維持對未償還應收款項的控制；(ii)建立並每年更新客戶檔案的重要和財務信息，並開展年度評估，根據交易歷史以及付款時間將客戶分類為三個信用等級，用於指導未來合作；(iii)根據每名客戶的基本資質（包括營業執照以及公開信用信息、歷史交易及支付數據以及行業排名）對客戶信用進行全面評估；(iv)根據所提供的文件以及上年度的總合作金額評估客戶的信用情況，在銷售合同中設立信用條款，要求在實施之前進行財務和法務審查，落實嚴格遵守約定條款，以及授權對客戶要求調整任何信用條款開展正式重新評估程序；及(v)嚴格落實信用限額，包括在授出新限額之前先取得超出信用限額部分的付款，我們僅在收到客戶正式請求並經過我們三個部門的經理批准後才會授出豁免。

雖然該等措施通過使我們收取大部分長期貿易應收款項，減少了我們於2023年的貿易應收款項周轉天數，但部分剩餘長期貿易應收款項來自我們於2022年受到COVID的嚴重影響且於2023年仍處於恢復階段的長期客戶。

鑒於我們與彼等之間穩定、良好及持續的過往合作關係，我們給予彼等寬限期，以確保長期互利的增長。

除作出必要的撥備外，我們亦持續密切監察其表現，以確保能收回餘下的應收款項。

我們還會定期追蹤還款時間，告知銷售經理逾期款項以進行跟進，並持續監察信用合規情況以降低信用違約的潛在損失。

我們的管理層還會定期審查信用期相對較長的客戶的結算情況。

財務資料–389–下表載列截至所示日期按發票日期呈列的貿易應收款項的賬齡分析：截至12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元6個月內165,829274,598284,3156個月至12個月52,10075,708169,9951至2年24,412104,67133,132超過2年8406,9266,557總計243,181461,903493,999下表載列後續結算的截至2023年12月31日的貿易應收款項的賬齡分析：截至2023年12月31日截至2024年3月31日已結算金額*佔截至2023年12月31日已結算貿易應收款項百分比人民幣千元人民幣千元%（未經審計）（未經審計）6個月內284,31588,26831.06個月至12個月169,99547,53928.01至2年33,13215,89148.0超過2年6,5574,27065.1總計493,999155,96831.6附註：*僅包括截至2023年12月31日我們的扣除減值撥備後貿易應收款項中已實際結算的部分，即未計及2023年12月31日至2024年3月31日所產生的新貿易應收款項的結算。

於整個往績記錄期間，我們並無遇到貿易應收款項的重大可收回性問題，且我們認為已充分計提撥備。

我們的貿易應收款項主要來自信用狀況良好並與我們建立長期業務關係的大客戶。

我們向我們基於過往的業務記錄認為具備良好信譽的客戶提供更為靈活的付款期。

我們賬齡超過一年的貿易應收款項主要包括應收品牌客戶（尤其是快財務資料–390–消品行業客戶）營銷服務的款項。

由於快消品行業的品牌客戶受到COVID-19疫情的不利影響，且仍在逐步恢復，我們於2023年逐步加強收款力度，同時與他們保持友好的業務關係。

通過我們的持續努力，截至2024年3月31日，我們截至2023年12月31日賬齡超過一年的扣除減值撥備後貿易應收款項的50.8%已結清。

此外，我們認為我們已充分計提貿易應收款項減值撥備，以按照國際財務報告準則對任何未來負債、撇銷或或然事項入賬。

有鑒於此，我們預期於可預見未來不會遇到貿易應收款項的重大可收回性問題。

截至2024年3月31日，我們截至2023年12月31日的扣除減值撥備後貿易應收款項中約有人民幣156.0百萬元或31.6%已經結清。

根據我們於往績記錄期間的評估，我們已就貿易應收款項充分計提撥備以應對潛在不確定性。

預付款項、按金及其他應收款項預付款項、按金及其他應收款項主要包括(i)可收回增值稅，主要指增值稅進項稅額超過增值稅銷項稅額的部分，可於未來抵扣或收回；(ii)就購買商品、採購服務預付供應商的款項，特別是與點位費相關的遞延費用；(iii)按金及其他應收款項，主要指租賃按金及應收雜項；(iv)物業、廠房及設備的預付款項乃根據合約條款就購買自動販賣機預先作出；及(v)與全球發售有關的遞延上市開支。

下表載列截至所示日期的預付款項、按金及其他應收款項詳情：截至12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元即期：可收回增值稅31,99929,0613,355預付款項19,69322,55267,756按金及其他應收款項4,0134,2213,809可收回所得稅16––遞延上市開支––3,33155,72155,83478,251預期信用損失撥備(554)(621)(1,463)小計55,16755,21376,788財務資料–391–截至12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元非即期：物業、廠房及設備預付款項1,9509134,750總計57,11755,304111,538預付款項、按金及其他應收款項由截至2021年12月31日的人民幣57.1百萬元減少至截至2022年12月31日的人民幣55.3百萬元，主要是由於可收回增值稅減少。

該減少乃歸因於我們於2022年略微放慢擴張步伐，令可抵扣進項稅金額減少。

我們的預付款項、按金及其他應收款項由截至2022年12月31日的人民幣55.3百萬元增至截至2023年12月31日的人民幣111.5百萬元，主要是由於(i)為確保供應穩定和及時就採購若干第三方媒體資源向外部供應商支付的預付款項增加；(ii)與自動販賣機有關的物業、廠房及設備的預付款項增加；及(iii)與全球發售有關的遞延上市開支。

下表載列截至所示日期按性質劃分的我們的即期預付款項明細：截至12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元點位費14,51411,5688,273存貨採購1,9844,8111,570服務採購2,9756,09557,510其他22078404總計19,69322,55267,756按性質劃分，我們的預付款項可以分為以下幾類：(i)點位費預付款，指我們為使用特定場地或場所投放自動販賣機而支付的預付款。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，由於我們使用場地或場所需要滿足付款要求，我們的點位費預付款隨著我們自動販賣機網絡的規模而波動；(ii)存貨採購預付款，用於採購通過我們的自動販賣機銷售的快消品，如食品、飲料、化妝品及日用品。

於往績記錄期間，我們的存貨採購財務資料–392–預付款項因我們提供商品銷售服務而產生。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們的存貨採購預付款項隨著我們的存貨變動而變動；(iii)服務採購預付款項，與我們的營銷活動及信息技術服務採購相關的預付款項對應。

2021年12月31日至2022年12月31日，相關預付款項增加，主要是由於提供技術開發服務的預付款項增加。

2022年12月31日至2023年12月31日，我們採購信息技術服務的預付款項增加，主要是由於我們戰略性地加強利用社交媒體平台提供標準化營銷服務的能力，吸引並留住了更多的優質客戶，並同時增加了我們對第三方媒體資源的採購。

按照行業慣例，相關採購通常要求預付款。

下表載列截至所示日期按支付日期呈列的我們即期預付款項的賬齡分析：於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元180天內19,50721,86465,090180至365天1866882,666總計19,69322,55267,756下表載列截至所示日期後續使用預付款項的賬齡分析：截至2023年12月31日截至2024年3月31日的已使用金額*佔截至2023年12月31日的已使用預付款項百分比人民幣千元人民幣千元%180天內65,09055,10884.7180至365天2,6662198.2總計67,75655,32681.7附註：*僅包括截至2023年12月31日我們的預付款項中已使用的部分，即未計及2023年12月31日至2024年3月31日對新增預付款項的使用。

財務資料–393–於2021年、2022年及2023年，我們的服務採購預付款項周轉天數分別為29.8天、51.6天及44.1天。

該等周轉天數按相關年度服務採購預付款項的年初和年末餘額的平均數除以同年的信息技術服務費，再乘以2021年、2022年及2023年的365天計算。

截至2024年3月31日，我們截至2023年12月31日的預付款項、按金及其他應收款項中的人民幣55.8百萬元或72.7%已於其後結清。

現金及銀行結餘我們的現金及銀行結餘包括(i)現金及現金等價物；及(ii)到期日超過三個月的定期存款。

我們的銀行結餘及現金由截至2021年12月31日的人民幣191.8百萬元減少至截至2022年12月31日的人民幣87.3百萬元，主要是由於償還銀行貸款。

此外，現金及銀行結餘減少亦歸因於COVID-19導致營運資金情況惡化。

我們的現金及銀行結餘增加至截至2023年12月31日的人民幣299.0百萬元，主要是由於我們從客戶收回的貿易應收款項增加以及我們從若干銀行取得營運資金貸款。

貿易應付款項貿易應付款項主要指應付營銷費、應付自動販賣機點位擴容成本、應付外包研發費用以及就自動販賣機及商品應付供應商款項。

貿易應付款項由截至2021年12月31日的人民幣50.9百萬元減少至截至2022年12月31日的人民幣20.8百萬元，主要是由於(i)因我們專注於提升內部研發能力，故外包研發應付款項減少；及(ii)採購自動販賣機的應付款項減少。

我們的貿易應付款項進一步減少至截至2023年12月31日的人民幣11.5百萬元，主要由於我們的供應商組成及我們的一名主要的標準化營銷服務供應商要求的付款條款有所變動。

我們的貿易應付款項一般為於30至60天的正常付款期內結算的無息負債。

下表載列截至所示日期按發票日期呈列的貿易應付款項的賬齡分析：截至12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元1年內50,82720,79211,4811至2年6––超過2年41––總計50,87420,79211,451財務資料–394–下表載列於所示年度的貿易應付款項周轉天數：截至12月31日止年度2021年2022年2023年貿易應付款項周轉天數*48.331.47.6附註：*貿易應付款項周轉天數是根據相關年度的年初和年末貿易應付款項餘額的平均值，除以同一年度銷售成本、銷售及分銷費用以及研發開支之和，再乘以365天（就2021年、2022年及2023年而言）計算。

我們的貿易應付款項周轉天數由2021年的48.3天減少至2022年的31.4天，主要由於我們的採購發生轉變。

於2022年，我們從主要採購自動販賣機（先前構成我們2021年貿易應付款項的主要部分）轉變為採購信用期較短的其他服務及存貨。

於2023年，隨著我們戰略性增強利用社交媒體平台提供標準化營銷服務的能力，我們加大了第三方媒體資源採購，根據行業慣例，這通常需要預付款項。

因此，我們的貿易應付款項周轉天數於2023年進一步減少至7.6天。

截至2024年3月31日，我們截至2023年12月31日的貿易應付款項中約有人民幣7.9百萬元或69.2%已經結清。

其他應付款項及應計費用其他應付款項及應計費用主要包括應付薪金（包括應付僱員的薪金及獎金）。

下表載列截至所示日期的其他應付款項及應計費用詳情：截至12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元應付薪金4,4314,5243,668其他應付稅項20529194應付外包服務費2,3582,026997應付專業服務費2,00020–其他應付款項及應計費用447585847應計上市開支––3,698總計9,4417,1849,404財務資料–395–其他應付款項及應計費用由截至2021年12月31日的人民幣9.4百萬元減少至截至2022年12月31日的人民幣7.2百萬元，主要由於應付專業服務費減少所致。

我們的其他應付款項及應計費用由截至2022年12月31日的人民幣7.2百萬元增加至截至2023年12月31日的人民幣9.4百萬元，主要是由於應計上市開支。

合約負債合約負債主要指每個財政年度末收到的零星合約預付款項。

於往績記錄期間，該等負債於截至2021年、2022年及2023年12月31日維持相對較小數額，分別為人民幣0.7百萬元、人民幣0.2百萬元及人民幣2.8百萬元。

我們的合約負債由2022年的人民幣0.2百萬元增至截至2023年12月31日的人民幣2.8百萬元，主要是由於主要因我們的業務規模增長導致客戶預付款增加。

應付所得稅應付所得稅指於各年末結欠稅務機關的稅項金額。

於截至2021年12月31日、截至2022年12月31日及截至2023年12月31日，我們的應付所得稅分別為零、人民幣13.9百萬元及人民幣21.4百萬元，乃由於我們的收入增長導致應納稅所得額增加。

可轉換可贖回優先股及可換股債券我們可轉換可贖回優先股及可換股債券的負債主要與我們的權益融資中發行的可轉換可贖回優先股及可換股債券有關，其將於上市後獲重新指定為權益。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們可轉換可贖回優先股及可換股債券的流動及非流動負債分別為人民幣976.7百萬元、人民幣1,310.9百萬元及人民幣1,254.0百萬元。

詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註25。

截至2021年1月1日，該等可轉換可贖回優先股也是導致我們累計虧絀人民幣309.6百萬元的主要因素之一，原因是我們前幾年的估值增加而造成截至2021年1月1日的可轉換可贖回優先股的公允價值虧絀，進而導致我們的儲備虧絀。

基於同樣的原因，我們於2021年、2022年及2023年持續錄得可轉換可贖回優先股的公允價值虧絀。

財務資料–396–流動資金及資本資源概覽於往績記錄期間，我們的現金主要用作營運資金。

我們的流動資金主要來自於融資活動及經營。

截至2023年12月31日，我們的現金及銀行結餘為人民幣299.0百萬元。

經計及我們的內部資金、全球發售所得款項、可得的銀行借款融資等財務資源，董事認為且獨家保薦人認同，我們有足夠的營運資金來滿足我們目前及從本招股章程日期起未來12個月的需求。

我們的信心基於以下因素：經營所得現金流量：儘管於往績記錄期間的現金流量為負數，這主要歸因於貿易應收款項增加。

COVID-19的暫時影響導致現金流量減少，但我們預計隨著影響減弱，會轉負為正。

我們對我們核心業務運營產生現金的能力有信心，尤其是我們還在繼續發展中。

我們旨在實現經營活動產生穩定的現金流量，這將最終有利於我們的整體流動資金。

銀行借款：截至2024年3月31日，我們未動用銀行借款融資為人民幣86.7百萬元，為我們提供了額外融資來源。

過往而言，我們可在有需要時獲得銀行借款，且我們相信我們與銀行及金融機構的穩固關係日後將繼續支持我們的借款需求。

我們致力於協商出優惠條款及利率的同時維持獲取額外借款的謹慎方針。

管理債務並維持良好的財務狀況對我們至關重要。

全球發售所得款項：經扣除包銷佣金、費用及我們就全球發售應付的估計開支後，我們預計自全球發售收取所得款項淨額約為465.0百萬港元。

該等所得款項將進一步鞏固我們的財務狀況並為我們的業務發展活動提供支持。

嚴格的現金管理：我們密切監督及管理我們的現金狀況及需求，以確保我們的營運有充足的營運資金。

我們的財務部門負責管理我們的營運資金及收取應收款項結款。

我們每週對現金狀況及需求進行檢討，以釐定我們營運現金的用途及分配情況，優化我們的資本架構及滿足營運資金需求。

財務資料–397–現金流量下表載列於所示年度的綜合現金流量表：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元營運資金變動前經營產生的現金123,128190,178262,772營運資金變動(182,898)(298,420)(56,070)經營活動所得╱（所用）現金(59,770)(108,242)206,702已付所得稅(9,455)(1,665)(15,228)已收利息338977238經營活動（所用）╱所得現金流量淨額(68,887)(108,930)191,712投資活動所用現金流量淨額(96,689)(416)(39,261)融資活動所得現金流量淨額295,1454,93659,225現金及現金等價物（減少）╱增加淨額129,569(104,410)211,676年初現金及現金等價物62,183191,75287,342年末現金及現金等價物191,75287,342299,018經營活動（所用）╱所得現金淨額於2023年，我們經營活動所得現金流量淨額為人民幣191.7百萬元。

與按權責發生制計算的除所得稅前利潤人民幣156.8百萬元的差額主要是由於加回非現金項目，如物業、廠房及設備折舊人民幣55.5百萬元、按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀人民幣24.1百萬元。

此外，主要由於(i)我們的貿易應收款項增加人民幣31.1百萬元；(ii)我們的預付款項及其他應收款項以及其他資產增加人民幣19.1百萬元；及(iii)我們的貿易應付款項減少人民幣9.3百萬元，故合計人民幣56.1百萬元的現金用作我們的營運資金。

財務資料–398–於2022年，我們經營活動所用現金流量淨額為人民幣108.9百萬元。

與按權責發生制計算的除所得稅前虧絀人民幣105.2百萬元的差額主要是由於加回非現金項目，如按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀人民幣191.5百萬元、物業、廠房及設備折舊人民幣59.7百萬元以及貿易應收款項減值撥備（扣除撥回）人民幣25.6百萬元。

此外，由於(i)我們的貿易應收款項增加人民幣244.4百萬元，(ii)我們的貿易應付款項及應付票據減少人民幣30.1百萬元，及(iii)我們的存貨增加人民幣21.1百萬元，故合計人民幣298.4百萬元的現金用作我們的營運資金。

於2021年，我們經營活動所用現金淨額為人民幣68.9百萬元。

與按權責發生制計算的除所得稅前虧絀人民幣136.7百萬元的差額主要是由於加回非現金項目，如按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀人民幣189.4百萬元、物業、廠房及設備折舊人民幣42.1百萬元以及貿易應收款項減值撥備（扣除撥回）人民幣16.0百萬元。

此外，由於(i)我們的貿易應收款項增加人民幣135.0百萬元；(ii)我們的預付款項、其他應收款項以及其他資產增加人民幣24.5百萬元；(iii)貿易應付款項減少人民幣15.6百萬元；及(iv)我們的存貨增加人民幣12.6百萬元，故合計人民幣182.9百萬元的現金用作我們的營運資金。

投資活動所用現金淨額於2023年，我們投資活動所用現金淨額為人民幣39.3百萬元，主要是由於我們購買與自動販賣機有關的物業、廠房及設備，亦由於我們購買了於山東頌飯食品科技有限公司（「頌飯」）的股權投資（指定為購買按公允價值計入損益的金融資產）。

我們對頌飯（一家從事餐飲管理諮詢服務的公司）的投資是基於預期從中產生的協同效應。

由於其主要利用數字化賦能的店舖網絡，為一線和新一線城市的年輕客戶群烹飪和配送速凍水餃，我們希望通過投資頌飯，進入速凍食品品類（這一品類的客戶需求不斷增長），從而拓寬我們在新服務項目開發方面的專業知識。

此外，我們計劃利用其現有的客戶群，開發多維度的「用餐和體驗」營銷內容，可以進一步提高我們的競爭力。

於往績記錄期間，我們基於公平原則為頌飯提供營銷服務，我們的交易條款與其他與我們沒有任何關聯關係的客戶的類似交易基本相同。

據我們所知，除了在2022年作為我們的客戶並且在同年對為我們貢獻3.0%的收入之外，頌飯與我們、我們的附屬公司、我們的股東、董事、高級管理層或任何各自的聯繫人沒有任何其他過往或現時的關係（包括但不限於家族、業務、融資、僱傭等方面的關係）。

財務資料–399–於2021年及2022年，我們投資活動所用現金淨額分別為人民幣96.7百萬元及人民幣0.4百萬元，主要用於購買物業、廠房及設備。

融資活動所得現金淨額於2023年，融資活動所得現金淨額為人民幣59.2百萬元，主要由於(i)新增銀行貸款人民幣119.9百萬元；及(ii)發行優先股所得款項人民幣60百萬元，部分被(i)就收購上海趣致5.19%股權支付的代價人民幣80.0百萬元；（ii）償還銀行貸款人民幣27.7百萬元及(iii)員工持股平台的資本扣減人民幣6.7百萬元所抵銷。

2022年，我們融資活動所得現金淨額為人民幣4.9百萬元，主要是由於(i)發行優先股所得款項人民幣142.8百萬元；及(ii)新增銀行貸款人民幣132.9百萬元，部分被(i)償還銀行貸款人民幣183.7百萬元；(ii)應付一名股東款項減少人民幣80.0百萬元；及(iii)支付租賃負債人民幣3.8百萬元所抵銷。

2021年，我們融資活動所得現金淨額為人民幣295.1百萬元，主要是由於(i)發行優先股所得款項人民幣185.8百萬元；(ii)新增銀行貸款人民幣173.9百萬元；及(iii)應付一名股東款項增加人民幣80.0百萬元，部分被(i)償還銀行貸款人民幣144.3百萬元；及(ii)控股股東減資人民幣27.7百萬元所抵銷。

流動資產淨值╱流動負債淨額截至12月31日截至3月31日2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）流動資產存貨20,42632,69027,78519,059貿易應收款項243,181461,903493,999478,953預付款項、按金及其他應收款項55,16755,21376,788117,710應收股東款項1,1881,1887–現金及銀行結餘191,75287,342299,018386,781流動資產總值511,714638,336897,5971,002,503財務資料–400–截至12月31日截至3月31日2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）流動負債貿易應付款項50,87420,79211,45116,498其他應付款項及應計費用9,4417,1849,40414,682合約負債7111822,7626,279應付所得稅–13,89221,36523,647租賃負債3,4891,7521,6591,082計息銀行借款59,80026,247119,940199,840應付一名股東款項80,000–––可換股債券40,574–––遞延收入320320320320可轉換可贖回優先股–––1,253,988流動負債總額245,20970,369166,9011,516,335流動資產淨值╱流動負債淨額266,505567,967730,696(513,832)債務於往績記錄期間，我們的債務主要包括銀行借款、租賃負債及應付一名股東款項（非貿易性質）。

除下表所披露外，截至2024年3月31日，我們並無任何重大抵押、借款或類似債務、押記、債權證、已發行及發行在外或同意將予發行的貸款資本、債務證券、銀行貸款及其他貸款、銀行透支或其他類似債務、融資租賃或租購承諾、承兌負債（正常貿易票據除外）、承兌信用（有擔保、無擔保、有抵押或無抵押）或擔保或其他或然負債。

經審慎考慮後，董事確認，自最後實際可行日期起及直至本招股章程日期，我們的債務並無任何重大變動。

董事已確認，截至最後實際可行日期，我們尚未償還的債務均無重大契諾，且於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，概無違反任何契諾的情況。

於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，據董事所深知，我們在獲取銀行貸款方面並無遇到任何困難。

財務資料–401–下表載列截至所示日期的債務明細：截至12月31日截至3月31日2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）即期計息銀行借款59,80026,247119,940199,840租賃負債3,4891,7521,6591,082應付一名股東款項（非貿易性質）80,000–––非即期計息銀行借款32,20215,00013,50013,500租賃負債1,729215528369總計177,22043,214135,627214,791計息銀行借款我們於往績記錄期間的計息銀行借款主要用於業務擴張。

我們的計息銀行借款按3.20%至5.75%的年利率計息。

有關該等抵押的更多詳情，請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註24。

董事確認，於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，我們概無拖欠償還銀行貸款。

財務資料–402–租賃負債下表載列截至所示日期的租賃負債：截至12月31日截至3月31日2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）即期3,4891,7521,6591,082非即期1,729215528369總計5,2181,9672,1871,451我們的租賃負債由截至2021年12月31日的人民幣5.2百萬元減少至截至2022年12月31日的人民幣2.0百萬元，主要是由於部分租賃到期。

我們的租賃負債增至截至2023年12月31日的人民幣2.2百萬元，主要是由於我們續期處於早期攤銷階段的辦公室空間租賃，並下降至截至2024年3月31日的人民幣1.5百萬元，主要是由於租賃責任的付款。

資本支出我們定期產生資本支出，以擴大我們的業務及自動販賣機網絡。

於往績記錄期間，我們的資本支出乃用於購置物業、廠房及設備。

於2021年、2022年及2023年，我們的資本支出分別為人民幣107.6百萬元、人民幣0.4百萬元及人民幣35.5百萬元。

合約義務資本承擔截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們的資本承擔分別為零、人民幣0.9百萬元及人民幣16.8百萬元，主要與自動販賣機有關的固定資產採購有關。

租賃承擔截至2021年、2022年及2023年12月31日，與我們的倉庫物業相關的未履行租賃承擔分別為人民幣0.6百萬元、人民幣0.9百萬元及人民幣0.8百萬元。

我們的租賃承擔於2021年至2022年有所增加，主要由於隨著業務擴張於隨後年度的倉庫租賃增加。

於2023年，我們的未履行租賃承擔減少，是由於我們的若干租約於2023年到期。

財務資料–403–或然負債截至2021年、2022年及2023年12月31日，我們並無任何重大或然負債。

我們確認，截至最後實際可行日期，我們的或然負債並無任何重大變動或安排。

資產負債表外承擔及安排截至最後實際可行日期，我們並未進行任何資產負債表外交易。

主要財務比率下表載列於所示年度或截至所示日期的主要財務比率：截至12月31日╱截至12月31日止年度2021年2022年2023年流動比率(1)2.19.1(5)5.4毛利率(2)68.8%60.4%53.2%經調整利潤率（非國際財務報告準則計量）(3)10.4%14.1%19.9%經調整EBITDA利潤率（非國際財務報告準則計量）(4)21.3%27.9%27.8%附註：(1)等於截至同日的流動資產除以流動負債。

(2)等於年內毛利除以年內收入，再乘以100%。

(3)等於年內經調整利潤（非國際財務報告準則計量）除以年內收入，再乘以100%。

(4)等於年內經調整EBITDA（非國際財務報告準則計量）除以年內收入，再乘以100%。

(5)我們的流動比率由截至2021年12月31日的2.1上升至截至2022年12月31日的9.1，主要由於截至各自日期流動負債總額由人民幣245.2百萬元大幅減少至人民幣70.4百萬元。

該減少主要由於(i)截至各自日期應付一名股東款項由人民幣80.0百萬元減少至零，由於因南京斯悅（BanyanPacific的聯屬公司）向上海趣致預付款項而應付南京斯悅的款項於2022年1月結清及(ii)截至各自日期可換股債券由人民幣40.6百萬元減少至零，由於2022年根據日期為2021年9月22日的E輪優先股購買協議該等可換股債券轉換為E輪優先股。

流動比率其後下降至截至2023年12月31日的5.4，主要由於流動負債總額由截至2022年12月31日的人民幣70.4百萬元大幅增加至截至2023年12月31日的人民幣166.9百萬元。

該增加主要由於截至各自日期計息銀行借款由人民幣26.2百萬元增至人民幣119.9百萬元。

財務資料–404–關聯方交易截至2021年12月31日，我們有與應付一名股東款項有關的關聯方交易人民幣80.0百萬元，已於2022年1月悉數結清。

截至2021年及2022年12月31日，我們與重組有關的應收股東款項的尚未償還結餘為人民幣1.2百萬元，其之後於2023年7月已償還該結餘款項。

截至2023年12月31日，我們與重組有關的應收股東款項的尚未償還結餘為人民幣7,000元。

與關聯方的結餘為非貿易性質及已於上市前結算。

詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註31。

董事確認，於往績記錄期間的所有重大關聯方交易乃按公平基準進行，且不會損害我們於往績記錄期間的經營業績，亦不會致使我們於往績記錄期間的過往業績無法反映我們對未來表現的預期。

市場風險披露我們面臨著各種金融風險及市場風險，包括市場風險、信用風險及流動性風險。

我們的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並設法將對財務表現產生的潛在不利影響降至最低。

更多詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註35。

利率風險我們面臨與我們的浮動利率銀行借款有關的利率風險。

信用風險我們只與經認可的、信譽良好的第三方進行交易，並且不要求提供抵押品。

我們的政策是，所有希望以信用條款進行交易的客戶均須經過信用核查程序。

此外，我們持續監控應收款項餘額，而我們的壞賬風險並不重大。

我們根據客戶╱交易對手及行業管理信用風險集中度。

流動性風險我們通過評估流動比率以監控我們的流動性風險敞口，而流動比率是通過比較我們的流動資產與流動負債確定。

我們的流動性主要取決於我們能否從經營活動中產生足夠的現金流入，以履行到期的債務義務。

此外，我們考慮獲得外部融資的能力，以滿足我們所承擔的未來資本支出。

更多詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註35。

財務資料–405–股息於往績記錄期間，我們並無支付或宣派任何股息。

目前，我們並無正式股息政策或固定派息率。

經考慮我們的經營業績、財務狀況、現金需求及可動用現金以及董事會當時可能認為相關的其他因素後，董事會可能於未來宣派股息。

任何宣派及派付以及股息金額均須符合我們的章程文件及開曼公司法。

此外，董事可不時派付董事會認為就我們的利潤及整體財務需求而言屬合理的中期股息，或於其認為適當的日期派付適當金額的特別股息。

根據開曼公司法，開曼群島公司可以其利潤或其股份溢價賬的進賬金額支付股息，前提是緊隨建議支付股息日期後，該公司仍將有能力支付日常業務過程中到期的債務。

據我們的開曼群島法律顧問告知，累計虧絀狀況並不一定限制我們向股東宣派及支付股息，這是因為股息仍可以我們的股份溢價賬宣派及支付，前提是緊隨支付股息後，我們仍有能力支付日常業務過程中到期的債務。

可供分派儲備截至2023年12月31日，我們的可供分派儲備為零。

上市開支按發售價每股股份27.35港元計算，我們將承擔的上市開支估計約為人民幣67.1百萬元（73.9百萬港元），佔全球發售所得款項總額約538.9百萬港元的13.7%。

我們估計上市開支包括包銷費用約人民幣19.6百萬元（21.6百萬港元）及非包銷費用人民幣47.5百萬元（52.3百萬港元）（其中包括法律顧問和我們申報會計師的費用和開支約人民幣29.3百萬元（32.2百萬港元）及其他費用及開支約人民幣18.2百萬元（20.1百萬港元））。

截至2023年12月31日，我們產生的上市開支為人民幣28.6百萬元（31.5百萬港元），其中(i)人民幣25.3百萬元（27.8百萬港元）已於截至2023年12月31日止年度的綜合損益表扣除；及(ii)人民幣3.3百萬元（3.7百萬港元）直接歸屬於發售股份的提呈發售及上市，確認為遞延上市開支，於上市後將從權益中扣除。

財務資料–406–我們估計本公司將產生約人民幣38.5百萬元（42.4百萬港元）的額外上市開支（按發售價每股發售股份27.35港元計算），其中約人民幣17.6百萬元（19.4百萬港元）預計將在我們的綜合損益表中扣除，而約人民幣20.9百萬元（23.0百萬港元）直接歸屬於發售股份的提呈發售及上市，預計將於上市後直接確認為權益扣減。

上述上市開支是最新實際可行估計，僅供參考，實際金額可能與此估計不同。

未經審計備考經調整有形資產淨值報表以下所載未經審計備考經調整綜合有形資產淨值報表為根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第4.29段，並參考香港會計師公會頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以載入投資通函內」而編製，僅供說明之用，旨在說明(i)全球發售及(ii)全球發售完成後將種子1輪、種子2輪、天使輪、A輪、B輪、C輪、D輪、E輪、E+輪及F輪優先股轉換為普通股對截至2023年12月31日本公司普通股股東應佔綜合有形資產淨值的影響，猶如全球發售已於2023年12月31日進行。

編製未經審計備考經調整綜合有形資產淨值報表僅供說明用途，而由於其假設性質，其未必真實反映倘全球發售於截至2023年12月31日或於任何未來日期已完成，本公司普通股股東應佔的綜合有形資產淨值。

財務資料–407–未經審計備考經調整綜合有形資產淨值報表乃根據本招股章程附錄一的會計師報告中所載的截至2023年12月31日本公司普通股股東應佔綜合有形資產淨值編製，並就下文所述影響予以調整。

截至2023年12月31日本公司擁有人應佔本集團綜合有形負債淨額全球發售的估計所得款項淨額於優先股獲轉換後對綜合有形負債淨額的估計影響截至2023年12月31日未經審計備考經調整綜合有形資產淨值截至2023年12月31日未經審計備考經調整綜合每股有形資產淨值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣元港元（附註1）（附註2）（附註3）（附註4）（附註5）按每股股份25.00港元的發售價計算(387,825)407,1331,253,9881,273,2964.855.34按每股股份27.35港元的發售價計算(387,825)447,4941,253,9881,313,6575.005.51按每股股份29.70港元的發售價計算(387,825)487,8561,253,9881,354,0195.155.68附註：(1)截至2023年12月31日本公司權益持有人應佔本集團綜合有形負債淨額相等於本招股章程附錄一會計師報告中所載的截至2023年12月31日本公司擁有人應佔綜合負債淨額人民幣387,825,000元。

(2)全球發售的估計所得款項淨額乃根據每股股份25.00港元、27.35港元及29.70港元的估計發售價下限、中位數及上限計算得出，並扣除本公司應付的包銷費及佣金以及其他相關開支（不包括於往績記錄期間已於損益賬扣除的上市開支）。

(3)於全球發售完成後，所有優先股將自動轉換為普通股。

種子1輪、種子2輪、天使輪、A輪、B輪、C輪、D輪、E輪、E+輪及F輪優先股的轉換將使金額為人民幣1,253,988,000元的有關優先股由負債重新分類為權益，並相應地使本集團於2023年12月31日的未經審計備考經調整綜合有形負債淨額增加人民幣1,253,988,000元。

(4)本公司擁有人應佔未經審計備考經調整綜合每股有形資產淨值乃以未經審計備考經調整有形資產淨值除以262,705,446股股份（即假設全球發售已於2023年12月31日完成情況下的已發行股份數目）計算得出。

財務資料–408–(5)就本未經審計備考經調整有形資產淨值報表而言，以人民幣列示的結餘按匯率人民幣1.0000元兌1.1012港元換算為港元。

(6)並無對本集團的未經審計備考經調整綜合有形資產淨值作出其他調整以反映於2023年12月31日後的任何經營業績或進行的其他交易。

無重大不利變動董事確認，直至本招股章程日期，除本招股章程「概要－近期發展」所披露的情況外，自2023年12月31日（即本招股章程附錄一會計師報告中所載綜合財務報表的最近資產負債表日期）以來，我們的財務、經營或前景未發生重大不利變動。

根據上市規則第13.13至13.19條進行的披露董事已確認，截至最後實際可行日期，並無任何情況導致須根據上市規則第13.13至13.19條之規定須作出披露。

與控股股東的關係–409–我們的控股股東截至最後實際可行日期，(i)殷女士透過JovieTrust及其控股公司JovieHoldingLimited及BeyondBranding可行使於本公司29.75%的投票權；(ii)殷珏蓮女士透過HelenaTrust及其控股公司HelenatestHoldingLimited及Q-robot可行使於本公司3.63%的投票權；(iii)曹理文先生透過LiwenTrust及其控股公司IwanHoldingLimited及KioskJoy可行使於本公司3.63%的投票權；(iv)吳文洪先生透過其控股公司INSIGMA可行使於本公司1.81%的投票權；(v)黃愛華先生透過其控股公司NeoWayHoldingLimited及NeoBox可行使於本公司1.81%的投票權；及(vi)錢俊先生透過其控股公司Q-robotshop可行使於本公司1.81%的投票權。

於2023年6月27日，一致行動人士（即殷女士、殷珏蓮女士、曹理文先生、吳文洪先生、黃愛華先生及錢俊先生）訂立一致行動協議，以確認彼等自擁有上海趣致權益以來在本集團股東大會上行使投票權時一直一致投票及遵循殷女士的指示一致行動，且彼等亦確認並同意，彼等已經並將繼續（只要仍然持有股份權益）通過各自的控股公司及家族信託將投票權委託予殷女士。

詳情請參閱本招股章程「歷史、重組及公司架構－一致行動協議」一段。

截至最後實際可行日期，一致行動人士有權在本公司股東大會上行使約42.45%投票權。

緊隨全球發售完成後（假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使），一致行動人士將有權在本公司股東大會上行使約39.27%投票權。

因此，一致行動人士連同有關控股公司（即JovieHoldingLimited、BeyondBranding、HelenatestHoldingLimited、Q-robot、IwanHoldingLimited、KioskJoy、INSIGMA、NeoWayHoldingLimited、NeoBox及Q-robotshop）於上市後被視為一組控股股東。

有關各一致行動人士的進一步詳情，請參閱本招股章程「歷史、重組及公司架構」及「董事及高級管理層」兩節。

獨立於控股股東我們的控股股東各自確認，除本集團的業務外，其並無於直接或間接與我們的業務構成競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何須根據上市規則第8.10條予以披露的權益。

與控股股東的關係–410–董事認為，經考慮以下因素，我們於上市後有能力獨立於控股股東及其緊密聯繫人經營我們的業務。

管理獨立性董事會由八名董事組成，包括三名執行董事、两名非執行董事及三名獨立非執行董事。

有關董事的更多詳情，請參閱本招股章程「董事及高級管理層」一節。

本集團的日常經營由一個獨立的、經驗豐富的管理團隊執行，我們有能力和人員來獨立執行所有必要的行政職能，包括財務、會計、人力資源及業務管理。

各董事均知悉其擔任董事的受信責任，當中要求（其中包括）其必須為本公司及整體股東的利益及以本公司及整體股東的最佳利益行事，且不容許其擔任董事的職責與其個人利益之間有任何衝突。

此外，我們認為我們的獨立非執行董事可為董事會的決策過程提供獨立判斷。

此外，董事不得對任何董事會有關批准其或其任何緊密聯繫人於當中擁有重大利益的任何合約或安排或任何其他提案的決議案進行投票，且不得計入出席特定董事會會議的法定人數。

基於上文所述，董事信納董事會和高級管理團隊能夠獨立履行本集團的管理角色。

營運獨立性我們持有所有對我們的業務經營至關重要的必要的執照和知識產權。

詳情請參閱本招股章程「業務－執照、許可證及監管批准」一段及本招股章程附錄四「法定及一般資料－B.有關我們業務的進一步資料－2.知識產權」一段。

我們可以獨立接觸分銷商、供應商及客戶，並有充足資本、設施及僱員獨立於控股股東經營我們的業務。

我們建立了獨立於我們控股股東運作的自有銷售和營銷、財務、法律和一般行政職能。

綜上所述，董事認為我們的業務在經營方面獨立於控股股東。

與控股股東的關係–411–財務獨立性我們擁有獨立的財務系統。

我們根據自身業務需求作出財務決策。

我們有一個獨立的內部控制和會計制度系統，也擁有一支財務人員隊伍的獨立財務部門和獨立審計、會計和財務管理系統。

此外，我們過往及現時能夠自第三方取得融資，而毋須依賴控股股東或其各自緊密聯繫人提供任何擔保或抵押。

截至最後實際可行日期，控股股東或其各自緊密聯繫人概無提供貸款、墊款或擔保。

綜上所述，董事認為我們的業務在財務方面獨立於控股股東。

企業管治措施我們的董事深知良好企業管治對保障股東權益的重要性。

我們已採納╱將採納以下措施以維護良好的企業管治標準，並避免本集團與控股股東之間的潛在利益衝突：(a)倘就考慮控股股東或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的建議交易舉行股東大會，則控股股東或其緊密聯繫人不得就相關決議案投票且不得計入投票的法定人數；(b)本公司已制定內部控制機制，以識別關連交易。

於上市後，倘本公司與控股股東或其任何緊密聯繫人訂立關連交易，則本公司將遵守適用的上市規則；(c)獨立非執行董事將每年審閱本集團與控股股東之間是否出現任何利益衝突（「年度審閱」），並提供客觀及專業的意見，保障少數股東的權益；(d)控股股東將承諾提供所有必要或獨立非執行董事為進行年度審閱而要求的資料，包括所有相關財務、運營及市場資料；(e)倘董事合理要求獨立專業人士（如財務顧問）提供意見，則委聘有關獨立專業人士的費用將由本公司承擔；及與控股股東的關係–412–(f)我們已委聘創陞融資有限公司為合規顧問，以就遵守適用法律法規以及上市規則（包括有關企業管治的各項規定）向我們提供意見及指引。

綜上所述，董事認為，我們已╱將落實足夠的企業管治措施，以於上市後管理本集團與控股股東之間的利益衝突並保障全體股東的利益。

股本–413–法定及已發行股本以下為對本公司截至本招股章程日期已發行及緊隨全球發售完成後以繳足或入賬列作繳足方式將予發行的法定及已發行股本情況：法定股本總面值美元5,000,000,000股截至最後實際可行日期每股面值0.00001美元的股份50,000已發行及緊隨全球發售完成後以繳足或入賬列作繳足方式將予發行243,001,446股截至本招股章程日期已發行股份（假設所有優先股均按一比一基準轉換為股份）2,430.0144619,704,000股根據全球發售將予發行的股份197.04000262,705,446總計2,627.05446上表假設全球發售成為無條件並根據全球發售發行股份，但未考慮根據股權激勵計劃可能配發及發行的任何股份，也未考慮本公司根據下文所述授予董事發行或回購股份的一般授權可能發行或回購的任何股份。

地位發售股份為本公司股本中的股份，並與目前已發行或將予發行的所有股份享有同等地位，尤其是，將與本招股章程日期後的記錄日期就股份宣派、作出或派付的所有股息或其他分派享有同等地位。

股本–414–須召開股東大會的情況根據開曼公司法及組織章程細則條款，本公司可不時透過股東普通決議案：(i)增加其股本；(ii)將其股本合併及分拆為較大金額的股份；(iii)將其股份分拆為多個類別；及(iv)註銷任何未獲認購或同意認購的股份。

此外，本公司可根據開曼公司法條文由股東通過特別決議案削減其股本或資本贖回儲備。

有關更多詳情，請參閱本招股章程附錄三「本公司章程及開曼群島公司法概要－本公司章程概要－2.組織章程細則－2.4更改股本」一段。

股份激勵計劃本公司已採納股份激勵計劃。

進一步詳情請參閱本招股章程附錄四「法定及一般資料－D.股份激勵計劃」一段。

發行及購回股份之一般授權待全球發售成為無條件後，董事已獲授一般無條件授權以發行及購回股份。

有關一般授權的進一步詳情，請參閱本招股章程附錄四「法定及一般資料－A.有關本集團的進一步資料－4.股東決議案」及「法定及一般資料－A.有關本集團的進一步資料－5.購回本身證券」各段。

基石配售–415–基石配售我們已與金利富通有限合夥基金（「金利富通」）訂立基石投資協議（「基石投資協議」），據此，金利富通已同意在若干條件的規限下按發售價認購或促使其指定實體認購以總額10.0百萬美元（相當於約78.2百萬港元，按貨幣匯率1.00美元兌7.81909港元計算）可購買的數目的發售股份（向下約整至最接近每手200股股份的完整買賣單位）（「基石配售」）。

假設發售價為每股股份25.00港元（即指示性發售價範圍的下限），金利富通將認購的發售股份數目將為3,127,600股發售股份，佔根據全球發售將發行的發售股份的約15.87%及緊隨全球發售完成後（假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使）我們已發行股本總額的約1.19%。

假設發售價為每股股份27.35港元（即指示性發售價範圍的中位數），金利富通將認購的發售股份數目將為2,858,800股發售股份，佔根據全球發售將發行的發售股份的約14.51%及緊隨全球發售完成後（假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使）我們已發行股本總額的約1.09%。

假設發售價為每股股份29.70港元（即指示性發售價範圍的上限），金利富通將認購的發售股份數目將為2,632,600股發售股份，佔根據全球發售將發行的發售股份的約13.36%及緊隨全球發售完成後（假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使）我們已發行股本總額的約1.00%。

本公司認為，基石配售將有助提高本公司的知名度，亦體現了有關投資者對我們的業務及前景充滿信心。

基石配售將構成國際發售的一部分，且金利富通將不會認購全球發售項下的任何發售股份（根據基石投資協議認購的除外）。

根據上市規則第8.08條，全球發售完成後，金利富通將認購的發售股份於所有方面均與已發行及繳足的其他股份享有同等地位，並將計入本公司的公眾持股量。

緊隨全球發售完成後，金利富通不會成為本公司的主要股東，且不會於本公司董事會擁有任何席位。

相較其他公眾股東，金利富通於基石投資協議並無任何優先權利，惟獲保證按發售價分配相關發售股份除外。

基石配售–416–據本公司所深知，(i)金利富通為獨立於本公司、其關連人士及其各自聯繫人的獨立第三方；(ii)金利富通概無慣於接受本公司、董事、最高行政人員、控股股東、主要股東、現有股東或我們任何附屬公司或彼等各自的緊密聯繫人有關收購、出售、投票或以其他方式處置以其名義登記或其另行持有的股份的指示；及(iii)金利富通認購相關發售股份概無獲本公司、董事、最高行政人員、控股股東、主要股東、現有股東或我們任何附屬公司或彼等各自的任何緊密聯繫人直接或間接提供資金。

經金利富通確認，其根據基石配售進行的認購將由其自有的內部資源提供資金。

金利富通及其控股實體概無於任何證券交易所上市。

金利富通已確認，已就基石配售獲得所有必要批准。

本公司與金利富通之間概無附屬安排或協議，亦不存在因基石配售或與之相關而直接或間接授予金利富通的任何利益，惟獲保證按發售價分配相關發售股份除外。

金利富通將認購的發售股份數目可能因香港公開發售超額認購導致按本招股章程「全球發售架構－香港公開發售－重新分配」一段所述將發售股份在國際發售與香港公開發售之間重新分配而受影響。

基石投資者已同意，倘上市規則第8.08(3)條項下的規定（即於上市日期由公眾人士持有的股份中，由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比，不得超過50%）無法獲達成，則本公司及獨家整體協調人有權全權酌情決定調整基石投資者擬購買的發售股份數目的分配，以符合上市規則第8.08(3)條項下的規定。

將向金利富通分配的發售股份的實際數目詳情將披露於本公司將於2024年5月24日或前後刊發的配發結果公告。

金利富通根據基石投資協議將認購的發售股份不會延遲交付或延遲結算，而金利富通將認購的發售股份付款將於上市前悉數結算及支付。

基石配售–417–下表載列基石配售之詳情：按發售價25.00港元（即指示性發售價範圍的下限）不計及根據股份激勵計劃將發行的任何股份基石投資者總投資額發售股份數目(1)佔發售股份的概約百分比佔已發行股本總數的概約百分比（百萬美元）金利富通10.03,127,60015.87%1.19%總計10.03,127,60015.87%1.19%按發售價27.35港元（即指示性發售價範圍的中位數）不計及根據股份激勵計劃將發行的任何股份基石投資者總投資額發售股份數目(1)佔發售股份的概約百分比佔已發行股本總數的概約百分比（百萬美元）金利富通10.02,858,80014.51%1.09%總計10.02,858,80014.51%1.09%基石配售–418–按發售價29.70港元（即指示性發售價範圍的上限）不計及根據股份激勵計劃將發行的任何股份基石投資者總投資額發售股份數目(1)佔發售股份的概約百分比佔已發行股本總數的概約百分比（百萬美元）金利富通10.02,632,60013.36%1.00%總計10.02,632,60013.36%1.00%附註：(1)向下約整至最接近每手200股股份的完整買賣單位。

按本招股章程「有關本招股章程及全球發售的資料－匯率換算」一段所載匯率計算。

基石投資者下文所載有關金利富通的資料乃由金利富通就基石配售提供。

金利富通為一家根據香港法例第637章《有限合夥基金條例》於2023年11月10日在香港註冊的有限合夥基金，主要從事股權投資。

金利富通的唯一普通合夥人為中國北方證券集團有限公司，該公司獲發牌進行證券及期貨條例所界定的第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動，由獨立第三方包全女士及其他兩名獨立第三方分別持有98.75%及1.25%權益。

金利富通的唯一投資管理人及基金管理人為中國北方環球資產管理有限公司，該公司獲發牌進行證券及期貨條例所界定的第9類（提供資產管理）受規管活動，由包全女士全資擁有。

據董事所深知，金利富通有一名有限合夥人MKTechInvestmentHoldingLimited，該公司為一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由梅開先生全資擁有。

截至最後實際可行日期，梅開先生擁有我們於往績記錄期間的五大客戶之一客戶F的70.0%股權，及為客戶F的董事長及總經理。

基石配售–419–本公司通過梅開先生的介紹結識金利富通，而梅開先生通過業務網絡與本公司結識。

完成條件金利富通於基石投資協議項下認購發售股份的責任須待（其中包括）下列完成條件達成後，方可作實：(i)已訂立香港公開發售及國際發售的包銷協議，且不遲於該等包銷協議指定的日期及時間生效並成為無條件（按其各自原有的條款或其訂約方其後同意豁免或修改的條款），且上述包銷協議並無被終止；(ii)本公司與獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）已協定發售價；(iii)聯交所上市委員會已批准股份（包括基石投資者將認購的股份）上市及買賣及授予其他適用的批准及豁免，且該等批准、許可或豁免並無於股份在聯交所開始買賣前被撤回；(iv)任何政府機關並無頒行或頒佈法律禁止進行根據全球發售或基石投資協議擬進行的交易，且具司法管轄權的法院亦並無發出阻止或禁止進行有關交易的有效頒令或禁制令；及(v)金利富通根據基石投資協議所作的陳述、保證、承諾、聲明及確認在所有方面均屬準確及真實，並無誤導成分，且金利富通並無嚴重違反基石投資協議。

基石投資者的出售限制金利富通已同意，於上市日期起計六個月期間（「禁售期」）內的任何時間，其不會直接或間接出售其已根據基石投資協議認購的任何發售股份，惟若干有限情況除外，例如轉讓予其任何全資附屬公司，而該全資附屬公司將受與金利富通相同的責任（包括禁售期限制）所約束。

主要股東–420–就董事所知，緊隨全球發售完成後（假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使），以下人士將於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露的任何權益或淡倉，或將直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本公司或本集團任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益：截至最後實際可行日期緊隨全球發售完成後股東名稱╱姓名身份╱權益性質所持股份數目佔權益的概約百分比所持股份數目佔權益的概約百分比(%)(%)BeyondBranding(1)實益擁有人72,294,25229.7572,294,25227.52與另一名人士共同持有的權益(13)30,867,14412.7030,867,14411.75JovieHoldingLimited(1)受控法團權益72,294,25229.7572,294,25227.52與另一名人士共同持有的權益(13)30,867,14412.7030,867,14411.75殷女士(1)可影響受託人行使其酌情權方式的信託的創辦人72,294,25229.7572,294,25227.52信託受益人（酌情權益除外）72,294,25229.7572,294,25227.52與另一名人士共同持有的權益(13)30,867,14412.7030,867,14411.75實益擁有人(2)2,500,0001.032,500,0000.95Q-robot(3)實益擁有人8,819,1843.638,819,1843.36與另一名人士共同持有的權益(13)94,342,21238.8294,342,21235.91主要股東–421–截至最後實際可行日期緊隨全球發售完成後股東名稱╱姓名身份╱權益性質所持股份數目佔權益的概約百分比所持股份數目佔權益的概約百分比(%)(%)HelenatestHoldingLimited(3)受控法團權益8,819,1843.638,819,1843.36與另一名人士共同持有的權益(13)94,342,21238.8294,342,21235.91殷珏蓮女士(3)可影響受託人行使其酌情權方式的信託創辦人8,819,1843.638,819,1843.36信託受益人（酌情權益除外）8,819,1843.638,819,1843.36與另一名人士共同持有的權益(13)94,342,21238.8294,342,21235.91實益擁有人(4)2,516,2241.042,516,2240.96KioskJoy(5)實益擁有人8,819,1843.638,819,1843.36與另一名人士共同持有的權益(13)94,342,21238.8294,342,21235.91IwanHoldingLimited(5)受控法團權益8,819,1843.638,819,1843.36與另一名人士共同持有的權益(13)94,342,21238.8294,342,21235.91主要股東–422–截至最後實際可行日期緊隨全球發售完成後股東名稱╱姓名身份╱權益性質所持股份數目佔權益的概約百分比所持股份數目佔權益的概約百分比(%)(%)曹理文先生(5)可影響受託人行使其酌情權方式的信託創辦人8,819,1843.638,819,1843.36信託受益人（酌情權益除外）8,819,1843.638,819,1843.36與另一名人士共同持有的權益(13)94,342,21238.8294,342,21235.91實益擁有人(6)2,500,0001.032,500,0000.95INSIGMA(7)實益擁有人4,409,5921.814,409,5921.68與另一名人士共同持有的權益(13)98,751,80440.6498,751,80437.59吳文洪先生(7)受控法團權益4,409,5921.814,409,5921.68與另一名人士共同持有的權益(13)98,751,80440.6498,751,80437.59實益擁有人(8)1,000,0000.411,000,0000.38NeoBox(9)實益擁有人4,409,5921.814,409,5921.68與另一名人士共同持有的權益(13)98,751,80440.6498,751,80437.59NeoWayHoldingLimited(9)受控法團權益4,409,5921.814,409,5921.68與另一名人士共同持有的權益(13)98,751,80440.6498,751,80437.59主要股東–423–截至最後實際可行日期緊隨全球發售完成後股東名稱╱姓名身份╱權益性質所持股份數目佔權益的概約百分比所持股份數目佔權益的概約百分比(%)(%)黃愛華先生(9)受控法團權益4,409,5921.814,409,5921.68與另一名人士共同持有的權益(13)98,751,80440.6498,751,80437.59實益擁有人(10)4,000,0001.654,000,0001.52Q-robotshop(11)實益擁有人4,409,5921.814,409,5921.68與另一名人士共同持有的權益(13)98,751,80440.6498,751,80437.59錢俊先生(11)受控法團權益4,409,5921.814,409,5921.68與另一名人士共同持有的權益(13)98,751,80440.6498,751,80437.59實益擁有人(12)2,500,0001.032,500,0000.95恒泰信託（香港）有限公司受託人(1)72,294,25229.7572,294,25227.52受託人(3)8,819,1843.638,819,1843.36受託人(5)8,819,1843.638,819,1843.36上海源及致(14)實益擁有人4,000,0201.654,000,0201.52與另一名人士共同持有的權益28,301,79011.6528,301,79010.77無錫源渡二期投資有限公司（「源渡二期投資」）(14)受控法團權益4,000,0201.654,000,0201.52與另一名人士共同持有的權益28,301,79011.6528,301,79010.77上海垂穎企業管理合夥企業（有限合夥）（「上海垂穎」）(14)受控法團權益4,000,0201.654,000,0201.52受控法團權益6,999,9652.886,999,9652.66與另一名人士共同持有的權益21,301,8368.7721,301,8368.11主要股東–424–截至最後實際可行日期緊隨全球發售完成後股東名稱╱姓名身份╱權益性質所持股份數目佔權益的概約百分比所持股份數目佔權益的概約百分比(%)(%)無錫源渡二期創業投資合夥企業（有限合夥）（「源渡二期」）(14)受控法團權益4,000,0201.654,000,0201.52與另一名人士共同持有的權益28,301,79011.6528,301,79010.77上海源與趣(14)實益擁有人21,301,8368.7721,301,8368.11與另一名人士共同持有的權益10,999,9744.5310,999,9744.19無錫源渡股權投資管理有限公司（「無錫源渡」）(14)受控法團權益21,301,8368.7721,301,8368.11與另一名人士共同持有的權益10,999,9744.5310,999,9744.19無錫源渡一期創業投資合夥企業（有限合夥）（「源渡一期」）(14)受控法團權益21,301,8368.7721,301,8368.11與另一名人士共同持有的權益10,999,9744.5310,999,9744.19金勇(14)受控法團權益21,301,8368.7721,301,8368.11與另一名人士共同持有的權益10,999,9744.5310,999,9744.19源趣叁期(14)實益擁有人6,999,9542.886,999,9542.66與另一名人士共同持有的權益25,301,85610.4125,301,8569.63主要股東–425–截至最後實際可行日期緊隨全球發售完成後股東名稱╱姓名身份╱權益性質所持股份數目佔權益的概約百分比所持股份數目佔權益的概約百分比(%)(%)無錫源渡偉倫企業管理合夥企業（有限合夥）（「源渡偉倫」）(14)受控法團權益6,999,9542.886,999,9542.66與另一名人士共同持有的權益25,301,85610.4125,301,8569.63蘇州源渡成長投資合夥企業（有限合夥）（「蘇州源渡」）(14)受控法團權益6,999,9542.886,999,9542.66與另一名人士共同持有的權益25,301,85610.4125,301,8569.63王學峰先生(14)受控法團權益32,301,81013.2932,301,81012.30上海君拿(15)實益擁有人21,999,9489.0521,999,9488.37拉薩君祺企業管理有限公司（「拉薩君祺」）(15)受控法團權益21,999,9489.0521,999,9488.37君聯資本管理股份有限公司（「君聯資本」）(15)受控法團權益21,999,9489.0521,999,9488.37北京君誠合眾投資管理合夥企業（有限合夥）（「君誠合眾」）(15)受控法團權益21,999,9489.0521,999,9488.37主要股東–426–截至最後實際可行日期緊隨全球發售完成後股東名稱╱姓名身份╱權益性質所持股份數目佔權益的概約百分比所持股份數目佔權益的概約百分比(%)(%)北京君祺嘉睿企業管理有限公司（「君祺嘉睿」）受控法團權益21,999,9489.0521,999,9488.37天津匯智壹號企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「天津匯智壹號」）(15)受控法團權益21,999,9489.0521,999,9488.37天津君聯傑佑企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「君聯傑佑」）(15)受控法團權益21,999,9489.0521,999,9488.37朱立南先生(15)受控法團權益21,999,9489.0521,999,9488.37陳浩先生(15)受控法團權益21,999,9489.0521,999,9488.37北京君聯慧誠股權投資合夥企業（有限合夥）（「北京君聯」）(15)受控法團權益21,999,9489.0521,999,9488.37廈門建發(16)實益擁有人18,000,0367.4118,000,0366.85主要股東–427–截至最後實際可行日期緊隨全球發售完成後股東名稱╱姓名身份╱權益性質所持股份數目佔權益的概約百分比所持股份數目佔權益的概約百分比(%)(%)廈門建鑫投資有限公司（「廈門建鑫」）(16)受控法團權益18,000,0367.4118,000,0366.85廈門建興資本企業管理諮詢有限公司（「廈門建興」）受控法團權益18,000,0367.4118,000,0366.85廈門建發新興創業投資有限公司（「廈門建發創投」）(16)受控法團權益18,000,0367.4118,000,0366.85蔡曉帆先生(16)受控法團權益18,000,0367.4118,000,0366.85廈門建發新興產業股權投資有限責任公司（「廈門建發股權投資」）(16)受控法團權益18,000,0367.4118,000,0366.85廈門建發集團有限公司（「廈門建發集團」）(16)受控法團權益18,000,0367.4118,000,0366.85BanyanPacific(17)實益擁有人22,610,6689.3022,610,6688.61YeungMan(17)受控法團權益30,299,11812.4730,299,11811.53主要股東–428–附註：(1)BeyondBranding由JovieHoldingLimited全資擁有，而JovieHoldingLimited由恒泰信託（香港）有限公司（「恒泰信託」）全資擁有。

恒泰信託為JovieTrust的受託人，而JovieTrust為殷女士（作為財產授予人及受益人之一）成立的信託。

因此，根據證券及期貨條例，JovieHoldingLimited、恒泰信託及殷女士均被視為於BeyondBranding持有的股份中擁有權益。

(2)該等股份指殷女士因其根據股份激勵計劃獲授的購股權獲行使而有權獲得的最多2,500,000股股份，惟須符合該等購股權的條款及條件。

(3)Q-robot由HelenatestHoldingLimited全資擁有，而HelenatestHoldingLimited由恒泰信託全資擁有。

恒泰信託為HelenaTrust的受託人，而HelenaTrust為殷珏蓮女士（作為財產授予人及受益人之一）成立的信託。

因此，根據證券及期貨條例，HelenatestHoldingLimited、恒泰信託及殷珏蓮女士均被視為於Q-robot持有的股份中擁有權益。

(4)該等股份指殷珏蓮女士因其根據股份激勵計劃獲授的購股權獲行使而有權獲得的最多2,516,224股股份，惟須符合該等購股權的條款及條件。

(5)KioskJoy由IwanHoldingLimited全資擁有，而IwanHoldingLimited由恒泰信託全資擁有。

恒泰信託為LiwenTrust的受託人，而LiwenTrust為曹理文先生（作為財產授予人及受益人）成立的信託。

因此，根據證券及期貨條例，IwanHoldingLimited、恒泰信託及曹理文先生均被視為於KioskJoy持有的股份中擁有權益。

(6)該等股份指曹理文先生因其根據股份激勵計劃獲授的購股權獲行使而有權獲得的最多2,500,000股股份，惟須符合該等購股權的條款及條件。

(7)INSIGMA由吳文洪先生全資擁有。

因此，根據證券及期貨條例，吳文洪先生被視為於INSIGMA持有的股份中擁有權益。

(8)該等股份指吳文洪先生因其根據股份激勵計劃獲授的購股權獲行使而有權獲得的最多1,000,000股股份，惟須符合該等購股權的條款及條件。

(9)NeoBox由NeoWayHoldingLimited全資擁有，而NeoWayHoldingLimited由黃愛華先生全資擁有。

因此，根據證券及期貨條例，NeoWayHoldingLimited及黃愛華先生均被視為於NeoBox持有的股份中擁有權益。

(10)該等股份指黃愛華先生因其根據股份激勵計劃獲授的購股權獲行使而有權獲得的最多4,000,000股股份，惟須符合該等購股權的條款及條件。

(11)Q-robotshop由錢俊先生全資擁有。

因此，根據證券及期貨條例，錢俊先生被視為於Q-robotshop持有的股份中擁有權益。

(12)該等股份指錢俊先生因其根據股份激勵計劃獲授的購股權獲行使而有權獲得的最多2,500,000股股份，惟須符合該等購股權的條款及條件。

(13)於2023年6月27日，殷女士、殷珏蓮女士、曹理文先生、吳文洪先生、黃愛華先生及錢俊先生訂立一致行動協議，據此，訂約方已確認彼等自我們成立以來在本集團股東大會上行使投票權時一直一致投票及遵循殷女士的指示一致行動。

因此，根據證券及期貨條例，一致行動人士及其各自控股公司均被視為於彼此擁有權益的股份中擁有權益。

(14)上海源及致為一家於2021年11月1日在中國成立的有限合夥企業，由源渡二期投資（作為其普通合夥人）及源渡二期分別擁有約0.1%及約99.9%。

源渡二期投資由上海垂穎企業管理合夥企業（有限合夥）（王學峰先生作為其普通合夥人擁有33.0%）擁有86.50%。

源渡二期由源渡二期投資擁有0.98%。

主要股東–429–上海源與趣為一家於2021年11月1日在中國成立的有限合夥企業，由無錫源渡（作為其普通合夥人）及源渡一期（作為其有限合夥人）分別擁有約0.09%及99.91%。

源渡一期的普通合夥人為無錫源渡，而源渡一期有五名有限合夥人，包括最大有限合夥人金勇先生，持有39.60%的合夥權益，其餘四名有限合夥人各持有不超過三分之一的合夥權益。

源趣叁期為一家於2021年10月25日在中國成立的有限合夥企業，由源渡偉倫（作為其普通合夥人）及蘇州源渡（作為其有限合夥人）分別擁有約0.03%及約99.97%。

源渡偉倫由無錫源渡成長企業管理有限公司（作為其普通合夥人）及上海垂穎（作為其有限合夥人）分別擁有約7.02%及約92.98%。

蘇州源渡的普通合夥人為源渡偉倫，而蘇州源渡有12名有限合夥人，各持有不超過三分之一的合夥權益。

因此，源渡二期投資、上海垂穎、源渡二期、無錫源渡、源渡一期、源渡偉倫、蘇州源渡、金勇先生及王學峰先生均被視為於上海源及致、上海源與趣及源趣叁期持有的股份中擁有權益。

(15)上海君拿為一家於2021年10月20日在中國成立的有限合夥企業，由拉薩君祺（作為其普通合夥人）及北京君聯（作為其有限合夥人）分別擁有約0.02%及約99.98%。

拉薩君祺由君聯資本全資擁有，君聯資本由君誠合眾擁有80%。

君誠合眾由君祺嘉睿（作為其普通合夥人）、天津匯智壹號（作為其有限合夥人）及君聯傑佑（作為其有限合夥人）分別擁有0.01%、58.12%及41.87%。

天津匯智壹號由君祺嘉睿（作為其普通合夥人）及朱立南先生（作為其最大有限合夥人）分別擁有1.20%及34.68%權益，並由另外14名有限合夥人（各自持有不超過三分之一合夥權益）擁有剩餘64.12%權益。

君祺嘉睿由陳浩先生擁有40%股權並由三名其他個人股東（均為獨立第三方）分別持有20%股權。

君聯傑佑的普通合夥人亦為君祺嘉睿。

君聯傑佑有18名有限合夥人，各持有不超過三分之一的合夥權益。

北京君聯的普通合夥人為拉薩君祺。

北京君聯有21名有限合夥人，其中最大有限合夥人為全國社會保障基金理事會，持有33.33%的合夥權益，其餘20名有限合夥人各持有不超過三分之一的合夥權益。

因此，根據證券及期貨條例，拉薩君祺、北京君聯、朱立南先生及陳浩先生均被視為於上海君拿持有的股份中擁有權益。

(16)廈門建發為一家於2016年6月27日在中國成立的有限合夥企業，由廈門建鑫（作為其普通合夥人）及廈門建發創投（作為最大有限合夥人）分別擁有約1.52%及約49.09%，而餘下49.39%由其他五名有限合夥人擁有。

廈門建鑫由廈門建興及廈門建發創投分別擁有51.0%及49.0%。

廈門建興由獨立第三方蔡曉帆擁有51.0%。

廈門建發創投由廈門建發股權投資全資擁有。

廈門建發股權投資由廈門建發集團全資擁有，而廈門建發集團由廈門市人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有。

(17)BanyanPacific為一家於2013年12月12日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由YeungMan先生全資擁有。

BPC為一家於2022年4月4日在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由YeungMan先生擁有95.0%。

因此，YeungMan先生被視為於BanyanPacific及BPC持有的股份中擁有權益。

除本文所披露外，據董事所知，緊隨全球發售完成後（假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使），且在並無計及全球發售項下可能獲承購的發售股份的情況下，概無任何人士將於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露的任何權益或淡倉，或將直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本公司或本集團任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益。

董事及高級管理層–430–董事會董事會由八名董事組成，包括三名執行董事、兩名非執行董事及三名獨立非執行董事。

董事會任期為三年，負責並擁有一般權力管理及經營業務。

下表載列我們董事的若干資料。

姓名年齡職位獲委任為董事的日期創立╱加入本集團的日期角色及職責與其他董事或高級管理層的關係殷珏輝女士48歲執行董事、董事長兼首席執行官2021年6月15日2013年7月負責監督及提供本集團整體管理、經營及戰略殷珏蓮女士的胞姐曹理文先生50歲執行董事兼銷售副總裁2021年9月22日2013年7月負責本集團的日常經營、銷售業務、銷售戰略及銷售團隊管理無黃愛華先生47歲執行董事兼首席技術官2021年9月22日2015年4月負責產品技術研發及研發部的日常管理無戴建春先生47歲非執行董事2021年9月22日2014年3月向董事會提供專業意見無陳瑞先生50歲非執行董事2021年9月22日2016年10月向董事會提供專業意見無車錄鋒博士53歲獨立非執行董事2023年8月23日上市日期負責向董事會提供獨立意見及判斷無朱霖先生50歲獨立非執行董事2023年8月23日上市日期負責向董事會提供獨立意見及判斷無楊波博士48歲獨立非執行董事2023年8月23日上市日期負責向董事會提供獨立意見及判斷無董事及高級管理層–431–下文載列董事履歷：執行董事殷珏輝女士，48歲，為本集團執行董事、董事長兼首席執行官。

彼於2013年7月創辦本集團，並自此起一直擔任上海趣致的董事、首席執行官兼董事長。

彼自2014年3月起獲委任為董事長，於2021年6月獲委任為首席執行官，於2023年8月23日調任為執行董事。

殷女士亦自2021年12月及2018年3月起分別擔任上海趣至及上海趣選的法人代表。

彼於2015年5月至2021年10月擔任廈門趣致執行董事兼總經理。

彼負責監督及提供本集團整體管理、經營及戰略。

殷女士擁有逾24年的電信及技術相關行業經驗。

2003年10月至2013年6月，彼擔任上海蘇騰信息科技有限公司總經理。

1998年3月至2002年3月，彼擔任江蘇省電信有限公司主管。

殷女士於1998年6月在中國南京大學取得經濟學學士學位。

彼之後於2023年10月在中國長江商學院完成高級管理人員工商管理課程。

殷女士為本集團首席財務官殷珏蓮女士的胞姐。

廈門趣致為我們的前附屬公司，因終止其業務而於2022年4月24日以註銷方式自願解散。

殷女士確認，就其所知及所信，彼並無任何失當行為導致廈門趣致註銷，及截至最後實際可行日期，概無針對其提出的申索，且其並不知悉任何針對其提出的威脅或潛在申索，且概無因註銷廈門趣致而有尚未了結的申索及╱或責任。

曹理文先生，50歲，為本集團執行董事兼銷售副總裁。

彼於2013年7月加入本集團擔任銷售副總裁，並於2021年9月獲委任為董事。

彼於2023年8月23日調任為執行董事。

彼負責本集團日常經營、銷售業務、銷售戰略及銷售團隊管理。

董事及高級管理層–432–曹先生擁有逾22年的銷售經驗。

2007年11月至2013年9月，彼擔任上海蘇騰信息科技有限公司北京朝陽分公司（「蘇騰科技」）銷售副總裁。

2001年7月至2007年11月，彼於摩托羅拉系統（中國）有限公司北京分公司先後擔任銷售經理及銷售總監。

曹先生於1996年7月在中國的北京航空航天大學取得計算機科學與技術學士學位。

蘇騰科技為一家因終止其業務而於2015年4月7日以註銷方式自願解散的公司。

曹先生確認，就其所知及所信，其並無任何不當行為導致蘇騰科技註銷，截至最後實際可行日期，概無針對其提出的申索，且其並不知悉任何針對其提出的威脅或潛在申索，且概無因註銷蘇騰科技而有尚未了結的申索及╱或責任。

黃愛華先生，47歲，為本集團執行董事兼首席技術官。

彼於2015年4月加入本集團擔任首席技術官，並於2021年9月獲委任為董事。

彼於2023年8月23日調任為執行董事。

彼負責產品技術研發及研發部的日常管理。

黃先生擁有逾17年的計算機編程及軟件開發經驗。

2010年3月至2015年4月，彼擔任廣州市久邦數碼科技有限公司董事兼首席技術官。

2007年至2010年，彼就職於AT&TMobile，負責移動通信平台架構設計及軟件開發。

黃先生於1998年7月在中國北京大學取得微電子專業理學學士學位。

於2001年6月，彼取得北京大學微電子學與固體電子學碩士學位。

彼於2003年12月又在美國北卡羅來納州立大學取得第二個理學碩士學位。

非執行董事戴建春先生，47歲，為非執行董事。

彼於2014年3月加入本集團，擔任上海趣致董事。

彼於2021年9月獲委任為本公司董事，並於2023年8月23日調任為非執行董事。

戴先生擁有逾18年的資本市場及股權投資管理經驗。

彼自2020年1月起擔任源渡股權投資管理（上海）有限公司的副總經理；自2017年2月起擔任蘇州源渡成長投資合董事及高級管理層–433–夥企業（有限合夥）的執行合夥人代表。

2013年8月至2019年12月，彼擔任無錫源渡股權投資管理有限公司投資總監。

2011年4月至2013年7月，彼擔任無錫沅渡創業諮詢有限公司投資總監。

2010年4月至2011年3月，彼擔任無錫沅渡投資諮詢有限公司投資總監。

2002年8月至2006年9月，彼任職於中信銀行股份有限公司資本市場部。

戴先生於2000年7月在中國的清華大學取得管理信息系統專業學士學位。

彼於2002年7月在中國的清華大學取得計量經濟學碩士學位。

陳瑞先生，50歲，為非執行董事。

彼於2016年10月加入本集團，擔任上海趣致董事。

彼於2021年9月獲委任為本公司董事，並於2023年8月23日調任為非執行董事。

陳先生擁有逾23年的投資及管理經驗。

自2005年2月起，彼在君聯資本管理股份有限公司先後擔任多個職位，包括自2021年4月起擔任聯席首席投資官，2015年4月至2021年3月擔任董事總經理，2013年10月至2015年3月擔任執行董事，2010年10月至2013年9月擔任董事，2008年4月至2010年9月擔任投資團隊副總裁，2005年2月至2008年3月擔任經理。

自2023年10月起，彼擔任深圳證券交易所上市公司乖寶寵物食品集團股份有限公司（證券代碼：301498）非執行董事。

陳先生自2019年12月起擔任聯交所上市公司人瑞人才科技控股有限公司（股份代號：6919）的非執行董事。

1999年6月至2002年11月，彼在深圳市菱科實業有限公司先後擔任工程師、工程技術部經理及副總經理。

陳先生於1997年7月在中國的山西大學取得電子信息系統專業理學學士學位。

彼於2005年2月在美國的福特漢姆大學取得工商管理碩士學位。

獨立非執行董事車錄鋒博士，53歲，為獨立非執行董事。

2018年11月至2021年6月，彼擔任上海趣致的獨立非執行董事。

彼於2023年8月23日獲委任為本公司獨立非執行董事，自上市日期起生效。

彼負責向董事會提供獨立意見及判斷。

董事及高級管理層–434–車博士擁有逾24年的科研經驗。

彼自2016年4月起在浙江大學擔任教授。

1999年11月至2016年4月，彼在中國科學院上海微系統與信息技術研究所先後擔任博士後和研究員。

車博士於1993年7月在中國長春光學精密機械學院（現稱長春理工大學）取得機械製造工藝與設備專業工學學士學位。

彼於1996年5月在中國的中國科學院長春光學精密機械研究所取得機電控制與自動化碩士學位。

彼於1999年10月在中國浙江大學取得機械工程博士學位。

車博士於2016年12月獲浙江省人力資源和社會保障廳認證為教授。

朱霖先生（曾用名朱小林），50歲，為獨立非執行董事。

2018年11月至2021年6月，彼擔任上海趣致的獨立非執行董事。

彼於2023年8月23日獲委任為獨立非執行董事，自上市日期起生效。

彼負責向董事會提供獨立意見及判斷。

朱先生擁有約28年的會計及諮詢經驗。

彼自2006年3月起擔任北京潤勤諮詢有限公司的執行董事。

彼自2005年12月起擔任北京潤衡會計師事務所（普通合夥）的合夥人。

2003年10月至2005年9月，彼在普華永道諮詢（深圳）有限公司北京分公司任職，離職前擔任併購部高級經理。

1995年7月至2003年9月，彼就職於普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥），離職前擔任審計部高級經理。

朱先生還在若干上市公司擔任過董事職務。

彼自2020年10月起擔任江蘇常熟汽飾集團股份有限公司的非執行董事，該公司在上海證券交易所上市（證券代碼：603035）。

自2020年6月起，彼擔任祖龍娛樂有限公司的獨立非執行董事，該公司在聯交所上市（股份代號：9990）。

彼自2015年3月起擔任彩客新能源科技有限公司（前稱彩客化學集團有限公司，一家在聯交所上市的公司（股份代號：1986））的獨立非執行董事。

2020年11月至2022年8月，彼擔任遠洋服務控股有限公司的獨立非執行董事，該公司在聯交所上市（股份代號：6677）。

2017年9月至2021年5月，彼擔任中辰電纜股份有限公司獨立董事，該公司在深圳證券交易所上市（股份代號：300933）。

董事及高級管理層–435–朱先生於1995年6月在中國中央財政金融學院（現稱中央財經大學）取得海外財務會計學士學位。

彼自2000年2月起取得中國註冊會計師協會頒發的註冊會計師資格。

楊波博士，48歲，為獨立非執行董事。

彼於2023年8月23日獲委任為獨立非執行董事，自上市日期起生效。

彼負責向董事會提供獨立意見及判斷。

楊博士在教育領域擁有逾25年的經驗。

彼自2023年4月起擔任蘇寧易購集團股份有限公司獨立董事，該公司在深圳證券交易所上市（證券代碼：002024）。

自1998年6月起，彼就職於南京大學商學院，現任職位為副教授。

楊博士於1998年6月獲得中國南京大學企業管理專業經濟學學士學位。

彼於2002年8月進一步獲得荷蘭馬斯特里赫特管理學院工商管理碩士學位。

彼於2003年6月自南京大學取得金融學專業經濟學碩士學位。

彼於2009年6月進一步獲得南京大學金融學博士學位。

楊博士於2010年11月自江蘇省教育廳取得高校教師資格。

一般事項董事已確認：(1)彼已於2023年6月25日取得上市規則第3.09D條所述的法律意見，並了解其作為上市發行人董事應承擔的責任；(2)除本招股章程附錄四「法定及一般資料－C.有關董事的進一步資料－2.董事的服務合約及委任函詳情」一段所披露者外，董事概無與本集團訂有或擬訂立任何服務合約，惟不包括於一年內屆滿或可由本集團相關成員公司終止而毋須支付補償金（法定補償除外）的合約；(3)除本招股章程附錄四「法定及一般資料－C.有關董事的進一步資料－1.權益披露」一段及上文所披露者外，各董事概無擁有證券及期貨條例第XV部所界定的股份權益；董事及高級管理層–436–(4)除上文所披露者外，於最後實際可行日期前三年及截至最後實際可行日期，各董事並無且未曾擔任其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司董事；(5)除上文及本招股章程所披露者外，除擔任本集團董事外，概無董事與本集團任何其他董事、高級管理層或主要股東有任何關係；及(6)除本招股章程所披露者外，概無董事通過遠程學習或線上課程完成本節所披露的其有關教育課程。

除本招股章程披露的內容外，據我們的董事在作出一切合理查詢後所知、所悉和所信：(1)截至最後實際可行日期，概無與董事委任有關的其他事宜需提請股東垂注；及(2)截至最後實際可行日期，概無與董事有關的其他資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露。

我們的各獨立非執行董事已確認：(1)經考慮上市規則第3.13(1)至3.13(8)條所述的各項因素，其具備獨立性；(2)其過去及現時並無於本公司或其附屬公司業務中的擁有任何財務或其他權益，且與本公司的任何核心關連人士無任何關連；及(3)其於獲委任為我們的獨立非執行董事時，並無其他可能會影響其獨立性的因素。

董事及高級管理層–437–高級管理層高級管理層負責我們業務的日常管理及運營。

下表載列有關本集團高級管理層的若干資料。

姓名年齡職位獲委任為高級管理層的日期創立╱加入本集團的日期角色及職責與其他董事或高級管理層的關係殷珏輝女士48歲執行董事、董事長兼首席執行官2013年7月18日2013年7月負責監督及提供本集團整體管理、經營及戰略殷珏蓮女士的胞姐曹理文先生50歲執行董事兼銷售副總裁2013年7月18日2013年7月負責本集團的日常經營、銷售業務、銷售戰略及銷售團隊管理無黃愛華先生47歲執行董事兼首席技術官2015年4月7日2015年4月負責產品技術研發及研發部的日常管理無殷珏蓮女士46歲首席財務官2023年8月23日2013年7月負責監督本集團的財務運營及資本管理殷珏輝女士的胞妹下文載列高級管理層履歷：殷珏輝女士，本集團執行董事、董事長兼首席執行官。

其履歷請參閱本節「－董事會－執行董事」一段。

曹理文先生，本集團執行董事兼銷售副總裁。

其履歷請參閱本節「－董事會－執行董事」一段。

董事及高級管理層–438–黃愛華先生，本集團執行董事兼首席技術官。

其履歷請參閱本節「－董事會－執行董事」一段。

殷珏蓮女士，46歲，為本集團首席財務官。

彼於2013年7月加入本集團，擔任上海趣致副總經理，並於2023年8月23日獲委任為首席財務官。

彼亦自2021年8月起擔任上海趣樂多法人代表，並自2021年9月至2023年6月擔任本公司董事。

殷珏蓮女士於貿易管理領域擁有逾24年經驗。

2004年9月至2013年6月，彼擔任南京靈翼新科技有限公司副總經理。

1999年8月至2003年8月，彼擔任江蘇弘業股份有限公司出口經理，該公司在上海證券交易所上市（證券代碼：600128）。

殷珏蓮女士於1999年7月獲得中國南京理工大學工業外貿專業工學學士學位。

殷珏蓮女士為本集團執行董事、董事長兼首席執行官殷女士的胞妹。

一般事項除上文所披露者外，各高級管理層成員已確認：(1)截至最後實際可行日期彼並無於本集團擔任任何其他職位；(2)除上文及本招股章程所披露者外，除擔任董事及╱或本集團高級管理層成員、股份激勵計劃的選定參與者外，截至最後實際可行日期，彼與本集團任何董事、其他高級管理層成員或主要股東概無任何其他關係；(3)於最後實際可行日期前三年及截至最後實際可行日期，彼並無擔任亦未曾擔任其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何其他上市公司董事；及(4)彼並無通過遠程學習或線上課程完成本節所披露的其有關教育課程。

董事及高級管理層–439–聯席公司秘書程幸先生於2023年8月23日獲委任為本公司聯席公司秘書。

此外，彼自2023年4月起一直擔任我們的法務總監兼董事長助理。

彼負責協助董事長及向董事會提供支持。

程先生於投資管理方面擁有逾六年經驗。

2020年4月至2023年4月，彼擔任浙江昌益投資有限公司副總經理。

2019年7月至2020年3月，彼擔任江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司投資副主任。

2018年1月至2019年7月，彼擔任上海五牛股權投資基金管理有限公司投資經理。

2017年7月至2018年1月，彼擔任上海融璽創業投資管理有限公司投資經理。

程先生於2013年6月獲得中國浙江財經大學社會工作與會計學專業學士學位。

彼於2017年6月進一步獲得中國北京師範大學法學碩士學位。

彼自2020年3月起獲中國註冊會計師協會認證為註冊會計師。

彼於2013年8月取得由中華人民共和國司法部認證之法律專業資格，並於2022年7月獲得深圳證券交易所認證的董事會秘書資格。

馮寶婷女士於2023年8月23日獲委任為本公司聯席公司秘書。

彼現為達盟香港有限公司上市服務部經理。

彼負責向上市公司提供公司秘書及合規服務。

馮女士於公司秘書領域擁有逾12年經驗。

彼分別於2016年及2020年在香港取得香港都會大學（前稱香港公開大學）企業行政學工商管理學士學位及企業管治碩士學位。

馮女士是具備特許秘書及特許企業管治專業人士資格的香港公司治理公會及英國特許公司治理公會會士。

董事及高級管理層–440–董事委員會我們已成立以下董事委員會：審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。

該等委員會根據董事會訂立的職權範圍運作。

審核委員會本公司已根據上市規則第3.21條及上市規則附錄C1所載企業管治守則（「企業管治守則」）第二部分第D.3段的規定成立審核委員會（自上市日期起生效），並制訂其書面職權範圍。

審核委員會由車錄鋒博士、朱霖先生及楊波博士組成，並由朱霖先生擔任主席。

朱霖先生具有上市規則第3.10(2)條及第3.21條規定的適當專業資格。

審核委員會的主要職責為協助董事會就本集團財務申報程序、內部控制及風險管理系統的有效性提供獨立意見，監督審核過程，並履行董事會委派的其他職責與責任。

薪酬委員會本公司已根據上市規則第3.25條及企業管治守則第二部分第E.1段的規定成立薪酬委員會（自上市日期起生效），並制訂其書面職權範圍。

薪酬委員會由殷女士、朱霖先生及楊波博士組成，並由楊波博士擔任主席。

薪酬委員會的主要職責包括但不限於以下各項：(i)就董事及高級管理層所有薪酬政策及架構向董事會提出推薦建議，以及就制定薪酬政策建立正規及透明的程序提出推薦建議；(ii)釐定全體董事及高級管理層的具體薪酬待遇；(iii)參考董事會不時決議的公司目標及宗旨以檢討及批准績效薪酬；及(iv)審閱及╱或批准有關上市規則第十七章項下股份計劃的事宜。

提名委員會本公司已根據上市規則第3.27A條及企業管治守則第二部分第B.3段的規定成立提名委員會（自上市日期起生效），並制訂其書面職權範圍。

提名委員會由殷女士、車錄鋒博士及楊波博士組成，並由殷女士擔任主席。

提名委員會的主要職能包括但不限於檢討董事會的架構、人數及組成，評估獨立非執行董事的獨立性，以及就委任董事有關事宜向董事會提出推薦建議。

董事及高級管理層–441–企業管治企業管治守則第二部分的守則條文第C.2.1條根據企業管治守則第二部分第C.2.1條，主席與行政總裁的角色應有區分，並不應由一人同時兼任。

殷女士為本公司董事長兼首席執行官。

殷女士擁有電信行業的經驗並自本公司成立以來任職於本公司，負責監督及提供本集團整體管理、經營及戰略。

儘管本公司董事長及首席執行官的角色均由殷女士擔任，構成偏離企業管治守則第二部分第C.2.1條，董事會認為，董事長及首席執行官的角色均由殷女士擔任，有利於確保本公司的領導貫徹一致及更有效及高效的整體戰略規劃。

董事會及高級管理層均由經驗豐富及多元化的人士組成，確保權力及權限平衡。

董事會目前由三名執行董事、兩名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。

因此，董事會的組成具備強大的獨立性元素。

除上文所披露外，本公司擬於上市後遵守企業管治守則的所有守則條文。

董事會多元化為提升董事會的有效性及維持高水平的企業管治，我們已採取董事會多元化政策（「董事會多元化政策」）。

根據董事會多元化政策，在審查及評估董事的合適人選時，提名委員會將參考本公司業務模式及特定需要考慮多個多元化層面，包括但不限於性別、年齡、語言、文化與教育背景、專業資格、技能、知識、行業和區域經驗及╱或服務年資。

董事擁有均衡的知識及技能組合，包括但不限於工程、計算機編程、股權投資管理、房地產開發與人力資源管理。

彼等獲得經濟學、計算機科學、工程和工商管理多個專業的學位。

此外，董事會成員的年齡分佈相對廣泛，介乎47歲至53歲，並包括七名男性成員及一名女性成員。

董事會認為董事會符合董事會多元化政策。

提名委員會負責審查董事會的多元化情況、不時檢討董事會多元化政策、就實施董事會多元化政策制定和檢討可衡量目標，以及監察達成該等可衡量目標的進度，以確保政策持續有效。

本公司將(i)披露各董事的履歷詳情，及(ii)在年度企業管治報告中匯報董事會多元化政策的落實情況（包括我們是否已達成董事會多元化）。

具體而言，於甄選及推薦合董事及高級管理層–442–適人選供董事會委任時，本集團將藉此機會提高董事會女性成員的佔比，以按照利益相關方的預期及推薦的最佳慣例，提升性別多元化。

本集團亦擬於招聘中高級人員時促進性別多元化，以為本公司培養一批女性高級管理層及董事會潛在繼任者。

我們相信，根據我們的董事會多元化政策及業務性質的擇優遴選過程符合本集團及股東的整體最佳利益。

競爭各董事確認，截至最後實際可行日期，彼並無在與我們業務直接或間接競爭或可能構成競爭的業務中擁有任何須根據上市規則第8.10條作出披露的權益。

股份激勵計劃我們已採納股份激勵計劃，其詳情及主要條款載於本招股章程附錄四「法定及一般資料－D.股份激勵計劃」一段。

董事及管理層薪酬董事以袍金、薪金、津貼及實物福利、績效獎金、本公司代其繳納的退休金計劃供款及股份激勵計劃開支的形式收取薪酬。

董事薪酬乃經參考相關董事的經驗和資質、責任水平、績效和投入業務的時間以及當前市況釐定。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個財政年度，支付予董事的薪酬總額（包括袍金、薪金、津貼及實物福利、酌情獎金、退休金計劃供款及以權益結算的股份獎勵開支）分別約為人民幣2.6百萬元、人民幣2.4百萬元及人民幣2.4百萬元。

根據截至本招股章程日期的有效安排，截至2024年12月31日止財政年度應付董事的薪酬總額估計約為人民幣2.3百萬元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個財政年度，五名最高薪酬人士中分別有三名、三名及三名董事。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個財政年度，本集團向五名最高薪酬人士（不包括董事）支付的薪酬總額分別為人民幣1.4百萬元、人民幣1.4百萬元及人民幣1.4百萬元。

董事及高級管理層–443–於往績記錄期間，(i)概無向董事或五名最高薪酬人士支付薪酬，作為吸引彼等加入本集團或加入本集團後的獎勵；(ii)董事、前任董事或五名最高薪酬人士概無因離任本集團任何成員公司的董事職位或任何其他有關管理本集團任何成員公司事務的職位而獲付或應收補償；及(iii)概無董事放棄或同意放棄任何薪酬。

除上文所披露外，於往績記錄期間，本集團並無向董事或本集團五名最高薪酬人士支付或應付任何其他款項。

有關於往績記錄期間董事薪酬的更多資料及五名最高薪酬人士的資料，請參閱本招股章程附錄一所載會計師報告附註8及9。

合規顧問我們已根據上市規則第3A.19條委任創陞融資有限公司為我們的合規顧問。

根據上市規則第3A.23條，合規顧問將在以下情況向我們提供意見：刊發監管部門或適用法律規定的任何公告、通函或財務報告之前；擬進行交易（可能是須予公佈或關連交易（定義見上市規則第十四及十四A章）），包括發行股份及回購股份；我們擬運用全球發售所得款項的方式與本招股章程所詳述者不同，或我們的業務活動、發展或業績與本招股章程所載任何預測、估計或其他資料不同；及聯交所就價格的不尋常變動及成交量或上市規則第13.10條項下的其他事項而向我們作出查詢。

委任期將由上市日期起至我們就上市日期後開始的首個完整財政年度的財務業績派發年報當日為止。

未來計劃及所得款項用途–444–未來計劃和前景有關我們未來計劃的詳細說明，請參閱「業務－我們的戰略」。

所得款項用途經扣除我們就全球發售應付的包銷佣金、費用及估計開支後，及假設發售價為每股股份27.35港元（即本招股章程所列指示性發售價範圍的中位數），我們估計我們將自全球發售收取約465.0百萬港元的所得款項淨額。

倘發售價定為每股股份29.70港元（即指示性發售價範圍的上限），則全球發售所得款項淨額將增加約44.4百萬港元。

倘發售價定為每股股份25.00港元（即指示性發售價範圍的下限），則全球發售所得款項淨額將減少約44.4百萬港元。

假設發售價為發售價範圍的中位數，我們目前擬將該等所得款項淨額用於以下用途：32.0%或約148.8百萬港元將用於於未來四年內擴展我們的自動販賣機網絡及提高市場滲透率。

具體而言：24.0%或約111.6百萬港元將用於擴展我們在中國一線及新一線城市的自動販賣機網絡。

我們計劃重點關注商場、辦公樓和長租公寓等地點，來擴大我們的覆蓋範圍及提高滲透率。

該等地點選擇將基於詳細的評估過程，並考慮當地消費者行為及地點特徵等因素進行。

目前，我們打算使用所得款項淨額於未來兩年內每年購買並投入使用1,000台新自動販賣機及於第三年及第四年分別購買並投入使用800台及580台新自動販賣機，以緊跟不斷變化的客戶偏好以及因2022年末後COVID-19相關限制解除及COVID-19疫情減緩帶來的客戶需求的預期恢復。

我們擴大自動販賣機網絡的計劃符合我們對未來市場需求增長的預測。

相關預測乃基於以下使我們業務需求增加的因素：(i)行業有利趨勢。

快消品戶外營銷服務的整體市場需求實現穩步增長並預期將加速穩步增長。

藉助中國快消品行業的持續增長，依託快消品戶外營銷服務的技術優勢及有效解決快消品品未來計劃及所得款項用途–445–牌的未解決需求的能力，中國的快消品戶外營銷市場近年來穩步增長（2019年至2023年的年複合增長率為3.0%），預計2023年至2028年將按10.2%的年複合增長率持續增長。

有關市場需求預期充足性的更多詳情，請參閱「行業概覽－中國快消品戶外營銷市場－快消品戶外營銷的市場規模」及「行業概覽－中國快消品戶外營銷市場－中國快消品戶外營銷市場的趨勢」；及(ii)內生增長。

我們的市場地位證明了市場對我們營銷服務的需求強勁，且根據我們於往績記錄期期內及之後的營運及財務表現，我們預期需求將持續增長。

根據灼識諮詢的資料，於2023年，快消品戶外營銷市場佔快消品營銷市場份額的6.4%，按2023年收入計，我們是中國第四大快消品戶外營銷服務提供商，市場份額約為1.2%，而最大的市場參與者的市場份額為14.3%，且我們於整個往績記錄期間的收入增長迅速。

尤其是，隨著2023年初以來，線下購物和消費活動回暖以及戶外社交與旅遊活動的增加。

為充分把握其中的業務機遇，我們需要擴充和升級我們的自動販賣機網絡以提升網絡的服務能力，從而進一步提升我們的競爭力。

此外，考慮到(i)通常由於使用年限到期而將報廢的自動販賣機的數量，及(ii)維持自動販賣機閒置率(1)在10-15%（乃根據我們於往績記錄期間的閒置率來估計，我們於2021年、2022年及2023年的閒置率分別約為14.0%、14.2%及14.7%）的必要性，以便我們可快速在不同城市及地點重新配置自動販賣機，我們有採購額外自動販賣機以維持我們的自動販賣機網絡的業務需求。

整體而言，憑藉我們於往績記錄期間奠下歷史強勁增長基礎的競爭優勢、自動販賣機利用率的逐步回升，以及通過推行我們的策略，我們計劃抓住中國產業整合、更新換代需求及產業升級的趨勢，使我們繼續實現高於平均水平的增長，並進一步搶佔市場份額。

1某年的閒置率=1-（年初與年末點位自動販賣機數量的平均值）╱（年初與年末自動販賣機總數的平均值）。

未來計劃及所得款項用途–446–8.0%或約37.2百萬港元將用於支付擬用於安裝新增自動販賣機的新點位的部署成本。

部署成本主要包括點位費及點位擴容費。

由於目前我們打算使用所得款項淨額於未來兩年內每年購買並投入使用1,000台新自動販賣機及於第三年及第四年分別購買並投入使用800台及580台新自動販賣機，故我們預計視乎自動販賣機的點位及位置而定，每台自動販賣機的點位費及點位擴容費總額將在人民幣6,000元至人民幣7,000元之間波動。

此外，我們計劃新增運營及維護人員，以支持我們的自動販賣機網絡擴展。

鑒於我們自動販賣機數量的預期增加，我們目前打算使用所得款項淨額，平均每年聘請約18名運營及維護人員，平均年薪約為人民幣0.2百萬元。

該等人員將主要負責設備維護及補貨，以及與點位管理相關的其他工作。

於產生相關費用及人員開支第一年後的各年度，我們計劃使用經營現金流量支付相關費用及開支。

我們預期我們經擴大的自動販賣機網絡及增加的市場滲透率將增加我們的收入，同時產生主要與折舊及攤銷費用以及點位費有關的額外固定成本，亦與不斷增加的開支有關。

通過有效縮短目標消費者的觸達半徑、盡量降低其體驗產品的成本並改善消費者獲取渠道，我們相信該等措施將進一步提高我們的盈利能力。

然而，倘該等新自動販賣機產生的收入不足以彌補我們相應成本的增加，則我們的毛利率及現金流可能會受到不利影響。

有關進一步詳情，請參閱「業務－我們的戰略－進一步優化和拓展自動販賣機網絡佈局，提升有效的消費者觸達」。

有關該計劃的風險，請參閱「風險因素－倘我們主要營運所在地快消品戶外營銷市場增長速度較預期緩慢或未有增長，對我們服務的需求或會受到不利影響」、「風險因素－我們可能無法按可接受的商業條款為自動販賣機找到合適點位，甚至根本無法找到合適點位。

佔用費及╱或使用成本大幅上漲、不續簽或意外提前終止合作協議可能影響我們的業務」及「風險因素－若我們未能按預期落實我們的自動販賣機網絡擴展計劃，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響」。

未來計劃及所得款項用途–447–13.0%或約60.5百萬港元將用於在未來四年內優化營銷服務，專注於提升用戶運營及我們的服務矩陣。

具體而言：10.0%或約46.5百萬港元將用於擴大用戶群及持續優化會員體系。

我們的數字化策略（包括在線營銷和社交媒體推廣）旨在吸引更廣泛的受眾及招攬他們成為我們的用戶。

我們計劃持續優化我們的會員體系。

我們旨在通過實施以下舉措強化我們有關會員的營銷策略：(i)定期舉辦促銷活動，如獨家折扣日和限時優惠，鼓勵會員增加購物頻次，(ii)實施積分獎勵制度，令會員可通過購買參與贏得積分，可用於包括積分兌換商品、優惠券和折扣，及(iii)考慮推出訂閱形式的高級會員計劃，為我們的高級會員提供額外福利，如額外優惠券、專享產品價格、新產品免費試用及免費送貨等。

我們可能會考慮就高級會員計劃向高級會員收取固定會員費。

此外，我們將繼續運營多個內容平台，如社交媒體，並製作有吸引力的內容，以促進用戶互動及參與。

通過與場所運營方合作，我們計劃利用我們的自動販賣機開展創新的線下營銷活動，包括採用其感官交互模塊，促進用戶與我們的自動販賣機之間的交互，組織店內推廣、週年活動以及節假日活動。

該等線上內容平台運營及線下營銷活動估計於未來四年內將產生每年平均總成本約人民幣2.3百萬元。

此外，我們的用戶群拓展計劃及會員體系改進將令我們為促進用戶轉化及留存而產生的平均用戶獲取及高級會員運營成本出現一定程度增長。

得益於這些努力，我們目前預計，我們的用戶群將平均每年增加約350,000人，用戶獲取成本為每名用戶約人民幣19元。

我們於我們認為適當時推出高級會員計劃後，未來四年內，預期相關經擴大用戶的10%可轉化為我們會員體系的高級會員，每名高級會員運營成本約人民幣45元。

未來計劃及所得款項用途–448–相關用戶獲取及高級會員運營成本及轉化率符合行業標準。

隨著我們會員體系內高級會員數量的增加，我們預期通過增加快消品推廣提高其忠誠度從而受益，而其產品反饋有助於我們營銷工作的開展。

3.0%或約14.0百萬港元將用於招聘擁有五年以上相關行業經驗的額外營銷策劃人員。

我們計劃聘請具備豐富的數字營銷、商務規劃及媒體關係管理經驗的營銷策劃人員，進一步優化我們的整體服務矩陣。

為跟上我們規模擴大帶來的營銷活動的預期增加的步伐，目前我們擬於未來四年內使用所得款項淨額平均每年聘請約7名營銷策劃人員，平均年薪約為人民幣0.4百萬元，符合行業標準。

此外，我們預期產生營銷人員培訓成本每年平均約為人民幣0.3百萬元，此舉可進一步提升其高效開展營銷活動的能力。

於產生人員開支第一年後的各年度，我們計劃使用經營現金流量支付相關開支。

我們預計，通過優化營銷服務，更好地為用戶運營及客戶需求提供支持，可以提高我們的競爭力，並以增加銷售及分銷開支為代價創造不同業務分部之間額外銷售及交叉銷售的機會，這將進一步提升我們的盈利能力。

有關進一步詳情，請參閱「業務－我們的戰略－聚焦用戶運營和客戶需求，持續拓寬和豐富營銷服務矩陣」。

有關該計劃的風險，請參閱「風險因素－倘我們無法創新並及時有效地適應及應對快速變化的技術、品牌客戶的偏好及新的營銷趨勢，我們的業務可能會變得缺乏競爭力或過時」。

15.0%或約69.7百萬港元將用於提高我們的品牌知名度，繼而於未來三年內進一步拓展品牌客戶群。

具體而言：10.0%或約46.5百萬港元將用於拓展我們的品牌客戶群及推廣「趣拿」品牌。

我們的舉措旨在提高市場影響力及吸引更多品牌客戶。

該等舉措包括「99趣拿節」等線下推廣活動及行業展會活動。

目前，我們預期於未來三年內使用所得款項淨額每年主辦一項線下推廣活動及一項行業貿易展會，年均總成本約為人民幣5.5百萬元。

我們亦將利用我未來計劃及所得款項用途–449–們的自營線上平台（包括我們的App及小程序），以及策略性地利用第三方線上媒體及推廣平台以推廣我們的營銷服務，提高知名度及留住品牌客戶。

為此，我們預期於未來三年內使用所得款項淨額逐步增加我們在該領域的投資，平均每年約為人民幣8.6百萬元。

5.0%或約23.2百萬港元將用於招聘擁有三年以上相關行業經驗的商業拓展人員。

其職責為捕捉新品上市契機，識別市場潛在需求，並積極推廣我們的營銷服務。

我們的目標是不斷吸引來自不同行業的品牌客戶，包括化妝品及其他行業，以擴大我們的客戶群並提高目標客戶的市場滲透率。

此外，我們計劃為團隊成員提供專業培訓，以提高他們有效服務客戶的能力。

我們將尋求具備外部市場資源開發及維護、公共關係及業務渠道拓展專業知識、經驗豐富的商業拓展人員。

因此，目前我們計劃使用所得款項淨額平均每年招聘約24名商業拓展人員，平均年薪總額約為人民幣0.3百萬元，符合行業標準。

此外，我們預計將產生商業拓展人員培訓成本，平均每年約為人民幣1.0百萬元，此舉將進一步提升其高效開展商業拓展活動的能力。

於產生人員開支第一年後的各年度，我們計劃使用經營現金流量支付相關開支。

我們預期以增加銷售及分銷開支為代價的措施，旨在拓展品牌客戶群，以助力我們進一步夯實用戶留存、提高複購及鞏固我們的市場地位。

由於新品曝光及營銷的良性循環，我們相信我們的盈利能力將得到提升。

有關進一步詳情，請參閱「業務－我們的戰略－持續拓展品牌客戶群，打造多行業領域新品營銷的標桿案例」。

有關該計劃的風險，請參閱「風險因素－我們可能無法提供迎合我們品牌客戶偏好的服務，或我們的營銷服務業務可能無法成功實現預期的結果」。

未來計劃及所得款項用途–450–20.0%或約93.0百萬港元將用於在未來四年內加強我們的技術能力及研發力度，以提高運營效率。

具體而言：10.0%或約46.5百萬港元將用於進一步加大我們的研發投入。

這將涉及開發及定制創新功能，以實現自動販賣機的運營，確保我們的長期可持續發展。

我們打算加大研發投資力度，原因為我們的部分研發項目因COVID-19反覆於2022年暫停或推遲。

具體而言，我們將重點提升多領域的能力，如AIGC內容生成以高效滿足客戶創意需求、自動化工單以提升自動販賣機的數據分析、AI增強預測性維護、AI輔助庫存管理可視化協助、用於動態運營規劃的供應鏈管理系統以及NLP賦能消費者反饋分析算法，可以通過自動化提升我們的整體運營效率。

增加投資預期將令我們擁有前沿硬件設備及軟件，這將令我們恢復並加速研發該等項目及新項目，進而有助於鞏固我們的努力成果並提升我們在所處行業的領先地位。

我們計劃投資於高性能服務器、企業級存儲設備及其他硬件設備。

此外，我們將優化軟件算法，進行系統升級，加強數據分析能力，以進一步提升運營效率。

因此，目前我們預期使用所得款項淨額於未來四年每年購買約18台均價約為人民幣100,000元的硬件設備，我們的軟件運行及升級開支預期將為平均每年約人民幣2.0百萬元。

相關開支為硬件及軟件所需，符合我們計劃發展需要。

為提高我們的雲計算能力，我們亦計劃於未來四年在雲服務方面每年支出約人民幣1.1百萬元。

此外，在專注於持續提升內部研發能力的同時，我們亦計劃在未來四年繼續在外包研發上每年投資約人民幣5.7百萬元的所得款項淨額，以便我們可繼續專注於我們的核心研發活動。

5.0%或約23.25百萬港元將用於加強內部運營數字化系統的建設。

這包括提高系統兼容性，建立統一的中後台系統，用於整合業務及財務運營，這預期將精簡我們的運營並提升運營效率，原因為該等系統於部分其他快消品營銷公司已展現出相關能力。

此外，我們將加強信息技術運營管理及維護，以確保我們服務的可靠性及安全性。

目前，我們估計相關統一的中後台系統的平均開發及運營開支每年將達人民幣6.6百萬元，且我們計劃在未來三年每年租賃約53台新服務器託管此新系統。

未來計劃及所得款項用途–451–5.0%或約23.25百萬港元將用於招聘擁有三至十年相關行業經驗的經驗豐富的技術及研發人員。

這包括具備軟硬件開發、數據工程、人工智能工程、產品規劃、產品增長、視覺設計等方面專長的人士。

該等新增人士將增強我們在數字業務運營及有效營銷服務方面的能力。

此外，我們計劃為員工提供技術技能、軟技能培訓及行業相關培訓機會。

因此，目前我們計劃使用所得款項淨額於未來四年內平均每年聘請約11名經驗豐富的技術及研發人員，平均年薪約為人民幣0.5百萬元，符合行業標準。

此外，目前我們預期技術及研發人員將產生培訓成本，平均每年約為人民幣0.5百萬元，此舉可進一步提升其高效開展研發活動的能力。

於產生人員開支第一年後的各年度，我們計劃使用經營現金流量支付相關開支。

我們預期以所購硬件的折舊及攤銷費用增加及研發開支增加為代價，我們提升技術能力及研發將為我們開發更多交互營銷服務、擴大我們的用戶群及達到更好的營銷效果賦能。

由於我們預期將自可吸引更大用戶群的營銷服務所得收入增加、運營效率提升及勞務成本降低中獲益，我們相信我們的盈利能力將得到提升。

有關進一步詳情，請參閱「業務－我們的戰略－加強技術研發投入，提升用戶體驗和運營效率」。

有關該計劃的風險，請參閱「風險因素－若我們未能預測消費者的偏好，或未能應品牌客戶不斷變化的需求調整我們的技術的功能、性能、可靠性、設計和安全性，則我們的業務可能會受到不利影響」。

10.0%或約46.5百萬港元將用於尋求戰略聯盟和收購。

於未來四年內，我們將積極尋求有助於提升我們整體價值主張的機會。

我們的主要重點將放在獲得與我們的業務有協同效應的中國上游╱下游企業的多數利益上，包括但不限於擴展我們的服務矩陣、加強營銷內容製作能力、擴大我們的客戶群、加強我們的技術能力以及鞏固我們的市場地位。

在篩選候選公司時，目前我們將考慮於最近的財政年度產生收入超過人民幣10百萬元的公司，且我們或會優先考慮其新產品擁有亮眼測試結果及低市銷率的新型快消品品牌，及擁有強大協同效應及表現出色的上游╱下游服務提供商。

我未來計劃及所得款項用途–452–們亦將優先考慮符合以下條件的位於中國的私人及國內控制的目標公司：(i)主要業務位於華東、華南或華中，特別是常住人口超過1,000萬的一二線城市；(ii)註冊資本超過人民幣100萬元，資產負債率低於70%，具有三年以上的豐富經營歷史，以證明其於領域內的穩定性及經驗；(iii)股權結構清晰，主要管理人員近兩年未發生重大變動，確保領導層的穩定性及一致性。

我們的投資計劃將根據多項因素進行評估，包括目標公司的競爭優勢、市場地位、歷史財務表現、預期回報及所涉及的風險。

根據灼識諮詢的建議，董事認為，因有遠超100家具協同效應的上游及下游公司符合我們的標準，故潛在目標數量充足。

通過利用現金進行投資活動，我們預期將自目標公司與我們產生的協同效應中受益，包括但不限於拓展服務矩陣、提高內容製作能力、擴大客戶群、加強技術能力及鞏固市場地位。

就收購上游企業而言，我們可能會透過加強私域營運、直播、營運諮詢等方式，更好地協助品牌客戶的銷售及營運，幫助彼等實現更好的定位及策略規劃。

就收購下游企業而言，我們希望投資那些已經擁有或能夠與我們共同開發潛在的熱門產品的品牌，以孵化有利於我們未來增長的優質品牌。

有關進一步詳情，請參閱「業務－我們的戰略－有選擇性地尋求戰略合作、投資及收購，以實現長遠發展」。

有關該計劃的風險，請參閱「風險因素－我們的投資、戰略聯盟或收購可能會失敗，並對我們的業務、聲譽及經營業績造成重大不利影響」。

截至最後實際可行日期，我們並無具體收購計劃，亦無確定任何具體目標公司。

我們預期於上市後以可持續及審慎的方式尋求相關合作機會。

10.0%或約46.5百萬港元將用於我們的一般營運資金及一般企業用途。

倘釐定的發售價高於或低於本招股章程所述指示性發售價範圍的中位數，則上述全球發售所得款項淨額的分配將按比例調整。

未來計劃及所得款項用途–453–倘全球發售所得款項淨額並無即時用作上述用途，且在適用法律及法規允許的情況下，只要其被視為符合本公司的最佳利益，我們僅會將該等資金存放於在香港持牌商業銀行及╱或其他認可金融機構（定義見證券及期貨條例）開立的短期計息賬戶。

倘上述所得款項用途有任何重大變動，我們將刊發適當公告。

實施時間表下表載列我們所得款項計劃用途的預期實施時間表。

總額與各數額的總和之間的任何差異乃因約整所致。

截至12月31日止年度總計佔總額百分比2024年2025年2026年2027年（以百萬港元計，百分比除外）擴展自動販賣機網絡及提高市場滲透率44.343.935.225.3148.832.0%擴展一線及新一線城市的自動販賣機網絡33.033.026.419.1111.624.0%新點位的部署成本11.310.98.86.237.28.0%優化營銷服務11.512.417.519.060.513.0%擴大用戶群及持續優化會員體系8.89.613.714.446.510.0%招聘額外營銷策劃人員2.72.83.84.614.03.0%通過提高品牌知名度以拓展品牌客戶群19.923.126.7不適用69.715.0%拓展我們的品牌客戶群及推廣「趣拿」品牌13.815.417.3不適用46.510.0%招聘商業拓展人員6.27.79.4不適用23.25.0%未來計劃及所得款項用途–454–截至12月31日止年度總計佔總額百分比2024年2025年2026年2027年（以百萬港元計，百分比除外）加強我們的技術能力及研發力度19.823.427.821.993.020.0%進一步加大我們的研發投入9.710.513.113.246.510.0%加強內部運營數字化系統的建設5.98.29.1不適用23.255.0%招聘經驗豐富的技術及研發人員4.14.85.68.723.255.0%尋求戰略聯盟和收購11.011.011.013.546.510.0%一般營運資金及一般企業用途46.5不適用不適用不適用46.510.0%總計153.1113.9118.379.7465.0100.0%包銷–455–香港包銷商海通國際證券有限公司中泰國際證券有限公司建銀國際金融有限公司農銀國際證券有限公司浦銀國際融資有限公司復星國際證券有限公司交銀國際證券有限公司華富建業證券有限公司富途證券國際（香港）有限公司利弗莫爾證券有限公司包銷本招股章程僅就香港公開發售而刊發。

香港公開發售由香港包銷商有條件悉數包銷。

本公司預期國際發售將由國際包銷商悉數包銷。

倘因任何原因，獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司未能協定發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。

全球發售包括初步提呈1,970,400股香港發售股份的香港公開發售與初步提呈17,733,600股國際發售股份的國際發售，兩種情形均按本招股章程「全球發售架構」所述基準重新分配。

包銷安排及費用香港公開發售香港包銷協議根據香港包銷協議，本公司現正根據本招股章程及香港包銷協議所載條款及條件按發售價提呈發售香港發售股份，以供認購。

待(i)聯交所批准已發行及根據全球發售將發行或出售的股份及根據股份激勵計劃將發行的股份在聯交所主板上市及買賣且有關批准未被撤銷，及(ii)在香港包銷協議所載若干其他條件的規限下，香港包銷商已同意個別而非共同促使認購人認購或其本身認購其各自適用比例的香港發售股份，而該等股份將根據本招股章程及香港包銷協議所載的條款及條件發售，在香港公開發售中未獲承購。

包銷–456–香港包銷協議須待（其中包括）國際包銷協議已簽立並成為無條件且並未根據其條款終止，方可作實。

終止理由倘於上市日期上午八時正前任何時間發生以下任何事件，獨家保薦人及獨家整體協調人（為其本身及代表香港包銷商）可全權及絕對酌情決定經書面通知本公司即時終止香港包銷協議：(i)以下事件發展、發生、存在或生效：(a)在或影響開曼群島、香港、中國、美國及新加坡或與本集團相關的任何其他司法管轄區（各為「相關司法管轄區」且統稱「相關司法管轄區」）的任何不可抗力性質事件╱情況或一系列事件╱情況（包括但不限於任何政府行為、宣佈本地、國家、地區或國際緊急情況或戰爭、災難、危機、傳染病、流行病、疾病爆發、升級、變種或惡化、經濟制裁、撤銷貿易地位或特權、罷工、勞資糾紛、停工、其他工業行動、火災、爆炸、水災、地震、海嘯、火山爆發、民眾暴動、暴亂、叛亂、民亂、災難、公眾動亂、戰爭行為、敵對行動的爆發或升級（不論是否宣戰）、天災或恐怖主義行為（不論是否聲稱對此負責）、經濟制裁、政府運作癱瘓、運輸中斷或延誤）；(b)在或影響任何相關司法管轄區的任何地方、國家、區域或國際金融、經濟、政治、軍事、工業、法律、財政、監管、貨幣、信貸或市場事宜或條件、股本證券或外匯管制或任何貨幣或交易結算系統或其他金融市場（包括但不限於股票及債券市場、貨幣及外匯市場、銀行間市場及信貸市場的條件）的任何變動或涉及預期變動的發展，或可能導致任何變動或涉及預期變動的任何發展的任何事件或情況或一系列事件；(c)於聯交所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、上海證券交易所、深圳證券交易所或新加坡證券交易所的證券買賣出現任何全面中斷、暫停或受到限制（包括但不限於施加或規定任何最低或最高價格限制或價格範圍）；包銷–457–(d)於香港（由財政司司長或香港金融管理局或其他主管當局實施）、紐約（由美國聯邦或紐約州級或任何其他主管當局實施）、新加坡、中國或任何其他相關司法管轄區（由相關當局宣佈）的商業銀行活動出現任何全面暫停，或於或影響任何相關司法管轄區的商業銀行或外匯交易或證券結算或清算服務、程序或事項的任何中斷；(e)在或影響任何相關司法管轄區的任何新法律或法規或現有法律或法規任何變動或涉及預期變動的發展或任何法院或任何主管當局對詮釋或應用上述法律法規有任何變動或涉及預期變動的發展；(f)由或為任何相關司法管轄區以任何形式直接或間接實施經濟制裁或撤銷於香港包銷協議日期存在的貿易特權；(g)於任何相關司法管轄區出現涉及或影響稅項或外匯管制、貨幣匯率或外商投資法規的任何變動或涉及預期變動或修訂的發展（包括但不限於美元、港元、人民幣、歐元、英鎊兌任何外幣的貶值、港元價值與美元價值掛鈎或人民幣價值與任何外幣價值掛鈎的制度變動），或實施任何外匯管制或影響對發售股份的投資；(h)除獨家保薦人及獨家整體協調人事先書面同意外，本公司刊發或根據公司（清盤及雜項條文）條例或上市規則、中國證監會規則或根據聯交所、中國證監會及╱或香港證監會的任何規定或應其要求需要刊發本招股章程的補充或修訂、初步發售通函、最終發售通函或與提呈發售及出售發售股份相關的其他文件；(i)債權人有理據要求償還本集團任何成員公司的債務或本集團任何成員公司遭責令或呈請清盤或清算，或本集團任何成員公司與其債權人達成任何債務重組協議或安排，或本集團任何成員公司訂立協議計劃，或通過任何將本集團任何成員公司清盤的決議案或就本集團任何成員公司所有或部分資產或業務委任臨時清盤人、接管人或管理人或本集團任何成員公司發生任何類似事情；包銷–458–(j)威脅、煽動或宣佈任何針對本集團任何成員公司、任何個別控股股東或任何董事的訴訟、糾紛、法律行動或索賠或監管或行政調查或行動；(k)本集團任何成員公司或任何董事違反任何適用法律及法規或上市規則；(l)本招股章程（或就擬認購及銷售發售股份使用的任何其他文件）或全球發售的任何方面不符合上市規則或任何其他適用法律及法規；(m)本公司任何執行董事或任何高級管理人員離任；(n)本公司的任何執行董事或高級管理人員被指控觸犯可公訴罪行，或依法被禁止或因其他理由喪失參與公司管理的資格，或任何政府、政治或監管機構或組織（包括但不限於中國證監會及其分支機构及代表處）開展針對本公司任何執行董事或高級管理人員（以其有關身份）或本集團任何成員公司的任何調查或任何其他行動，或任何政府、政治或監管機構或組織宣佈有意展開任何該等調查或採取任何該等行動；(o)任何債權人有理據要求償還或繳付本公司或本集團任何成員公司結欠或須負責的任何未到期債項；或(p)本招股章程「風險因素」一節所載任何風險的任何變動或預期變動或發展或該等風險實現的事件，而獨家整體協調人（為其本身及代表香港包銷商）全權酌情認為其個別或共同：(a)已或將或可能對本集團整體的資產、負債、一般事務、業務、管理、前景、股東權益、利潤、虧絀、盈利、經營業績、表現、地位或狀況、財務或其他或對本公司任何現有或潛在股東（因其身為股東）造成重大不利影響；包銷–459–(b)已或將或可能對全球發售的成功或適銷性或香港公開發售的發售股份的申請水平或分派或國際發售的踴躍程度造成重大不利影響；(c)使得或將使得或可能使得進行香港公開發售及╱或國際發售，或推銷全球發售，或按發售文件（定義見香港包銷協議）的條款及設想方式交付或分派發售股份不明智、不適宜、不切實際或不可行；或(d)已或將或可能會使香港包銷協議的任何重大部分（包括包銷）無法按其條款履行，或阻止根據全球發售或根據其包銷處理申請及╱或付款；或(ii)獨家保薦人及╱或獨家整體協調人已注意到：(a)任何香港公開發售文件（定義見香港包銷協議）及╱或本公司或代表本公司刊發或使用的與香港公開發售有關的任何通告、公告、廣告、通信或其他文件（包括根據香港包銷協議刊發的任何公告、通函、文件或其他通信）（包括其任何補充或修訂，但不包括與包銷商有關的資料）中的任何陳述於刊發時在任何重大方面為或已變為失實、不正確、不準確或不完整，或具有誤導或欺詐成分，或該等文件中的任何估計、預測、意見表達、意圖或預期並非公平誠實及基於合理理由或合理假設作出；(b)出現或發現任何事項，而倘該事項於緊接本招股章程日期前出現或發現，將構成任何發售文件（定義見香港包銷協議）的重大遺漏或錯誤陳述；(c)香港包銷協議或國際包銷協議（包括其任何補充或修訂）（倘適用）中本公司或任何控股股東作出的任何保證遭違反或發生任何事件或情況令該等保證在任何方面成為失實、不正確、不完整或具有誤導成分；包銷–460–(d)重大違反香港包銷協議或國際包銷協議（包括其任何補充或修訂）或基石投資協議（如適用）對本公司或任何控股股東規定的任何義務；(e)任何事件、行動或遺漏導致或可能會導致本公司或任何控股股東根據彼等任何一方於香港包銷協議或國際包銷協議（倘適用）項下作出的彌償保證而須承擔任何責任；(f)任何重大不利變動；(g)上市委員會於上市日期或之前拒絕或並無批准已發行及根據全球發售將發行的股份上市及買賣（受慣常條件限制者除外），或倘授出批准，但批准其後遭撤回、取消、附帶保留意見（按慣常條件除外）、撤銷或暫緩；(h)任何人士（任何獨家保薦人除外）撤回其就刊發本招股章程按分別所示形式及文義載入其報告、函件及╱或法律意見（視情況而定）及引述其名稱的同意書；(i)本公司撤回本招股章程（及╱或就全球發售刊發或使用的任何其他文件）或全球發售；(j)本公司因任何理由被禁止根據全球發售的條款提呈發售、配發、發行或出售任何股份；(k)存在本集團任何成員公司清盤的命令或呈請，或本集團任何成員公司與其債權人達成任何債務重組協議或安排，或本集團任何成員公司訂立協議計劃，或通過任何將本集團任何成員公司清盤的決議案或就本集團任何成員公司所有或部分重大資產或業務委任臨時清盤人、接管人或管理人或本集團任何成員公司發生任何類似事情；或(l)基石投資者根據與其訂立的協議作出的投資承諾已被撤回、終止或取消。

包銷–461–根據上市規則向聯交所作出的承諾本公司的承諾根據上市規則第10.08條，本公司已向聯交所承諾，除非根據全球發售及╱或於上市規則第10.08條所允許的任何情況下，否則自上市日期起計六個月內的任何時間，將不會發行任何額外股份或可轉換為股本證券的其他證券（不論是否為已上市類別），亦不會訂立任何協議或安排以發行任何股份或該等其他證券（不論有關股份或其他證券的發行是否將於上市日期起計六個月內完成）。

控股股東的承諾根據上市規則第10.07條，各控股股東已向聯交所及本公司承諾，除根據全球發售外，其將不會並將促使相關登記持有人不會：(i)自本招股章程披露其於本公司持股量的當日起至上市日期起計滿六個月當日止期間任何時間內，出售或訂立任何協議出售本招股章程顯示其為實益擁有人的任何股份，或以其他方式就上述股份設立任何期權、權利、權益或產權負擔；或(ii)在上文(i)段所述期限屆滿之日起的六個月任何時間內，出售或訂立任何協議出售上文(i)段所指的任何股份，或以其他方式就上述股份設立任何期權、權利、權益或產權負擔（倘緊隨進行相關出售或行使或執行該等期權、權利、權益或產權負擔後，其直接或間接不再為控股股東）。

根據上市規則第10.07(2)條附註3，各控股股東已向聯交所及本公司承諾，自本招股章程披露其於本公司的持股量當日起至上市日期起計滿12個月當日止期間內，其將會：(i)當其根據上市規則第10.07(2)條附註2以認可機構（定義見香港法例第155章《銀行業條例》）為受益人為真誠商業貸款質押或押記其實益擁有的任何股份或其他證券時，立即通知本公司有關質押或押記以及所質押或押記的股份或證券數目；及(ii)當其接獲任何股份的承押人或承押記人的口頭或書面指示，表示將會處置任何已質押或已押記股份或證券時，立即將有關指示通知本公司。

包銷–462–當本公司從任何控股股東獲悉上文(i)及(ii)段所述事件（如有），會立即知會聯交所，並且根據上市規則當時的規定，盡快按上市規則第2.07C條以公告披露相關事件。

根據香港包銷協議作出的承諾本公司的承諾本公司已向獨家保薦人、獨家整體協調人、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、資本市場中介人、香港包銷商以及彼等各自承諾，除(a)本公司根據全球發售發行、提呈發售或出售發售股份或(b)本公司根據股份激勵計劃發行股份外，在未獲獨家保薦人及獨家整體協調人（為其本身及代表香港包銷商）事先書面同意的情況下，除非符合上市規則規定，否則於香港包銷協議签订之日起至自上市日期起計滿六個月當日（包括當日）止期間（「首六個月期間」）的任何時間，本公司不會且將促使本集團各其他成員公司不會：(i)配發、發行、出售、接納認購、要約配發、發行或出售、訂約或同意配發、發行或出售、按揭、押記、質押、轉讓、抵押、借出、授出或出售任何購股權、認股權證、合約或權利以認購或購買，授出或購買任何購股權、認股權證、合約或權利以配發、發行或出售，或轉讓或處置或設立產權負擔於，或同意轉讓或處置或設立產權負擔於（直接或間接、有條件或無條件）或購回股份或本公司任何其他證券（倘適用）的法定或實益權益，或於當中的任何權益（包括但不限於可轉換為或可交換為或可行使為或代表有權收取任何股份或本公司其他證券的證券，或可購買任何股份或本公司其他證券的任何認股權證或其他權利），或將任何股份或本公司其他證券存放在與發行存託憑證有關的託管機構；或(ii)訂立任何掉期或其他安排，以向他人全部或部分轉讓任何股份或本公司其他證券（倘適用）或當中任何權益（包括但不限於可轉換為或可交換為或可行使為或代表有權收取任何股份或本公司其他證券（倘適用）或當中任何權益的任何證券，或可購買任何股份或本公司其他證券或本集團其他成員公司任何股份或其他證券（倘適用）或當中任何權益的任何認股權證或其他權利）的擁有權（法定或實益）的任何經濟後果；或包銷–463–(iii)訂立與上文(i)或(ii)段所述的任何交易有相同經濟效果的任何交易；或(iv)要約或訂約或同意宣佈，或公開披露本公司將會或可能訂立上文(i)、(ii)或(iii)段所述任何有關交易，在各情況下，均不論上文(i)、(ii)或(iii)段所述的任何有關交易是以交付股份或本公司有關其他證券、以現金或其他方式結算（不論該等股份或本公司其他證券的發行會否於首六個月期間內完成）。

倘於緊隨首六個月期間屆滿後六個月期間（「第二個六個月期間」）的任何時間內，本公司訂立上文指明的任何交易，或要約或同意或訂約、宣佈或公開披露有任何意向訂立任何該等交易，本公司將採取一切合理步驟確保其不會導致股份或本公司的其他證券出現混亂或虛假市場。

各控股股東已分別向獨家保薦人、獨家整體協調人、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、資本市場中介人及香港包銷商承諾，其會促使本公司遵守有關承諾。

控股股東的承諾各控股股東已共同及個別向本公司、獨家保薦人、獨家整體協調人、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、資本市場中介人及香港包銷商承諾，除根據全球發售外，未經獨家保薦人及獨家整體協調人（為其本身及代表香港包銷商）事先書面同意，除非符合上市規則規定，否則：(i)於首六個月期間，彼等概不會且彼等均將促使有關登記持有人、任何代名人或以信託形式代其持有的受託人及其控制的公司及╱或其受託行使其表決權的實體不會：(a)出售、要約出售、同意出售、按揭、押記、質押、抵押、借出、授出或出售任何購股權、認股權證、合約或權利以購買，授出或購買任何購股權、認股權證、合約或權利以出售，或處置或設立產權負擔於或同意轉讓或處置或設立產權負擔於（直接或間接、有條件或無條件）在上市日期其實益擁有的任何股份或本公司其他證券或當中的任何權益（包括可轉換為或可交換為或可行使為或代表有權收取任何股份或任何有關其他證券（倘適用）或當中任何權益的任何證券，或可購買任何股份或任何有關其他證券（倘適用）的任何認股權證或其他權利）（「禁售證券」）；或包銷–464–(b)訂立任何掉期或其他安排，以向他人全部或部分轉讓任何禁售證券擁有權的任何經濟後果；或(c)訂立與上文(a)或(b)段所述的任何交易有相同經濟效果的任何交易，在各情況下，均不論上文(i)(a)、(i)(b)或(i)(c)段所述的任何有關交易是以交付有關股份或本公司其他證券、以現金或其他方式結算（不論該等股份或其他證券的結算或交付會否於首六個月期間內完成）；(ii)於第二個六個月期間，倘緊隨有關交易後，控股股東不再為本公司控股股東（定義見上市規則），則控股股東概不會訂立上文(i)(a)、(i)(b)或(i)(c)段所述的任何交易，或要約、同意、訂約或宣佈有意訂立任何有關交易；(iii)自香港包銷協議日期起計直至上市日期後滿十二個月之日（包括該日）的任何時間，各控股股東將進行下列事項：(a)當其質押或押記其實益擁有的任何股份或本公司其他證券，其立即通知本公司、獨家保薦人及獨家整體協調人有關質押或押記以及所質押或押記的股份或本公司其他證券（或當中權益）數目；及(b)當其接獲任何承押人或承押記人的口頭或書面指示，表示將會處置任何已質押或已押記的股份或本公司其他證券（或當中權益），其立即將該等指示書面通知本公司、獨家保薦人及獨家整體協調人。

本公司已向獨家保薦人、獨家整體協調人、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、資本市場中介人及香港包銷商承諾，於收到任何控股股東的書面資料後，將在切實可行的情況下盡快根據上市規則規定知會聯交所並以公告方式就該等資料作出公開披露。

包銷–465–控股股東的禁售承諾限制將不會阻止控股股東使用其實益擁有的本公司證券作為擔保（包括押記或質押）以認可機構（定義見香港法例第155章《銀行業條例》）為受益人取得真誠商業貸款。

本公司已向獨家保薦人、獨家整體協調人及香港包銷商承諾，於收到任何控股股東以書面形式提供的有關資料後，其將於切實可行情況下盡快及（倘上市規則規定）知會聯交所，並以公告形式就有關資料作出公開披露。

上市後任何控股股東可能從二級市場購買的任何股份將不受控股股東的禁售承諾限制。

香港包銷商於本公司的權益除彼等各自於香港包銷協議項下的責任外，於最後實際可行日期，香港包銷商概無直接或間接擁有任何股份或本集團任何成員公司的任何證券的法定或實益權益，或擁有可認購或購買或提名他人認購或購買任何股份或本集團任何成員公司的任何證券的任何權利或購股權（不論是否可依法執行）。

於全球發售完成後，香港包銷商及其聯屬公司可能因根據香港包銷協議履行各自的責任而持有一定比例的股份。

國際發售國際包銷協議就國際發售而言，本公司預期將於定價日或前後與（其中包括）國際包銷商訂立國際包銷協議。

根據國際包銷協議，國際包銷商將在該協議所載的若干條件規限下，個別但並非共同同意促使認購人或自行按彼等各自的適用比例認購根據國際發售初步提呈發售的國際發售股份。

預期國際包銷協議可按與香港包銷協議相同的理由予以終止。

有意投資者須注意，倘並未訂立國際包銷協議，則全球發售將不會進行。

請參閱「全球發售架構－國際發售」。

包銷–466–佣金及開支本公司須向參與全球發售的所有包銷團成員支付合計最多為全球發售認購部分及配售部分所得款項總額之4%的費用，其中包銷團成員(i)將收到相當於全球發售所得款項總額之3%的固定包銷佣金（「固定費用」），並從中支付任何分包銷佣金及其他費用；及(ii)可能收到最多為全球發售所得款項總額之1%的酌情費（「酌情費」）。

本公司向所有包銷團成員支付的固定費用及酌情費比率預計約為75：25（假設酌情費將悉數支付）。

就任何重新分配至國際發售的未獲認購香港發售股份而言，概不會向香港包銷商支付固定費用，但會按國際發售適用的比率向相關國際包銷商支付固定費用。

固定費用及酌情費以及聯交所上市費用、證監會交易徵費、會財局交易徵費及聯交所交易費、與全球發售有關的法律和其他專業費用、印刷及所有其他開支估計最高約為73.9百萬港元（假設每股發售股份的指示性發售價為27.35港元（即本招股章程所述發售價範圍的中位數）及超額配股權獲悉數行使），並將由本公司支付。

彌償保證本公司及控股股東各自已同意就香港包銷商可能蒙受或招致的若干損失，包括因彼等履行於香港包銷協議項下的責任及本公司嚴重違反香港包銷協議引致的損失，向香港包銷商作出彌償。

包銷團成員活動香港公開發售及國際發售的包銷商（統稱為「包銷團成員」）及彼等的聯屬人士可能各自個別進行並不構成包銷或穩定價格過程一部分的各種活動（詳情載於下文）。

包銷–467–包銷團成員及彼等的聯屬人士是與全世界多個國家有聯繫的多元化金融機構。

該等實體為自身及為其他人從事廣泛的商業及投資銀行業務、經紀、基金管理、買賣、對沖、投資及其他活動。

於包銷團成員及彼等各自的聯屬人士的多種日常業務活動過程中，彼等可能為本身及彼等的客戶購買、出售或持有一系列投資，並積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期及其他金融工具。

該等投資及買賣活動可能涉及或關於我們的資產、證券及╱或工具及╱或與我們有關係的人士及實體，亦可能包括就我們的貸款及其他債務為對沖目的而訂立的掉期及其他金融工具。

就股份而言，包銷團成員及彼等的聯屬人士的活動可包括擔任股份買家及賣家的代理人、以主事人身份（包括在全球發售中作為股份初始買家的借款人，而有關融資或會以股份作抵押）與該等買家及賣家進行交易、自營買賣股份及進行場外或上市衍生工具交易或上市及非上市證券交易（包括發行於證券交易所上市的衍生認股權證等證券），而該等交易的相關資產為包括股份在內的資產。

該等交易可與選定交易對手以雙邊協議或買賣方式進行。

該等活動可能需要該等實體進行涉及直接或間接購買及出售股份的對沖活動，而有關活動或會對股份的成交價產生負面影響。

所有該等活動可於香港及全球其他地區進行，並可能導致包銷團成員及彼等的聯屬人士於股份、包括股份的一籃子證券或指數、可購買股份的基金單位或有關上述任何一項的衍生工具中持有好倉及╱或淡倉。

就包銷團成員或彼等的聯屬人士於聯交所或任何其他證券交易所發行任何以股份為其相關證券的上市證券而言，有關證券交易所的規則可能要求該等證券的發行人（或其聯屬人士或代理人之一）擔任證券的莊家或流通量提供者，而於大多數情況下，這亦將導致股份的對沖活動。

謹請注意，當從事任何該等活動時，包銷團成員將受到若干限制，包括以下各項：(i)包銷團成員一概不得於公開市場或其他地方就分派發售股份進行任何交易（包括發行或達成任何有關發售股份的期權或其他衍生工具交易），以將任何發售股份的市價穩定或維持於與其當時的公開市價不同的水平；及包銷–468–(ii)包銷團成員必須遵守所有適用法例及規例，包括證券及期貨條例關於市場不當行為的條文，並包括禁止內幕交易、虛假交易、操控股價及操縱證券市場的條文。

若干包銷團成員或彼等各自的聯屬人士已不時且預期將於日後向我們及我們的若干聯屬人士提供投資銀行及其他服務，而有關包銷團成員或彼等各自的聯屬人士已就此收取或將收取慣常費用及佣金。

此外，包銷團成員或彼等各自的聯屬人士可向投資者提供資金以供彼等於全球發售中認購發售股份。

全球發售架構–469–全球發售本招股章程乃就香港公開發售（作為全球發售的一部分）而刊發。

海通國際證券有限公司為全球發售的獨家整體協調人。

股份於聯交所主板上市由獨家保薦人保薦。

獨家保薦人已代表本公司向聯交所申請批准已發行及根據全球發售將發行或出售的股份及根據股份激勵計劃將發行的股份上市及買賣。

全球發售項下初步可供認購的發售股份為19,704,000股，全球發售包括：按下文「－香港公開發售」所述，在香港發售1,970,400股股份（可予重新分配）的香港公開發售；及按下文「－國際發售」所述，根據S規例於美國境外（包括向香港境內專業及機構投資者）以離岸交易方式，發售17,733,600股股份（可予重新分配）的國際發售。

投資者可：(i)根據香港公開發售申請香港發售股份；或(ii)根據國際發售申請或表示有意申請國際發售股份，但不可兩者同時申請。

不計及根據股份激勵計劃將發行的任何股份，發售股份將佔緊隨全球發售完成後已發行股份總數約7.5%。

本招股章程所指的申請、申請款項或申請程序僅與香港公開發售有關。

香港公開發售初步提呈發售的發售股份數目本公司按發售價初步提呈發售1,970,400股發售股份（相當於根據全球發售初步可供認購的發售股份總數的10%）供香港公眾人士認購。

根據香港公開發售初步提呈發售的發售股份數目將佔緊隨全球發售完成後已發行股份總數約0.8%（不計及根據股份激勵計劃將發行的任何股份），但須視乎國際發售與香港公開發售之間發售股份的任何重新分配而定。

全球發售架構–470–香港公開發售供香港公眾人士以及機構及專業投資者申請認購。

專業投資者一般包括經紀、交易商、日常業務涉及買賣股份及其他證券的公司（包括基金管理人），以及定期投資股份及其他證券的企業實體。

香港公開發售的完成須待下文「－全球發售的條件」所載條件達成後方可作實。

分配根據香港公開發售向投資者分配的發售股份將僅基於香港公開發售項下所接獲的有效申請水平而定。

分配基準或會因申請人有效申請的香港發售股份數目而有所不同。

有關分配可能（如適用）包括抽籤，即部分申請人獲分配的香港發售股份可能較其他申請相同數目的申請人為多，而未能中籤的申請人可能不獲分配任何香港發售股份。

僅就分配而言，香港公開發售可供認購的香港發售股份總數（已計及下述任何重新分配）將均等（至最接近的每手買賣單位）分為兩組（任何奇數單位分配至甲組）：甲組及乙組。

甲組的香港發售股份將按公平基準分配予申請香港發售股份認購總額（不包括應付經紀佣金、證監會交易徵費、會財局交易徵費及聯交所交易費）為5百萬港元或以下的申請人。

乙組的香港發售股份將按公平基準分配予申請香港發售股份認購總額（不包括應付經紀佣金、證監會交易徵費、會財局交易徵費及聯交所交易費）為5百萬港元以上但不超過乙組總值的申請人。

投資者務請注意，甲組及乙組申請的分配比例或有不同。

倘其中一組（而非兩組）有任何香港發售股份未獲認購，則未獲認購的香港發售股份將轉撥至另一組以滿足該組的需求並作出相應分配。

僅就上段而言，香港發售股份「價格」指申請時應付的價格而毋須理會最終釐定的發售價。

申請人僅可獲分配甲組或乙組的香港發售股份而不可兩組兼得。

根據香港公開發售重複或疑屬重複申請及任何認購超過985,200股香港發售股份（即根據香港公開發售初步可供認購1,970,400股發售股份的約50%）的申請將不獲受理。

全球發售架構–471–重新分配香港公開發售與國際發售之間的發售股份分配可予重新分配。

上市規則第18項應用指引第4.2段規定須實行回補機制，倘達到若干指定總需求水平，該機制將會將香港公開發售項下的發售股份數目增加至全球發售項下提呈發售的發售股份總數的一定百分比。

(i)倘國際發售股份根據國際發售獲悉數認購或超額認購：(a)倘香港發售股份認購不足，獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）可全權酌情（但無須承擔任何責任）將全部或任何未獲認購股份由香港公開發售重新分配至國際發售；(b)倘根據香港公開發售有效申請的發售股份數目為根據香港公開發售初步可供認購的發售股份數目的15倍或以上但少於50倍，則最多3,940,800股發售股份可能會從國際發售重新分配至香港公開發售，將使香港公開發售項下可供認購的發售股份總數增至最多5,911,200股發售股份，佔根據全球發售初步可供認購的發售股份的30%；(c)倘根據香港公開發售有效申請的發售股份數目為根據香港公開發售初步可供認購的發售股份數目的50倍或以上但少於100倍，則最多5,911,200股發售股份可能會從國際發售重新分配至香港公開發售，將使香港公開發售項下可供認購的發售股份總數增至最多7,881,600股發售股份，佔根據全球發售初步可供認購的發售股份的40%；及(d)倘根據香港公開發售有效申請的發售股份數目為根據香港公開發售初步可供認購的發售股份數目的100倍或以上，則最多7,881,600股發售股份可能會從國際發售重新分配至香港公開發售，將使香港公開發售項下可供認購的發售股份總數增至最多9,852,000股發售股份，佔根據全球發售初步可供認購的發售股份的50%。

全球發售架構–472–(ii)根據《新上市申請人指南》第4.14章，倘(a)國際發售股份認購不足而香港發售股份獲悉數認購或超額認購（不論倍數）；或(b)國際發售股份獲悉數認購或超額認購，而香港發售股份獲悉數認購或超額認購少於香港公開發售項下初步可供認購香港發售股份數目的15倍，且前提是發售價將定為指示性發售價範圍的下限（即25.00港元），則最多1,970,400股發售股份可從國際發售重新分配至香港公開發售，將使香港公開發售項下可供認購的發售股份總數增至3,940,800股發售股份，相當於香港公開發售項下初步可供認購的發售股份數目的兩倍。

在若干情況下，香港公開發售及國際發售將予發售的發售股份，可由獨家整體協調人酌情決定於兩者之間重新分配。

倘香港公開發售或國際發售未獲悉數認購，則獨家整體協調人有權將全部或任何未獲認購的發售股份以獨家整體協調人認為適當之比例重新分配予另一方。

預期於香港公開發售與國際發售之間重新分配發售股份的詳情將於2024年5月24日（星期五）刊發的配發結果公告中披露。

申請香港公開發售項下的各申請人將須於提交的申請中承諾及確認，為其本身及為其利益作出申請的任何人士並未申請或承購，或表示有意申請，亦將不會申請或承購，或表示有意申請國際發售項下的任何國際發售股份。

倘該承諾及╱或確認遭違反及╱或失實（視乎情況而定），或有關申請人已獲或將獲配售或分配國際發售項下的國際發售股份，則有關申請將不獲受理。

香港公開發售的申請人須於申請時（視乎申請渠道而定）支付最高發售價，另加每股發售股份應付的經紀佣金、證監會交易徵費、會財局交易徵費及聯交所交易費，即一手買賣單位200股發售股份合共5,999.91港元。

倘按下文「－定價及分配」所述方式最終釐定的發售價低於最高發售價，則向成功申請人不計利息適當退款（包括多繳申請款項應佔的經紀佣金、證監會交易徵費、會財局交易徵費及聯交所交易費）。

請參閱「如何申請香港發售股份」。

全球發售架構–473–國際發售提呈發售的發售股份數目國際發售將包括17,733,600股股份（可予重新分配），相當於根據全球發售初步可供認購的發售股份總數的90.0%。

根據國際發售初步提呈發售的發售股份數目將佔緊隨全球發售完成後已發行股份總數約6.8%（不計及根據股份激勵計劃將發行的任何股份），但須視乎國際發售與香港公開發售之間發售股份的任何重新分配而定。

分配國際發售將包括依據S規例有選擇地向香港及美國以外其他司法管轄區的機構及專業投資者以及預期對發售股份有龐大需求的其他投資者推銷發售股份。

專業投資者一般包括經紀、交易商、日常業務涉及買賣股份及其他證券的公司（包括基金管理人），以及定期投資股份及其他證券的企業實體。

根據國際發售分配發售股份將根據下文「－定價及分配」所述的「詢價」程序，並基於多項因素（包括需求水平及時機、相關投資者於相關行業的投資資產或股本資產的總規模，以及預期有關投資者於上市後會否很可能增購股份及╱或持有或出售其股份）進行。

相關分配旨在以建立穩固的專業及機構股東基礎的基準分銷股份，使本集團及股東整體獲益。

獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）或會要求根據國際發售已獲提呈發售發售股份且已根據香港公開發售提出申請的任何投資者向獨家整體協調人提供充分資料，以讓彼等識別香港公開發售的相關申請，並確保彼等自香港公開發售的任何發售股份分配中剔除。

重新分配根據國際發售將予發行的發售股份總數可能因上文「－香港公開發售－重新分配」所述的回補安排及╱或任何原本包括在香港公開發售的未獲認購發售股份的任何重新分配而變動。

全球發售架構–474–定價及分配釐定發售股份的價格全球發售項下各項發售的發售股份價格將由獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）及本公司於定價日（預期為2024年5月23日（星期四）或之前，且無論如何不遲於2024年5月23日（星期四）中午十二時正）以協議方式釐定，而各項發售將分配的發售股份數目於其後不久釐定。

發售價將不超過每股發售股份29.70港元，且除非另行公佈（進一步說明見下文），預期不會低於每股發售股份25.00港元。

香港公開發售的申請人須於申請時（視乎申請渠道而定）支付最高發售價，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%的會財局交易徵費及0.00565%聯交所交易費，一手買賣單位200股發售股份合共為5,999.91港元。

有意投資者務請注意，將於定價日釐定的發售價或會（但預期不會）低於本招股章程所載的最低發售價。

國際包銷商將向有意投資者徵求彼等對於購買國際發售的發售股份的意向。

有意專業及機構投資者將須表明擬按不同價位或指定價格準備購買國際發售項下發售股份數目。

該過程（稱為「詢價」）預期會持續至遞交香港公開發售申請截止日期當日或前後結束。

獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）可在彼等認為合適的情況下，基於有意投資者於詢價過程中就國際發售表現的踴躍程度，經本公司同意後，於遞交香港公開發售申請截止日期上午或之前隨時調減下文提呈發售的發售股份數目及╱或調低本招股章程所述的發售價範圍。

在此情況下，我們將於作出上述調減決定後，在實際可行情況下盡快且無論如何不遲於遞交香港公開發售申請截止日期上午，安排在本公司網站及聯交所網站分別發佈公告，取消發售及按經修訂發售股份數目及╱或經修訂發售價範圍，以及根據上市規則第11.13條的規定重新進行發售（包括刊發補充招股章程或新招股章程（如適用））。

於刊發相關公告或補充招股章程（如適用）後，於全球發售中提呈發售的發售股份數目及╱或經修訂發售價範圍將為最終及具決定性，而發售價（倘經獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司同意）將於該經修訂發售價範圍內釐定。

全球發售須先被取消，隨後根據補充招股章程於FINI重新進行。

全球發售架構–475–於遞交香港發售股份申請前，申請人應留意任何調減發售股份數目及╱或調低發售價範圍的公告或補充招股章程（如適用）可能直至遞交香港公開發售申請截止日期方會發出。

在無任何上述公告或取消及重新進行發售的情況下，發售股份數目將不會減少及╱或發售價（倘經獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司同意）在任何情況下均不會釐定在本招股章程所述發售價範圍之外。

倘發售股份數目減少，獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）可酌情根據《新上市申請人指南》第4.14章及上市規則第18項應用指引第4.2段重新分配將於香港公開發售及國際發售中提呈發售的發售股份數目，前提是香港公開發售所包含的發售股份數目不得少於全球發售項下可供認購發售股份總數的10%。

在前款的規限下，獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）可於若干情況下酌情決定將於香港公開發售中提呈發售的發售股份及將於國際發售中提呈發售的發售股份在該等發售之間重新分配。

公佈發售股份的最終定價發售股份的最終定價、國際發售的踴躍程度、香港公開發售的申請水平、香港發售股份的分配基準以及香港公開發售的分配結果，預期將按「如何申請香港發售股份－B.公佈結果」所述的方式通過多種渠道公佈。

包銷香港公開發售由香港包銷商按香港包銷協議的條款及條件全數包銷，惟須待（包括但不限於）獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司協定發售價後，方可作實。

本公司預期於定價日或前後就國際發售訂立國際包銷協議。

該等包銷安排（包括包銷協議）概述於「包銷」。

全球發售架構–476–全球發售的條件所有發售股份申請須待以下條件達成後方可獲接納：聯交所批准已發行及根據全球發售將發行或出售的股份及根據股份激勵計劃將發行的股份於聯交所主板上市及買賣，而有關批准其後於上市日期前未被撤回或撤銷；獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司已協定發售股份的定價；於定價日或前後簽立及交付國際包銷協議；及香港包銷商於香港包銷協議項下的義務及國際包銷商於國際包銷協議項下的義務成為並保持無條件，且並未按各自協議的條款予以終止，在各情況下上述所有條件均須於各包銷協議指定的日期及時間或之前達成（除非有關條件在上述日期及時間或之前獲有效豁免），且無論如何不遲於本招股章程日期後30日。

倘因任何原因，獨家整體協調人（為其本身及代表包銷商）與本公司未能於2024年5月23日（星期四）中午十二時正之前協定發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。

香港公開發售及國際發售均須待（其中包括）另一項發售成為無條件且並無根據其條款終止方可完成。

倘上述條件未於指定日期及時間前達成或獲豁免，則全球發售將告失效，並須即時知會聯交所。

本公司將於香港公開發售失效翌日分別在本公司網站及聯交所網站刊登香港公開發售失效的通知。

在此情況下，所有申請款項將根據「如何申請香港發售股份－D.發送╱領取股票及退回認購股款」所載條款不計利息退還。

與此同時，所有申請款項將存入收款銀行或根據香港法例第155章《銀行業條例》的其他香港持牌銀行內開設的獨立銀行賬戶。

全球發售架構–477–僅在全球發售於2024年5月27日（星期一）上午八時正或之前在各方面成為無條件的情況下，發售股份的股票方會於該日上午八時正成為有效所有權憑證。

股份買賣假設香港公開發售於2024年5月27日（星期一）上午八時正或之前在香港成為無條件，則預期股份將於2024年5月27日（星期一）上午九時正在聯交所開始買賣。

股份將以每手200股股份為買賣單位，股份的股份代號將為0917。

如何申請香港發售股份–478–致香港發售股份投資者的重要提示全電子化申請程序我們已就香港公開發售採取全電子化申請程序。

申請程序如下。

本招股章程已於聯交所網站「披露易>新上市>新上市資料」頁面及我們的網站登載。

本招股章程內容與根據公司（清盤及雜項條文）條例第342C條送呈香港公司註冊處處長登記的招股章程相同。

A.申請香港發售股份1.可申請的人士倘　閣下或　閣下代為申請的受益人符合下列各項條件，則可申請香港發售股份：年滿18歲或以上；擁有香港地址（僅適用於白表eIPO服務）；及身處美國境外（定義見S規例），或屬S規例第902條第(h)(3)段所述的人士。

除非上市規則或聯交所授予我們的豁免及╱或同意有所允許，否則倘　閣下或　閣下代為申請的受益人為下列人士，即不得申請任何香港發售股份：－現有股東或緊密聯繫人；或－董事或其任何緊密聯繫人。

如何申請香港發售股份–479–2.申請渠道香港公開發售將於香港時間2024年5月17日（星期五）上午九時正開始，至2024年5月22日（星期三）中午十二時正結束。

申請香港發售股份可使用以下其中一個申請渠道：申請渠道平台投資者對象申請時間白表eIPO服務擬收取實體股票的申請人。

成功申請的香港發售股份將以　閣下本身名義配發及發行。

香港時間2024年5月17日（星期五）上午九時正至2024年5月22日（星期三）上午十一時三十分。

悉數支付申請款項的最後期限為香港時間2024年5月22日（星期三）中午十二時正。

香港結算EIPO渠道閣下的經紀或託管商（須是香港結算參與者）將按　閣下的指示，通過香港結算的FINI系統代為提交EIPO申請不擬收取實體股票的申請人。

成功申請的香港發售股份將以香港結算代理人名義配發及發行，並直接存入中央結算系統，記存於　閣下所指定香港結算參與者的股份戶口。

有關可作出指示的最早時間及最後期限，經紀和託管商的安排或各有不同，請向　閣下的經紀或託管商查詢作實。

白表eIPO服務及香港結算EIPO渠道均存在能力上的限制及服務中斷的可能，　閣下宜避免待到最後申請日期方申請香港發售股份。

如何申請香港發售股份–480–通過白表eIPO服務提出申請者，一經通過白表eIPO服務就　閣下本身利益或為　閣下利益發出申請香港發售股份的申請指示並完成支付相關股款，即被視為已提出實際申請。

　閣下倘是由他人代為發出電子認購指示，則將被視為已聲明只有一套電子認購指示是為　閣下利益發出。

　閣下倘是另一人士的代理，則將被視為已聲明只為所代理人士的利益發出一套電子認購指示，以及　閣下是經正式授權以代理身份發出有關指示。

為免生疑問，倘根據白表eIPO服務發出超過一份申請指示，並取得不同申請參考編號，但並無就某特定參考編號全數繳足股款，則不構成實際申請。

倘通過白表eIPO服務提出申請，　閣下將被視為已授權白表eIPO服務供應商根據本招股章程所載的條款及條件（按白表eIPO服務的條款及條件補充及修訂）提出申請。

一經指示　閣下的經紀或託管商通過香港結算EIPO渠道代　閣下申請香港發售股份，　閣下（倘屬聯名申請人，則各申請人共同及個別）即被視為已指示及授權香港結算安排香港結算代理人（以相關香港結算參與者代理人的身份行事）代表　閣下申請香港發售股份，並代表　閣下作出本招股章程及其任何補充文件所述的全部事項。

通過香港結算EIPO渠道申請香港發售股份時，　閣下向香港結算發出申請指示又或由他人為　閣下利益而向香港結算發出申請指示（此情況下將由香港結算代理人代表　閣下提出申請），而在香港公開發售結束前有關申請指示並未被撤銷或以其他方式失效，即視作已經提出實際申請。

香港結算代理人僅作為　閣下的代名人行事，香港結算及香港結算代理人均毋須就香港結算或香港結算代理人為代表　閣下申請香港發售股份而採取的任何行動又或就任何違反本招股章程條款及條件的情況而對　閣下或任何其他人士負責。

如何申請香港發售股份–481–3.申請所需資料提交申請時必須提供以下資料：個人╱聯名申請人公司申請人身份證明文件所示全名2身份證明文件的發出國家或司法管轄區身份證明文件種類，按以下優先次序排第：i.香港身份證；或ii.國民身份證明文件；或iii.護照；及身份證明文件號碼身份證明文件所示全名2身份證明文件的發出國家或司法管轄區身份證明文件種類，按以下優先次序排第：i.法人機構識別編碼註冊文件；或ii.公司註冊證明書；或iii.商業登記證；或iv.其他同等文件；及身份證明文件號碼附註：(1)倘通過白表eIPO服務提出申請，　閣下須提供有效的電郵地址、聯絡電話號碼及香港地址。

　閣下亦須聲明所提供的身份資料符合下文附註2的規定。

若未能提供香港身份證號碼，必須確認　閣下並非香港身份證持有人。

(2)申請人必須使用身份證明文件上顯示之全名提交申請。

如身份證明文件同時包含中英文名稱，則兩者皆須提供，否則以中文或英文名稱作申請皆可。

申請人必須按照優先次序排列選用文件：個人申請人如擁有有效香港身份證，必須在認購香港公開發售股份時使用香港身份證號碼；公司申請人如擁有法人機構識別編碼註冊文件，則須以法人機構識別編碼註冊文件編號作申請。

(3)倘申請人為受託人，則需要提供受託人的客戶識別信息（如上所述）。

倘申請人為投資基金（集體投資計劃），則需要如上提供已在經紀處開設交易賬戶的資產管理公司或個別基金（按適用情況）的客戶識別信息。

(4)根據市場慣例，FINI上聯名申請人的人數上限為4人。

(5)倘以代名人身份提出申請，　閣下須提供每名實益擁有人或（如屬聯名實益擁有人）每名聯名實益擁有人的：(i)身份證明文件所示全名、身份證明文件的發出國家或司法管轄區、身份證明文件種類；及(ii)身份證明文件號碼。

如未能填妥此項資料，有關申請將視作為　閣下的利益提交。

如何申請香港發售股份–482–(6)倘以非上市公司身份提出申請而(i)該公司主要從事證券買賣業務；及(ii)　閣下對該公司可行使法定控制權，是項申請將視作為　閣下的利益提出，　閣下須於申請時提供上述所需資料。

「非上市公司」指其股本證券並無在聯交所或任何其他證券交易所上市的公司。

「法定控制權」指　閣下：控制該公司董事會的組成；控制該公司一半以上的投票權；或持有該公司一半以上的已發行股本（不包括無權獲分派特定金額以外利潤或資本的任何部分股本）。

倘　閣下是在獲得有效授權書的情況下通過香港結算EIPO渠道提出申請，則我們及獨家整體協調人（作為我們的代理）可在申請符合我們認為合適的條件下（包括出示授權證明），酌情接納有關申請。

未能提供任何所需資料均可能導致　閣下的申請被拒。

4.可申請的香港發售股份數目每手買賣單位:200股發售股份可申請的香港發售股份數目及申請╱成功配發股份時應付的款項:香港發售股份僅可按指定的每手買賣單位申請。

有關就每手買賣單位應付的款項請見下表。

每股發售股份的最高發售價為29.70港元。

倘通過香港結算EIPO渠道提出申請，　閣下須按　閣下經紀或託管商指定的金額（按適用的香港法例及規定釐定）預先支付申請款項。

如何申請香港發售股份–483–一經指示　閣下的經紀或託管商通過香港結算EIPO渠道代表　閣下申請香港發售股份，　閣下（倘屬聯名申請人，則各申請人共同及個別）即被視為指示及授權香港結算安排香港結算代理人（以相關香港結算參與者代理人的身份行事）從　閣下的經紀或託管商指定的銀行的相關代理人銀行戶口中撥付最終發售價、經紀佣金、證監會交易徵費、聯交所交易費及會財局交易徵費。

倘通過白表eIPO服務提出申請，請參照下表計算就所選股份數目應付的金額。

申請香港發售股份時必須全數支付相關的應付最高金額。

所申請香港發售股份數目申請╱成功配發股份時應付最高金額(2)所申請香港發售股份數目申請╱成功配發股份時應付最高金額(2)所申請香港發售股份數目申請╱成功配發股份時應付最高金額(2)所申請香港發售股份數目申請╱成功配發股份時應付最高金額(2)港元港元港元港元2005,999.914,000119,998.1020,000599,990.49160,0004,799,923.9240011,999.815,000149,997.6230,000899,985.74180,0005,399,914.4160017,999.726,000179,997.1540,0001,199,980.98200,0005,999,904.9080023,999.627,000209,996.6750,0001,499,976.23300,0008,999,857.361,00029,999.528,000239,996.2060,0001,799,971.46400,00011,999,809.801,20035,999.429,000269,995.7270,0002,099,966.71500,00014,999,762.261,40041,999.3310,000299,995.2580,0002,399,961.95600,00017,999,714.701,60047,999.2312,000359,994.2990,0002,699,957.20700,00020,999,667.161,80053,999.1414,000419,993.34100,0002,999,952.46800,00023,999,619.602,00059,999.0516,000479,992.39120,0003,599,942.95985,200(1)29,555,531.533,00089,998.5718,000539,991.43140,0004,199,933.44(1)閣下可申請的香港發售股份數目上限。

(2)應付金額包括經紀佣金、證監會交易徵費、聯交所交易費以及會財局交易徵費。

若申請成功，經紀佣金將付予交易所參與者（定義見上市規則），而證監會交易徵費、聯交所交易費及會財局交易徵費付予聯交所（證監會交易徵費及會財局交易徵費由聯交所分別代證監會及會財局收取）。

申請認購任何其他數目的香港發售股份將不予考慮，且任何有關申請將不獲受理。

如何申請香港發售股份–484–5.禁止重複申請除非　閣下作為代名人且於申請時提供本節「－A.申請香港發售股份－3.申請所需資料」一段要求的相關投資者的資料，否則　閣下及　閣下的聯名申請人概不得為　閣下利益提出超過一份申請。

倘　閣下被懷疑提交或致使提交超過一項申請，則　閣下的所有申請均會遭拒絕受理。

透過(i)白表eIPO服務或(ii)香港結算EIPO渠道；或(iii)同時透過該兩個渠道重複提出申請均被禁止，亦不受理。

倘　閣下已透過白表eIPO服務或香港結算EIPO渠道提出申請，　閣下或　閣下為其利益而提出申請的人士不得申請任何發售股份。

6.申請條款及條件一經通過白表eIPO服務或香港結算EIPO渠道申請香港發售股份，　閣下（或視情況而定，由香港結算代理人代表　閣下作出以下事項）：(i)承諾簽立所有相關文件，並指示及授權我們及╱或獨家整體協調人作為我們的代理為　閣下簽立任何文件，並代表　閣下處理一切必要事務，以便根據組織章程細則的規定，以　閣下或香港結算代理人的名義登記　閣下獲分配的任何香港發售股份，及（倘　閣下通過香港結算EIPO渠道提出申請）代表　閣下將所配發的香港發售股份直接存入中央結算系統，記存於　閣下指定的香港結算參與者的股份戶口；(ii)確認　閣下已閱讀並了解本招股章程及白表eIPO服務的指定網站（或　閣下與　閣下經紀或託管商訂立的協議（視乎情況而定））所載的條款及條件以及申請程序，並同意受其約束；(iii)（倘　閣下通過香港結算EIPO渠道提出申請）同意　閣下的經紀或託管商與香港結算訂立的參與者協議所載列的安排、承諾及保證，並遵從《香港結算一般規則》及《香港結算運作程序規則》去發出申請香港發售股份的申請指示；(iv)確認　閣下知悉本招股章程內有關發售及銷售股份的限制，而該等限制並不適用於　閣下或　閣下代為申請的受益人；如何申請香港發售股份–485–(v)確認　閣下已細閱本招股章程及其任何補充文件，提出申請（或安排提出　閣下的申請（視乎情況而定））時也僅依據當中載列的資料及陳述，而不會依賴任何其他資料或陳述；(vi)同意相關人士(1)、香港股份過戶登記處及香港結算均毋須對本招股章程以及其任何補充文件並未載列的任何資料及陳述負責；(vii)同意就本節「－G.個人資料－3.目的及4.轉交個人資料」一段的目的向我們、相關人士、香港股份過戶登記處、香港結算、香港結算代理人、聯交所、證監會及任何其他法定監管機關或政府部門或遵照其他法例、規則或規定披露申請詳情及　閣下的個人資料，以及任何其他可能須提供的有關　閣下及　閣下為其利益提出申請的人士的個人資料；(viii)同意（在不影響　閣下的申請（或香港結算代理人的申請（視乎情況而定））一經接納後　閣下可能擁有的任何其他權利下）　閣下不會因無意的失實陳述而撤銷申請；(ix)同意在公司（清盤及雜項條文）條例第44A(6)條的規限下，由　閣下或香港結算代理人代表　閣下提出的申請一經接納即不可撤回，而申請獲接納與否將以香港股份過戶登記處按本節「－B.公佈結果」一段訂明的時間及方式公佈抽籤結果作為憑證；(x)確認　閣下知悉本節「－C.　閣下不獲分配香港發售股份的情況」一段所述的情況；(xi)同意　閣下的申請或香港結算代理人的申請、任何對申請的接納及由此產生的合約均受香港法例規管及按其詮釋；(1)根據本招股章程的定義，相關人士包括獨家保薦人、獨家整體協調人、獨家全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、包銷商、其任何或本公司各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理、顧問及任何其他參與全球發售的人士。

如何申請香港發售股份–486–(xii)同意遵守公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例、組織章程細則以及香港以外任何地區適用於　閣下的申請的法例，且我們或相關人士概不會因接納　閣下的購買要約，或　閣下在本招股章程所載的條款及條件項下的權利及責任所引致的任何行動，而違反香港境內及╱或境外的任何法例；(xiii)聲明、保證及承諾：(a)　閣下明白香港發售股份不曾亦將不會根據美國證券法登記；及(b)　閣下及　閣下為其利益申請香港發售股份的人士均身處美國境外（定義見S規例），或屬S規例第902條第(h)(3)段所述的人士；(xiv)確認(a)　閣下的申請或香港結算代理人代表　閣下提出的申請並非由本公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、最高行政人員、主要股東或現有股東或彼等的任何緊密聯繫人直接或間接出資；及(b)　閣下並非慣於亦不會慣於接受本公司、本公司或其任何附屬公司的任何董事、最高行政人員、主要股東或現有股東或彼等的任何緊密聯繫人有關收購、出售、投票或以其他方式處置以　閣下名義登記的股份或　閣下另行持有的股份的指示；(xv)保證　閣下提供的資料真實及準確；(xvi)確認　閣下明白我們及獨家整體協調人將依賴　閣下的聲明及陳述，以決定是否向　閣下分配任何香港發售股份，而倘　閣下作出虛假聲明，則可能被檢控；(xvii)同意接納所申請數目或根據申請分配予　閣下但數目較少的香港發售股份；(xviii)聲明及表示此乃　閣下為　閣下本身或　閣下為其利益而提出申請的人士所提出及擬提出的唯一申請；(xix)（如本申請是為　閣下本身的利益提出）保證　閣下不曾亦不會為　閣下的利益直接或間接向香港結算發出電子認購指示或透過香港股份過戶登記處申請渠道或交由作為　閣下代理的任何人士或任何其他人士而提出其他申請；及如何申請香港發售股份–487–(xx)（倘　閣下作為代理為另一人士的利益提出申請）保證(1)　閣下（作為代理或為該人士利益）或該人士或任何其他作為該人士代理的人士不曾亦不會向香港結算發出電子認購指示提出其他申請；及(2)　閣下獲正式授權作為該人士的代理代為發出電子認購指示。

B.公佈結果分配結果閣下可透過以下渠道查看是否成功獲分配任何香港發售股份：平台日期╱時間透過白表eIPO服務或香港結算EIPO渠道提出申請：網站瀏覽分配結果的特定網站（或：/eIPOAllotment），使用「按身份證號碼搜索」功能查閱。

香港時間2024年5月24日（星期五）下午十一時正至2024年5月30日（星期四）午夜十二時正，全日24小時(i)使用白表eIPO服務及香港結算EIPO渠道全部或部分獲接納的申請人，及(ii)有條件分配予相關申請人的香港發售股份數目等的完整清單將於（或：/eIPOAllotment）白表eIPO服務的「分配結果」頁面展示。

聯交所網站及我們的網站，當中將載有上述香港股份過戶登記處網站連結。

不遲於香港時間2024年5月24日（星期五）下午十一時正。

電話+85228628555－由香港股份過戶登記處提供的分配結果電話查詢熱線由香港時間2024年5月27日（星期一）至2024年5月30日（星期四）期間的上午九時正至下午六時正倘　閣下透過香港結算EIPO渠道提出申請，則亦可由香港時間2024年5月23日（星期四）下午六時正起向　閣下的經紀或託管商查詢如何申請香港發售股份–488–香港結算參與者於香港時間2024年5月23日（星期四）下午六時正起全日24小時均可登入FINI查看分配結果，如有任何資料不符，須盡快知會香港結算。

分配公告我們預期將於香港時間2024年5月24日（星期五）下午十一時正之前於聯交所網站及我們的網站公佈最終發售價、全球發售踴躍程度、香港公開發售的申請水平及香港發售股份的分配基準。

C.閣下不獲分配香港發售股份的情況須注意，在下列情況中，　閣下或　閣下為其利益提出申請的人士將不獲分配香港發售股份：1.倘　閣下的申請遭撤回：閣下的申請或香港結算代理人代表　閣下提出的申請可根據公司（清盤及雜項條文）條例第44A(6)條撤回。

2.倘我們或我們的代理行使酌情權拒絕　閣下的申請：我們、獨家整體協調人、香港股份過戶登記處及彼等各自的代理或代名人可全權酌情拒絕或接納任何申請，或僅接納任何部分的申請，而毋須就此提供原因。

3.倘香港發售股份的分配無效：倘聯交所並無在下列期間內批准股份上市，香港發售股份的分配即告無效：截止辦理申請登記日期起計三個星期內；或如聯交所在截止辦理申請登記日期後三個星期內知會我們延長有關期間，則最多在截止辦理申請登記日期後六個星期的較長時間內。

如何申請香港發售股份–489–4.倘：閣下提出重複或疑屬重複申請。

有關重複申請的定義，請參閱本節「－A.申請香港發售股份－5.禁止重複申請」一段；閣下的申請指示並不完整；閣下並無妥為付款（或確認資金（視乎情況而定））；包銷協議並無成為無條件或被終止；我們或獨家整體協調人相信接納　閣下的申請將導致其或我們違反適用的證券法或其他法例、規則或規定。

5.倘配發股份的股款結算失敗：根據香港結算參與者與香港結算協定的安排，香港結算參與者須於抽籤進行前已在其指定銀行中預留充足的申請資金。

香港發售股份抽籤完畢後，收款銀行會從香港結算參與者的指定銀行收取用於結算每名香港結算參與者實際獲配發的香港發售股份所需的金額。

股款有結算失敗風險。

萬一發生代表　閣下結算配發股份股款的香港結算參與者（或其指定銀行）結算款項失敗的極端情況，香港結算將聯絡違約香港結算參與者及其指定銀行確定結算失敗的原因，並要求該違約香港結算參與者糾正或促使糾正結算失敗的問題。

然而，倘上述結算責任確定未能履行，受影響的香港發售股份將重新分配至國際發售。

　閣下透過經紀或託管商申請的香港發售股份可能會受影響（視乎結算失敗的程度）。

在極端情況下，　閣下會因該香港結算參與者結算股款失敗而不獲分配任何香港發售股份。

　閣下若因股款結算失敗而不獲分配香港發售股份，我們、相關人士、香港股份過戶登記處及香港結算現時及日後概不負責。

D.發送╱領取股票及退回認購股款閣下將就香港公開發售中獲配發的全部香港發售股份獲發一張股票（透過香港結算EIPO渠道作出的申請所獲發的股票則如下文所述存入中央結算系統）。

如何申請香港發售股份–490–我們不就股份發出臨時所有權文件，亦不就申請時繳付的款項發出收據。

只有在全球發售已成為無條件以及「包銷」一節所述的終止權利未有行使的情況下，股票方會於香港時間2024年5月27日（星期一）上午八時正成為有效所有權憑證。

投資者如在獲發股票前或股票成為有效證書前買賣股份，須自行承擔一切風險。

我們保留權利在申請股款過戶前保留任何股票及（如適用）任何多收申請股款。

下表載列相關程序及時間：白表eIPO服務香港結算EIPO渠道發送╱領取股票(1)以　閣下本身名義發出的等於或多於500,000股發售股份的實體股票親身前往香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）領取時間：2024年5月27日（星期一）上午九時正至下午一時正（香港時間）股票將以香港結算代理人的名義發出，並存入中央結算系統，記存於　閣下指定的香港結算參與者的股份戶口閣下毋須採取任何行動(1)惟倘在2024年5月24日（星期五）上午香港有八號或以上熱帶氣旋警告信號、黑色暴雨警告信號及╱或超強颱風後發出的「極端情況」公告生效，導致相關股票無法及時發送至香港結算，本公司將根據雙方協定的應急安排，促使香港股份過戶登記處安排送出有關證明文件及股票。

請參閱本節「－E.惡劣天氣下的安排」。

如何申請香港發售股份–491–白表eIPO服務香港結算EIPO渠道如　閣下為個人申請人，　閣下不得授權任何其他人士代為領取。

如　閣下為公司申請人，　閣下的授權代表須攜同蓋上公司印鑑的公司授權書領取。

個人及授權代表均須於領取時出示香港股份過戶登記處接納的身份證明文件。

註：如沒有在指定領取時間親身領取股票，有關股票將以普通郵遞方式寄往有關申請指示所示地址，郵誤風險由　閣下承擔以　閣下本身名義發出的少於500,000股發售股份的實體股票股票將以普通郵遞方式寄往有關申請指示所示地址，郵誤風險由　閣下承擔時間：2024年5月24日（星期五）如何申請香港發售股份–492–白表eIPO服務香港結算EIPO渠道多收申請股款的退款機制日期2024年5月27日（星期一）視乎　閣下與　閣下經紀或託管商之間的安排負責人士香港股份過戶登記處閣下的經紀或託管商透過單一銀行賬戶繳付申請股款向　閣下指定的銀行賬戶發出白表電子退款指示閣下的經紀或託管商將根據　閣下與其協定的安排向　閣下指定的銀行賬戶退款透過多個銀行賬戶繳付申請股款退款支票將通過普通郵遞方式寄往申請指示所示地址，郵誤風險由　閣下承擔E.惡劣天氣下的安排開始或截止辦理申請登記如香港於2024年5月22日（星期三）上午九時正至中午十二時正期間任何時間有以下各項生效，將不會於2024年5月22日（星期三）開始或截止辦理申請登記：八號或以上熱帶氣旋警告信號；黑色暴雨警告信號；及╱或極端情況，（統稱「惡劣天氣信號」）。

有關申請登記將改於下一個營業日的上午十一時四十五分至中午十二時正開始辦理及╱或於中午十二時正截止辦理，而該營業日在上午九時正至中午十二時正期間均沒有惡劣天氣信號生效。

如何申請香港發售股份–493–有意投資者務須注意，延遲開始╱截止辦理申請登記可能會令上市日期有所延誤。

如本招股章程「預期時間表」一節所述的日期有變，我們會於聯交所網站及我們的網站登載有關新時間表的公告。

倘惡劣天氣信號於2024年5月24日（星期五）懸掛，香港股份過戶登記處會作出適當的安排，將股票發送至中央結算系統證券存管處的服務櫃檯，以供在2024年5月27日（星期一）買賣。

倘惡劣天氣信號於2024年5月27日（星期一）懸掛，以　閣下本身名義發出的等於或多於500,000股發售股份的實體股票，　閣下可於惡劣天氣信號除下或取消後（例如2024年5月27日（星期一）下午或2024年5月28日（星期二）當日）前往香港股份過戶登記處領取實體股票。

倘惡劣天氣信號於2024年5月24日（星期五）懸掛，以　閣下本身名義發出的少於500,000股發售股份的實體股票，將於惡劣天氣信號除下或取消後（例如2024年5月24日（星期五）下午或2024年5月27日（星期一）當日）且郵政服務恢復後以普通郵遞方式寄出。

有意投資者務須注意，若選擇收取以本身名義發出的實體股票，收到股票的時間或會較遲。

F.股份獲准納入中央結算系統倘聯交所批准股份於聯交所上市及買賣，而我們亦符合香港結算的股份收納規定，股份將獲香港結算接納為合資格證券，自股份開始買賣日期或香港結算選擇的其他日期起可在中央結算系統內記存、結算及交收。

交易所參與者之間的交易須於任何交易日後第二個結算日在中央結算系統進行交收。

所有在中央結算系統進行的活動均須遵守不時生效的《香港結算一般規則》及《香港結算運作程序規則》。

本公司已作出一切必要安排，以使股份獲准納入中央結算系統。

閣下應就交收安排的詳情諮詢　閣下的經紀或其他專業顧問的意見，因為該等安排或會影響　閣下的權利及權益。

如何申請香港發售股份–494–G.個人資料以下個人資料收集聲明適用於本公司、香港股份過戶登記處、收款銀行及相關人士所收集及持有有關　閣下的任何個人資料，如同其適用於香港結算代理人以外的申請人的個人資料一樣。

有關個人資料可包括客戶識別編碼及　閣下的身份資料。

一經向香港結算發出申請指示，即等同確認　閣下已閱讀、明白及同意以下個人資料收集聲明的所有條款。

1.個人資料收集聲明此項個人資料收集聲明是向香港發售股份的申請人和持有人說明有關本公司及其香港股份過戶登記處有關個人資料和香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》方面的政策和慣例。

2.收集　閣下個人資料的原因香港發售股份申請人及登記持有人以本身名義申請香港發售股份或轉讓或受讓香港發售股份時或尋求香港股份過戶登記處的服務時，必須確保其向本公司或其代理及香港股份過戶登記處提供的個人資料屬準確及最新的資料。

未能提供所要求的資料或提供不準確的資料可能導致　閣下申請香港發售股份被拒或延遲，或導致本公司或香港股份過戶登記處無法落實轉讓或提供服務。

此舉也可能妨礙或延遲登記或轉讓　閣下成功申請的香港發售股份及╱或寄發　閣下應得的股票。

香港發售股份申請人及持有人所提供的個人資料如有任何錯誤，須立即通知本公司及香港股份過戶登記處。

3.目的閣下的個人資料可被採用及以任何方式持有、處理及╱或保存，以作下列用途：處理　閣下的申請及退款支票及白表電子退款指示（如適用）、核實是否符合本招股章程載列的條款和申請程序以及公佈香港發售股份的分配結果；遵守香港及其他地區的適用法律及規定；如何申請香港發售股份–495–以股份持有人（包括香港結算代理人（如適用））的名義登記新發行股份或轉讓或受讓股份；存置或更新本公司股東名冊；核實股份申請人及持有人的身份以及辨識任何重複的股份申請；便利香港發售股份抽籤程序；確定股份持有人的受益權利，例如股息、供股和紅股等；分發本公司及其附屬公司的通訊；編製股份持有人的統計數據和資料；披露有關資料以便就權益索償；及與上述有關的任何其他附帶或相關目的及╱或使本公司及香港股份過戶登記處能履行對股份申請人及持有人及╱或監管機構承擔的責任及╱或股份申請人及持有人不時同意的任何其他目的。

4.轉交個人資料本公司及香港股份過戶登記處所持有關於香港發售股份申請人及持有人的個人資料將會保密，但本公司及香港股份過戶登記處可以在為達到上述任何目的之必要情況下，向下列任何人士披露、獲取或轉交（無論在香港境內或境外）有關個人資料：本公司委任的代理，例如財務顧問、收款銀行和主要海外股份過戶登記處；香港結算或香港結算代理人，彼等將會就根據其規則及程序提供服務或設施或執行其職能以及操作FINI及中央結算系統（包括香港發售股份申請人要求將有關股份存於中央結算系統）等目的而使用有關個人資料及將之轉交香港股份過戶登記處；如何申請香港發售股份–496–向本公司或香港股份過戶登記處提供與其各自業務營運有關的行政、電訊、電腦、付款或其他服務的任何代理、承包商或第三方服務供應商；聯交所、證監會及任何其他法定監管機關或政府部門或遵照其他法例、規則或規定（包括就聯交所執行上市規則及證監會執行其法定職能等目的）；及香港發售股份持有人與其進行或擬進行交易的任何人士或機構，例如彼等的銀行、律師、會計師或股票經紀等。

5.個人資料的保留本公司及香港股份過戶登記處將按收集個人資料所需的用途保留香港發售股份申請人及持有人的個人資料。

無需保留的個人資料將會根據香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》銷毀或處理。

6.查閱和更正個人資料香港發售股份申請人及持有人有權確定本公司或香港股份過戶登記處是否持有其個人資料，並有權索取有關該資料的副本及更正任何不準確資料。

本公司和香港股份過戶登記處有權就處理任何查閱資料的要求收取合理費用。

所有查閱資料或更正資料的要求應按本招股章程「公司資料」一節所披露的或不時通知的本公司及香港股份過戶登記處註冊地址，送交本公司的公司秘書或香港股份過戶登記處的私隱事務合規主任。

附錄一會計師報告–I-1–以下為本公司申報會計師安永會計師事務所（香港執業會計師）發出的報告全文，以供載入本招股章程。

致趣致集團列位董事及海通國際資本有限公司就歷史財務資料出具的會計師報告緒言我們就第I-4至I-69頁所載趣致集團（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）的歷史財務資料作出報告，該等歷史財務資料包括　貴集團截至2021年、2022年及2023年12月31日止各年度（「有關期間」）的綜合損益及其他全面收益表、權益變動表及現金流量表、　貴集團於2021年、2022年及2023年12月31日的綜合財務狀況表及　貴公司於2021年、2022年及2023年12月31日的財務狀況表，以及重要會計政策資料及其他說明資料（合稱「歷史財務資料」）。

第I-4至I-69頁所載的歷史財務資料構成本報告整體的一部分，本報告已編製以納入　貴公司日期為2024年5月17日有關　貴公司股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板首次上市的招股章程（「招股章程」）。

董事對歷史財務資料須承擔的責任貴公司董事負責根據歷史財務資料附註2.1及附註2.2分別載列的編製基準編製真實及公允的歷史財務資料，並對董事認為必要的內部控制負責，以使編製的歷史財務資料不存在由於欺詐或錯誤導致的重大錯報。

申報會計師的責任我們的責任是對歷史財務資料發表意見並向　閣下報告我們的意見。

我們根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）發佈的香港投資通函呈報聘用準則第200號投資通函內就歷史財務資料出具的會計師報告進行工作。

該標準要求我們遵守道德標準，並計劃和執行我們的工作以獲得關於歷史財務資料是否不存在重大錯報的合理保證。

附錄一會計師報告–I-2–我們的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料中的金額和披露的證據。

選擇的程序取決於申報會計師的判斷，包括對歷史財務資料重大錯報（不論是由於欺詐還是錯誤）風險的評估。

在進行這些風險評估時，申報會計師考慮了與實體根據歷史財務資料附註2.1及附註2.2分別所載的編製基準編製真實及公允的歷史財務資料相關的內部控制，以設計適合具體情況的程序，而非對實體內部控制的有效性發表意見。

我們的工作亦包括評估所用會計政策的適當性及董事作出會計估計的合理性，以及評估歷史財務資料的整體呈列。

我們相信，我們獲得的證據是充分和適當的，可為我們的意見提供依據。

意見我們認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註2.1及附註2.2分別所載的編製基準，真實及公允地反映了　貴集團及　貴公司於2021年、2022年及2023年12月31日的財務狀況以及　貴集團於各有關期間的財務表現及現金流量。

有關聯交所證券上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例項下事宜的報告調整在編製歷史財務資料時，並未對第I-3頁所定義的相關財務報表進行任何調整。

股息茲提述歷史財務資料附註11，其中載述　貴公司並無就有關期間支付股息。

附錄一會計師報告–I-3–貴公司並無歷史財務報表於本報告日期，　貴公司自其註冊成立日期以來並無編製法定財務報表。

安永會計師事務所執業會計師香港2024年5月17日附錄一會計師報告–I-4–I.歷史財務資料編製歷史財務資料下文所載歷史財務資料構成本會計師報告整體的一部分。

貴集團於有關期間的財務報表（歷史財務資料乃據此編製）已由安永會計師事務所根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則進行審核（「相關財務報表」）。

歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，除另有指明外，所有數值約整至最接近的千位數（人民幣千元）。

附錄一會計師報告–I-5–綜合損益及其他全面收益表截至12月31日止年度附註2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入5502,368553,6171,006,697銷售成本(156,877)(218,977)(471,430)毛利345,491334,640535,267其他收入及收益56,7296,1266,260銷售及分銷費用(189,458)(167,229)(239,282)管理費用(28,474)(26,780)(54,538)研發開支(59,010)(30,113)(63,250)按公允價值計入損益（「按公允價值計入損益」）的金融負債的公允價值虧絀25(189,422)(191,467)(24,088)其他費用及虧絀(760)(1,355)(2,119)預期信用損失模型下的減值損失（扣除撥回）(16,177)(25,704)197財務費用6(5,597)(3,285)(1,611)稅前（虧絀）╱利潤7(136,678)(105,167)156,836所得稅開支10(2,800)(10,890)(20,134)年內（虧絀）╱利潤(139,478)(116,057)136,702以下各項應佔：母公司擁有人(139,465)(116,025)130,942非控股權益(13)(32)5,760(139,478)(116,057)136,702年內全面（開支）╱收益總額(139,478)(116,057)136,702以下各項應佔：母公司擁有人(139,465)(116,025)130,942非控股權益(13)(32)5,760(139,478)(116,057)136,702母公司擁有人應佔每股（虧絀）╱利潤基本：年內（虧絀）╱利潤（人民幣元）12(1.34)(1.11)1.25攤薄：年內（虧絀）╱利潤（人民幣元）12(1.34)(1.11)0.56附錄一會計師報告–I-6–綜合財務狀況表於12月31日附註2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產物業、廠房及設備13233,408174,623117,652使用權資產145,1212,0942,361按公允價值計入損益的金融資產15––4,000遞延稅項資產163,7648,44711,014預付款項、按金及其他應收款項171,9509134,750非流動資產總值244,243185,255169,777流動資產存貨1820,42632,69027,785貿易應收款項19243,181461,903493,999預付款項、按金及其他應收款項1755,16755,21376,788應收股東款項311,1881,1887現金及銀行結餘20191,75287,342299,018流動資產總值511,714638,336897,597流動負債貿易應付款項2150,87420,79211,451其他應付款項及應計費用229,4417,1849,404合約負債237111822,762應付所得稅–13,89221,365租賃負債143,4891,7521,659計息銀行借款2459,80026,247119,940應付一名股東款項3180,000––可換股債券2540,574––遞延收入320320320流動負債總額245,20970,369166,901流動資產淨值266,505567,967730,696總資產減流動負債510,748753,222900,473非流動負債計息銀行借款2432,20215,00013,500租賃負債141,729215528遞延收入1,040720400可轉換可贖回優先股25936,1331,310,9471,253,988非流動負債總額971,1041,326,8821,268,416負債淨額(460,356)(573,660)(367,943)權益股本26777儲備27(460,550)(573,822)(387,832)母公司擁有人應佔權益(460,543)(573,815)(387,825)非控股權益18715519,882權益虧絀(460,356)(573,660)(367,943)附錄一會計師報告–I-7–綜合權益變動表截至2021年12月31日止年度母公司擁有人應佔實繳股本資本儲備*股份獎勵儲備*累計虧絀*總計非控股權益虧絀總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年1月1日–1,00012,904(309,648)(295,744)–(295,744)年內虧絀–––(139,465)(139,465)(13)(139,478)年內全面開支總額–––(139,465)(139,465)(13)(139,478)發行普通股7–––7–7非控股權益注資–––––200200控股股東（定義見附註1）減資**–(1,000)–(26,720)(27,720)–(27,720)以權益結算的股份獎勵計劃––2,379–2,379–2,379於2021年12月31日7–15,283(475,833)(460,543)187(460,356)**：於2021年9月，根據重組框架協議，　貴公司控股股東（定義見附註1）對上海趣致（定義見附註1）進行合共約人民幣27,720,000元的減資。

附錄一會計師報告–I-8–截至2022年12月31日止年度母公司擁有人應佔實繳股本資本儲備*股份獎勵儲備*累計虧絀*總計非控股權益虧絀總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年1月1日7–15,283(475,833)(460,543)187(460,356)年內虧絀–––(116,025)(116,025)(32)(116,057)年內全面開支總額–––(116,025)(116,025)(32)(116,057)以權益結算的股份獎勵計劃––2,753–2,753–2,753於2022年12月31日7–18,036(591,858)(573,815)155(573,660)附錄一會計師報告–I-9–截至2023年12月31日止年度母公司擁有人應佔實繳股本資本儲備*股份獎勵儲備*其他儲備*累計虧絀*總計非控股權益虧絀總額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2023年1月1日7–18,036–(591,858)(573,815)155(573,660)年內利潤––––130,942130,9425,760136,702年內全面收益總額––––130,942130,9425,760136,702自可轉換可贖回優先股轉入***–––47,080–47,08013,96761,047上海益趣（定義見下文）減資****––––(6,666)(6,666)–(6,666)以權益結算的股份獎勵計劃––14,634––14,634–14,634於2023年12月31日7–32,67047,080(467,582)(387,825)19,882(367,943)*：該等賬目包括於2021年、2022年及2023年12月31日綜合財務狀況表中儲備虧絀分別為人民幣460,550,000元、人民幣573,822,000元及人民幣387,832,000元。

***：詳情載於歷史財務資料附註25的附註(i)。

****：於2023年6月，根據重組框架協議，上海益趣投資發展中心（有限合夥）（「上海益趣」）對上海趣致（定義見附註1）進行合共約人民幣6,666,000元的減資。

附錄一會計師報告–I-10–綜合現金流量表截至12月31日止年度附註2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元經營活動現金流量稅前（虧絀）╱利潤(136,678)(105,167)156,836就現金流量淨額與稅前虧絀作出對賬進行調整：財務費用65,5973,2851,611出售物業、廠房及設備項目之虧絀331,3522,040利息收入5(338)(977)(238)按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀25189,422191,46724,088以權益結算以股份為基礎的付款72,3792,75314,634物業、廠房及設備折舊1342,09959,70855,515使用權資產折舊144,6773,5732,512貿易應收款項減值撥備╱（撥回）淨額1916,03625,637(1,039)其他應收款項減值撥備淨額1714167842政府補助攤銷5(240)(320)(320)存貨撇減18–8,8006,291123,128190,178262,772貿易應收款項增加(134,977)(244,359)(31,057)預付款項及其他應收款項以及其他資產增加(24,499)(129)(19,086)存貨增加(12,565)(21,064)(1,386)貿易應付款項減少(15,609)(30,082)(9,341)其他應付款項及應計費用增加╱（減少）4,111(2,257)2,220合約負債增加╱（減少）641(529)2,580經營活動（所用）╱所得現金流量(59,770)(108,242)206,702已付所得稅(9,455)(1,665)(15,228)已收利息338977238經營活動（所用）╱所得現金流量淨額(68,887)(108,930)191,712附錄一會計師報告–I-11–截至12月31日止年度附註2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元投資活動現金流量購買物業、廠房及設備項目(107,592)(416)(35,464)出售物業、廠房及設備項目之所得款項2–203提取定期存款10,101––收到物業、廠房及設備的政府補助800––購買按公允價值計入損益的金融資產––(4,000)投資活動所用現金流量淨額(96,689)(416)(39,261)融資活動現金流量支付租賃負債(6,033)(3,797)(2,541)發行優先股所得款項25185,840142,77360,000發行可換股債券所得款項2540,000––就收購上海趣致5.19%股權支付的代價*25––(80,000)新籌集銀行貸款24173,912132,900119,940償還銀行貸款(144,276)(183,655)(27,747)已付利息(5,597)(3,285)(1,611)非控股權益出資200––控股股東減資(27,720)––上海益趣減資––(6,666)已付上市開支––(3,331)應收股東款項（增加）╱減少(1,181)–1,181應付一名股東款項增加╱（減少）80,000(80,000)–融資活動所得現金流量淨額295,1454,93659,225現金及現金等價物（減少）╱增加淨額129,569(104,410)211,676年初現金及現金等價物62,183191,75287,342年末現金及現金等價物20191,75287,342299,018*：詳情載於歷史財務資料附註25的附註(i)。

附錄一會計師報告–I-12–貴公司財務狀況表截至12月31日止年度附註2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產投資一家附屬公司36108,688488,088589,492非流動資產總值108,688488,088589,492流動資產預付款項、按金及其他應收款項–574,244應收股東款項311,1881,1887應收一家附屬公司款項31356,419201,387164,583現金及銀行結餘2079,0529318流動資產總值436,659202,641169,152流動負債其他應付款項及應計費用22––3,698可換股債券2540,574––流動負債總額40,574–3,698流動資產淨值396,085202,641165,454總資產減流動負債504,773690,729754,946非流動負債可轉換可贖回優先股25815,1041,160,3691,253,988非流動負債總額815,1041,160,3691,253,988負債淨額(310,331)(469,640)(499,042)權益股本26777儲備27(310,338)(469,647)(499,049)權益虧絀(310,331)(469,640)(499,042)附錄一會計師報告–I-13–II.歷史財務資料附註1.公司及集團資料趣致集團（「貴公司」）於2021年6月15日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

　貴公司的註冊地址為MaplesCorporateServicesLimited的辦事處，位於POBox309,UglandHouse,GrandCaymanKY1-1104,CaymanIslands。

貴公司為一家投資控股公司。

　貴公司及　貴集團現時旗下的附屬公司已進行重組（「重組」），更多詳情載於招股章程「歷史、重組及公司架構」一節「重組」一段。

於有關期間，　貴公司附屬公司主要於中華人民共和國（「中國」）從事營銷服務、商品銷售及其他服務。

訂立一致行動協議後，截至本報告日期，殷珏輝女士、殷珏蓮女士、曹理文先生、吳文洪先生、黃愛華先生及錢俊先生（統稱「控股股東」）有權在　貴公司股東大會上行使約42.45%投票權。

於本報告日期，　貴公司於其附屬公司擁有直接及間接權益，所有附屬公司均為私人有限公司（或（倘於香港以外地區註冊成立）與在香港註冊成立的私人公司擁有大致相似的特徵），附屬公司之詳情載列如下：貴公司應佔股權百分比名稱附註註冊成立地點及日期註冊實繳資本直接間接主要業務香港趣致有限公司（「香港趣致」）(a)中國香港2021年7月12日1.00港元100%–投資控股TermiSmartPte.Ltd.（「TermiSmart」）新加坡2024年1月31日200,000新加坡元100%–提供營銷服務及商品銷售服務上海趣致網絡科技有限公司（「上海趣致」）(b)中國╱中國內地2013年7月18日人民幣86,955,586元–96.04%提供營銷服務及商品銷售服務上海趣至網絡科技有限公司（「上海趣至」）(c)中國╱中國內地2021年12月17日人民幣10,000,000元–96.04%提供營銷服務及商品銷售服務知驅（上海）科技有限公司（「上海知驅」）(c)、(d)中國╱中國內地2020年11月19日人民幣19,600,000元–49.00%提供營銷服務及商品銷售服務上海趣樂多信息技術諮詢有限責任公司（「上海趣樂多」）(c)中國╱中國內地2021年8月3日人民幣5,000,000元–57.62%提供營銷服務及商品銷售服務上海趣選電子商務有限公司（「上海趣選」）(c)中國╱中國內地2018年3月29日人民幣5,000,000元–96.04%提供營銷服務及商品銷售服務附錄一會計師報告–I-14–貴公司應佔股權百分比名稱附註註冊成立地點及日期註冊實繳資本直接間接主要業務海南趣致網絡科技有限公司（「海南趣致」）(c)中國╱中國內地2023年6月12日人民幣300,000,000元–100%提供營銷服務及商品銷售服務浙江趣享網絡科技有限公司（「浙江趣享」）(c)中國╱中國內地2023年6月12日人民幣500,000,000元–100%提供營銷服務及商品銷售服務上海雲上美集網絡科技有限公司（「雲上美集」）(c)、(d)中國╱中國內地2023年6月15日人民幣1,000,000元–48.98%提供營銷服務及商品銷售服務(a)該實體根據香港公認會計原則及財務規例編製的自2021年7月12日至2022年12月31日期間的法定財務報表已由香港註冊執業會計師K.C.CHAN審計。

於本報告日期，並未就截至2023年12月31日止年度編製經審計財務報表。

(b)該實體根據中國公認會計原則及財務規例編製的截至2021年及2022年12月31日止年度的法定財務報表已由中國註冊執業會計師北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

於本報告日期，並未就截至2023年12月31日止年度編製經審計財務報表。

(c)於本報告日期，自該等實體各自註冊成立之日起，並無為該等實體編製經審計財務報表，乃由於該等實體毋須遵守彼等註冊成立所在司法管轄區的相關規則及規例的任何法定審計規定。

(d)上海趣致分別直接持有上海知驅及雲上美集51.02%及51.00%的股權╱投票權，此外，　貴集團持有上海趣致96.04%的股權╱投票權，因此，　貴集團分別間接持有上海知驅及雲上美集49.00%及48.98%的股權╱投票權。

　貴集團有能力通過於上海趣致的多數股權指導該兩家實體的相關活動。

因此，上海知驅及雲上美集被認為屬　貴集團的附屬公司。

2.1呈列基準根據重組（已於招股章程「歷史、重組及公司架構」一節「重組」一段詳述），　貴公司於2021年9月22日成為　貴集團現時旗下各家公司的控股公司。

由於重組僅涉及於現有公司之上加入新控股公司，而並未導致經濟實質有任何變動，故有關期間的歷史財務資料已予以呈列，猶如重組已於有關期間開始時完成。

因此，　貴集團於有關期間的綜合損益表、全面收益表、權益變動表及現金流量表載有　貴集團現時旗下所有公司的綜合業績及現金流量，猶如現時集團架構在整個有關期間一直存在。

　貴集團於2021年、2022年及2023年12月31日的綜合財務狀況表載有　貴集團現時旗下所有公司的綜合資產及負債，猶如現時集團架構在整個有關期間一直存在。

並無作出調整以反映公允價值，亦無確認因重組產生的任何新資產或負債。

所有集團內公司間交易及結餘已於綜合入賬時抵銷。

附錄一會計師報告–I-15–2.2編製基準歷史財務資料已根據國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）（包括國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）批准的所有準則及詮釋）編製。

於編製整個有關期間的歷史財務資料時，　貴集團已提早採納自2023年1月1日起開始的會計期間生效的所有國際財務報告準則連同相關過渡條文。

歷史財務資料乃根據歷史成本法編製，惟已按公允價值計入損益計量的若干金融資產及金融負債除外。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，　貴集團分別產生淨虧絀人民幣139.5百萬元、淨虧絀人民幣116.1百萬元及淨利潤人民幣136.7百萬元。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，　貴集團分別發生經營現金淨流出人民幣68.9百萬元、經營現金淨流出人民幣108.9百萬元及經營現金淨流入人民幣191.7百萬元。

於2023年12月31日，儘管　貴集團列報淨權益虧絀人民幣367.9百萬元，但　貴集團的現金及現金等價物以及流動資產淨值分別為人民幣299.0百萬元及人民幣730.7百萬元。

此外，　貴集團於2023年12月31日的金融負債包括金額為人民幣1,254.0百萬元的可轉換可贖回優先股，該等股份將不會於未來12個月內以合約方式成為可贖回股份。

管理層已編製涵蓋自2023年12月31日起計不少於12個月期間的現金流量預測，據此，　貴公司董事相信　貴集團將擁有充足營運資金為其營運提供資金，並於自2023年12月31日起計12個月內履行到期的財務責任。

因此，歷史財務資料已按持續經營基準編製。

合併基準歷史財務資料包括有關期間　貴公司及其附屬公司的財務報表。

附屬公司為由　貴公司直接或間接控制的實體（包括結構性實體）。

當　貴集團對參與投資對象業務所得的浮動回報承擔風險或享有權利以及能透過對投資對象的權力（即　貴集團獲賦予現有能力主導投資對象相關活動的現有權利）影響該等回報時，即取得控制權。

一般情況下，有一個推定，即多數投票權形成控制權。

倘　貴公司直接或間接擁有少於投資對象大多數投票或類似權利的權利，則　貴集團於評估其是否擁有對投資對象的權力時會考慮一切相關事實及情況，包括：(a)與投資對象其他投票權持有人的合約安排；(b)其他合約安排所產生的權利；及(c)貴集團的投票權及潛在投票權。

附屬公司與　貴公司的財務報表有關期間相同，並採用一致會計政策編製。

附屬公司的業績由　貴集團取得控制權之日起合併列賬，並繼續合併列賬至該等控制權終止之時為止。

損益及其他全面收益的各部分分配至　貴集團母公司擁有人及非控股權益，即使此舉導致非控股權益出現虧絀結餘。

與　貴集團成員公司間之交易有關之集團內公司間資產及負債、股權、收入、開支及現金流量均於合併列賬時全數抵銷。

倘有事實及情況顯示上述三項控制元素的一項或多項有變，　貴集團重新評估其是否控制投資對象。

於附屬公司的擁有權權益發生變動（並無失去控制權）則按權益交易列賬。

倘　貴集團失去對一家附屬公司的控制權，則其終止確認(i)該附屬公司的資產（包括商譽）及負債、(ii)任何非控股權益的賬面值及(iii)於權益內錄得的累計匯兌差額；及確認(i)所收代價的公允價值、(ii)所保留任何投資的公允價值及(iii)損益中任何因此產生的盈餘或虧絀。

先前於其他全面收益內確認的　貴集團應佔部分重新分類至損益或保留利潤（倘適用），倘　貴集團已直接出售相關資產或負債，則須以同一基準確認。

附錄一會計師報告–I-16–2.3已頒佈但尚未生效的國際財務報告準則貴集團於本歷史財務資料並無應用下列已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則。

　貴集團擬在該等準則生效後採用該等準則（如適用）。

國際財務報告準則第10號及國際會計準則第28號修訂本投資者與其聯營公司或合營企業之間的資產出售或投入1國際會計準則第7號及國際財務報告準則第7號修訂本供應商融資安排2國際財務報告準則第16號修訂本售後租回中的租賃負債2國際會計準則第1號修訂本負債分類為流動或非流動（「2020年修訂」）2、3國際會計準則第1號修訂本附帶契諾的非流動負債（「2022年修訂」）2國際會計準則第21號修訂本缺乏可兌換性41.尚未確定強制生效日期，但可供採用。

2.於2024年1月1日或之後開始的年度期間生效。

3.由於2022年修訂，2020年修訂的生效日期延遲至於2024年1月1日或之後開始的年度期間。

4.於2025年1月1日或之後開始的年度期間生效。

貴集團正在評估該等新訂及經修訂國際財務報告準則於首次應用時的影響。

直至目前，　貴集團認為除下述國際財務報告準則之修訂本外，其他新訂及經修訂國際財務報告準則不大可能對　貴集團的經營業績及財務狀況造成重大影響。

國際會計準則第1號修訂本負債分類為流動或非流動該等修訂為評估將結清負債期限延遲至報告日期後最少十二個月的權利提供澄清及額外指引，以將負債分類為流動或非流動，當中包括：規定負債分類為流動或非流動應基於報告期末所存在的權利。

具體而言，有關修訂澄清：(i)該分類不應受管理層在十二個月內結清負債的意圖或預期所影響；及(ii)倘該權利以遵守契諾為條件，即使貸款人在較後日期才測試是否遵守，該權利仍在報告期末符合條件的情況下存在；及澄清倘負債具有若干條款，可由交易對手方選擇透過轉讓實體本身的股本工具進行結清，僅當實體應用國際會計準則第32號金融工具：呈列，將選擇權單獨確認為股本工具時，該等條款方不影響將其分類為流動或非流動。

於報告期末，　貴集團發行在外的可轉換可贖回優先股包括不符合國際會計準則第32號金融工具：呈列所述股本工具類別的對手方轉換選擇權。

　貴集團根據　貴集團有責任以現金結算方式贖回該等工具的最早日期將其分類為流動或非流動。

誠如歷史財務資料附註25所載，可轉換可贖回優先股被指定為按公允價值計入損益並分類為非流動。

應用該等修訂後，除以現金結算方式贖回的責任外，行使不符合股本工具分類的轉換選擇權後轉讓股本工具亦構成可轉換可贖回優先股結算。

鑒於轉換選擇權可隨時行使，而由於持有人有權於十二個月內轉換，故於報告期末指定為按公允價值計入損益的可轉換可贖回優先股將重新分類至流動負債。

附錄一會計師報告–I-17–2.4重要會計政策資料共同控制下的企業合併收購業務如屬共同控制下的企業合併，則按與權益結合類似的方式入賬，據此，所收購資產及負債以所呈列所有期間內結轉至企業合併另一方的先前價值入賬，猶如　貴集團營運及所收購業務一直合併入賬。

　貴集團已付代價與所收購業務資產淨值或負債淨額之間的差額針對權益作出調整。

公允價值計量貴集團於各有關期間末按公允價值計量若干金融工具。

公允價值為市場參與者在計量日期於有序交易中出售資產所收取或轉移負債所支付的價格。

公允價值計量乃基於假設出售資產或轉移負債的交易於資產或負債的主要市場或（於未有主要市場的情況下）於資產或負債最具優勢的市場進行。

主要或最具優勢市場須為　貴集團可進入的市場。

資產或負債的公允價值乃假設市場參與者會以最符合經濟利益之方式為資產或負債定價計量。

非金融資產的公允價值計量須計及市場參與者能自最大限度使用該資產達致最佳用途，或將該資產出售予將最大限度使用該資產達致最佳用途的其他市場參與者，所產生的經濟效益。

貴集團採納適用於不同情況且具備充分數據以供計量公允價值的估值技術，以盡量使用相關可觀察輸入數據及盡量減少使用不可觀察輸入數據。

所有公允價值於財務報表計量或披露的資產及負債乃基於對公允價值計量整體而言屬重大的最低層輸入數據按下述公允價值等級分類：第一級－基於相同資產或負債於活躍市場的報價（未經調整）第二級－基於對公允價值計量而言屬重大的可觀察（直接或間接）最低層輸入數據的估值技術第三級－基於對公允價值計量而言屬重大的不可觀察最低層輸入數據的估值技術就按經常性基準於財務報表確認的資產及負債而言，　貴集團透過於各有關期間末重新評估分類（基於對公允價值計量整體而言屬重大的最低層輸入數據）確定是否發生不同等級轉移。

非金融資產減值倘出現減值跡象，或當需要對資產（存貨、合約資產、金融資產及非流動資產除外）作年度減值測試時，則須估計資產之可收回金額。

資產之可收回金額按資產或現金產生單位之使用價值與其公允價值減處置成本之較高者計算，並就個別資產而釐定，除非資產並未能產生大致獨立於其他資產或資產組別的現金流入，在此情況下，須釐定資產所屬的現金產生單位之可收回金額。

在測試現金產生單位減值時，若公司資產（例如總部大樓）的賬面金額的一部分可以在合理且一致的基礎上進行分配，則分配到單個現金產生單位，否則將分配到最小的現金產生單位組。

附錄一會計師報告–I-18–減值損失只於資產之賬面值超過其可收回金額時確認。

於評估使用價值時，估計未來現金流量乃使用反映當時市場對貨幣時間值以及與資產相關的特定風險評估的除稅前貼現率貼現至彼等之現值。

減值損失於其產生期間自損益表中與減值資產功能相符之該等開支類別扣除。

於各有關期間末，將評估是否有跡象表明之前確認之減值損失已不會出現或可能已減少。

倘出現有關跡象，則須估計可收回金額。

之前確認之資產（商譽除外）減值損失只能於用以釐定資產之可收回金額之估計出現變動時方能撥回，惟該數額不得超過假設有關資產於過往年度並未有確認減值損失而予以釐定之賬面值（扣除任何折舊╱攤銷）。

該撥回之減值損失乃於其產生之期間計入損益表。

關聯方在下列情況下，一方將被視為與　貴集團有關聯：(a)一方為某人士或某人士家族成員之近親，且該人士：(i)控制或共同控制　貴集團；(ii)對　貴集團具有重大影響力；或(iii)為　貴集團或其母公司之主要管理人員之成員；或(b)一方為滿足以下任何條件的某實體：(i)該實體和　貴集團為同一集團下之成員公司；(ii)某實體為另一實體（或是另一實體之母公司、附屬公司或者同系附屬公司）之聯營公司或者合營企業；(iii)該實體和　貴集團為相同第三方之合營企業；(iv)某實體為第三方之合營企業而另一實體為第三實體之聯營公司；(v)該實體為　貴集團或　貴集團關聯實體的僱員福利而設的離職後福利計劃；(vi)該實體受(a)項所指人士控制或共同控制；(vii)(a)(i)項所指人士對該實體具有重大影響力或者為該實體（或該實體之母公司）的主要管理人員之成員；及(viii)該實體或其所屬集團的任何成員公司向　貴集團或　貴集團的母公司提供主要管理人員服務。

物業、廠房及設備以及折舊物業、廠房及設備（不包括在建工程）按成本減累計折舊及任何減值損失入賬。

物業、廠房及設備項目的成本包括其購買價及任何使資產達至其運轉狀態及地點作擬定用途之直接應佔成本。

附錄一會計師報告–I-19–物業、廠房及設備項目投入運營後所產生之支出，如維修及維護，一般於產生期間自損益扣除。

倘符合確認標準，主要檢查之支出會作為重置於資產賬面值撥充資本。

倘若物業、廠房及設備之主要部分須不時更換，　貴集團會將有關部分確認為具有特定可使用年期之個別資產並相應折舊。

折舊使用直線法計算，以按各項物業、廠房及設備之估計可使用年期將其成本撇銷至其殘值。

用於此用途之主要年度比率如下：租賃物業裝修50%體驗式自動販賣機19%電子設備32%倘一項物業、廠房及設備之各個部分具有不同可使用年期，則該項目之成本依照合理基準分配予各個部分，而每個部分均分開計提折舊。

殘值、可使用年期及折舊方法會至少於各財政年度末進行檢討及按需要作出調整。

一項物業、廠房及設備（包括初始確認之任何重大部分）在出售時或預期不會從其使用或出售獲得未來經濟利益時終止確認。

於終止確認資產年度在損益確認之任何出售或報廢盈虧為相關資產出售所得款項淨額與其賬面值之差額。

研發成本所有研究成本於發生時自損益表扣除。

貴集團須證明新產品的開發項目為技術上可行，使該項目的無形資產可以被應用或出售，有意完成及有能力應用或出售該資產，該資產如何帶來未來經濟利益，有足夠資源完成該項目，以及開發期間的開支可以可靠地計量，該支出方可資本化及遞延列支。

未符合上述標準的產品開發開支於發生時會作列支處理。

租賃貴集團在合約訂立時評估合約是否屬於或包含租賃。

合約賦予權利於一段時間控制已識別資產用途以換取代價，則合約屬於或包含租賃。

貴集團作為承租人貴集團就所有租賃應用單一的確認及計量方法，惟短期租賃及低價值資產租賃除外。

　貴集團確認作出租賃付款為租賃負債及代表使用相關資產的權利為使用權資產。

(a)使用權資產貴集團於租賃開始日期（即相關資產可供使用之日期）確認使用權資產。

使用權資產按成本減任何累計折舊及任何減值損失計量，並就租賃負債的任何重新計量作出調整。

使用權資產成本包括已確認租賃負債金額、已產生初始直接成本及於開始日期或之前作出之租賃付款，減去任何已收租賃獎勵。

附錄一會計師報告–I-20–使用權資產於下述租期與其估計可使用年期兩者之較短者內按直線法折舊：體驗式自動販賣機5年樓宇2至4年倉庫1.5至4.5年倘租賃資產的所有權於租賃期結束前轉移至　貴集團，或倘成本反映了行使購買選擇權，則根據資產的估計可使用年期計算折舊。

(b)租賃負債租賃負債於租賃開始日期按於租期內須予作出之租賃付款現值確認。

租賃付款包括固定付款（包括實質固定付款）減任何應收租賃獎勵、取決於指數或利率之可變租賃付款及預期根據殘值保證須予支付之金額。

倘租賃條款反映　貴集團行使終止租賃選擇權，租賃付款亦包括合理確定將由　貴集團行使之購買權之行使價及就終止租賃支付罰款。

並非取決於指數或利率之可變租賃付款於發生觸發付款之事件或情況期間內確認為開支。

於計算租賃付款現值時，因未能即時釐定租賃隱含之利率，　貴集團使用租賃開始日期之增量借貸利率。

開始日期後，租賃負債金額有所增加以反映累計利息，並就所作出租賃付款作出扣減。

此外，倘存在修改、租期變動、租賃付款變動（如因指數或利率變動所產生之未來租賃付款變動）或購買相關資產選擇權之評估變動，則會重新計量租賃負債之賬面值。

(c)短期租賃貴集團對短期樓宇租賃（即租期自開始日期起計為12個月或以下以及不含購買選擇權之租賃）應用短期租賃確認豁免。

短期租賃之租賃付款於租期內按直線法確認為開支。

金融資產初始確認及計量金融資產在初始確認時分類為後續按攤銷成本、公允價值計入其他全面收益和公允價值計入損益計量。

金融資產在初始確認時的分類取決於金融資產的合約現金流特徵和　貴集團管理金融資產的商業模式。

除不包含重要融資組成部分或　貴集團已就此應用實際權宜法不調整重要融資組成部分影響的貿易應收款項外，　貴集團初始按公允價值加上（倘金融資產並非按公允價值計入損益）交易成本計量金融資產。

不包含重要融資組成部分或　貴集團已應用實際權宜法的貿易應收款項，按照國際財務報告準則第15號所確定的交易價格，根據下文「收入確認」所述的政策進行計量。

為了按攤銷成本或公允價值計入其他全面收益對金融資產進行分類和計量，金融資產需要產生僅支付未償本金和利息（「SPPI」）的現金流量。

無論採用何種業務模式，不產生SPPI現金流量的金融資產按公允價值計入損益進行分類及計量。

附錄一會計師報告–I-21–貴集團管理金融資產的業務模式是指其如何管理其金融資產以產生現金流量。

業務模式決定現金流量是來自於收取合約現金流量、出售金融資產還是兩者兼而有之。

按攤銷成本分類及計量的金融資產對應以持有金融資產以收取合約現金流為目標的業務模式，而按公允價值計入其他全面收益分類及計量的金融資產對應以既收取合約現金流量又出售以獲利為目標的業務模式。

不屬於以上兩種業務模式的金融資產按公允價值計入損益進行分類及計量。

金融資產的所有常規方式購買和出售在交易日確認，即　貴集團承諾購買或出售資產的日期。

常規方式購買或出售是指在市場規則或慣例通常規定的期限內，購買或出售需要交付資產的金融資產。

後續計量就後續計量而言，金融資產分為以下幾類：按攤銷成本計量的金融資產（債務工具）按攤銷成本計量的金融資產其後使用實際利率法計量，並可能受減值影響。

當資產終止確認、修訂或減值時，收益及虧損於損益中確認。

按公允價值計入損益的金融資產按公允價值計入損益的金融資產按公允價值在財務狀況表中入賬，公允價值變動淨額在損益表確認。

此類別中包括　貴集團未不可撤銷地選擇按公允價值計入其他全面收益分類的股權投資。

分類為按公允價值計入損益的金融資產的股權投資的股息也在取得付款的權利確立，與股息相關的經濟利益將很可能流入　貴集團且股息的金額能夠可靠計量時，在損益表中確認為其他收入。

終止確認金融資產金融資產（或（如適用）金融資產的一部分或一組同類金融資產的一部分）主要在下列情況下終止確認（即自　貴集團的綜合財務狀況表轉出）：從資產收取現金流量的權利期滿；或貴集團已轉讓其從資產收取現金流量的權利，或已承擔責任須無重大延誤地在一項「轉移」安排下向第三方悉數支付所收取的現金流量；及(a)　貴集團已轉讓資產絕大部分風險及回報；或(b)　貴集團既無轉讓亦無保留資產絕大部分風險及回報，但已轉讓資產的控制權。

倘　貴集團已轉讓其從資產收取現金流量的權利或已訂立轉移安排，　貴集團評估是否其保留了該項資產所有權的風險及回報及保留程度。

倘　貴集團並無轉讓或保留該項資產的絕大部分風險及回報，亦無轉讓對該項資產的控制權，則　貴集團會繼續確認該項已轉讓資產，惟以其持續參與者為限。

在此情況下，　貴集團亦確認相關負債。

已轉讓資產及相關負債以反映　貴集團所保留的權利及義務為基準計量。

通過對已轉讓資產提供擔保方式持續參與的，按照資產的原賬面值與　貴集團可能須償還的代價最高金額兩者中的較低者計量。

附錄一會計師報告–I-22–金融資產減值貴集團對並非按公允價值計入損益持有的所有債務工具確認預期信用損失（「預期信用損失」）撥備。

預期信用損失乃基於根據合約到期的合約現金流量與　貴集團預期收取的所有現金流量之間的差額而釐定，並以原實際利率的近似值貼現。

預期現金流量將包括出售所持抵押品的現金流量或組成合約條款的其他信用增強工具。

一般法預期信用損失分兩個階段進行確認。

就自初始確認起未有顯著增加的信用風險而言，預期信用損失乃就由未來十二個月內可能發生違約事件而導致的信用損失（12個月預期信用損失）而計提。

就自初始確認起已經顯著增加的信用風險而言，不論何時發生違約，於餘下風險年期內的預期信用損失均須計提虧絀撥備（全期預期信用損失）。

在每個報告日期，　貴集團評估自初始確認起金融工具的信用風險是否顯著增加。

進行評估時，　貴集團比較了金融工具在報告日期發生違約的風險與金融工具在初始確認日期發生違約的風險，同時考慮無需過多成本或努力即可獲得的合理的和可支持的信息，包括歷史和前瞻性信息。

當合約付款逾期90天時，　貴集團將考慮違約的金融資產。

然而，在某些情況下，當內部或外部信息表明　貴集團不太可能在考慮到　貴集團所持有的任何信用增強之前全額收到未付合約款項時，　貴集團也可將一項金融資產視為違約。

金融資產在沒有合理預期收回合約現金流量的情況下被沖銷。

按攤銷成本計量的金融資產，均須在下列計量預期信用損失的階段內分類，並按一般法計提減值，但採用下述簡易法的貿易應收款項除外。

第一階段－信用風險自初始確認以來沒有顯著增加的金融工具，其虧絀撥備按相當於12個月預期信用損失計算第二階段－自初始確認以來信用風險已顯著增加但並非信用減值的金融資產的金融工具，其虧絀撥備按相等於全期預期信用損失內的金額計算第三階段－在報告日期已發生信用減值的金融資產（但並非購買或初始信用減值的金融資產），其虧絀撥備按相等於全期預期信用損失內的金額計算簡易法對於不包含重要融資組成部分的貿易應收款項，或當　貴集團採取實務中不調整重要融資組成部分的影響時，　貴集團在計算預期信用損失時採用簡易法。

根據簡易法，　貴集團不跟蹤信用風險的變化，而是在各有關期間末確認基於全期預期信用損失計算虧絀撥備。

為計量嚴重財務困難的債務人的預期信用損失，貿易應收款項按單獨或組合基準使用撥備矩陣進行評估，基於貿易應收款項的賬齡，根據債務人的財務質量及過往信用損失經驗進行估算，並作出適當調整以反映有關影響客戶結算應收款項能力的宏觀經濟因素的當前及前瞻性資料。

附錄一會計師報告–I-23–金融負債初始確認及計量金融負債初始確認時分類為按公允價值計入損益的金融負債、貸款及借款或應付款項（如適用）。

所有金融負債以公允價值初始確認，倘為貸款及借款及應付款項，則扣除直接應佔交易成本。

貴集團之金融負債包括貿易應付款項、其他應付款項及應計費用、應付一名股東款項、計息銀行借款、可轉換可贖回優先股及可換股債券。

後續計量金融負債按以下分類進行後續計量：按攤銷成本計量的金融負債（貸款及借款）初始確認後，計息貸款和借款隨後採用實際利率法按攤銷成本計量，除非貼現的影響無關緊要，在這種情況下則按成本列示。

終止確認負債及透過實際利率法攤銷過程中產生之盈虧於損益表中確認。

計算攤銷成本時會考慮收購所產生之任何折讓或溢價，亦包括作為實際利率整體部分之費用或成本。

實際利率攤銷計入損益表的財務費用。

按公允價值計入損益的金融負債按公允價值計入損益計量的金融負債包括可轉換可贖回優先股及可換股債券，在初始確認時將其指定為按公允價值計入損益。

初始確認時指定為按公允價值計入損益的金融負債，僅在符合國際財務報告準則第9號的標準時，方於初始確認日期指定。

指定按公允價值計入損益的負債收益或虧絀於損益確認，但因貴集團自身信用風險產生的收益或虧絀於其他全面收益列示，其後不重新分類至損益表。

終止確認金融負債當負債之責任解除或註銷或到期時，金融負債將終止確認。

若現有金融負債由另一項來自相同貸方按完全不同之條款提供負債取代，或現有負債之條款作出重大修訂，則上述取代或修訂視為終止確認原有負債及確認新負債，而相關賬面值之差額在損益表確認。

金融工具抵銷當現時存在一項可依法強制執行之權利抵銷已確認金額，且亦有意以淨額結算或同時變現資產及償付債務時，則金融資產及金融負債可予抵銷，而其淨額於財務狀況表內呈報。

存貨存貨以其成本與可變現淨值兩者中的較低者列賬。

成本按加權平均計算法釐定。

可變現淨值按估計售價減去估計完工及出售將予產生的成本釐定。

附錄一會計師報告–I-24–現金及現金等價物就綜合現金流量表而言，現金及現金等價物包括現金、銀行結餘及定期存款，毋須承受價值變動之不重大風險，並為較短期之投資項目（一般自購入日期起計三個月內到期並組成　貴集團現金管理之主要部分）。

就綜合財務狀況表而言，現金及現金等價物包括手頭現金及銀行存款（包括三個月內到期的定期存款）及性質類似現金的資產，其用途並無限制。

撥備倘若因過往事件導致現有債務（法定或推定），且日後很可能需要有資源流出以償還債務，則確認撥備，但必須能可靠估計有關債務金額。

倘若貼現的影響重大，則確認的撥備金額為預期需用作償還債務的未來支出於有關期間末的現值。

因時間流逝而產生的貼現現值增加部分計入損益表的財務費用。

所得稅所得稅包括當期及遞延稅項。

有關在損益以外確認項目之所得稅在損益以外確認，計入其他全面收益或直接計入權益內。

即期稅項資產及負債按預期可獲稅務當局退回或付予稅務當局之金額，根據有關期間末已實施或已實際實施之稅率（及稅務法規）計算，而計算時亦考慮到　貴集團經營所在國家現行之詮釋及慣例。

遞延稅項為就財務申報而言，於報告期末就資產及負債之稅基及彼等賬面值之所有暫時性差額，利用負債法作出撥備。

遞延稅項負債就所有應課稅暫時性差額予以確認，惟以下情況除外：於交易中初始確認之商譽或資產或負債（並非企業合併且於交易時並不影響會計利潤及應課稅利潤或損失）所產生之遞延稅項負債；及就於附屬公司、聯營公司以及合營企業之投資有關應課稅暫時性差額而言，撥回暫時性差額之時間可以控制及暫時性差額可能不會在可見未來撥回。

遞延稅項資產就所有可抵扣暫時性差額、未動用稅項抵免結轉及任何未動用稅項虧絀予以確認。

於可能有應課稅利潤用以抵銷可抵扣暫時性差額、未動用稅項抵免結轉及未動用稅項虧絀的情況下，確認遞延稅項資產，惟以下情況除外：於交易中初始確認之資產及負債（並非企業合併且於交易時並不影響會計利潤或應課稅利潤或損失）所產生有關可抵扣暫時性差額之遞延稅項資產；及就與於附屬公司、聯營公司及合營企業之投資有關之可予扣減暫時性差額而言，僅於暫時性差額可能會在可見未來撥回及將有應課稅利潤作為抵銷，以動用暫時性差額之情況下，才確認遞延稅項資產。

附錄一會計師報告–I-25–遞延稅項資產之賬面值乃於各報告期末進行審閱，並予以相應扣減，直至不可能有足夠應課稅利潤以動用全部或部分遞延稅項資產為止。

未確認之遞延稅項資產於各報告期末重新評估，並於可能獲得足夠應課稅利潤以收回全部或部分遞延稅項資產之情況下予以確認。

遞延稅項資產及負債乃根據於報告期末已實施或已實際實施之稅率（及稅務法例），按變現資產或清償負債之期間預期適用之稅率予以計量。

倘及僅當　貴集團有法定可強制執行權利抵銷即期稅項資產及即期稅項負債，且遞延稅項資產及遞延稅項負債與相同稅務機關向相同應課稅實體或不同應課稅實體徵收的所得稅有關，而該等實體擬以淨額基準結算即期稅項負債及資產時，或在預期有大額遞延稅項負債或資產將予結算或收回的每個未來期間，同時變現資產及結算負債，方會抵銷遞延稅項資產及遞延稅項負債。

政府補助倘可合理保證將可收取政府補助，且符合所有附帶條件，則按公允價值確認政府補助。

倘補助與開支項目有關，則有系統地於擬補償的成本支銷期間確認為收入。

倘補助與資產有關，則公允價值計入遞延收入賬，並於有關資產的預計可使用年期內按等額年金調撥至損益表，或自資產賬面值扣減，並以經扣減折舊開支調撥至損益表。

收入確認客戶合約收入客戶合約收入於商品或服務的控制權轉移至客戶時按反映　貴集團預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的代價的金額確認。

當合約中的代價包括可變金額時，估計的代價將是　貴集團轉移貨品或服務至客戶時有權收取的金額。

可變代價在合約開始時估計並受約束，直至與可變代價相關的不確定性其後消除時，累計已確認的收入金額很可能不會發生重大收入轉回。

(a)商品銷售商品銷售的收入主要來自終端客戶透過　貴集團經營的體驗式自動販賣機購買快消品。

收入於貨品的控制權已由自動販賣機轉移至客戶時確認。

對於銷售給最終客戶的產品，沒有退貨的權利。

貨品的代價通常由終端客戶於交付貨品前透過網上支付平台即時支付。

(b)營銷服務營銷服務收入來自為客戶的新產品提供整合營銷推廣服務。

收入使用計量完全達成服務的進度的投入法於某一時段確認，因為客戶同時接受及消耗　貴集團提供的利益。

投入法按已消耗工時與完成服務預計總工時之比確認收入。

(c)其他服務其他服務收入來自使用自主研發能力開發定制化在線系統。

收入於完成履約義務時（即於特定履約義務相關貨品的控制權轉移至客戶時）予以確認。

附錄一會計師報告–I-26–其他收入利息收入乃按權責發生制以實際利率法確認，實際利率根據金融工具預期壽命或較短期限（如適用）內的估計未來現金收款精確貼現至金融資產賬面淨值的利率確定。

合約資產合約資產是轉移給客戶的商品或提供予客戶的服務獲取代價的權利。

如果　貴集團通過在客戶支付代價之前或在付款到期之前將商品或服務轉移給客戶，則該有條件收取的代價被確認為合約資產。

合約資產需要進行減值評估，其詳細信息包含在金融資產減值的會計政策中。

合約負債在　貴集團轉移相關的商品或服務之前，收到客戶的款項或應付款（以較早者為準）時，確認合約負債。

當　貴集團履行合約時（即將相關商品或服務的控制權轉讓給客戶），合約負債確認為收入。

以股份為基礎的付款貴公司實施員工持股計劃，旨在向為　貴集團的經營成功做出貢獻的合資格參與者作出激勵及獎勵。

　貴集團的僱員（包括董事）通過以股份為基礎的付款形式獲取報酬，彼等提供服務以換取股本工具（「股權結算交易」）。

與僱員進行的股權結算交易乃參考授出當日之公允價值計算成本。

公允價值由外部估值師採用貼現現金流量模式評估，有關進一步詳情請參閱財務報表附註28。

股權結算交易之成本連同權益之相應增加會於履約及╱或服務條件達成之期間內於僱員福利開支內確認。

待歸屬日前於各有關期間末就股權結算交易確認之累計支出反映於禁售限制期屆滿之數額以及　貴集團對將最終歸屬之股本工具數目之最佳估計。

期間內於損益扣除或計入之數額指於該期間開始及結束時已確認累計支出之變動。

釐定獎勵於授出日期之公允價值時並不計及服務及非市場表現條件，但評估可能達成條件之程度，以作為　貴集團對將最終歸屬股本工具數目之最佳估計一部分。

市場表現條件乃於授出日期之公允價值內反映。

獎勵所附帶並無相關服務要求之任何其他條件均被視為非歸屬條件。

非歸屬條件反映於獎勵之公允價值並致使即時產生獎勵開支，惟倘該等條件亦附帶服務及╱或表現條件則另作別論。

就基於非市場表現及╱或服務條件並無達成而最終未能歸屬之獎勵而言，一概不會確認支出。

倘獎勵包括一項市場或非歸屬條件，有關交易視作歸屬處理而不論是否達成該市場或非歸屬條件，條件為其他所有表現及╱或服務條件必須已達成。

當股權結算獎勵條款修訂時，倘獎勵之原條款達成，則需按猶如條款並無進行修訂確認最少支出。

此外，倘任何修訂導致於修訂日期所計量以股份為基礎的付款之總公允價值增加或以其他方式令僱員受惠，則所產生之任何額外支出予以確認。

當股權結算獎勵獲註銷時，其將視作已於註銷當日歸屬，而尚未就獎勵確認之任何支出將即時確認。

此包括　貴集團或僱員控制範圍內的非歸屬條件並無達成之任何獎勵。

然而，倘已註銷獎勵有任何取代之新獎勵，並指定為授出當日之取代獎勵，則該項註銷及新獎勵會如上段所述被視為對原有獎勵之變更。

附錄一會計師報告–I-27–其他僱員福利社會退休金計劃貴集團已按照當地政府勞動和社會保障部門安排為僱員辦理社會退休金計劃。

　貴集團每月向該等社會退休金計劃作出供款。

根據社會退休金計劃規定，供款於應付時在損益扣除。

　貴集團就該等基金的責任僅限於各有關期間應付的供款。

住房公積金及其他社會保險貴集團已根據中國有關法律法規為其僱員參與定額社會保障供款計劃，包括住房公積金、基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。

　貴集團每月就住房公積金及其他社會保險作出供款，並按權責發生制自損益扣除。

　貴集團就該等基金的責任僅限於各有關期間應付的供款。

借款費用直接歸屬於符合條件的資產的購置、建造和生產的借款費用作為該等資產的一部分成本予以資本化。

符合條件的資產指需要花費相當長的時間才能達到其預定的可使用或可銷售狀態的資產。

當資產實質上達到其預定的可使用或可銷售狀態時，停止對這種借款費用的資本化。

在用於符合條件資產的支出前，將專項借款用作暫時性投資獲取的投資收益從資本化的借款費用中扣除。

所有其他借款費用在產生期間支銷。

借款費用包括實體就借入資金所產生的利息及其他成本。

股息末期股息於股東大會上獲股東批准後確認為負債。

外幣該等財務報表以　貴集團的功能貨幣人民幣呈列。

　貴集團各旗下實體自行決定其功能貨幣，列於各實體之財務報表之項目均以功能貨幣計算。

　貴集團旗下實體錄得之外幣交易初始確認時按其各自的功能貨幣於交易日期的匯率換算後入賬。

以外幣為單位之貨幣資產及負債按功能貨幣於有關期間末之適用匯率換算，所有因貨幣性項目之結算或換算而產生的匯兌差額在損益確認。

以外幣為單位而按歷史成本入賬之非貨幣項目按首次交易日之匯率換算。

以外幣為單位而按公允價值入賬之非貨幣項目按釐定公允價值當日之匯率換算。

換算按公允價值計量的非貨幣性項目所產生的損益比照該項目公允價值變動損益之確認原則處理（即該項目換算產生之匯兌差額按照其公允價值變動損益計入其他全面收益或當期損益亦分別相應計入其他全面收益或當期損益）。

於終止確認與預付代價相關的非貨幣性資產或非貨幣性負債時，為釐定初始確認相關資產、開支或收入採用的匯率，初步交易日期為　貴集團初始確認預付代價產生的非貨幣性資產或非貨幣性負債當日。

倘存在多筆預先付款或收款，　貴集團就每筆預付代價的付款或收款釐定交易日期。

附錄一會計師報告–I-28–3.重要會計判斷及估計貴集團編製歷史財務資料需要管理層作出影響收入、開支、資產及負債呈報金額及其附帶披露以及或然負債披露的判斷、估計及假設。

有關該等假設及估計的不確定性因素可能引致或須在日後對受影響的資產或負債的賬面值作出重大調整。

估計不確定性於有關期間末，關於未來的主要假設及其他估計不確定性的主要來源，存在可能導致下一財政年度資產及負債賬面值發生重大調整的重大風險，以下予以說明。

貿易應收款項預期信用損失撥備貴集團使用撥備矩陣計算貿易應收款項的預期信用損失。

撥備率根據對具有相似損失模式的客戶的賬齡分析確定。

撥備矩陣初始基於　貴集團過往觀察到的違約率確定。

　貴集團將校準撥備矩陣，依據前瞻性資料對過往信用損失經驗進行調整。

例如，如果預測經濟狀況（即國內生產總值）預計在未來一年內轉差，可能導致派發行業違約數量增加，則會調整歷史違約率。

於各報告日期，會更新過往觀察到的違約率，並分析前瞻性估計的變化。

過往觀察到的違約率、預測經濟狀況及預期信用損失之間的相關性評估是一項重大估計。

預期信用損失的金額對於情況和預測經濟狀況的變化非常敏感。

　貴集團的過往信用損失經驗及經濟狀況預測也可能無法代表客戶未來實際違約情況。

有關　貴集團貿易應收款項的預期信用損失的資料在歷史財務資料附註19中披露。

非金融資產（商譽除外）減值貴集團在各有關期間末評估所有非金融資產（包括使用權資產）是否存在任何減值跡象。

當存在跡象表明賬面值可能無法收回時，對其他非金融資產進行減值測試。

當資產或現金產生單位的賬面值超過其可收回金額（為公允價值減處置成本與其使用價值中較高者）時，即存在減值。

公允價值減去處置成本的計算是基於類似資產的綁定銷售公平交易的可用數據或可觀察市場價格減去處置資產的增量成本。

在計算使用價值時，管理層必須估計資產或現金產生單位的預期未來現金流量，並選擇合適的貼現率以計算相關現金流量的現值。

於2021年、2022年及2023年12月31日，　貴集團未就非金融資產作出減值撥備。

存貨撇減貴集團的存貨按成本與可變現淨值中較低者計量。

　貴集團參考存貨的賬齡及狀況，以及影響相關存貨適銷性的經濟情況，根據估計可變現淨值對存貨進行撇減。

存貨將每年進行撇減檢討（如適用）。

有關存貨的進一步詳情，請參閱歷史財務資料附註18。

附錄一會計師報告–I-29–物業、廠房及設備項目的可使用年期及殘值於確定物業、廠房及設備的可使用年期及殘值時，　貴集團須計及各項因素，包括因生產和提供服務的變動或改進、資產產品或服務輸出的市場需求的變動而導致的技術或商業過時、資產預計用途、預期物理磨損、資產保養及維護以及對資產使用的法律或類似限制。

　貴集團根據以可比方式使用類似資產的經驗來評估資產的可使用年限。

倘物業、廠房及設備項目的估計可使用年期及╱或殘值與以前的估計存在差異，會額外計提折舊。

考慮到情況的變化，　貴集團在每年年末審核可使用年期及殘值。

有關物業、廠房及設備的進一步詳情，請參閱歷史財務資料附註13。

遞延稅項資產於有可能出現可用於抵扣虧絀之應課稅利潤時，就未動用稅項虧絀確認遞延稅項資產。

釐定可予確認之遞延稅項資產金額時，管理層須根據日後應課稅利潤可能產生之時間及水平，配合未來稅項規劃策略作出重大判斷。

於2021年、2022年及2023年12月31日，未確認稅項虧絀及可抵扣暫時性差額的金額分別為人民幣532,000元、人民幣708,000元及人民幣828,000元。

進一步詳情請參閱歷史財務資料附註16。

以股份為基礎的付款的公允價值期權公允價值於授予日期確定。

管理層對假設（包括相關股權價值、貼現率、預期波動率和股息收益率）作出重大估計。

進一步詳情請參閱歷史財務資料附註28。

金融工具的公允價值貴集團發行的可轉換可贖回優先股及可換股債券並無在活躍市場上進行交易，其各自的公允價值乃使用估值技術釐定，詳情載於歷史財務資料附註25。

於2021年、2022年及2023年12月31日，可轉換可贖回優先股的公允價值分別為人民幣936,133,000元、人民幣1,310,947,000元及人民幣1,253,988,000元。

進一步詳情載於歷史財務資料附註25。

於2021年、2022年及2023年12月31日，可換股債券的公允價值分別為人民幣40,574,000元、零及零。

進一步詳情載於歷史財務資料附註25。

增量借款利率貴集團無法輕易確定租賃的內含利率，因此，　貴集團使用增量借款利率（「增量借款利率」）計量租賃負債。

增量借款利率是　貴集團在類似經濟環境下為獲得與使用權資產價值接近的資產，在類似期間以類似抵押條件借入資金須支付的利率。

因此，增量借款利率反映　貴集團「須支付」的利率，當無法取得可觀察利率時（例如對於並未訂立融資交易的附屬公司），或者當需要調整以反映租賃的條款及條件時（例如當租賃並非以附屬公司的功能性貨幣計值時），則需要進行估計。

　貴集團使用可觀察輸入數據（例如市場利率）（如有）估計增量借款利率，並需要針對某些特定實體作出估計（例如附屬公司的獨立信用評級）。

附錄一會計師報告–I-30–4.經營分部資料就管理目的而言，　貴集團主要從事營銷服務、商品銷售及其他相關服務，該業務以與向　貴集團管理層內部呈報資料以進行資源分配及表現評估一致的方式被視為單一應呈報分部。

因此，未進一步呈列經營分部分析。

地區資料(a)來自外部客戶的收入截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元中國內地502,368553,6171,006,697以上收入資料乃基於客戶的位置作出。

(b)由於在有關期間，　貴集團的非流動資產位於中國，因此並未呈列地區資料。

有關主要客戶的資料於有關期間，並無單一客戶收入佔　貴集團總收入的10%或以上。

有關產品及服務的資料已在歷史財務資料附註5中披露。

5.收入、其他收入及收益收入分析如下：客戶合約收入(i)分類收入資料截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元客戶合約收入營銷服務收入376,653404,809807,971商品銷售收入104,962111,333144,320其他相關服務收入20,75337,47554,406502,368553,6171,006,697收入確認時間在某一時點轉移商品104,962111,333144,320在某一時點提供服務20,75337,47554,406隨時間提供服務376,653404,809807,971502,368553,6171,006,697附錄一會計師報告–I-31–下表列載各有關期間內因過往年度履行的履約義務而確認的計入各有關期間期初合約負債的收入金額：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元營銷服務70711182所有合約的期限為一年或更短或根據產生的時間結賬。

誠如國際財務報告準則第15號所允許，並無披露分配至該等未履行合約之交易價。

(ii)履約義務貴集團的履約義務相關資料概述如下：營銷服務履約義務在提供服務的時段履行，而付款通常在服務完成及客戶驗收日期起180天內到期。

商品銷售履約義務在通過自動販賣機向客戶轉移商品的控制權時履行，通常要求貨到付款。

其他相關服務履約義務在服務完成且客戶驗收的時點履行，而付款通常在服務完成及客戶驗收日期起90天內到期。

其他收入及收益其他收入及收益的分析如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他收入及收益政府補助3,2391,3421,785－資產相關240320320－收入相關2,9991,0221,465增值稅進項稅額加計抵減3,1352,2364,135利息收入338977238匯兌收益–1,57084其他171186,7296,1266,260附錄一會計師報告–I-32–6.財務費用財務費用分析如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行借款利息5,0473,1131,543租賃負債利息550172685,5973,2851,6117.稅前（虧絀）╱利潤貴集團的稅前虧絀在扣除╱（計入）以下各項後得出：截至12月31日止年度附註2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元已售存貨成本74,39887,711118,789物業、廠房及設備折舊1342,09959,70855,515使用權資產折舊144,6773,5732,512研發成本59,01030,11363,250核數師薪酬6810047上市開支––25,284僱員福利開支（包括董事及最高行政人員薪酬）：8工資及薪金29,06132,41531,390股份激勵計劃開支2,3792,75314,634退休金計劃供款4,9377,1206,89036,37742,28852,914外匯虧絀╱（收益）淨額5724(1,570)(84)按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀25189,422191,46724,088預期信用損失模型下的金融資產減值損失17及1916,17725,704(197)存貨撇減18–8,8006,291利息收入5(338)(977)(238)出售物業、廠房及設備項目虧絀331,3522,040附錄一會計師報告–I-33–8.董事及最高行政人員薪酬根據上市規則、香港公司條例第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)條以及《公司（披露董事利益資料）規例》第2部披露的董事及最高行政人員於有關期間的薪酬如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元袍金112不適用不適用其他酬金：薪金、津貼及實物福利1,4701,4591,443績效獎金–––退休金計劃供款231228225股份激勵計劃開支7427427422,5552,4292,410於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，　貴集團向部分董事授出獎勵股份，作為對　貴集團提供服務的回報，進一步詳情載於歷史財務資料附註28。

該等獎勵股份在歸屬期內於損益確認，其公允價值按授出日期確定，計入截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的歷史財務資料的相關金額載入上文董事及最高行政人員薪酬的披露資料中。

(a)獨立非執行董事年內向獨立非執行董事支付的袍金如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元車錄鋒博士56不適用不適用朱霖先生56不適用不適用112不適用不適用於2018年11月，車錄鋒博士及朱霖先生獲委任為上海趣致獨立非執行董事。

該兩名人士自2018年11月至2021年6月獲委任為上海趣致獨立非執行董事。

貴公司自2021年7月起並無獨立非執行董事。

附錄一會計師報告–I-34–(b)執行董事、非執行董事及最高行政人員於有關期間，　貴公司的各董事及最高行政人員的薪酬列載如下：2021年薪金、津貼及實物福利績效獎金退休金計劃供款股份激勵計劃開支總薪酬人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事：殷珏輝女士543–77182802曹理文先生446–77182705黃愛華先生481–77378936非執行董事：戴建春先生–––––陳瑞先生–––––1,470–2317422,4432022年薪金、津貼及實物福利績效獎金退休金計劃供款股份激勵計劃開支總薪酬人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事：殷珏輝女士546–76182804曹理文先生427–76182685黃愛華先生486–76378940非執行董事：戴建春先生–––––陳瑞先生–––––周莉女士（附註(vi)）–––––1,459–2287422,4292023年薪金、津貼及實物福利績效獎金退休金計劃供款股份激勵計劃開支總薪酬人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事：殷珏輝女士540–75182797曹理文先生423–75182680黃愛華先生480–75378933非執行董事：戴建春先生–––––陳瑞先生–––––周莉女士（附註(vi)）–––––1,443–2257422,410附錄一會計師報告–I-35–(i)殷珏輝女士獲委任為　貴公司董事，自2021年6月起生效。

殷珏輝女士亦為貴公司首席執行官。

(ii)曹理文先生獲委任為　貴公司董事，自2021年9月起生效。

(iii)黃愛華先生獲委任為　貴公司董事，自2021年9月起生效。

(iv)戴建春先生獲委任為　貴公司董事，自2021年9月起生效。

(v)陳瑞先生獲委任為　貴公司董事，自2021年9月起生效。

(vi)周莉女士獲委任為　貴公司董事，自2022年3月起生效，並於2024年5月辭任。

有關期間內，並不存在董事放棄或同意放棄任何薪酬的任何安排。

9.薪酬最高的五名僱員於有關期間，我們薪酬最高的五名僱員分別包括三名、三名及三名董事，相關董事薪酬詳情載於附註8。

於有關期間，並非　貴公司董事或最高行政人員的其餘兩名、兩名及兩名薪酬最高的僱員的薪酬詳情如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元薪金、津貼及實物福利905915903退休金計劃供款154154150股份激勵計劃開支3663663661,4251,4351,419薪酬處於以下範圍的非董事及非最高行政人員的薪酬最高的僱員的人數如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年零至1,000,000港元222222於有關期間，　貴集團向兩名非董事及非最高行政人員的薪酬最高的僱員授出獎勵股份，作為對　貴集團服務的回報，進一步詳情於歷史財務資料附註28披露。

該等獎勵股份在歸屬期內於損益確認，其公允價值按授出日期確定，計入歷史財務資料的相關金額已載入上文非董事及非最高行政人員的薪酬最高的僱員的薪酬披露資料中。

10.所得稅貴集團須以實體為單位就在　貴集團成員公司註冊及經營所在的國家或司法管轄區產生或來自相關國家或司法管轄區的利潤繳納所得稅。

附錄一會計師報告–I-36–開曼群島根據開曼群島現行法律，　貴公司於有關期間不需繳納所得稅或資本利得稅。

香港在香港經營的附屬公司須就首2,000,000港元的應課稅利潤按8.25%的稅率繳納利得稅，其餘應課稅利潤按16.5%的稅率繳納利得稅。

中國內地根據《中華人民共和國企業所得稅法》（「《企業所得稅法》」）及《企業所得稅法實施條例》，中國附屬公司的企業所得稅稅率為25%，但以下適用優惠稅率的附屬公司除外。

於2019年，上海趣致被認定為「高新技術企業」（「高新技術企業」），自2019年12月至2022年12月三年期間，享受15%的優惠所得稅稅率。

上海趣致於2022年續期高新技術企業資格，自2022年12月至2025年12月享受15%的優惠稅率。

貴集團於有關期間的所得稅開支分析如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元即期所得稅2,47515,57322,701遞延所得稅325(4,683)(2,567)年內稅項支出總額2,80010,89020,134按　貴公司及其附屬公司註冊所在的國家或司法管轄區的法定稅率計算的稅前利潤適用的稅項開支與按適用稅率計算的稅項開支之間的對賬如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元稅前（虧絀）╱利潤(136,678)(105,167)156,836按法定稅率徵收的稅項(34,170)(26,292)39,209附屬公司實施的優惠稅率(5,300)(8,746)(22,056)不可抵扣稅項的開支*47,64949,08710,718研發成本稅額加計扣除(5,512)(3,203)(7,769)未確認的暫時性差額及稅項虧絀1334432按　貴集團實際稅率計算的稅項支出2,80010,89020,134*不可抵扣稅項的開支主要指公允價值虧絀對按公允價值計入損益的金融負債的影響，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，分別為人民幣47.4百萬元、人民幣47.9百萬元及人民幣6.0百萬元，金額按法定稅率(25%)及於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度確認的按公允價值計入損益的金融負債的公允價值虧絀人民幣189.4百萬元、人民幣191.5百萬元及人民幣24.1百萬元釐定。

此外，截至2023年12月31日止年度的不可抵扣稅項的開支還包括上市開支以及股份激勵計劃開支的影響人民幣4.4百萬元。

附錄一會計師報告–I-37–11.股息於有關期間，貴公司董事會（「董事會」）不建議派付任何股息。

12.母公司普通股權益持有人應佔每股虧絀╱利潤每股基本虧絀╱利潤基於母公司普通股權持有人應佔年內虧絀╱利潤計算，計算中使用的普通股加權平均數為年內已發行普通股數量，與用於計算每股基本虧絀╱利潤所使用者相同。

加權平均股數基於根據重組發行的104,361,369股股份已在整個有關期間內發行的假設確定。

截至2023年12月31日止年度，每股攤薄利潤乃根據母公司普通權益持有人應佔期內利潤（加上具有攤薄影響的可轉換可贖回優先股公允價值虧絀人民幣21,963,000元及扣除可轉換為附屬公司普通股的工具的影響人民幣11,654,000元）計算。

計算所用普通股加權平均數即為用作計算期內每股基本利潤的已發行普通股數目，以及視為行使或轉換所有攤薄性潛在普通股為普通股後假設已無償發行的普通股加權平均數，分別包括具有攤薄影響的可轉換可贖回優先股132,473,549股及股份激勵計劃項下授出的購股權涉及的15,772,158股的攤薄影響。

並無對截至2021年及2022年12月31日止年度所呈列的每股基本虧絀作出調整，原因是可轉換可贖回優先股及未行使購股權對所呈列的每股基本虧絀有反攤薄影響。

13.物業、廠房及設備貴集團體驗式自動販賣機租賃物業裝修電子設備總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2021年12月31日於2021年1月1日：成本170,7522,348694173,794累計折舊(42,791)(775)(659)(44,225)賬面淨值127,9611,57335129,569於2021年1月1日，扣除累計折舊127,9611,57335129,569添置133,421496–133,917轉撥自使用權資產12,056––12,056年內計提折舊(40,890)(1,209)–(42,099)出售––(35)(35)於2021年12月31日，扣除累計折舊232,548860–233,408於2021年12月31日：成本316,2292,845–319,074累計折舊(83,681)(1,985)–(85,666)賬面淨值232,548860–233,408附錄一會計師報告–I-38–體驗式自動販賣機租賃物業裝修電子設備總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2022年12月31日於2022年1月1日：成本316,2292,845–319,074累計折舊(83,681)(1,985)–(85,666)賬面淨值232,548860–233,408於2022年1月1日，扣除累計折舊232,548860–233,408添置2,071204–2,275年內計提折舊(58,644)(1,064)–(59,708)出售(1,352)––(1,352)於2022年12月31日，扣除累計折舊174,623––174,623於2022年12月31日：成本292,0483,049–295,097累計折舊(117,425)(3,049)–(120,474)賬面淨值174,623––174,623體驗式自動販賣機租賃物業裝修電子設備總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元2023年12月31日於2023年1月1日：成本292,0483,049–295,097累計折舊(117,425)(3,049)–(120,474)賬面淨值174,623––174,623於2023年1月1日，扣除累計折舊174,623––174,623添置805––805年內計提折舊(55,515)––(55,515)出售(2,261)––(2,261)於2023年12月31日，扣除累計折舊117,652––117,652於2023年12月31日：成本273,3563,049–276,405累計折舊(155,704)(3,049)–(158,753)賬面淨值117,652––117,652於有關期間，　貴集團未對物業、廠房及設備計提減值。

附錄一會計師報告–I-39–14.租賃貴集團作為承租人貴集團的租賃合約主要涉及用於其營運的各項體驗式自動販賣機、樓宇及倉庫。

體驗式自動販賣機的租期一般為24個月，樓宇的租期一般為24個月至48個月，而倉庫的租期一般為18個月至54個月。

一般而言，　貴集團不得將租賃資產轉讓或轉租至　貴集團之外。

(a)使用權資產貴集團的使用權資產賬面值以及各有關期間的變動如下：貴集團體驗式自動販賣機樓宇倉庫總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年1月1日13,4934,52552218,540添置–1,3341,9803,314年內計提折舊(1,437)(2,158)(1,082)(4,677)轉出(12,056)––(12,056)於2021年12月31日及2022年1月1日–3,7011,4205,121於2022年1月1日–3,7011,4205,121添置–333213546年內計提折舊–(2,380)(1,193)(3,573)於2022年12月31日–1,6544402,094於2023年1月1日–1,6544402,094添置–2,3331,1863,519年內計提折舊–(1,981)(531)(2,512)因提前取消租約而進行的出售–(667)(73)(740)於2023年12月31日–1,3391,0222,361附錄一會計師報告–I-40–(b)租賃負債租賃負債賬面值以及各有關期間的變動如下：貴集團於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元年初賬面值7,9375,2181,967新租賃3,3145463,519年內確認利息增加55017268付款(6,583)(3,969)(2,609)因提前取消租約而進行的出售––(758)年末賬面值5,2181,9672,187分析為：流動部分3,4891,7521,659非流動部分1,729215528(c)就租賃於損益確認的金額如下：貴集團截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元租賃負債利息55017268使用權資產折舊費用4,6773,5732,512與短期租賃相關的開支1,1211,3041,495提前取消租約的影響––(18)於損益確認的總金額6,3485,0494,057租賃負債的到期日分析於歷史財務資料附註35披露。

附錄一會計師報告–I-41–15.按公允價值計入損益的金融資產於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元非上市股權投資，按公允價值計山東頌飯食品科技有限公司（「山東頌飯」）––4,000––4,000於2023年1月，上海趣選投資人民幣4,000,000元收購一家非上市公司山東頌飯的10.53%股權。

此項目並非按權益法入賬，因為上海趣選並無權力參與其運營及財務政策決策，在其董事會層面並無任何直接或間接參與權。

有關　貴集團公允價值計量的進一步詳情載於附註34。

16.遞延稅項資產於各有關期間，　貴集團的遞延稅項資產變動如下：租賃負債呆賬撥備存貨撥備遞延收入可用於抵銷未來應課稅利潤的虧絀總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年1月1日481,067–1202,8544,089於綜合報表中計入╱（扣除）的遞延稅項182,427–84(2,854)(325)於2021年12月31日及2022年1月1日663,494–204–3,764於綜合報表中計入╱（扣除）的遞延稅項(12)3,4231,320(48)–4,683於2022年12月31日及2023年1月1日546,9171,320156–8,447於綜合報表中計入╱（扣除）的遞延稅項(37)2,869(266)(48)492,567於2023年12月31日179,7861,0541084911,014附錄一會計師報告–I-42–於2021年、2022年及2023年12月31日的未確認稅項虧絀金額分別為人民幣532,000元、人民幣708,000元及人民幣828,000元，將於五至十年內到期，用以抵銷產生虧絀的附屬公司的未來應課稅利潤。

由於不大可能有應課稅利潤可用作抵銷虧絀，故並無就該等稅項虧絀確認任何遞延稅項資產。

17.預付款項、按金及其他應收款項貴集團於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元即期預付款項19,69322,55267,756可收回增值稅31,99929,0613,355按金及其他應收款項4,0134,2213,809遞延上市開支––3,331可收回所得稅16––55,72155,83478,251預期信用損失撥備(554)(621)(1,463)55,16755,21376,788非即期物業、廠房及設備預付款項1,9509134,750於2021年、2022年及2023年12月31日，　貴集團總金額分別為人民幣4,013,000元、人民幣3,825,000元及零的其他應收款項已予質押作為　貴集團部分計息銀行借款的擔保（附註24）。

18.存貨貴集團於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元製成品20,42632,69027,785附錄一會計師報告–I-43–19.貿易應收款項貴集團於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項265,915510,274541,331預期信用損失撥備(22,734)(48,371)(47,332)243,181461,903493,999以人民幣計值243,181461,903493,999貴集團與其客戶的交易條款主要為賒銷。

信用期一般為三至六個月。

　貴集團力求嚴格控制其未結應收款項，並設有信貸控制程序以盡量降低信用風險。

高級管理層定期審核逾期餘額。

　貴集團並無就其貿易應收款項餘額持有任何抵押品或其他信貸增級。

貿易應收款項不計息。

於2021年、2022年及2023年12月31日，　貴集團總金額分別為人民幣243,181,000元、人民幣461,903,000元及零的貿易應收款項已予質押作為　貴集團若干計息銀行借款的擔保（附註24）。

於各有關期間末，　貴集團按發票日期並扣除損失撥備的貿易應收款項的賬齡分析如下：於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元6個月內165,829274,598284,3156至12個月52,10075,708169,9951至2年24,412104,67133,132超過2年8406,9266,557243,181461,903493,999貿易應收款項減值損失撥備的變動如下：於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元於年初6,69822,73448,371減值損失淨額16,03625,637(1,039)於年末22,73448,37147,332附錄一會計師報告–I-44–對於貿易應收款項，　貴集團應用國際財務報告準則第9號的簡化方法，按全期預期信用損失計量損失撥備。

為計量預期信用損失，貿易應收款項按單獨基準（就陷入嚴重經濟困難的債務人而言）或使用撥備矩陣進行評估，基於貿易應收款項的賬齡，根據債務人的財務質量及過往信用損失經驗進行估算，並作出適當調整以反映有關影響客戶結算應收款項能力的宏觀經濟因素的當前及前瞻性資料。

於2021年、2022年及2023年12月31日，貿易應收款項賬面值分別為人民幣6,630,000元、人民幣7,930,000元及人民幣26,000,000元的債務人單獨進行預期信用損失評估，金額分別為人民幣6,630,000元、人民幣7,930,000元及人民幣26,000,000元的損失撥備從結餘中扣除。

有關　貴集團使用撥備矩陣按組合基準評估的貿易應收款項的信用風險敞口的資料載列如下：於2021年12月31日預期信用損失率賬面總值預期信用損失賬面淨值人民幣千元人民幣千元人民幣千元組合計提賬齡6個月內5.27%175,0559,226165,829賬齡6至12個月5.27%54,9982,89852,100賬齡1至2年12.83%28,0043,59224,412賬齡超過2年31.62%1,228388840259,28516,104243,181於2022年12月31日預期信用損失率賬面總值預期信用損失賬面淨值人民幣千元人民幣千元人民幣千元組合計提賬齡6個月內5.74%291,33616,738274,598賬齡6至12個月5.74%80,3224,61475,708賬齡1至2年13.25%120,66315,992104,671賬齡超過2年30.90%10,0233,0976,926502,34440,441461,903於2023年12月31日預期信用損失率賬面總值預期信用損失賬面淨值人民幣千元人民幣千元人民幣千元組合計提　賬齡6個月內3.18%293,6489,333284,315　賬齡6至12個月3.18%175,5765,581169,995　賬齡1至2年10.57%37,0483,91633,132　賬齡超過2年27.62%9,0592,5026,557515,33121,332493,999附錄一會計師報告–I-45–20.現金及銀行結餘貴集團於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元現金及銀行結餘191,75287,342299,018以下列貨幣計值美元107,29272265人民幣84,46087,270298,699港元––54人民幣不可自由兌換為其他貨幣，但根據中國內地的《外匯管理條例》及《結匯、售匯及付匯管理規定》，　貴集團獲准通過獲授權經營外匯業務的銀行將人民幣兌換為其他貨幣。

銀行現金按基於每日銀行存款利率的浮動利率計息。

短期定期存款的期限視乎　貴集團的即時現金需求而定，介於一天至三個月不等，並按相應的短期定期存款利率計息。

銀行結餘及定期存款存放於信譽良好、近期無違約記錄的銀行。

貴公司於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元現金及銀行結餘79,0529318以下列貨幣計值美元79,0523257人民幣–654港元––721.貿易應付款項於各有關期間末，按發票日期的貿易應付款項的賬齡分析如下：貴集團於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元1年內50,82720,79211,4511至2年6––超過2年41––50,87420,79211,451貿易應付款項不計息，結算期通常為30至60天。

附錄一會計師報告–I-46–22.其他應付款項及應計費用貴集團於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元應付薪金4,4314,5243,668其他應付稅項20529194應付外包服務費2,3582,026997應付專業服務費2,00020–其他應付款項及應計費用447585847應計上市開支––3,6989,4417,1849,404貴公司於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元應計上市開支––3,698其他應付款項無擔保、不計息、須按要求償還。

23.合約負債合約負債的詳情如下：貴集團於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元已收客戶短期預付款銷售服務7111822,762附錄一會計師報告–I-47–24.計息銀行借款貴集團於2021年12月31日附註實際利率到期日(%)人民幣千元即期銀行貸款－有抵押(a)一年期LPR+175個基點2022年49,900銀行貸款－無抵押4.352022年9,90059,800非即期銀行貸款－有抵押(b)一年期LPR+175個基點2023年32,20292,002於2022年12月31日附註實際利率到期日(%)人民幣千元即期銀行貸款－有抵押(a)一年期LPR+210個基點2023年22,000長期銀行貸款的即期部分－有抵押(b)一年期LPR+175個基點2023年4,24726,247非即期銀行貸款－無抵押4.502025年15,00041,247於2023年12月31日實際利率到期日(%)人民幣千元即期銀行貸款－無抵押3.852024年29,9403.752024年30,0003.452024年30,0003.702024年15,0003.202024年15,000119,940非即期銀行貸款－無抵押4.502025年13,500133,440附錄一會計師報告–I-48–截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元分析為：於以下期間應償還銀行貸款：於一年內或按要求59,80026,247119,940於第二年32,202–13,500於第三至第五年（含首尾兩年）–15,000–92,00241,247133,440(a)於2021年、2022年及2023年12月31日，　貴集團金額分別為人民幣49,900,000元、人民幣22,000,000元及零的若干即期銀行借款由上海趣致的貿易應收款項及其他應收款項作抵押。

(b)於2021年、2022年及2023年12月31日，金額分別為人民幣32,202,000元、人民幣4,247,000元及零的若干長期銀行貸款（包括即期及非即期部分）由上海趣致的貿易應收款項及其他應收款項作抵押。

25.可轉換可贖回優先股及可換股債券25.1可轉換可贖回優先股種子1輪優先股、種子2輪優先股、天使輪優先股、A輪優先股、B輪優先股、C輪優先股及D輪優先股於2013年至2019年，　貴集團獲得多輪投資，包括通過於重組前認繳新增註冊資本或轉讓上海趣致的股權進行的種子1輪融資、種子2輪融資、天使輪融資、A輪融資、B輪融資、C輪融資及D輪融資。

於2021年9月22日，　貴公司向上海趣致的當時既有股東或其聯屬人士發行可轉換可贖回優先股或認股權證，其發行數目乃按照彼等各自於上海趣致的權益比例釐定。

E輪優先股於2021年9月22日，　貴公司向E輪投資者發行10,755,975股E輪優先股（總代價為19,650,000美元）及8,470,588份E輪認股權證。

E輪認股權證其後於2022年3月獲行使，並相應發行8,470,588股E輪優先股，總代價為人民幣100,000,000元。

E+輪優先股於2022年3月及7月，　貴公司向E+輪投資者分別發行7,688,450股及3,386,663股E+輪優先股，代價分別為15,000,000美元及人民幣42,000,000元。

F-1輪優先股及F-2輪優先股於2023年6月29日，　貴公司與（其中包括）AiLiangShanHoldingsLimited（「AiLiangShan」）訂立F輪優先股購買協議，據此，AiLiangShan同意按每股股份1.01美元的價格認購4,120,583股F-1輪優先股，總代價為人民幣30,000,000元或等值美元，以及按每股股份2.04美元的價格認購2,045,945股F-2輪優先股，總代價為人民幣30,000,000元或等值美元。

已於同日收到代價。

附錄一會計師報告–I-49–種子1輪優先股、種子2輪優先股、天使輪優先股、A輪優先股、B輪優先股、C輪優先股、D輪優先股、E輪優先股、E+輪優先股、F-1輪優先股及F-2輪優先股統稱為「優先股」。

根據　貴公司於2023年6月通過的經修訂及重列組織章程大綱及細則（「公司章程」），　貴公司法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括(i)4,861,359,923股普通股、(ii)7,805,712股種子1輪優先股、(iii)4,000,020股種子2輪優先股、(iv)20,888,298股天使輪優先股、(v)3,278,010股A輪優先股、(vi)29,999,988股B輪優先股、(vii)21,799,845股C輪優先股、(viii)14,400,000股D輪優先股、(ix)19,226,563股E輪優先股、(x)11,075,113股E+輪優先股、(xi)4,120,583股F-1輪優先股及(xii)2,045,945股F-2輪優先股。

優先股的主要條款如下：轉換權任何繳足及毋須課稅的優先股可由其持有人選擇在該等股份發行日期後的任何時間根據當時的有效轉換價（「轉換價」）轉換為　貴公司繳足及毋須課稅的普通股（「普通股」），而毋須支付任何額外代價。

優先股的初始轉換價將為適用優先股發行價（即1比1的初始轉換比率），轉換價可予調整，以反映股息、股份拆細、股份合併、重組、併購、合併、重新分類、交換及替換以及因發行每股代價低於轉換價的新證券所作的調整。

於首次公開發售（定義見下文）結束時或根據適用證券法或適用證券交易所的上市規則，於首次公開發售前，為使該首次公開發售生效而可能規定的有關時間，各優先股應按當時的有效轉換價自動轉換為繳足及毋須課稅普通股，而毋須支付任何額外代價。

贖回權優先股（不包括種子1輪優先股及種子2輪優先股）持有人可在發生以下事件（以較早者為準）時要求　貴公司根據並按照公司章程贖回該請求持有人所持有的任何當時已發行及流通在外的優先股：(i)於2024年12月31日之前，　貴公司未能完成在香港聯合交易所有限公司的首次公開發售；(ii)遭拒絕首次公開發售事件，指完成　貴公司首次公開發售的時間到期時發生的以下任何一項或多項事件：(a)在對有關　貴公司首次公開發售的決議案進行表決時，(x)所有投資者或優先股持有人指定的所有董事投票贊成　貴公司的首次公開發售，但創辦人或創辦人指定的董事對　貴公司的首次公開發售投棄權票或反對票，導致　貴公司的首次公開發售被股東大會或董事會否決，或(y)在對有關撤銷或取消　貴公司首次公開發售的決議案進行表決時，創辦人投票贊成該撤銷或取消；(b)　貴公司首次公開發售經股東大會或董事會批准後，創辦人以控股股東身份未能防止發生下列事件：由於　貴公司管理層無合理理由停止首次公開發售程序，或　貴公司管理層無合理理由延遲或阻礙首次公開發售，　貴公司未能在股東大會或董事會批准　貴公司首次公開發售後12個月內提交首次公開發售申請，且經投資者書面催促未作糾正；(iii)任何投資者或優先股（不包括種子1輪優先股及種子2輪優先股）的任何持有人選擇根據公司章程行使贖回權；(iv)貴公司委聘的核數師因　貴公司內部控制系統的任何重大缺陷或稅務合規問題而無法出具符合首次公開發售要求的審計報告，且該情況持續超過6個月；及E輪投資者要求　貴公司贖回任何當時已發行及流通在外的E輪優先股。

附錄一會計師報告–I-50–每股優先股的贖回價（「贖回價」）應等於：(i)適用優先股發行價之和的金額，加(A)從適用優先股發行日期至：(x)該贖回優先股的贖回價悉數支付日期；或(y)贖回價支付日期之較早日期百分之十(10%)年度內部收益率，及(B)直至贖回日的所有已宣派但未派付的股息（已就股份拆細、股份股息、重組、重新分類、合併或併購按比例作出調整）。

倘　貴公司並無充足的合法可用現金或資金來贖回所有需要贖回的優先股，則合法可用的有關資產或資金須按照下列順序用於贖回優先股，首先是F-2輪持有人，第二是E+輪持有人，第三是E輪持有人，第四是D輪持有人，第五是379,840名F-1輪及C輪持有人，第六是B輪持有人，第七是3,740,743名F-1輪及A輪持有人，最後是天使輪持有人。

清算優先權倘　貴公司發生任何清算、解散或清盤（不論自願或非自願或完成公司章程所詳述的視為清算事件），則　貴公司可合法用作分派的資產應按如下順序及方式分派予當時已發行及流通在外股份的持有人：(i)相等於適用優先股發行價之和的金額，按照下列順序分派，首先是F-2輪持有人，第二是E+輪持有人，第三是E輪持有人，第四是D輪持有人，第五是379,840名F-1輪及C輪持有人，第六是B輪持有人及第七是3,740,743名F-1輪及A輪持有人；(ii)相等於(x)從適用優先股發行日期至本文所述利息悉數支付日期適用優先股發行價的百分之十(10%)年度內部收益率，加(y)任何已宣派但未派付股息的利息，按照下列順序分派，首先是F-2輪持有人，第二是E+輪持有人，第三是E輪持有人，第四是D輪持有人，第五是379,840名F-1輪及C輪持有人，第六是B輪持有人及第七是3,740,743名F-1輪及A輪持有人；(iii)相等於(x)天使輪優先股發行價的百分之兩百(200%)，加(y)任何已宣派但未派付股息的金額，分派予天使輪持有人；及(iv)相等於(x)種子1輪及種子2輪優先股發行價的百分之一百(100%)，加(y)任何已宣派但未派付股息的金額，分派予種子1輪及種子2輪持有人。

投票權各優先股附有的票數相等於在釐定　貴公司股東有權投票的記錄日（或如並無確立有關記錄日，則於進行有關投票或尋求　貴公司股東任何書面決議案或同意之日）轉換為普通股後當時可發行的普通股數目。

優先股及普通股持有人應作為單一類別共同表決，除非公司章程另有規定。

呈列及分類貴集團已將優先股整體指定為按公允價值計入損益的金融負債。

優先股公允價值變動於損益內扣除，惟信用風險變動應佔部分應於其他全面收益內扣除除外。

管理層認為自身信用風險變動應佔的優先股公允價值變動並不重大。

附錄一會計師報告–I-51–優先股變動載於下文：可轉換可贖回優先股人民幣千元於2021年1月1日561,445發行185,840公允價值變動188,848於2021年12月31日及2022年1月1日936,133發行142,773轉撥自可換股債券40,574公允價值變動191,467於2022年12月31日及2023年1月1日1,310,947發行60,000購回可轉換可贖回優先股（附註i）(80,000)終止可轉換可贖回優先股（附註i）(61,047)公允價值變動24,088於2023年12月31日1,253,988於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元分析為：非即期部分936,1331,310,9471,253,988936,1331,310,9471,253,988附註(i)：於2021年9月22日，廈門賽富創業投資合夥企業（有限合夥）（「賽富創投」，一名A輪投資者）及廈門賽富股權投資合夥企業（有限合夥）（「賽富投資」，一名C輪投資者）分別獲發行可購買　貴公司最多21,666,696股A輪優先股及2,200,062股C輪優先股的認股權證（統稱「賽富認股權證」）。

於2022年12月31日，賽富創投及賽富投資合共持有上海趣致約9.15%股權。

於2023年6月27日，香港趣致向賽富創投及賽富投資合共收購上海趣致約5.19%股權，總代價為人民幣80,000,000元。

於同日，賽富創投及賽富投資各自亦訂立終止協議，據此，賽富認股權證被終止且註銷。

於賽富認股權證被終止前，賽富認股權證連同賽富創投及賽富投資持有的股權作為按公允價值計入損益的金融負債入賬。

於5.19%股權轉讓完成及賽富認股權證終止後，賽富創投及賽富投資持有的上海趣致其餘3.96%股權作為股本工具入賬，及作為　貴集團的非控股權益列賬。

附錄一會計師報告–I-52–貴集團通常應用倒推法，根據　貴公司股份的近期交易或貼現現金流量法，釐定　貴集團相關權益價值，隨後採用股權配置模型中的期權定價法釐定可轉換可贖回優先股的公允價值。

關鍵假設載列如下：於12月31日2021年2022年2023年無風險利率2.37%2.15%2.17%缺乏市場流通性折讓（「DLOM」）3%~25%2%~19%1%~19%波幅54.25%50.09%52.08%貴集團估計無風險利率時乃基於到期年限臨近於截至估值日的預期退出時間的中國政府債券收益率。

DLOM基於期權定價法估計。

根據期權定價法，認沽期權的成本（可對沖私人所持股份可出售前的價格變動）被視作釐定缺乏市場流通性折讓的基準。

波幅基於期限類似的可比較公司於估值日至到期日期間的每日股價回報的認可標準偏差估計。

25.2可換股債券於2021年6月，上海趣致向E輪投資者的聯屬人士發行本金總額為人民幣40,000,000元的可換股債券。

可換股債券的主要條款及條件如下：(a)期限可換股債券的到期日為發行日期起計1年，可經　貴集團與上述E輪投資者協定展期。

(b)利率可換股債券為免息。

然而，倘可換股債券因　貴集團原因未能轉換為優先股，則　貴集團需償還本金及相等於每年8%的內部利率之利息，計算期間自可換股債券發行之日起。

(c)換股價於該等債券發行日期後及全額償還前的任何時間，上述E輪投資者有權按基於　貴集團投前估值人民幣3,200百萬元計算的原始換股價將該等債券轉換為　貴公司將予發行的E輪優先股。

呈列及分類貴集團已將可換股債券整體指定為按公允價值計入損益的金融負債。

可換股債券公允價值變動於損益內扣除，惟信用風險變動應佔部分應於其他全面收益內扣除除外。

管理層認為產生自金融負債公允價值變動的金融負債信用風險極低。

附錄一會計師報告–I-53–可換股債券變動情況載列如下：可換股債券人民幣千元於2021年1月1日–發行40,000公允價值變動574於2021年12月31日及於2022年1月1日40,574轉至優先股*(40,574)於2022年及2023年12月31日–*:根據日期為2021年9月22日的E輪優先股購買協議，　貴公司同意向上海趣致發行的可換股債券持有人發行及配發3,388,235股E輪優先股，總代價為人民幣40,000,000元。

於2022年，可換股債券已轉換為E輪優先股。

於各有關期間末，用於釐定可換股債券公允價值的主要估值假設如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年無風險利率2.37%不適用不適用DLOM3%~25%不適用不適用波幅54.25%不適用不適用貴集團估計無風險利率時乃基於到期年限臨近於截至估值日的預期退出時間的中國政府債券收益率。

DLOM基於期權定價法估計。

根據期權定價法，認沽期權的成本（可對沖私人所持股份可出售前的價格變動）被視作釐定缺乏市場流通性折讓的基準。

波幅基於期限類似的可比較公司於估值日至到期日期間的每日股價回報的認可標準偏差估計。

26.股本貴公司於2021年6月15日於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

註冊成立後，　貴公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。

根據於2023年6月通過的公司章程，　貴公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份，包括(i)4,861,359,923股普通股、(ii)7,805,712股種子1輪優先股、(iii)4,000,020股種子2輪優先股、(iv)20,888,298股天使輪優先股、(v)3,278,010股A輪優先股、(vi)29,999,988股B輪優先股、(vii)21,799,845股C輪優先股、(viii)14,400,000股D輪優先股、(ix)19,226,563股E輪優先股、(x)11,075,113股E+輪優先股、(xi)4,120,583股F-1輪優先股及(xii)2,045,945股F-2輪優先股。

附錄一會計師報告–I-54–已發行及繳足普通股：普通股數目股本人民幣千元於2020年及2021年1月1日––發行每股面值0.00001美元的普通股104,361,3697於2021年、2022年及2023年12月31日：每股面值0.00001美元的普通股104,361,369727.儲備(i)貴集團貴集團於有關期間的儲備金額及其變動於綜合權益變動表呈列。

(i)資本儲備於2020年1月1日及12月31日的資本儲備為　貴公司創辦人於上海趣致的初始注資人民幣1,000,000元，後經　貴公司控股股東於2021年9月根據重組框架協議從上海趣致減資後扣減至零。

(ii)股份獎勵儲備貴集團股份獎勵儲備指於2016年、2017年、2019年及於有關期間授出以權益結算以股份為基礎的付款的公允價值。

(iii)其他儲備貴集團的其他儲備指應佔附屬公司可識別資產淨值的份額與因終止賽富認股權證（定義見附註25）而終止確認的可轉換可贖回優先股之間的差額。

(ii)貴公司的儲備變動資本儲備股份獎勵儲備累計虧絀總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年6月15日註冊成立––––年內虧絀––(154,621)(154,621)年內全面開支總額––(154,621)(154,621)重組影響(160,781)2,685–(158,096)以權益結算的股份獎勵計劃–2,379–2,379於2021年12月31日(160,781)5,064(154,621)(310,338)附錄一會計師報告–I-55–資本儲備股份獎勵儲備累計虧絀總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年1月1日(160,781)5,064(154,621)(310,338)年內虧絀––(162,062)(162,062)年內全面開支總額––(162,062)(162,062)以權益結算的股份獎勵計劃–2,753–2,753於2022年12月31日(160,781)7,817(316,683)(469,647)於2023年1月1日(160,781)7,817(316,683)(469,647)年內虧絀––(44,036)(44,036)年內全面開支總額––(44,036)(44,036)以權益結算的股份獎勵計劃–14,634–14,634於2023年12月31日(160,781)22,451(360,719)(499,049)28.以股份為基礎的付款購股權貴集團設有購股權計劃（「計劃」），旨在激勵及獎勵對　貴集團業務成功有貢獻的合資格參與者。

計劃的合資格參與者包括　貴公司董事、　貴集團其他僱員、　貴集團或聯屬公司或　貴集團或聯屬公司持有重大權益的任何實體（「關聯實體」）的顧問，以及在若干方面對　貴集團或任何關聯實體作出特別貢獻的任何人士。

於重組前，上海趣致自2016年起向董事及僱員授出購股權（「境內購股權安排」）。

鑒於全球發售，　貴集團決定實施境外激勵計劃，以承擔境內購股權安排並管理已授出及未來將授出的所有購股權，因此於2021年9月22日採納股份激勵計劃（「股份激勵計劃」）。

於2023年12月31日，根據股份激勵計劃，已有條件向108名合資格參與者授出以供認購合共40,658,824股股份的購股權。

授出的購股權的歸屬時間表將取決於服務條件，該服務條件將於2至4年期限內獲達成。

授予董事及僱員的購股權作為權益獎勵入賬，並按授出日期的公允價值計量。

附錄一會計師報告–I-56–於有關期間末尚未行使購股權的行使價及行使期如下：購股權數目每股平均行使價（人民幣元）於2021年1月1日26,423,2242.73年內已授出2,744,0006.94於2021年12月31日及2022年1月1日29,167,2243.13年內已授出810,00011.81於2022年12月31日及2023年1月1日29,977,2243.36年內已授出10,681,6005.77於2023年12月31日40,658,8243.99購股權數目每股行使價加權平均剩餘約定年期（人民幣元）（年）於2021年12月31日29,167,2241.10~6.944.6於2022年12月31日29,977,2241.10~11.813.7於2023年12月31日40,658,8241.10~12.403.9上文所披露的購股權數目及每股平均行使價已予以調整以反映實施境外激勵計劃以承擔境內購股權安排的影響。

就於有關期間授出以權益結算的購股權的公允價值而言，採用二項式模型，並考慮購股權授出的條款及條件。

下表載列所使用模型的輸入值：授出日期2021年1月1日2022年1月1日2023年1月1日2023年1月2日2023年6月1日預期波幅54.43%53.63%53.35%~53.89%53.35%51.28%~53.93%股息收益率0%0%0%0%0%無風險利率3.15%2.78%2.82%2.82%2.53%~2.66%購股權的預期年期（年）998至997至9預期波幅反映歷史波幅可指示未來趨勢的假設，其亦未必是實際結果。

股息收益率乃基於管理層於估值日期之估計。

無風險利率乃根據截至購股權授出日期到期年期最接近到期年期的中國政府債券的收益率估計。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，　貴集團就股份激勵計劃確認以股份為基礎的付款開支分別為人民幣2,379,000元、人民幣2,753,000元及人民幣14,634,000元。

附錄一會計師報告–I-57–29.綜合現金流量表附註(a)主要非現金交易截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，　貴集團有關樓宇租賃安排的使用權資產及租賃負債非現金增加分別為人民幣3,314,000元、人民幣546,000元及人民幣3,519,000元。

截至2023年12月31日止年度，由於終止賽富認股權證，人民幣61,047,000元的可轉換可贖回優先股已轉撥至　貴集團儲備及非控股權益。

(b)融資活動產生的負債變動截至2021年12月31日止年度銀行貸款租賃負債可轉換可贖回優先股可換股債券應付股東款項增加╱（減少）人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年1月1日62,3667,937561,445––融資現金流量變動24,589(6,583)185,84040,00080,000公允價值變動––188,848574–租賃負債增加–3,314–––利息開支（附註6）5,047550–––於2021年12月31日92,0025,218936,13340,57480,000截至2022年12月31日止年度銀行貸款租賃負債可轉換可贖回優先股可換股債券應付股東款項增加╱（減少）人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年1月1日92,0025,218936,13340,57480,000融資現金流量變動(53,868)(3,969)142,773–(80,000)公允價值變動––191,467––租賃負債增加–546–––轉入╱（轉出）––40,574(40,574)–利息開支（附註6）3,113172–––於2022年12月31日41,2471,9671,310,947––附錄一會計師報告–I-58–截至2023年12月31日止年度銀行貸款租賃負債可轉換可贖回優先股人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2023年1月1日41,2471,9671,310,947融資現金流量變動90,650(2,609)(20,000)公允價值變動––24,088租賃終止–(758)–利息開支（附註6）1,54368–租賃負債增加–3,519–轉讓可轉換可贖回優先股*––(61,047)於2023年12月31日133,4402,1871,253,988*：截至2023年12月31日止年度，由於賽富認股權證終止，可轉換可贖回優先股人民幣61,047,000元轉移至　貴集團的儲備及非控股權益。

(c)租賃的現金流出總額截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元經營活動內1,1211,3041,495融資活動內6,5833,9692,6097,7045,2734,10430.承擔於各有關期間末，　貴集團有以下資本承擔。

於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元已訂約，但未計提撥備：購買物業、廠房及設備項目–91016,750–91016,750附錄一會計師報告–I-59–31.關聯方交易下表載列截至所示日期與關聯方的未結清餘額：貴集團及貴公司於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收股東款項劉小鷹先生（附註i）1,1811,181–BeyondBranding（附註ii）555Q-robot（附註ii）111KioskJoy（附註ii）111Q-robotshop（附註ii）–*–*–*INSIGMA（附註ii）–*–*–*NeoBox（附註ii）–*–*–*QFUNHoldingLimited（附註iii）–*–*–*1,1881,1887*相關金額少於人民幣1,000元。

附註i：種子輪投資者劉小鷹先生已於2023年7月償還餘額。

附註ii：該等實體由　貴公司控股股東擁有。

附註iii：該實體由一名C輪投資者擁有。

貴公司於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元應收一家附屬公司款項上海趣致356,419201,387164,583應收股東款項及應收一家附屬公司款項為非貿易性質、無抵押、按要求支付及免息。

貴集團於12月31日2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元應付一名股東款項南京斯悅企業管理發展有限公司（「南京斯悅」，附註i）80,000––附錄一會計師報告–I-60–附註i：南京斯悅為E輪投資者BanyanPacificTechnologyInvestmentLimited（「BanyanPacific」）的聯屬公司。

根據　貴集團與南京斯悅訂立的協議，南京斯悅向上海趣致預付人民幣80,000,000元，該款項應於BanyanPacific悉數支付E輪優先股代價15,000,000美元後10個工作日內償還。

BanyanPacific已於2021年12月底前悉數支付該代價，且　貴集團已於2022年1月結清應付南京斯悅的款項。

附註ii：該結餘與購回可轉換可贖回優先股有關，其詳情載於歷史財務資料附註25的附註(i)。

應付一名股東款項為非貿易性質、無抵押、按要求支付及免息。

貴集團主要管理人員薪酬截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元薪資、津貼及實物福利1,8911,8861,864績效獎金–––退休金計劃供款308304300股份激勵計劃開支9269269263,1253,1163,09032.資產抵押有關為　貴集團銀行借款抵押的　貴集團貿易應收款項及其他應收款項的詳情，載於歷史財務資料附註17及19。

33.按類別劃分的金融工具貴集團於各有關期間末各類別金融工具的賬面值如下：金融資產於2021年12月31日按攤銷成本計量的金融資產人民幣千元貿易應收款項243,181應收股東款項1,188計入預付款項、其他應收款項及其他資產的金融資產3,459現金及銀行結餘191,752439,580附錄一會計師報告–I-61–於2022年12月31日按攤銷成本計量的金融資產人民幣千元貿易應收款項461,903應收股東款項1,188計入預付款項、其他應收款項及其他資產的金融資產3,600現金及銀行結餘87,342554,033於2023年12月31日按公允價值計入損益的金融資產按攤銷成本計量的金融資產總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項–493,999493,999應收股東款項–77計入預付款項、其他應收款項及其他資產的金融資產–2,3462,346現金及銀行結餘–299,018299,018按公允價值計入損益的金融資產4,000–4,0004,000795,370799,370於2021年12月31日按公允價值計入損益的金融負債按攤銷成本計量的金融負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應付款項–50,87450,874應付一名股東款項–80,00080,000計入其他應付款項及應計費用的金融負債–4,8054,805可轉換可贖回優先股936,133–936,133可換股債券40,574–40,574計息銀行借款–92,00292,002976,707227,6811,204,388附錄一會計師報告–I-62–於2022年12月31日按公允價值計入損益的金融負債按攤銷成本計量的金融負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應付款項–20,79220,792計入其他應付款項及應計費用的金融負債–2,6312,631可轉換可贖回優先股1,310,947–1,310,947計息銀行借款–41,24741,2471,310,94764,6701,375,617於2023年12月31日按公允價值計入損益的金融負債按攤銷成本計量的金融負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應付款項–11,45111,451計入其他應付款項及應計費用的金融負債–5,5425,542可轉換可贖回優先股1,253,988–1,253,988計息銀行借款–133,440133,4401,253,988150,4331,404,42134.金融工具的公允價值及公允價值層級管理層評估得出，現金及現金等價物、定期存款、計入預付款項及其他應收款項的金融資產、貿易應收款項、應收關聯方款項、貿易應付款項、計入其他應付款項及應計費用的金融負債、應付關聯方款項及計息銀行借款的流動部分的公允價值與其賬面值相若，主要是由於該等工具的到期日較短。

貴集團財務經理主管的財務部負責制定金融工具公允價值計量的政策及程序。

於各有關期間末，財務部分析金融工具的價值變動，並確定估值時所應用的主要輸入數據。

估值由首席財務官審閱和批准。

金融資產及負債的公允價值以該工具於自願交易方進行的當前交易（強迫或清盤銷售除外）中可交換的金額入賬。

估計公允價值時採用以下方法及假設：計息銀行借款非流動部分的公允價值乃採用具有類似條款、信用風險及餘下到期期限的工具現時可獲得的利率貼現預期未來現金流量的方式計算。

因　貴集團於各有關期間末本身的計息銀行借款的不履約風險導致的公允價值變動被評估為不重大。

租賃負債的公允價值已使用具有類似條款、信用風險及剩餘期限的工具的現行利率，對預期未來現金流量進行貼現計算。

公允價值已被評估為接近其賬面值。

按公允價值計入損益計量的可轉換可贖回優先股及可換股債券的公允價值採用期權定價模型釐定。

進一步詳情載於歷史財務資料附註25。

附錄一會計師報告–I-63–公允價值層級下表說明　貴集團金融工具的公允價值計量層級：於2023年12月31日使用以下各項的公允價值計量於活躍市場的報價（第1級）重大可觀察輸入數據（第2級）重大不可觀察輸入數據（第3級）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產按公允價值計入損益的金融資產––4,0004,000該投資並無在公開市場公開交易。

因此，該投資的公允價值乃參考其最新已發行股份的發行價釐定。

於2021年12月31日使用以下各項的公允價值計量於活躍市場的報價（第1級）重大可觀察輸入數據（第2級）重大不可觀察輸入數據（第3級）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融負債可轉換可贖回優先股––936,133936,133可換股債券––40,57440,574––976,707976,707於2022年12月31日使用以下各項的公允價值計量於活躍市場的報價（第1級）重大可觀察輸入數據（第2級）重大不可觀察輸入數據（第3級）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融負債可轉換可贖回優先股––1,310,9471,310,947附錄一會計師報告–I-64–於2023年12月31日使用以下各項的公允價值計量於活躍市場的報價（第1級）重大可觀察輸入數據（第2級）重大不可觀察輸入數據（第3級）總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融負債可轉換可贖回優先股––1,253,9881,253,988第3級的金融工具有關可轉換可贖回優先股及可換股債券的進一步詳情載於歷史財務資料附註25。

於2021年、2022年及2023年12月31日，金融工具估值的重大不可觀察輸入數據以及定量敏感度分析匯總如下：2021年12月31日估值技術重大不可觀察輸入數據輸入數據區間輸入數據增加╱（減少）輸入數據之公允價值增加（減少）(%)人民幣千元可轉換可贖回優先股及可換股債券倒推法及DLOM3%~25%1/(1)(11,390)/11,390期權定價法無風險利率2.51%1/(1)(3,293)/3,3382022年12月31日估值技術重大不可觀察輸入數據輸入數據區間輸入數據增加╱（減少）輸入數據之公允價值增加（減少）(%)人民幣千元可轉換可贖回優先股倒推法及DLOM2%~19%1/(1)(14,485)/14,485期權定價法無風險利率2.15%1/(1)(2,120)/2,142附錄一會計師報告–I-65–2023年12月31日估值技術重大不可觀察輸入數據輸入數據區間輸入數據增加╱（減少）輸入數據之公允價值增加（減少）(%)人民幣千元可轉換可贖回優先股倒推法及DLOM1%~19%1/(1)(6,497)/6,497期權定價法無風險利率2.17%1/(1)(2,024)/2,661於有關期間，第1級及第2級之間並無轉撥公允價值計量且金融資產及金融負債並無轉入或轉出第3級。

35.金融風險管理目標及政策貴集團的主要金融工具包括現金及現金等價物、計息銀行借款、按公允價值計入損益的金融負債及應付股東款項。

該等金融工具的主要目的是支持　貴集團的經營。

　貴集團擁有多項其他金融資產及負債，如經營中直接產生的貿易應收款項及貿易應付款項。

貴集團金融工具產生的主要風險為利率風險、外匯風險、信用風險及流動性風險。

　貴公司高級管理層定期召開會議分析及制定措施管理　貴集團面臨的上述風險。

此外，董事會定期舉行會議分析及審批　貴公司高級管理層提出的建議。

一般而言，　貴集團對其風險管理採取保守策略。

由於　貴集團面臨的上述風險保持在最低水平，　貴集團並無使用任何衍生工具及其他工具進行對沖。

　貴集團並無為交易目的持有或發行衍生金融工具。

董事會審閱及議定管理各項該等風險的政策，相關政策於下文概述。

利率風險貴集團面臨的公允價值變動風險主要與　貴集團的浮動利率銀行借款有關。

下表列示在所有其他變量維持不變的情況下，　貴集團稅後利潤（通過對浮息借款的影響）及　貴集團權益對利率合理可能變動的敏感度。

基點上調╱（下調）稅後利潤╱（虧絀）（減少）╱增加權益（減少）╱增加（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）2021年人民幣100(698)(698)人民幣(100)6986982022年人民幣100(223)(223)人民幣(100)2232232023年人民幣100不適用不適用人民幣(100)不適用不適用附錄一會計師報告–I-66–信用風險貴集團只與經認可的、信譽良好的第三方進行交易，並且不要求提供抵押品。

　貴集團的政策是，所有希望以信用條款進行交易的客戶均須經過信用核查程序。

此外，持續監控應收款項餘額，　貴集團的壞賬風險並不重大。

於2021年、2022年及2023年12月31日，　貴集團存在一定的信用風險集中度，分別為10.62%、6.16%及6.15%來自應收　貴集團最大客戶款項，而33.60%、27.22%及24.06%來自應收　貴集團五大客戶款項。

　貴集團力求嚴格控制其未結應收款項，並設有信用控制部門以盡量降低信用風險。

最高風險及年結階段下表載列基於　貴集團信用政策的信用質量及按賬面總額呈列的最高信用風險敞口，主要基於報告日期可得的有關過往事件、當前狀況及未來經濟狀況預測的合理及可靠資料，以及於各有關期間末的年結階段分類。

2021年12月31日12個月預期信用損失全期預期信用損失第1階段第2階段第3階段簡化法總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項*–––265,915265,915應收股東款項1,188–––1,188計入預付款項、其他應收款項及其他資產的金融資產－正常**4,013–––4,013現金及銀行結餘191,752–––191,752196,953––265,915462,8682022年12月31日12個月預期信用損失全期預期信用損失第1階段第2階段第3階段簡化法總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項*–––510,274510,274應收股東款項1,188–––1,188計入預付款項、其他應收款項及其他資產的金融資產－正常**4,221–––4,221現金及銀行結餘87,342–––87,34292,751––510,274603,025附錄一會計師報告–I-67–2023年12月31日12個月預期信用損失全期預期信用損失第1階段第2階段第3階段簡化法總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應收款項*–––541,331541,331應收股東款項7–––7計入預付款項、其他應收款項及其他資產的金融資產－正常**3,809–––3,809現金及銀行結餘299,018–––299,018302,834––541,331844,165*對於　貴集團應用簡化法計算減值的貿易應收款項及合約資產，基於撥備矩陣的資料於歷史財務資料附註19披露。

**計入預付款項及其他應收款項的金融資產如未逾期及無資料表明金融資產的信用風險自初始確認以來大幅增加，則其信用質量將被評為「正常」；否則，金融資產的信用質素將被評為「可疑」。

有關　貴集團面臨的貿易應收款項及其他應收款項產生的信用風險的進一步量化數據分別於歷史財務資料附註19及17披露。

流動性風險貴集團通過監控流動比率以監控其流動性風險敞口，而流動比率通過比較流動資產與流動負債計算。

貴集團的流動性主要取決於其能否從經營活動中維持足夠的現金流入，以履行到期的債務義務，以及能否獲得外部融資，以滿足其所承擔的未來資本支出。

根據合約未貼現付款，　貴集團於各有關期間末金融負債的到期情況如下：於2021年12月31日按要求1年內1至5年總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應付款項–50,8274750,874應付一名股東款項–80,000–80,000計入其他應付款項及應計費用的金融負債–4,6062014,807計息銀行借款–61,57632,31093,886可換股債券–43,200–43,200可轉換可贖回優先股（附註a）––695,915695,915租賃負債–3,7932,0115,804總計–244,002730,484974,486附錄一會計師報告–I-68–於2022年12月31日按要求1年內1至5年總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應付款項–20,792–20,792計入其他應付款項及應計費用的金融負債–2,4302012,631計息銀行借款–28,13016,23544,365可轉換可贖回優先股（附註a）––907,893907,893租賃負債–1,7942172,011總計–53,146924,546977,692於2023年12月31日按要求1年內1至5年總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元貿易應付款項–11,451–11,451計入其他應付款項及應計費用的金融負債–5,542–5,542計息銀行借款–122,89214,613137,505可轉換可贖回優先股（附註a及b）––1,042,3421,042,342租賃負債–1,7035442,247總計–141,5881,057,4991,199,087附註：(a)於2021年及2022年12月31日，可轉換可贖回優先股的流動性風險為優先股的原始發行價加上相關的預定利息（「贖回金額」），假設　貴公司股份於2023年12月31日前未完成公開上市，優先股持有人要求　貴公司根據各報告期末的有效公司章程於2023年12月31日後30個營業日內贖回所有優先股。

(b)根據於2023年6月通過的公司章程，有關首次公開發售完成的贖回日已更改為2024年12月31日。

資本管理貴集團資本管理的主要目標是保障　貴集團持續經營的能力，以便其可通過按風險水平對服務進行相應定價，繼續向股東提供回報，並為其他利益相關方提供利益。

貴集團管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化及相關資產的風險特徵對其進行調整。

為維持或調整資本結構，　貴集團可調整對股東的派息、對股東的資本回報或新股發行。

　貴集團不受任何外部施加的資本要求的約束。

於有關期間，資本管理的目標、政策或流程並無發生變化。

附錄一會計師報告–I-69–於各有關期間末的資產負債比率如下：截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元總資產755,957823,5911,067,374總負債1,216,3131,397,2511,435,317資產負債比率*161%170%134%*資產負債比率按總負債除以總資產再乘以100%計算。

36.投資一家附屬公司貴公司截至12月31日止年度2021年2022年2023年人民幣千元人民幣千元人民幣千元投資成本，非上市香港趣致108,688488,088589,49237.有關期間後事項2023年12月31日後，概無發生任何重大期後事項。

38.期後財務報表貴公司、　貴集團或現時組成　貴集團的任何公司概無就2023年12月31日後的任何期間編製經審計財務報表。

附錄二未經審計備考財務資料–II-1–以下資料並不構成本招股章程附錄一所載本公司申報會計師安永會計師事務所（香港執業會計師）的會計師報告的一部分，載入本招股章程僅供參考之用。

未經審計備考財務資料應分別與本招股章程的「財務資料」一節及本招股章程附錄一所載的會計師報告一併閱覽。

A.未經審計備考經調整綜合有形資產淨值報表以下所載未經審計備考經調整綜合有形資產淨值報表為根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第4.29段，並參考香港會計師公會頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以載入投資通函內」而編製，僅供說明之用，旨在說明(i)全球發售及(ii)全球發售完成後將種子1輪、種子2輪、天使輪、A輪、B輪、C輪、D輪、E輪、E+輪及F輪優先股轉換為普通股對截至2023年12月31日本公司普通股股東應佔綜合有形資產淨值的影響，猶如全球發售已於2023年12月31日進行。

編製未經審計備考經調整綜合有形資產淨值報表僅供說明用途，而由於其假設性質，其未必真實反映倘全球發售於截至2023年12月31日或於任何未來日期已完成，本公司普通股股東應佔的綜合有形資產淨值。

未經審計備考經調整綜合有形資產淨值報表乃根據本招股章程附錄一的會計師報告中所載的截至2023年12月31日本公司普通股股東應佔綜合有形資產淨值編製，並就下文所述影響予以調整。

於2023年12月31日本公司擁有人應佔本集團綜合有形負債淨額全球發售的估計所得款項淨額於優先股獲轉換後對綜合有形負債淨額的估計影響於2023年12月31日未經審計備考經調整綜合有形資產淨值於2023年12月31日未經審計備考經調整綜合每股有形資產淨值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣元港元（附註1）（附註2）（附註3）（附註4）（附註5）按每股股份25.00港元的發售價計算(387,825)407,1331,253,9881,273,2964.855.34按每股股份27.35港元的發售價計算(387,825)447,4941,253,9881,313,6575.005.51按每股股份29.70港元的發售價計算(387,825)487,8561,253,9881,354,0195.155.68附錄二未經審計備考財務資料–II-2–附註：(1)於2023年12月31日本公司權益持有人應佔本集團綜合有形負債淨額相等於本招股章程附錄一會計師報告中所載的於2023年12月31日本公司擁有人應佔綜合負債淨額人民幣387,825,000元。

(2)全球發售的估計所得款項淨額乃根據每股股份25.00港元、27.35港元及29.70港元的估計發售價下限、中位數及上限計算得出，並扣除本公司應付的包銷費及佣金以及其他相關開支（不包括於往績記錄期間已於損益賬扣除的上市開支）。

(3)於全球發售完成後，所有優先股將自動轉換為普通股。

種子1輪、種子2輪、天使輪、A輪、B輪、C輪、D輪、E輪、E+輪及F輪優先股的轉換將使金額為人民幣1,253,988,000元的有關優先股由負債重新分類為權益，並相應地使本集團於2023年12月31日的未經審計備考經調整綜合有形負債淨額增加人民幣1,253,988,000元。

(4)本公司擁有人應佔未經審計備考經調整綜合每股有形資產淨值乃以未經審計備考經調整有形資產淨值除以262,705,446股股份（即假設全球發售已於2023年12月31日完成的已發行股份數目）計算得出。

(5)就本未經審計備考經調整有形資產淨值報表而言，以人民幣列示的結餘按匯率人民幣1.0000元兌1.1012港元換算為港元。

(6)並無對本集團的未經審計備考經調整綜合有形資產淨值作出其他調整以反映於2023年12月31日後的任何經營業績或進行的其他交易。

附錄二未經審計備考財務資料–II-3–獨立申報會計師就編製備考財務資料的鑑證報告致趣致集團董事我們已對趣致集團（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）的未經審計備考財務資料（由　貴公司董事（「董事」）編製，並僅供說明用途）完成鑑證工作並作出報告。

備考財務資料包括　貴公司所刊發日期為2024年5月17日的招股章程第II-1至II-2頁所載於2023年12月31日的備考綜合有形資產淨值及相關附註（「未經審計備考財務資料」）。

有關董事編製未經審計備考財務資料所依據的適用標準於上市文件附錄二的A部分載述。

未經審計備考財務資料由董事編製，以說明(i)全球發售及(ii)全球發售完成後將種子1輪、種子2輪、天使輪、A輪、B輪、C輪、D輪、E輪、E+輪及F輪優先股轉換為普通股對　貴集團於2023年12月31日的財務狀況的影響，猶如該交易已於2023年12月31日進行。

作為此程序的一部分，有關　貴集團財務狀況的資料乃由董事自　貴集團截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表中摘錄，而其會計師報告已刊發。

董事對未經審計備考財務資料須承擔的責任董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29條及參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引（「會計指引」）第7號「編製備考財務資料以載入投資通函內」，編製未經審計備考財務資料。

我們的獨立性及質量控制我們已遵守香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》中對獨立性及其他職業道德的要求，有關要求乃基於誠信、客觀、專業能力與盡職、保密及專業行為的基本原則而制定。

附錄二未經審計備考財務資料–II-4–本行應用香港質量管理準則第1號「會計師事務所對執行財務報表審計或審閱或其他鑑證或相關服務業務實施的質量管理」，該準則要求我們設計、實施及運作質量管理制度，包括有關遵守職業道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策或程序。

申報會計師的責任我們的責任是根據上市規則第4.29(7)段的規定，對未經審計備考財務資料發表意見並向　閣下報告。

就我們過往就編製未經審計備考財務資料時使用的任何財務資料發出的任何報告而言，除對該等報告出具日的報告收件人負責外，我們概不承擔任何其他責任。

我們根據香港會計師公會頒佈的香港鑑證業務準則第3420號「就編製載入招股章程的備考財務資料作出報告的鑑證工作」執行我們的工作。

該準則要求申報會計師計劃和實施程序以對董事是否根據上市規則第4.29段及參考香港會計師公會頒佈的會計指引第7號編製未經審計備考財務資料獲取合理保證。

就本工作而言，我們沒有責任更新或重新出具就編製未經審計備考財務資料時所使用的歷史財務資料而發出的任何報告或意見，且在本工作過程中，我們亦不對編製未經審計備考財務資料使用的財務資料進行審計或審閱。

未經審計備考財務資料載入招股章程之目的僅為說明全球發售　貴公司股份對　貴集團未經調整財務資料的影響，猶如該交易已在為說明目的而選擇的較早日期發生。

因此，我們不對該交易的實際結果是否如同呈報一樣發生提供任何保證。

就未經審計備考財務資料是否已按照適用標準妥為編製的合理保證的鑑證工作，涉及實施程序以評估董事用以編製未經審計備考財務資料的適用標準是否提供合理基準，以呈列該交易直接造成的重大影響，並就以下事項獲取充分適當的證據：相關備考調整是否適當地按照該等標準編製；及未經審計備考財務資料是否反映已對未經調整財務資料作出的適當調整。

附錄二未經審計備考財務資料–II-5–所選定的程序取決於申報會計師的判斷，並考慮申報會計師對　貴集團性質、與編製未經審計備考財務資料有關的交易以及其他相關工作情況的了解。

本工作亦包括評估未經審計備考財務資料的整體呈列。

我們相信，我們獲取的證據能充足及適當地為我們的意見提供基礎。

意見我們認為：(a)未經審計備考財務資料已按照所述基準適當編製；(b)該基準與　貴集團的會計政策一致；及(c)就根據上市規則第4.29(1)段所披露的未經審計備考財務資料而言，該等調整屬適當。

安永會計師事務所執業會計師香港2024年5月17日附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-1–本公司章程概要1組織章程大綱本公司的組織章程大綱於2024年5月5日獲有條件採納，當中列明（其中包括）本公司股東的責任為有限，本公司的成立宗旨並無限制，本公司完全具備權力及授權開展任何未被公司法或開曼群島任何其他法律所禁止的宗旨。

組織章程大綱於附錄五「展示文件」一節所指明的聯交所及本公司網站展示。

2組織章程細則本公司的組織章程細則於2024年5月5日獲有條件採納，並包含以下條文：2.1董事(a)配發及發行股份的權力在組織章程大綱條文（及本公司可於股東大會上發出的任何指示）、本細則及（如適用）上市規則的規限下以及在沒有損害任何現有股份附有的任何權利的前提下，董事可於其認為合適的時間，依據其認為合適的其他條款，向其認為合適的人士配發、發行設有或不設有優先、遞延或其他權利或限制（不論是關於股息或其他分派、投票、資本退還或其他方面）的股份或就有關股份授出購股權，或以其他方式處置有關股份。

(b)出售本公司或任何附屬公司資產的權力在公司法、組織章程大綱及細則的條文以及經特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務由可行使本公司的一切權力的董事管理。

組織章程大綱及細則的更改以及該等指示不得使董事此前原應有效的行動在制定更改或發出指示後失效。

(c)對離職的補償或付款組織章程細則並無關於對董事離職的補償或付款的條文。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-2–(d)向董事提供的貸款組織章程細則並無關於向董事提供貸款的條文。

(e)購買股份的財務資助組織章程細則並無關於本公司提供財務資助以購買本公司或其附屬公司股份的條文。

(f)披露於與本公司或其任何附屬公司所訂立的合同中所擁有的權益任何人士不得因與本公司訂立合同（作為賣方、買方或任何其他身份）而失去擔任董事或替任董事的資格或被禁止擔任相關職位，且任何相關合同或由本公司或本公司的代表訂立而任何董事或替任董事以任何方式擁有利益關係或承擔責任的任何合同或交易亦不得因此撤銷，且參加訂約或在其中擁有利益關係的任何董事或替任董事無須因其擔任董事或替任董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司交代其由任何此等合同或交易所獲得或產生的利潤，惟任何董事或任何替任董事於任何此等合同或交易中的權益性質須由彼等在其就此進行考慮及任何表決時或之前披露。

董事不得就有關其或其任何緊密聯繫人有任何重大利益的任何合同或安排或任何其他提案的任何董事決議案投票（該董事亦不可計入與此有關的法定人數內），倘董事就此投票，其投票將不獲計算（亦不可計入該決議案的法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何情況，即：(i)就董事或其任何緊密聯繫人在本公司或其任何附屬公司的要求下或為該等公司的利益借出款項或引致或承擔的責任而向該董事或其任何緊密聯繫人提供任何抵押或彌償保證；(ii)就董事或其任何緊密聯繫人本身單獨或共同以擔保或彌償保證或透過提供抵押的方式承擔全部或部分責任的本公司或其任何附屬公司的債項或債務而向第三方提供任何抵押或彌償保證；附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-3–(iii)有關提呈發售本公司或任何本公司可能創辦或擁有權益的其他公司股份、債權證或其他證券（或由本公司或上述任何其他公司發售）以供認購或購買，而董事或其任何緊密聯繫人因有參與有關發售的包銷或分包銷而有或將有利益關係的任何提案；(iv)有關本公司或其任何附屬公司的僱員利益包括：(A)採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人可從中受惠的任何僱員股份計劃或任何股份激勵計劃或購股權計劃的任何提案或安排；或(B)採納、修改或執行有關董事、其緊密聯繫人及本公司或其任何附屬公司僱員的養老金或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關類別的人士的任何特權或利益的任何提案或安排；及(v)董事或其任何緊密聯繫人僅因其於本公司股份或債權證或其他證券中的權益而與其他持有本公司股份或債權證或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何合同或安排。

(g)酬金將支付予董事的薪酬（如有）應為董事釐定的酬金。

董事亦應有權獲付因出席董事會議、董事委員會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人另行召開的會議或與本公司業務有關或履行其董事職責而適當產生的所有差旅費、住宿費及其他費用，或獲得由董事決定的有關固定津貼，或部分採用一種方法及部分採用另一種方法的組合。

董事可批准就董事認為超出其作為董事的日常工作的任何服務向任何董事支付額外酬金。

支付予同時擔任本公司法律顧問、授權人或律師的董事或以專業身份為其提供服務的董事的任何費用應不計入其作為董事的酬金。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-4–(h)退任、委任及免職本公司可以普通決議案委任任何人士擔任董事，以填補空缺職位或出任新增的董事職位。

本公司可於董事任期屆滿前通過普通決議案罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事），而不受組織章程細則或本公司與該董事之間訂立的任何協議所影響，並可通過普通決議案選舉其他人士填補其職位。

對任何董事的罷免均不得被視為剝奪該董事因其遭終止董事委任或因終止董事委任而失去任何其他委任或職位而應支付予該董事的補償或損害賠償。

董事可委任任何人士出任董事，以填補空缺或出任新增的董事職位，惟委任不會導致董事人數超過組織章程細則確定或規定的董事人數上限。

按上述方式委任的董事，任期僅直至其獲委任後的本公司首屆股東週年大會舉行時為止，屆時合資格可於大會上重選連任。

董事無須持有股份以符合出任董事的資格，出任董事亦無任何特定年齡限制。

在下列情況下董事須離職：(i)董事向本公司發出書面通知，告知其辭任董事職務；(ii)董事連續12個月缺席（為免生疑，並未由其委任的代表或替任董事代表出席）且未獲得董事特別休假，且董事通過決議案，同意相關董事因該等缺席而離職；(iii)董事身故、破產或與其債權人作出任何整體安排或和解；(iv)董事被發現或變得精神不健全；或(v)董事通過由當時在任董事人數（包括該董事）不少於四分之三（或倘非整數，則以最接近的較低整數為準）的董事簽署的書面通知被罷免。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-5–於本公司每屆股東週年大會上，三分之一的在任董事（或倘董事人數並非三或三的倍數，則為最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，惟每名董事（包括獲特定任期委任的董事）須每三年最少輪值退任一次。

退任董事的任期僅直至其須輪值告退的股東週年大會結束為止，屆時其將符合資格於該大會上膺選連任。

本公司可於任何董事退任的股東週年大會上推選相若數目的人士擔任董事，填補任何董事離職空缺。

(i)借款權力董事可行使本公司所有權力借款及抵押或質押其現時及日後業務、物業及資產以及未催繳資本或其任何部分，並發行債權證、債股、按揭、債券及其他該等證券（不論是直接發行或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保）。

2.2更改章程文件除通過特別決議案外，組織章程大綱或細則概不得更改或修訂。

2.3現有股份或股份類別的權利變更倘本公司股本於任何時間分為不同類別股份，除非某類別股份的發行條款另有規定（不論本公司是否正在清盤），否則當時已發行任何類別股份所附有的全部或任何權利，僅可經由不少於持有該類別已發行股份投票權四分之三的持有人書面同意，或在該類別股份持有人的獨立會議上以不少於四分之三的票數通過的決議案批准後變更。

組織章程細則中關於股東大會的全部條文在作出必要的修正後均適用於任何相關大會，惟法定人數須為持有（或其受委代表或正式獲授權代表所代表）該類別已發行股份投票權至少三分之一的一名或多名人士。

除非任何類別股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則賦予有關類別股份持有人的權利，不得因設立或進一步發行與其享有同等權益的股份而視為被更改。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-6–2.4更改股本本公司可以普通決議案：(a)以普通決議案規定的數額增加其股本，並附帶本公司在股東大會上可能釐定的就此所附的權利、優先權及特權；(b)將其所有或任何股本合併及分拆成為面值大於現有股份的股份。

在任何合併繳足股份及將繳足股份分拆為較大面值股份時，董事或須以其認為權宜的方式解決任何可能出現的困難，尤其是（在不損害前述一般性原則下）合併股份的持有人之間決定將何種股份合併為各合併股份，且倘任何人士因而獲得一股或多股合併股份的零碎股份，則該零碎股份可由董事就此委任的人士出售，該獲委任的人士可將出售的股份轉讓予有關買方，而該項轉讓的有效性不應受質疑，並將出售所得款項扣除有關出售費用後的淨額按彼等的權利及權益的比例在原應有權獲得一股或多股合併股份的一股或多股零碎股份的人士之間分派，或支付予本公司而歸本公司所有；(c)通過分拆其現有股份或其中任何股份，將其全部或任何部分股本分拆為少於組織章程大綱規定的面值數額的股份或無面值的股份；及(d)註銷在有關普通決議案獲通過當日仍未獲任何人士承購或同意承購的任何股份，並按所註銷股份面值數額削減股本。

本公司可以特別決議案在公司法條文的規限下削減其股本或任何資本贖回儲備金。

2.5特別決議案－須以大多數票通過組織章程細則界定「特別決議案」具有與公司法相同的涵義，指（就此而言）須由有權表決的本公司股東在股東大會親自或（倘為法團）由其正式獲授權代表或（倘允許受委代表）受委代表以不少於四分之三多數票通過的決議案，正式發出的大會通告應載明有意將決議案作為特別決議案在會上提呈，並包括由有權在本公司股東大會上表決的所有本公司股東以一份或多份由一名或多名該等股東簽署的文據書面批准的特別決議案，而據此採納特別決議案的生效日期即為該份文據或該等文據最後一份（倘多於一份）的簽立日期。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-7–相對而言，組織章程細則界定「普通決議案」為須由本公司的有權表決股東在根據組織章程細則舉行的股東大會親自或（倘為法團）由其正式獲授權代表或（倘允許受委代表）受委代表以簡單大多數票通過的決議案，亦包括上述本公司全體股東以書面批准的普通決議案。

2.6表決權在任何股份附有的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上每名親自（或倘屬法團股東，則由其正式授權代表）或由受委代表出席的本公司股東(a)擁有發言權；(b)舉手表決時，擁有一票表決權；及(c)投票表決時，對其持有的每股股份均有一票表決權。

凡任何股東須按上市規則就任何特定決議案放棄投票或就任何特定決議案只限於投贊成或反對票，任何違反有關規定或限制的股東表決或代表有關股東表決，將不得被計入表決結果內。

如為聯名持有人，親身或由受委代表（或倘為法團或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表）投票的排名優先的持有人的表決應被接受，而不接受其他聯名持有人表決，優先次序以本公司股東名冊內持有人排名次序先後釐定。

任何精神不健全的股東，或任何對精神錯亂有管轄權的法院對其下達命令的股東，可由其監護人、財產接管人、財產保佐人或由該法院委派代表該股東的其他人士，通過舉手或投票的方式進行表決，任何該等監護人、財產接管人、財產保佐人或其他人士均可委託代表投票。

任何人士不得被計入法定人數或有權在任何股東大會上投票，除非其於股東大會的記錄日期登記為股東，或除非已支付其當時就股份應付的所有催繳或其他款項。

於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，惟大會主席可准許純粹與上市規則規定的程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決則除外。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-8–作為本公司股東的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在其章程文件並無規定時通過其董事或其他管理機構的決議案，授權其認為合適的人士擔任其代表出席本公司或任何類別股東的任何會議，且獲此授權的人士有權行使與作為法團時可以行使的相同權力（猶如其為個人股東）。

倘獲認可結算所（或其代名人）為本公司股東，則可授權或委任其認為合適的一名或多名人士在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東的任何股東大會上擔任其代表或受委代表，惟倘超過一名人士獲授權或委任，則授權文件或代表委任表格須列明各名就此獲授權人士所代表的股份數目及類別。

根據本條文獲授權或委任的人士有權行使其代表的獲認可結算所（或其代理人）可行使的同樣權利及權力，猶如該人士為持有該授權文件或代表委任表格註明股份數目及類別的本公司個人股東，包括發言權及（倘允許以舉手方式表決）以個別舉手表決方式投票的權利。

2.7股東週年大會及股東特別大會本公司須於每個財政年度舉行一次股東大會作為其股東週年大會，大會將於相關財政年度結束後六個月內（或上市規則或聯交所許可的其他期間）舉行，並須在召開大會的通告中指明其為股東週年大會。

董事可召開股東大會，且可應股東請求立即召開本公司股東特別大會。

股東的請求指在提交請求當日持有不少於在該日期具有在本公司股東大會上投票權利的已發行股份的表決權的10%（按每股一票基準）的一名或多名股東的請求。

股東的請求必須說明將添加到會議議程的主旨及決議案，並必須由請求人簽署並存放在本公司於香港的主要辦事處或（倘本公司不再擁有該等主要辦事處）本公司的註冊辦事處，並可由多份格式相似並由一位或多位請求人簽署的文件組成。

倘於提交股東請求之日並無董事，或倘董事未於提交股東請求之日起21日內妥為召開須於其後21日內舉行之會議，請求人自身或其中（持有全部請求人所持全部表決權利的一半以上）的任何人士可以自行召開股東大會，但採取前述方式召開的會議不得晚於上述21日期限屆滿後三個月。

由請求者召開的股東大會應按盡可能接近於董事召開股東大會所採取的相同的方式召開。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-9–2.8賬目及審核董事應就本公司收支的所有款項以及收支所涉及的事項、本公司的所有貨物買賣以及本公司的資產及負債安排存置必要會計賬簿。

這些賬簿須自編製之日起至少保留五年。

倘並無存置必要會計賬簿，以真實公平地反映本公司業務狀況並解釋其交易，則不應視為已存置必要賬簿。

董事須決定是否、何時何地以及在何種情況或法規下公開本公司賬目和賬簿或其一，並決定公開的程度，供本公司股東（並非董事）查閱。

除公司法賦予權利或獲董事或本公司在股東大會上授權外，股東（並非董事）一概無權查閱本公司任何賬目或賬簿或文件。

董事須安排編製並將自上一份賬目起的期間的損益賬連同於損益賬編製日期的資產負債表、有關損益賬涵蓋期間的本公司利潤或虧絀的董事會報告及本公司於該期間末的業務狀況的說明、有關該賬目的核數師報告及法律可能規定的其他報告及賬目，在每屆股東週年大會上提呈予本公司。

2.9核數師本公司須在每屆股東週年大會通過普通決議案委任本公司的一名或多名核數師，其任期直至下屆股東週年大會為止。

本公司可通過普通決議案於核數師任期屆滿前罷免核數師。

除非該人士獨立於本公司，否則任何人士不得被委任為本公司的核數師。

核數師酬金須由本公司於委任他們的股東週年大會上通過普通決議案或相關決議案指定的方式釐定。

2.10會議通告及將於會上進行的事務召開股東週年大會須發出不少於21日的事先通告，而任何股東特別大會須以不少於14日的事先通告召開，通告期不包括送達或被視為送達當日及發出當日。

召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開大會以通過特別決議案的通告須指明擬提呈決議案為特別決議案。

各通告須指明大會地點、日期及時間、決議案詳附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-10–情及將於大會上進行業務的一般性質。

儘管有上文所述，但不論有否發出上述通告和是否符合組織章程細則有關股東大會的規定，在以下情況下，本公司的股東大會會視為已正式召開：(a)倘屬股東週年大會，獲全體有權出席該大會並於會上投票的本公司股東同意；及(b)倘屬股東特別大會，則獲大多數有權出席大會及於會上表決及合共持有賦予該項權利的股份面值不少於95%的股東同意。

倘在發出股東大會通知後但在股東大會召開前，或在股東大會續會後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通知），董事因任何理由全權酌情認為按召開會議的通知所指定之日期、時間及地點召開股東大會並不可行或並不合理，他們可以更改或押後會議至另一日期、時間及地點進行。

董事亦有權在召開股東大會的每一份通知中規定，倘股東大會當日任何時間發出暴風警告或黑色暴雨警告（除非有關警告在董事可能於相關通知中指明之股東大會前最短時間內撤銷），會議須押後至較遲日期重新召開，而毋須另行通知。

當股東大會押後時：(a)本公司須在可行情況下盡快在本公司網站及聯交所網站刊登有關延期的通告（須根據上市規則載明延期的理由），但由於在股東大會當日暴風警告或黑色暴雨警告生效，未有刊登或發出相關通告不會對股東大會自動延期有所影響；(b)董事須釐定重新召開大會之日期、時間及地點，並提前最少七個整日發出重新召開大會通告；有關通告須指明延會重新召開之日期、時間及地點，以及代表委任書在重新召開大會上被視作有效的提交日期及時間（但已提交原會議的任何代表委任書在重新召開大會上仍繼續有效，除非經撤銷或已替換新代表委任書）；及附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-11–(c)重新召開大會上僅處理原定大會通告所載的事務，就重新召開大會發出的通告無須訂明重新召開大會上將處理的事務，亦無須重新刊發任何隨附文件。

倘重新召開大會上有須處理的新事務，本公司須根據組織章程細則就有關重新召開大會發出新通告。

2.11股份轉讓股份轉讓可借書面及聯交所規定的任何標準轉讓形式或董事可能批准的其他格式的轉讓文據進行。

轉讓文據須由轉讓人及（除非董事另有決定）承讓人雙方或其代表簽署。

在承讓人姓名列入本公司的股東名冊前，轉讓人仍被視為股份的持有人。

董事可拒絕登記任何未繳足或本公司有留置權股份的任何轉讓。

董事亦可拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非：(a)轉讓文據連同有關股票（於轉讓登記後即予註銷）及董事可能合理要求的其他可證明轉讓人有權進行轉讓的證據已送交本公司；(b)轉讓文據只涉及一類股份；(c)轉讓文據已妥為蓋上厘印（如須蓋厘印的情況）；(d)如轉讓予聯名持有人，獲轉讓股份的聯名持有人不超過四名；(e)有關股份不涉及有利於本公司的任何留置權；及(f)已就此向本公司支付不超過聯交所可能不時釐定的應付款項最高款額（或董事可能不時要求的較低數額）的有關費用。

如董事拒絕登記任何股份轉讓，則須在兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-12–暫停辦理本公司股東登記期間，轉讓登記將會暫停。

董事可在聯交所網站以刊載廣告的方式，或在上市規則的規限下以本公司可能送達通告的方式（通過組織章程細則規定的電子方式或在報章刊發廣告的方式）提前10個營業日發出通告後（如為供股，則為提前6個營業日），於董事不時釐定的時間及期間暫停辦理股東登記，前提是暫停辦理股東登記的期間於任何年度均不得超過30日（或本公司股東可能以普通決議案決定的較長期間，但前提是該期間在任何年度均不得超過60日）。

2.12本公司購買其本身股份的權力根據公司法的規定，本公司可購買其自身股份，前提是(a)購買方式已事先經本公司股東以普通決議案授權，及(b)任何相關購買僅會根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的不時生效的任何相關守則、規則或法規進行。

2.13本公司任何附屬公司擁有股份的權力組織章程細則並無關於附屬公司股份所有權的條文。

2.14股息及其他分派方法在公司法及組織章程細則的規限下，本公司可通過普通決議案決議就已發行股份派付股息及其他分派，以及授權從本公司可合法作此用途的資金中，撥付股息或其他分派，惟股息不得超過董事建議的金額。

所有股息或其他分派只可來自本公司已實現或未釋放利潤或股份溢價賬或法律另行許可的來源。

董事認為本公司利潤足以派付時，董事可不時向本公司股東派付中期股息。

董事可不時額外按其認為合適的款額及日期宣派及派付特別股息。

除任何股份所附權利另有規定者外，一切股息及其他分派應按派付股息的任何期間或部分期間股東持有股份的實繳股款派付。

惟就此而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-13–董事可自本公司任何股東應獲派的任何股息或其他分派扣減其當時應付本公司的催繳股款或其他應付款項的總數（如有）。

董事可保留就對本公司有留置權股份所應支付的任何股息或其他應付款，將其用作或抵償存在該留置權的債務、負債或承擔。

本公司毋需承擔股息的利息。

除任何股份所附權利另有規定外，股息及其他分派可以任何貨幣支付。

當董事或本公司於股東大會決議派付或宣派本公司股本的股息，董事可進一步決議：(a)以配發入賬列作繳足的股份方式償付全部或部分股息，而所配發的股份須與承配人已持有的類別屬於相同類別，惟有權獲派股息的本公司股東有權選擇收取現金作為相關股息（或部分股息）以代替該項股份配發；或(b)有權獲派股息的本公司股東有權選擇收取配發入賬列作繳足的股份以代替董事可能認為合適的全部或部分股息，而所配發的股份須與承配人已持有的股份屬於相同類別。

在董事作出推薦意見後，本公司可就本公司任何一項特定股息透過普通決議案方式決議，（即使上文有所規定）以配發入賬列作繳足股份方式派付全部股息，而不給予本公司股東選擇收取現金股息以代替配發的任何權利。

股份的任何股息、利息或其他應付持有人的現金金額可以電匯或支票或付款單的方式郵寄至持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則郵寄至本公司股東名冊有關聯名股份排名最前人士的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的有關人士及有關地址。

每一份該等支票或股息單均應以其接收人為抬頭。

兩名或多名聯名持有人中的任一人均可以就其以聯名持有人身份持有的股份應付的任何股息、其他分派、紅利或其他款項出具有效收據。

任何於有關股息或分派應付日期六年後仍未領取的有關股息或其他分派可沒收，並須撥歸本公司所有。

在本公司股東通過普通決議案批准下，董事可決議以分派指定資產（尤其是（但不限於）分派任何其他公司的股份、債權證或證券）的方式或任何一種或多種上述方式支付全部或部分股息或其他分派，而當有關分派出現任何困難時，董事或須以彼等認為權宜的方式解決，尤其可略去零碎配額、將零碎配額化零或化整以湊成整數或規定附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-14–零碎股份須計入本公司的利益，亦可釐定任何該等指定資產（或其任何部分）的價值以作分派，並可決定按所釐定的價值向本公司任何股東支付現金，以調整各方權利，並可在董事認為權宜情況下將任何該等指定資產歸屬予受託人。

2.15受委代表凡有權出席本公司股東大會並於會上投票的本公司股東可委派其他人士（必須為個人）為其受委代表代其出席大會及於會上投票，而獲委任的受委代表將與股東具有相同權利以於大會上發言。

投票表決可親身或委派代表進行。

受委代表毋須為本公司股東。

股東可委任任何數目的受委代表代其出席任何股東大會或任何類別股東大會。

委任代表的文據須為書面形式，且須經由委任人或獲其書面正式授權的代表親筆簽署。

倘委任人為法團或其他非自然人，則須經由其正式授權代表親筆簽署。

董事應在召開任何會議或續會的通告或本公司發出的代表委任文據中，列明代表委任文據交回的方式（包括以電子方式）以及代表委任文據交回的地點及時間（不遲於舉行委任代表相關的會議或續會開始的時間）。

委任代表之文據可為慣常或通用格式或董事可能批准的其他形式，並可表明就特定會議或其續會使用，或全面適用於所有會議直至撤回為止。

2.16催繳股款及沒收股份在配發及發行任何股份條款的規限下，董事可就本公司股東所持股份的任何未繳金額向股東催繳股款（不論就面值或溢價），而每名本公司股東須（須已接獲最少14個整日通知，列明何時付款）按通知規定的時間向本公司支付其股份的催繳股款。

董事可決定撤回或延遲催繳全部或部分股款。

催繳款項可能被要求分期支付。

被催繳股款的人士即使於其後將涉及催繳股款的股份出讓，仍須就被催繳股款承擔法律責任。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-15–催繳股款應視為於董事通過有關授權催繳之決議案時作出。

股份之聯名持有人對支付有關股份之所有催繳股款及到期之分期付款承擔連帶責任。

倘催繳股款於到期及應付後仍未支付，欠款人須就未繳金額支付利息，利息由未繳金額到期及應付當日起計至繳款為止，利率由董事釐定（以及加上本公司因有關未支付而產生的所有開支），但董事可豁免全部或部分利息或開支的支付。

倘催繳股款或催繳股款之分期付款於到期應付後仍不獲繳付，則董事可向欠款人發出不少於14個整日之通知，要求支付未繳付之款額，連同所有應計利息及本公司因有關未支付而產生的任何開支。

通知應列明付款之地點及應列明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款之股份將予沒收。

倘該通知不獲遵從，在通知所規定的所有款項獲得支付前，所發出通知涉及的任何股份可由董事通過決議案予以沒收。

沒收的內容將包括有關被沒收股份的所有應付但於沒收前仍未支付的股息、其他分派或其他款項。

被沒收的股份可按董事認為合適的有關條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置。

股份被沒收人士將不再為有關被沒收股份的本公司股東，並須將被沒收股份的股票交回本公司以作註銷，惟其股份雖被沒收，該人士仍有責任向本公司繳付就股份而在沒收之日應當支付本公司的全部款項，連同按董事可釐定有關利率的利息，惟若本公司已全額收到就該等股份應付及支付的款項，則該人士的責任應告終止。

2.17查閱股東名冊本公司應根據公司法存置或安排他人存置本公司股東名冊。

董事可以通過在聯交所網站刊發廣告，或在上市規則的規限下以組織章程細則所規定的電子方式發出通告，或在報章刊登廣告的方式提前至少10個營業日發出通知（如為供股，則為提前至少6個營業日），在董事決定的時間及期間暫停辦理全部股份或任何類別股份的過戶登記，惟在任何年度內，暫停股份過戶登記的期間不得超過30日（或本公司股東以普通決議案決定的較長期間，惟該期間在任何年度均不得超過60日）。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-16–除股東名冊暫停辦理登記外，股東名冊須於一般營業時間內可供本公司任何股東免費公開查閱。

2.18大會及另行召開類別股東大會的法定人數任何股東大會，若未達到法定人數，則不得處理任何事項。

法定人數為兩名親身或委派代表出席大會的本公司股東（如為法團或其他非自然人，則由其正式授權代表或受委代表代為出席），但如果本公司僅有一名有權在相關股東大會上投票的股東，則在此情況下，法定人數為一名親身或委派代表出席大會的股東（如為法團或其他非自然人，則由其正式授權代表或受委代表代為出席）。

本公司就個別類別股份持有人另行召開的股東大會的法定人數按上文2.3段所規定。

2.19少數股東在遭受欺詐或壓制時可行使的權利組織章程細則概無有關少數股東在遭受欺詐或壓制時可行使權利的條文。

2.20清盤程序根據公司法，本公司可通過特別決議案決議本公司自願清盤。

在股份所附權利的規限下，在清盤中：(a)如果可用於分配給本公司股東的資產不足以償付本公司的全部繳足股本，則此類資本的分配方式應為盡可能讓本公司股東按其於清盤開始時持有股份的繳足或應已繳足股本的比例負擔虧絀；(b)如果可用於分配給本公司股東的資產足夠償付清盤開始時本公司的全部繳足股本並有剩餘，則剩餘部分應按清盤開始時本公司股東所持股份繳足股本的比例分配給股東。

倘本公司清盤，則清盤人可在獲得本公司以特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准的情況下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予本公司股東，而不論該等資產是否由同一類別資產組成，且就此而言，清盤人可評估任何資產的價值並可附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-17–決定本公司股東或不同類別股東間進行分派的方式。

清盤人可在獲得同樣批准的情況下，以本公司股東為受益人的信託方式，將全部或任何部分資產歸屬清盤人在獲得同樣批准下認為適當的受託人，惟不得強迫本公司股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。

2.21失去聯絡的股東倘若：(a)合共不少於3張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或股息證在12年內全部仍未兌現；(b)本公司在上述期間或下文(d)項所述的三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東的所在地點或存在的任何消息；(c)在12年期間，至少應已就有關股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及(d)於12年期滿時，本公司在報章刊登廣告，或根據上市規則以本公司按組織章程細則所規定的電子方式發出通告的電子通訊方式發出通告，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告日期起計三個月已經屆滿，並已知會聯交所本公司欲出售該等股份，則本公司可出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而轉移於他人的股份。

任何有關出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項淨額的款項。

開曼群島公司法及稅務概要1緒言公司法在頗大程度上根據舊有英格蘭公司法的原則訂立，惟公司法與現時的英格蘭公司法已有相當大的差異。

下文乃公司法若干條文的概要，惟此概要並非包括所有適用的限制及例外情況，也並非總覽公司法及稅項的所有事項（此等事宜可能有別於有利益關係的各方可能較熟悉的司法管轄區同類條文）。

2註冊成立本公司於2021年6月15日根據公司法在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

因此，其業務須主要在開曼群島以外地區經營。

本公司須每年向開曼群島公司註冊處處長遞交年度報告，並根據法定股本的金額支付費用。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-18–3股本公司法准許公司發行普通股、優先股、可贖回股份或同時發行上述任何股份。

公司法規定，倘公司按溢價發行股份，不論旨在換取現金或其他代價，均須將相當於該等股份溢價總值的款項撥入名為「股份溢價賬」的賬項內。

按照公司的選擇，此等條文可能不適用於公司作為收購或註銷任何其他公司股份的代價而根據任何安排配發並溢價發行的股份的溢價。

公司法規定，視乎組織章程大綱及組織章程細則條文（如有），公司可按其不時決定的方式動用股份溢價賬，其中包括（但不限於）：(a)向股東作出分派或派付股息；(b)繳足將發行予股東作為繳足股款紅股的公司未發行股份；(c)贖回及購回股份（惟須符合公司法第37條的條文）；(d)撇銷公司的籌辦費用；(e)撇銷發行公司任何股份或債權證的開支、所支付佣金或所給予折讓；及(f)就贖回或購買公司任何股份或債權證的應付溢價作出撥備。

除非在緊隨建議作出分派或擬派股息日期後，公司將仍有能力支付日常業務中到期的債項，否則不可動用股份溢價賬向股東分派或支付股息。

公司法規定，待開曼群島大法院確認後，股份有限公司或具有股本的擔保有限公司可通過特別決議案（如獲其組織章程細則授權）以任何方式削減股本。

在公司法詳細條文的規限下，股份有限公司或具有股本的擔保有限公司（如獲其組織章程細則授權）可以發行由公司或股東可選擇贖回或有責任贖回的股份。

此外，該附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-19–公司（如獲其組織章程細則授權）可購回本身的股份，包括任何可贖回股份。

購回方式須由組織章程細則或由公司以普通決議案批准。

組織章程細則可規定由公司董事釐定購回方式。

公司於任何時間僅可贖回或購買本身的已繳足股份。

如公司贖回或購買其本身任何股份後不再有任何持股的股東，則公司不得贖回或購買其任何本身股份。

除非在緊隨建議付款日後，公司仍有能力支付在日常業務中到期的債項，否則公司以公司股本贖回或購買其本身股份乃屬違法。

開曼群島對由公司提供財務資助以購買或認購公司本身或其控股公司的股份並無法定限制。

因此，倘公司董事以審慎及真誠的態度就恰當理由且符合公司利益的方式履行其職責，認為公司可妥善提供相關財務資助，則公司可提供該等資助。

有關資助須符合公平原則。

4股息及分派除公司法第34條外，並無有關派息的法定條文。

根據在此方面可能於開曼群島具有說服力的英格蘭判例法，股息僅可從利潤分派。

此外，公司法第34條准許，在完成償還能力測試後，並在公司組織章程大綱及組織章程細則條文（如有）的規限下，可由股份溢價賬支付股息及作出分派（有關詳情，請參閱上文第3段）。

5股東訴訟預計開曼群島法院將遵循英格蘭判例法先例。

開曼群島法院始終應用和遵循Fossv.Harbottle規則（以及其允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟的若干例外情況，以對以下行為提出異議：(a)超越公司權限或非法行為，(b)構成針對少數股東的欺詐的行為，而侵權人自身對公司有控制權，及(c)需要經特定（或特別）多數決議通過但並未獲得特定（或特別）多數票的行為）。

6保障少數股東如公司並非銀行且其股本分為股份，則開曼群島大法院可根據持有公司已發行股份不少於五分之一的股東申請，委派調查員審查公司事務並按大法院指定方式向大法院呈報結果。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-20–公司任何股東均可向開曼群島大法院提出將公司清盤的呈請，若法院認為將公司清盤公平公正，則可能會發出清盤令。

通常情況下，公司股東對公司索償必須基於開曼群島適用的普遍合同法或侵權行為法，或者基於公司組織章程大綱及細則所確立的股東個人權利提出。

開曼群島法院經已引用及依循英格蘭普通法有關大多數股東不得對少數股東作出欺詐行為的規定。

7出售資產公司法並無未對董事出售公司資產的權力作出特定限制。

就一般法律事宜而言，董事在行使上述權力時，須就恰當理由及符合公司利益審慎履行職責及誠信行事。

8會計及審核規定公司法規定，公司須就下列各項妥為存置賬簿：(a)公司所有收支款項及所有發生的收支事項；(b)公司所有銷貨與購貨記錄；及(c)公司的資產與負債。

如賬冊不能真實、公平地反映公司事務及解釋其交易，則不視為適當保存的賬冊。

9股東名冊在其組織章程細則條文的規限下，獲豁免公司可在董事不時認為適當的開曼群島或以外的地點設置股東總名冊及任何分冊。

公司法並無規定獲豁免公司向開曼群島公司註冊處處長提交股東名單，因此股東姓名及地址並非公開資料，不會供給公眾查閱。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-21–10查閱賬冊及記錄公司股東根據公司法一般並無查閱或獲得公司股東名冊或公司記錄副本的權利，惟具有公司的組織章程細則可能載列的權利。

11特別決議案公司法規定，特別決議案須獲至少三分之二有權親身或委派代表（如允許）出席股東大會並投票的股東通過，正式發出的大會通告應載明有意將決議案擬作為特別決議案在會上提呈，但公司可在其組織章程細則中載明要求的多數票多於三分之二，並可以另外規定需要經特別決議案批准的事項的多數票（即不低於三分之二）可以不同。

如公司的組織章程細則許可，公司當時所有有權表決的股東書面簽署的決議案亦可具有特別決議案的效力。

12附屬公司擁有母公司的股份公司法並不禁止開曼群島公司購買及持有其母公司的股份，惟須符合公司的宗旨。

任何購買母公司股份的附屬公司的董事，必須以審慎及誠信的態度並以適當及符合附屬公司利益的目標履行其職責。

13併購及合併公司法允許開曼群島公司之間及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行併購及合併。

就此而言，(a)「併購」指兩家或以上組成公司合併，並將其業務、財產及負債歸屬至其中一家存續公司內；及(b)「合併」指兩家或以上的組成公司整合為一家合併公司，並將該等公司的業務、財產及負債歸屬至該合併公司。

為進行併購或合併，併購或合併計劃書須獲各組成公司的董事批准，而該計劃必須獲(a)各組成公司以特別決議案授權及(b)組成公司的組織章程細則可能列明的其他授權（如有）。

該併購或合併計劃書必須向開曼群島公司註冊處處長存檔，同時提交有關合併或存續公司償債能力的聲明、各組成公司的資產及負債清單以及承諾將有關併購或合併證書的副本送交各組成公司股東及債權人的承諾書，以及將在開曼群島憲報刊登併購或合併的通告。

除若干特殊情況外，有異議股東有權於作出所需程序後獲支付其股份的公允價值，惟倘各方未能就此達成共識，則將由開曼群島法院釐定。

遵守此等法定程序進行的併購或合併毋須經法院批准。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-22–14重組法定條文規定進行重組及兼併須於就此召開的大會上獲得(a)股東價值75%；或(b)佔出席大會的債權人價值75%的多數（視情況而定）贊成，並於其後獲開曼群島大法院批准。

雖然有異議股東可向大法院表示申請批准的交易對股東所持股份並無給予公允價值，但如無證據顯示管理層有欺詐或不誠實，大法院不大可能僅因上述理由而否決該項交易，而倘該項交易獲批准及完成，有異議股東將不會獲得類似諸如美國公司的異議股東一般具有的估值權利（即以司法方式釐定其股份的估值而獲得現金的權利）。

15收購如一家公司提出收購其他公司的股份，且在提出收購建議後四個月內，不少於90%被收購股份的持有人接納收購，則收購人在上述四個月期滿後的兩個月內，可隨時發出通知要求反對收購的股東按收購建議的條款轉讓其股份。

反對收購的股東可在該通知發出後一個月內向開曼群島大法院提出反對轉讓。

反對收購的股東須證明大法院應行使其酌情權，惟大法院一般不會行使其酌情權，除非有證據顯示收購人與接納收購的有關股份持有人之間有欺詐或不誠實或勾結，以不公平手法逼退少數股東。

16彌償保證開曼群島法律並不限制公司組織章程細則對高級人員及董事作出彌償保證，惟以開曼群島法院認為違反公眾政策的任何有關條文為限（例如表示對觸犯法律的後果作出彌償保證）。

17重組公司可向開曼群島大法院提交委任重組人員的呈請，理由是公司：(a)無法或可能無法償還債務；及(b)擬根據公司法、外國法律或通過達成一致重組，向其債權人（或多類債權人）提出折中方案或安排。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-23–大法院可於聆訊該等呈請後頒令委任重組人員，賦予其法院可能授予的權力並履行法院可能准許的職能。

於(i)提交委任重組人員的呈請之後而頒令委任重組人員之前；及(ii)頒令委任重組人員之時直至該等頒令被撤銷的任何時間，均不得對公司進行或提起訴訟、行動或其他法律程序（刑事訴訟除外）、不得通過公司清盤的決議且不得提交公司清盤的呈請，除非已有法院准許。

然而，儘管須提交委任重組人員的呈請或委任重組人員，對公司全部或部分資產享有擔保的債權人有權強制執行該擔保，而無須法院准許及無須徵求已委任的重組人員同意。

18清盤法院可對公司頒令強制清盤，或(a)倘公司有能力償債，則根據其股東特別決議案，或(b)倘公司無力償債，則根據其股東的普通決議案自願清盤。

清盤人負責集中公司資產（包括出資人（股東）應付的款項（如有））、確定債權人名單及償還公司所欠債權人的債務（如資產不足償還全部債務則按比例償還），並確定出資人的名單，以及根據彼等的股份所附權利分派剩餘資產（如有）。

19轉讓印花稅開曼群島對開曼群島公司股份轉讓並不徵收印花稅，惟轉讓在開曼群島持有土地權益的公司股份除外。

20稅項根據開曼群島稅務優惠法（修訂版）第6條，本公司可得到開曼群島財政司司長承諾：(a)不會在開曼群島制訂任何法律使將徵收的任何利潤、收入、利得或增值稅適用於本公司或其業務；及(b)另外，亦不會就以下各項徵收任何利潤、收入、利得或增值稅或屬遺產或繼承稅性質的應付稅項：(i)本公司的股份、債權證或其他債務；或(ii)預扣全部或部分任何有關付款（定義見稅務優惠法（經修訂）第6(3)條）。

附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要–III-24–開曼群島現時對個人或公司的利潤、收入、利得或增值並不徵收任何稅項，且無繼承稅或遺產稅。

除不時因在開曼群島司法管轄區內訂立若干文據或將該等文據帶入開曼群島司法管轄區而可能須予支付若干印花稅外，開曼群島政府不大可能對本公司徵收其他重大稅項。

開曼群島並無參與訂立適用於由本公司作出或他人向本公司作出的任何付款的雙重徵稅協定。

21外匯管制開曼群島並無外匯管制法規或貨幣限制。

22一般事項本公司有關開曼群島法律的法律顧問邁普達律師事務所（香港）有限法律責任合夥已向本公司發出一份意見函，概述開曼群島公司法的各方面。

該意見函連同公司法文本於附錄五「展示文件」一節所述網站展示。

任何人士如欲查閱開曼群島公司法的詳細概要，或欲了解該等法律與其較熟悉的任何司法管轄區法律之間的差異，應尋求獨立法律意見。

附錄四法定及一般資料–IV-1–A.有關本集團的進一步資料1.本公司註冊成立本公司於2021年6月15日在開曼群島根據開曼公司法註冊成立為一家獲豁免有限公司。

我們的註冊辦事處地址為POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands。

由於本公司在開曼群島註冊成立，故我們的經營須受開曼群島有關法例及法規、細則及大綱規限。

開曼群島有關法例及法規以及本公司組織章程文件的概要載於本招股章程附錄三。

本公司於2023年6月20日根據公司條例第16部在香港註冊成為一家非香港公司。

我們的香港主要營業地點為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓。

馮寶婷女士已獲委任為我們於香港接收法律程序文件及通知的授權代表。

接收法律程序文件的地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓。

截至本招股章程日期，本公司總部位於中國上海市楊浦區貴陽路398號文通國際廣場17樓及中國浙江省湖州市安吉縣天使大道16號5幢5-205。

2.本公司股本變動截至本公司註冊成立日期，我們的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。

於2023年6月29日，本公司將法定股本重新指定及重新分類為50,000美元，分為4,861,359,923股普通股、7,805,712股種子1輪優先股、4,000,020股種子2輪優先股、20,888,298股天使輪優先股、3,278,010股A輪優先股、29,999,988股B輪優先股、21,799,845股C輪優先股、14,400,000股D輪優先股、19,226,563股E輪優先股、11,075,113股E+輪優先股、4,120,583股F-1輪優先股及2,045,945股F-2輪優先股。

除上文所披露外，我們的股本於緊接本招股章程日期前兩年內並無出現任何變動。

附錄四法定及一般資料–IV-2–3.我們附屬公司的股本變動公司資料概要及附屬公司詳情載於本招股章程附錄一所載會計師報告附註1。

下文載列於緊接本招股章程日期前兩年內我們附屬公司的股本變動情況：上海知驅於2023年4月4日，上海知驅的註冊資本由人民幣10,000,000元增至人民幣19,600,000元。

海南趣致於2023年6月12日，海南趣致於中國成立為有限公司，註冊資本為人民幣300,000,000元。

浙江趣享於2023年6月12日，浙江趣享於中國成立為有限公司，註冊資本為人民幣500,000,000元。

雲上美集於2023年6月15日，雲上美集於中國成立為有限公司，註冊資本為人民幣1,000,000元。

TermiSmart於2024年1月31日，TermiSmart於新加坡註冊成立為私人股份有限公司，已發行股本為200,000新加坡元。

除上文所披露外，本公司任何附屬公司的股本於緊接本招股章程日期前兩年內並無出現任何變動。

附錄四法定及一般資料–IV-3–4.股東決議案於2024年5月5日通過股東書面決議案，據此（其中包括）：(a)待(i)上市委員會批准已發行股份及本招股章程所列將予發行的股份上市及買賣；(ii)發售價已釐定；(iii)於定價日或前後簽立及交付國際包銷協議；及(iv)香港包銷商根據香港包銷協議及國際包銷商根據國際包銷協議與（其中包括）本公司釐定的責任成為無條件（包括由於獨家整體協調人（代表包銷商）豁免任何條件（倘相關））且並無根據其條款或其他原因而終止：(i)全球發售獲批准以及全球發售項下的建議配發及發行股份獲批准，而董事獲授權釐定發售價以根據全球發售配發及發行股份；(ii)授予董事一般無條件授權，供其行使本公司一切權利以配發、發行及買賣股份或可轉換為股份之證券，及作出或授出可能規定股份須予配發及發行或買賣的要約、協議或購股權，包括賦予任何權利以認購或以其他方式獲得股份的任何認股權證、債券、票據及債權證，惟配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行的股份（因全球發售、供股或行使本公司可能不時配發及發行任何認股權證附帶的認購權或行使根據股份激勵計劃可能授出的任何購股權而配發及發行的股份，或按組織章程細則依據股東於股東大會上授予的特定權限而配發及發行以代替全部或部分股份股息的股份除外）總面值不得超過緊隨全球發售完成後已發行股份總面值的20%；(iii)授予董事一般無條件授權（「購回授權」），代表本公司行使一切權力，以於聯交所或本公司證券可能上市以及獲證監會及聯交所為此認可的任何其他證券交易所購回股份，惟購回的股份數目最多為緊隨全球發售完成後已發行股份（不包括根據股份激勵計劃而可能發行的任何股份）總面值的10%；附錄四法定及一般資料–IV-4–(iv)藉增設根據一般授權董事可能配發及發行或同意配發及發行的股份總面值，以延展上文(ii)段所述的一般無條件授權，金額相當於本公司根據上文(iii)段所指購買股份授權而購回的股份總面值（最多為緊隨全球發售完成後已發行股份（不包括根據股份激勵計劃而可能發行的任何股份）總面值的10%）；及(b)大綱及細則獲有條件批准及採納，自上市起生效。

上文(a)(ii)、(a)(iii)及(a)(iv)段所指的各項一般授權將一直生效，直至下列日期為止（以最早發生者為準）：本公司下屆股東週年大會結束時；任何適用法律或細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或更改此項授權之時。

5.購回本身證券以下各段載有（其中包括）聯交所規定就本公司購回本身證券須收錄於本招股章程的若干資料。

(a)上市規則的條文上市規則允許在聯交所作主要上市的公司於聯交所購回其本身證券，但須遵守若干限制，其中最重要的限制概述如下：(i)股東批准以聯交所作為主要上市交易所的公司擬進行的所有證券（如為股份，則須為繳足股份）購回事宜，須事先獲股東於股東大會通過普通決議案以一般授權或就特定交易作出特定批准的方式批准。

附錄四法定及一般資料–IV-5–根據股東於2024年5月5日通過的決議案，董事獲授購回授權，授權彼等代表本公司行使一切權力，於聯交所或本公司證券可能上市以及獲證監會及聯交所為此認可的任何其他證券交易所購回股份，該股份總面值不得超過緊隨全球發售完成後已發行股份總面值的10%（不包括根據股份激勵計劃而可能發行的任何股份），該項授權將於以下日期屆滿（以最早發生者為準）：(i)本公司下屆股東週年大會結束時（除非股東在股東大會上藉普通決議案另有更新（不論無條件或有條件）），(ii)組織章程細則或任何其他適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時，及(iii)股東於股東大會上通過普通決議案更改或撤銷此項授權之日。

(ii)資金來源購回必須從根據大綱及細則以及香港及開曼群島適用法律法規可合法作此用途的資金中撥付。

上市公司不得以非現金代價或非聯交所交易規則不時規定的結算方式於聯交所購回其本身證券。

就開曼群島法例而言，本公司作出的任何購回須以溢利或就購回而發行新股份的所得款項，或本公司股份溢價賬的進賬金額或資本（倘組織章程細則許可及符合開曼群島公司法）撥付。

購回時應付高於購回股份面值的任何溢價，須以溢利或本公司股份溢價賬的進賬金額或資本（倘組織章程細則許可及符合開曼群島公司法）撥付。

(iii)買賣限制上市公司可在聯交所購回的股份總數最多佔已發行股份總數的10%。

未經聯交所事先批准，公司不得於緊隨購回後的30天期間內發行或宣佈擬發行新證券（根據行使認股權證、股票期權或類似工具要求公司發行在該等回購之前已發行的證券除外）。

此外，倘購買價較其股份在先前五個交易日於聯交所買賣的平均收市價高出5%或以上，則上市公司不得於聯交所購回其股份。

倘購回導致公眾人士持有的上市證券數目降至低於聯交所規定的有關最低百分比，則上市規則亦禁止上市公司購回其證券。

公司須促使其委任代為購回證券的經紀，在聯交所提出要求時向聯交所披露有關購回的資料。

附錄四法定及一般資料–IV-6–(iv)購回股份的地位所有購回證券的上市地位（不論在聯交所或其他證券交易所）會自動取消，而有關股票亦必須註銷及銷毀。

根據開曼群島法例，除非董事於購回前決議持有本公司所購回股份作為庫存股份，否則本公司所購回股份須視為已註銷，而本公司已發行股本的金額須按該等股份的面值減少。

然而，根據開曼群島法例，購回股份不會被視為削減法定股本金額。

(v)暫停購回上市公司在得悉內幕消息後，不得購回其股份，直至有關消息已公開為止。

尤其是，在以下較早日期之前一個月(a)董事會為通過上市公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績（不論是否上市規則所規定者）舉行的會議日期（即上市公司根據上市規則最先通知聯交所將舉行的董事會會議日期）；及(b)上市公司根據上市規則規定公佈其任何年度或半年度業績的限期，或公佈其季度或任何其他中期業績公告（不論是否上市規則所規定者）的限期及截至公佈業績當日，除非情況特殊，否則上市公司不得在聯交所購回自身股份。

此外，若上市公司違反上市規則，則聯交所有權禁止其在聯交所購回證券。

(vi)申報要求有關在聯交所或其他證券交易所購回證券的若干資料必須在上市公司購回股份後後一個營業日早市或任何開市前時段開始交易（以較早者為準）之前至少30分鐘報告給聯交所。

此外，上市公司的年報須披露在有關年內購回證券的詳情，包括每月購回證券數目（不論在聯交所或其他地方），每股股份的購買價或就全部有關購回支付的最高價及最低價（如相關）與已付總價。

(vii)核心關連人士上市規則禁止公司在知情情況下在聯交所向「核心關連人士」（即公司或其任何附屬公司的董事、最高行政人員或主要股東或其中任何人的緊密聯繫人（定義見上市規則））購買證券，而核心關連人士不得在知情的情況下向公司出售其證券。

附錄四法定及一般資料–IV-7–(b)購回理由董事相信，股東給予董事一般授權讓本公司可在市場購回股份，符合本公司及股東的最佳利益。

有關購回可能會提高每股資產淨值及╱或每股盈利（視乎當時市況及資金安排而定），並僅於董事相信購回將對本公司及股東有利時方會進行。

(c)購回資金購回股份必須從根據組織章程細則以及開曼群島適用法律可合法作此用途的資金中撥付。

董事不得以非現金代價或非聯交所交易規則規定的結算方式於聯交所購回股份。

根據上文所述，董事作出的購回須以本公司溢利或就購回而發行新股份的所得款項或資本（倘組織章程細則許可及符合開曼群島公司法）撥付，而購回時應付的任何溢價則以本公司溢利或本公司股份溢價賬的進賬金額或資本（倘組織章程細則許可及符合開曼群島公司法）撥付。

然而，倘行使購回授權會對在董事看來不時適合本公司的營運資金需求或其資本配比水平造成重大不利影響，則董事不會建議在該等情況下行使購回授權。

(d)一般事項若緊隨全球發售完成後已發行262,705,446股股份（不計及根據股份激勵計劃而可能發行的任何股份），購回授權於下列最早發生者前的期間內獲悉數行使，本公司可相應購回最多26,270,544股股份：(i)本公司下屆股東週年大會結束時（除非股東於股東大會上另行通過普通決議案無條件或有條件續期）；(ii)組織章程細則或任何其他適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東於股東大會上通過普通決議案更改或撤銷此項授權之日。

附錄四法定及一般資料–IV-8–董事及（據董事於作出一切合理查詢後所知）彼等各自緊密聯繫人目前均無意向本公司出售任何股份。

董事將根據上市規則及開曼群島適用法例行使購回授權。

倘因購回任何股份而導致一名股東於本公司所佔的投票權權益比例增加，則就收購守則而言，該增加將被視為一項收購。

因此，一名股東或一組一致行動的股東可取得或鞏固對本公司的控制權，並須根據收購守則規則26作出強制要約。

除上文所述者外，本公司董事概不知悉根據購回授權進行任何購回將引致收購守則項下任何後果。

倘購回任何股份會導致公眾人士持有的股份數目減至低於當時已發行股份的25%，則必須在徵得聯交所同意豁免遵守上市規則有關上述公眾持股量的規定後方可進行。

據認為，此項規定的豁免通常在特殊情況下方會授出。

概無本公司的核心關連人士知會本公司，表示其目前有意在購回授權獲行使的情況下向本公司出售股份，或承諾不會如此行事。

B.有關我們業務的進一步資料1.重大合同概要以下為本集團成員公司於緊接本招股章程日期前兩年內訂立的重大或可能屬重大的合同（並非於日常業務過程中訂立的合同）：(a)本公司、金利富通有限合夥基金、海通國際資本有限公司及海通國際證券有限公司訂立的日期為2024年5月14日的基石投資協議，據此，金利富通有限合夥基金同意按發售價認購發售股份，金額為等值於10.0百萬美元的港元金額；及(b)香港包銷協議。

附錄四法定及一般資料–IV-9–2.知識產權(a)商標截至最後實際可行日期，我們已註冊以下我們認為對本集團業務而言屬重要的商標：序號商標註冊地註冊擁有人名稱註冊編號類別到期日1.(A)香港香港趣致3062243467、9、35、422033年4月19日(B)(C)(D)2.中國上海趣致63596913422032年10月6日3.中國上海趣致6359848492032年10月6日4.中國上海趣致6359003272032年10月6日5.中國上海趣致63584838352032年10月6日6.中國上海趣致61648071352032年6月27日7.中國上海趣致61655797422032年6月27日8.中國上海趣致6163810272032年6月27日9.中國上海趣致6164957792032年6月27日10.中國上海趣致41338108422030年5月27日11.中國上海趣致41348532422030年12月27日12.中國上海趣致41348524422030年5月27日13.中國上海趣致2808149272028年11月27日附錄四法定及一般資料–IV-10–序號商標註冊地註冊擁有人名稱註冊編號類別到期日14.中國上海趣致2808464872028年12月6日15.中國上海趣致28086012352028年11月27日16.中國上海趣致2808153092028年11月27日17.中國上海趣致1973525792027年6月13日18.中國上海趣致19735244352027年8月20日19.中國上海趣致17897639352027年8月27日20.中國上海趣致17897638352026年10月20日21.中國上海趣致17897640352028年1月27日22.中國上海趣致12037064352034年7月6日23.中國上海趣致1203706592034年7月6日24.中國上海趣致934268192032年4月27日25.中國上海趣致7059236672033年10月6日26.中國上海趣致7480083792034年5月5日(b)域名截至最後實際可行日期，我們擁有以下我們認為對本集團業務而言屬重要的域名：序號域名註冊擁有人註冊日期到期日1.zzss.com上海趣致2003年6月16日2029年6月16日(c)軟件版權截至最後實際可行日期，我們擁有114項我們認為對本集團業務屬重大的軟件版權。

附錄四法定及一般資料–IV-11–(d)專利截至最後實際可行日期，我們擁有14項專利，涵蓋我們運營的關鍵方面，包括自動販賣機的結構設計和組件，以及自動販賣機與運營系統之間的數據傳輸和交互技術。

除上文所披露外，截至最後實際可行日期，概無其他對我們的業務而言屬重要的商標或服務標誌、專利、知識產權或工業產權或軟件版權。

C.有關董事的進一步資料1.權益披露(a)董事及最高行政人員於全球發售完成後在本公司及其相聯法團的股本中擁有的權益及淡倉緊隨全球發售完成後（假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使），據董事所知，董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部將須知會本公司及聯交所的權益及╱或淡倉（如適用）（包括根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益及╱或淡倉（如適用）），或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所述登記冊的權益及╱或淡倉（如適用），或根據上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則將須知會本公司及聯交所的權益及╱或淡倉（如適用）載列如下：董事姓名權益性質所持股份數目緊隨全球發售完成後的概約權益百分比(%)殷女士可影響受託人行使其酌情權方式的信託的創辦人(1)72,294,25227.52信託受益人(1)72,294,25227.52與另一名人士共同持有的權益(7)30,867,14411.75實益擁有人(2)2,500,0000.95附錄四法定及一般資料–IV-12–董事姓名權益性質所持股份數目緊隨全球發售完成後的概約權益百分比(%)曹理文先生可影響受託人行使其酌情權方式的信託的創辦人(3)8,819,1843.36信託受益人(3)8,819,1843.36與另一名人士共同持有的權益(7)94,342,21235.91實益擁有人(4)2,500,0000.95黃愛華先生受控法團權益(5)4,409,5921.68與另一名人士共同持有的權益(7)98,751,80437.59實益擁有人(6)4,000,0001.52附註：(1)BeyondBranding由JovieHoldingLimited全資擁有，而JovieHoldingLimited由恒泰信託（香港）有限公司（「恒泰信託」）全資擁有。

恒泰信託為JovieTrust的受託人，而JovieTrust為殷女士（作為財產授予人及受益人）成立的信託。

因此，根據證券及期貨條例，殷女士被視為於BeyondBranding持有的股份中擁有權益。

(2)該等股份指殷女士因其根據股份激勵計劃獲授的購股權獲行使而有權獲得的最多2,500,000股股份，惟須符合該等購股權的條款及條件。

(3)KioskJoy由IwanHoldingLimited全資擁有，而IwanHoldingLimited由恒泰信託全資擁有。

恒泰信託為LiwenTrust的受託人，而LiwenTrust為曹理文先生（作為財產授予人及受益人）成立的信託。

因此，根據證券及期貨條例，曹理文先生被視為於KioskJoy持有的股份中擁有權益。

(4)該等股份指曹理文先生因其根據股份激勵計劃獲授的購股權獲行使而有權獲得的最多2,500,000股股份，惟須符合該等購股權的條款及條件。

(5)NeoBox由NeoWayHoldingLimited全資擁有，而NeoWayHoldingLimited由黃愛華先生全資擁有。

因此，根據證券及期貨條例，NeoWayHoldingLimited及黃愛華先生均被視為於NeoBox持有的股份中擁有權益。

(6)該等股份指黃愛華先生因其根據股份激勵計劃獲授的購股權獲行使而有權獲得的最多4,000,000股股份，惟須符合該等購股權的條款及條件。

(7)於2023年6月27日，殷女士、殷珏蓮女士、曹理文先生、吳文洪先生、黃愛華先生及錢俊先生訂立一致行動協議，據此，訂約方已確認彼等自擁有上海趣致權益以來在本集團股東大會上行使投票權時一直一致投票及遵循殷女士的指示一致行動。

附錄四法定及一般資料–IV-13–(b)根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須予披露的權益和淡倉有關緊隨全球發售完成後，將於股份或相關股份中擁有須依據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文向本公司及聯交所披露的權益或淡倉的人士，或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本集團任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益的人士的資料，請參閱本招股章程「主要股東」一節。

除上文所列者外，截至最後實際可行日期，董事並未獲知任何人士將在緊隨全球發售完成後直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本集團任何成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益，或就該等股本擁有購股權。

2.董事的服務合約及委任函詳情(a)執行董事及非執行董事我們的每名執行董事及非執行董事均已與我們訂立服務合約，據此，彼等服務合約的初始期限自其獲委任之日開始為期三年，直至根據服務合約的條款及條件或由其中一方向提前至少一個月向另一方發出書面通知予以終止為止。

(b)獨立非執行董事我們的每名獨立非執行董事均已與我們訂立委任函，初始期限自上市日期開始為期三年，直至根據委任函的條款及條件或由其中一方提前至少一個月向另一方發出書面通知予以終止為止。

3.董事酬金除本招股章程「董事及高級管理層」一節及附錄一所載會計師報告附註8所披露外，截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個財政年度，概無董事自我們收取其他實物福利薪酬。

附錄四法定及一般資料–IV-14–4.免責聲明除本招股章程所披露外：(i)董事及本集團任何成員公司概無現有或擬定服務合約（不包括於一年內屆滿或僱主可於一年內終止而無須支付賠償（法定賠償除外）的合同）；(ii)董事概無於本招股章程日期仍然存續且對本集團的整體業務而言屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益；(iii)在並無計及全球發售項下可能獲承購的任何股份的情況下，據本公司董事或最高行政人員所知，概無其他人士（本公司董事或最高行政人員除外）將於緊隨全球發售完成後，在股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本集團任何成員公司的股東大會上投票的權利的任何類別股本面值10%或以上的權益；及(iv)概無董事及本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例相關條文彼等被當作或被視為擁有的權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所述登記冊內的任何權益或淡倉，或根據上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則將須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

D.股份激勵計劃下文為本公司於2021年9月22日採納的股份激勵計劃的主要條款概要。

股份激勵計劃因其不涉及本公司於上市後授出股份或購股權認購股份而不受上市規則第十七章的規限。

(a)目的股份激勵計劃的目的旨在吸引及留住最佳可用的人才，為合資格參與者提供額外激勵及促進本公司業務的成功。

附錄四法定及一般資料–IV-15–(b)參與者股份激勵計劃的參與者可包括本集團或其聯屬公司或本集團或聯屬公司持有重大權益的任何實體（「關聯實體」）的僱員、董事（「董事」）、顧問，以及在若干方面為本集團或任何關聯實體作出特殊貢獻的任何人士。

(c)最大股份數目根據股份激勵計劃授予的所有購股權、受限制股份或其他權利或利益（「獎勵」）而可能發行的最大股份總數為40,658,824股股份（將按比例調整以反映任何股息、股份分拆或類似交易）。

(d)期限股份激勵計劃經本公司適用董事會決議案批准後生效。

股份激勵計劃持續生效，期限為自採納日期後十年，但提前終止或到期前延期則除外。

根據適用法律，股份激勵計劃生效後，可根據該計劃授出獎勵。

(e)管理股份激勵計劃須由董事會及董事會授權管理股份激勵計劃的管理人殷女士（「管理人」）根據彼等各自的下列權力進行管理。

管理人可授權一名或多名高級職員或董事授出該等獎勵，並可限制其不時釐定的有關權力。

董事會須有權酌情決定：(i)修訂或終止股份激勵計劃；(ii)確定向獲得一定等級獎勵的參與者（「承授人」）發行股份數目的標準；及(iii)確定與授予管理人的獎勵有關的事宜，包括股份類型、股份數目、歸屬時間表及代價。

管理人須有權酌情決定：(i)不時選擇計劃項下可獲授予獎勵的參與者（本身除外）；(ii)確定是否根據計劃授予獎勵以及授予範圍；(iii)確定根據計劃將授予的獎勵類型或數目、所授予的每份獎勵將涉及的股份數目或代價金額；(iv)批准股份激勵計劃項下適用的獎勵協議形式，修訂獎勵協議的條款；(v)確定或更改根據計劃授予的任何獎勵的條款及條件（包括但不限於獎勵通知及獎勵協議訂明的歸屬時間表、行使價）；(vi)修訂根據股份激勵計劃授予的任何未歸屬獎勵的條款；(vii)解釋及詮釋股份激勵計附錄四法定及一般資料–IV-16–劃及獎勵（包括但不限於就根據股份激勵計劃授予的獎勵而言的任何獎勵通知或獎勵協議）的條款；(viii)要求承授人提供聲明或憑證，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣為合法所得，並根據適用法律從承授人居住所在的司法管轄區取出；及(ix)採取管理人認為適當的且並無與股份激勵計劃的條款及適用法律相抵觸的其他行動。

(f)獎勵條款及條件本公司已委任匯聚信託有限公司協助管理股份激勵計劃。

根據股份激勵計劃，管理人有權向參與者（本身除外）授出與股份激勵計劃條文不相抵觸的任何類型的安排。

根據股份激勵計劃條款，管理人須釐定每份獎勵的條文、條款及條件，包括但不限於獎勵歸屬時間表、購回條文、優先購買權、沒收條文、獎勵結算後的支付形式（現金、股份或其他代價）、支付或然事項及滿足任何業績標準。

每份獎勵均須遵守管理人核准的獎勵協議條款。

管理人制定的業績標準可以根據以下任何一項或多項的組合：(i)股份價格上漲、(ii)每股盈利、(iii)股東收益總值、(iv)經營利潤率、(v)毛利、(vi)股權收益、(vii)資產收益、(viii)投資收益、(ix)經營收入、(x)經營收入淨額、(xi)除稅前利潤、(xii)現金流、(xiii)收入、(xiv)開支、(xv)除利息、稅收及折舊前的盈利、(xvi)經濟增值及(xvii)市場份額或(xviii)管理人釐定的其他標準。

業績標準可適用於本公司、關聯實體及╱或本集團或任何關聯實體的任何獨立業務單位。

完成部分指定標準可按獎勵協議訂明的完成程度相應支付或歸屬獎勵。

根據適用法律，就因行使或購買獎勵而將予發行的股份或行使或購買獎勵而產生的信託利益所支付的代價（包括支付方式）須由管理人釐定。

除非經管理人批准，否則任何購股權、已行使股份及受限制股份（不論該股份╱購股權是已歸屬還是未歸屬）均不得由任何承授人轉讓、質押予任何第三方、設定任何產權負擔或處置。

(g)行使獎勵根據股份激勵計劃授予的任何獎勵可在管理人根據股份激勵計劃條款釐定及在獎勵協議中訂明的有關時間及條件下行使。

獎勵不得在獎勵協議所載的有關獎勵終止日附錄四法定及一般資料–IV-17–期後行使，且不得在承授人以參與者的任何身份終止向本集團或關聯實體提供服務後行使，除非管理人另有批准。

儘管有上述規定，不論獎勵是否可以其他方式行使：(i)除非經管理人批准，否則獎勵在有關購股權悉數歸屬並可行使時起五年後不得行使；(ii)若管理人（全權決定）確定行使將違反任何適用法律，則獎勵不得行使；(iii)在正式獲得承授人根據適用法律要求須獲得與該行使有關的所有批准、同意、登記、備案或豁免之前，承授人不得行使獎勵；及(iv)若管理人要求，獎勵的行使須以合資格法律顧問出具的令管理人信納的意見為條件，說明該行使將完全符合適用法律。

(h)就資本化變動作出的調整在股東須採取的任何行動的規限下，每份未行使的獎勵所涉及的股份數目、已獲授權根據股份激勵計劃發行但尚未就此授出獎勵或已復歸股份激勵計劃的股份數目、每份有關未行使獎勵的行使或購買價以及管理人認為需要調整的任何其他條款，須就以下各項按比例作出調整：(i)任何因股份分拆、逆向股份分拆、股息、股份合併或重新分類或影響股份的類似交易而導致的已發行股份數目增減；(ii)已發行股份數目的任何其他增加或減少由本公司或特殊目的公司無償進行；或(iii)管理人或會全權決定與普通股有關的任何其他交易，包括企業合併、綜合、收購物業或權益、分立、重組、清盤（無論部分或全部）或任何類似交易；然而，前提是本公司任何可換股證券的轉換不視作「無償進行」。

附錄四法定及一般資料–IV-18–有關調整須由管理人作出，且其決定為最終的、具有約束力且具決定性。

除管理人決定外，本公司所發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券不得影響獎勵涉及的股份數目或價格，亦不得基於上述理由而對獎勵涉及的股份數目或價格進行調整。

(i)股份激勵計劃的修訂、暫停或終止董事會可隨時修訂（包括延長股份激勵計劃的期限）、暫停或終止股份激勵計劃。

在股份激勵計劃暫停期間或股份激勵計劃終止後，不得授出任何獎勵。

2.未行使獎勵截至本招股章程日期，本公司已根據股份激勵計劃向合共108名合資格參與者授出可認購合共40,658,824股股份的未獲行使購股權。

股份激勵計劃項下的全部未行使購股權於上市前已授予指定承授人。

附錄四法定及一般資料–IV-19–下表列示截至本招股章程日期已根據股份激勵計劃向(i)我們的董事、本公司高級管理人員及關連人士（如有）；及(ii)有權認購1,000,000股或以上股份的承授人授出的未獲行使購股權詳情。

承授人姓名地址職位╱與本集團的關係行使期已付代價行使價已授出未行使購股權涉及的股份數目授出日期歸屬期全球發售完成後尚未行使購股權涉及的本公司股權概約百分比（假設概無根據股份激勵計劃發行股份）（人民幣元╱股）(%)本公司董事、高級管理人員及關連人士殷女士中國上海市浦東新區花木鎮白楊路199弄19號701室執行董事、董事長兼首席執行官附註(1)–1.09821,500,0002016年1月1日附註(2)0.57附註(1)–6.94441,000,0002020年1月1日附註(2)0.38曹理文先生中國北京市海淀區酈城2區17樓402室執行董事兼銷售副總裁附註(1)–1.09821,500,0002016年1月1日附註(2)0.57附註(1)–6.94441,000,0002020年1月1日附註(2)0.38黃愛華先生中國上海市浦東新區櫻花路801弄11號1302室執行董事兼首席技術官附註(1)–1.09823,000,0002016年7月1日附註(2)1.14附註(1)–6.94441,000,0002021年1月1日附註(2)0.38附錄四法定及一般資料–IV-20–承授人姓名地址職位╱與本集團的關係行使期已付代價行使價已授出未行使購股權涉及的股份數目授出日期歸屬期全球發售完成後尚未行使購股權涉及的本公司股權概約百分比（假設概無根據股份激勵計劃發行股份）（人民幣元╱股）(%)殷珏蓮女士中國上海市浦東新區銀霄路39弄11號102室首席財務官附註(1)–1.09821,500,0002016年1月1日附註(2)0.57附註(1)–6.94441,016,2242020年1月1日附註(2)0.39錢俊先生中國上海市寶山區淞發路25弄34號701室執行副總裁附註(1)–1.09821,500,0002016年1月1日附註(2)0.57附註(1)–6.94441,000,0002020年1月1日附註(2)0.38吳文洪先生中國杭州市西湖區嘉綠苑北15幢2單元302室首席客戶關係顧問附註(1)–1.09821,000,0002016年1月1日附註(2)0.38附錄四法定及一般資料–IV-21–承授人姓名地址職位╱與本集團的關係行使期已付代價行使價已授出未行使購股權涉及的股份數目授出日期歸屬期全球發售完成後尚未行使購股權涉及的本公司股權概約百分比（假設概無根據股份激勵計劃發行股份）（人民幣元╱股）(%)於悉數行使其獲授的購股權後可認購1,000,000股或以上股份的其他承授人陸斌中國浙江省杭州市拱墅區祥符街道金地大運宸府2-401首席品牌運營官附註(1)–01,506,8002023年6月1日附註(3)0.57楊睿中國上海市楊浦區共青路430號B4-306產品主管附註(1)–1.09822,100,0002016年7月1日附註(2)0.80附註(1)–6.9444320,0002021年1月1日附註(2)0.12黃明明中國上海市浦東新區東高路758弄29號701室專案經理附註(1)–1.09822,080,0002016年1月1日附註(2)0.79附註(1)–6.9444520,0002020年1月1日附註(2)0.20胡小薇中國北京市昌平區霍營龍錦苑東一區14號樓一單元602室北京辦行政主管附註(1)–1.09822,160,0002016年1月1日附註(2)0.82附註(1)–6.94441,040,0002020年1月1日附註(2)0.40附錄四法定及一般資料–IV-22–承授人姓名地址職位╱與本集團的關係行使期已付代價行使價已授出未行使購股權涉及的股份數目授出日期歸屬期全球發售完成後尚未行使購股權涉及的本公司股權概約百分比（假設概無根據股份激勵計劃發行股份）（人民幣元╱股）(%)吳佳中國上海市浦東新區張江鎮益江路299弄28號601總經理助理附註(1)–1.09822,080,0002016年1月1日附註(2)0.79附註(1)–6.9444520,0002020年1月1日附註(2)0.20江亞婷中國上海市楊浦區佳木斯路321弄29號201室高級財務經理附註(1)–2.5000300,0002017年1月1日附註(2)0.11附註(1)–6.9444300,0002021年1月1日附註(2)0.11附註(1)–9.9213400,0002023年1月1日附註(4)0.15王瑞霄中國上海市楊浦區錦州灣路169弄1號505室新零售運營總監附註(1)–0600,0002023年1月1日附註(4)0.23附註(1)–9.92131,400,0002023年1月1日附註(2)0.53附錄四法定及一般資料–IV-23–承授人姓名地址職位╱與本集團的關係行使期已付代價行使價已授出未行使購股權涉及的股份數目授出日期歸屬期全球發售完成後尚未行使購股權涉及的本公司股權概約百分比（假設概無根據股份激勵計劃發行股份）（人民幣元╱股）(%)王贊中國上海市楊浦區大橋街道錦州灣路169弄皓月坊8號905總經辦助理附註(1)–0600,0002023年1月1日附註(4)0.23附註(1)–9.92131,350,0002023年1月1日附註(2)0.51總計32,293,02412.29附註：(1)購股權須於有關購股權獲悉數歸屬及可予行使後五年內可予行使。

(2)歸屬期為自授出日期起計四年。

(3)歸屬期為自授出日期起計兩年。

(4)歸屬期為自授出日期起計三年。

附錄四法定及一般資料–IV-24–下表列示截至最後實際可行日期有關根據股份激勵計劃授予承授人的購股權的資料詳情：股份激勵計劃項下授出涉及的股份範圍承授人數目已授出購股權涉及的股份數目行使期已付代價歸屬期授出日期行使價全球發售完成後尚未行使購股權涉及的本公司股權概約百分比（假設概無根據股份激勵計劃發行股份）（人民幣元╱股）(%)1至99,999股813,221,000附註(1)–附註(2)2016年1月1日至2023年6月1日1.0982至12.40161.23100,000至999,999股135,144,800附註(1)–附註(3)2017年1月1日至2023年6月1日0至12.40161.961,000,000至2,499,999股69,876,800附註(1)–附註(3)2016年1月1日至2023年6月1日0至9.92133.762,500,000至3,499,999股718,416,224附註(1)–附註(2)2016年1月1日至2020年1月1日1.0982至6.94447.013,500,000股或以上14,000,000附註(1)–附註(2)2016年7月1日至2021年1月1日1.0982至6.94441.52總計10840,658,824–––––15.48附註：(1)該等購股權應於其悉數歸屬並可予行使後五年內行使。

(2)歸屬期應為自授出日期起計四年。

(3)歸屬期範圍介乎自授出日期起計兩至四年。

附錄四法定及一般資料–IV-25–3.攤薄影響及對每股盈利的影響在股份激勵計劃所載因上市後本公司可能進行的任何資本化發行、供股、公開發售、股份分拆、股份合併或減資而出現的任何變動的規限下，根據股份激勵計劃授出的購股權所涉及的股份總數不得超過40,658,824股股份，相當於緊隨全球發售完成後本公司已發行股本的約15.48%（假設根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使）。

假設股份激勵計劃項下未行使的購股權獲悉數行使，緊隨全球發售完成後的股東持股將被攤薄約13.4%。

由於未行使的購股權對所呈列的每股基本虧絀金額有反攤薄影響，因此對截至2021年及2022年12月31日止兩個年度的每股盈利無相應影響。

E.其他資料1.訴訟截至最後實際可行日期，我們概無涉及任何重大訴訟、仲裁或索賠，且據董事所知，我們亦無任何可能對本集團整體經營業績或財務狀況產生重大不利影響的尚未了結或可能針對本集團任何成員公司提出的重大訴訟、仲裁或索賠。

2.開辦費用截至最後實際可行日期，我們並無產生任何重大開辦費用。

3.遺產稅董事獲悉，本公司及任何附屬公司不大可能需要承擔重大的遺產稅責任。

4.發起人就上市規則而言，本公司並無發起人。

於緊接本招股章程日期前兩年內，本公司並無就全球發售及本招股章程所述有關交易向或擬向任何發起人支付、配發或給予任何現金、證券或其他利益。

附錄四法定及一般資料–IV-26–5.獨家保薦人獨家保薦人已代表我們向聯交所申請批准(i)已發行股份；(ii)根據全球發售將予發行的股份；及(iii)根據股份激勵計劃將予發行的股份上市及買賣。

獨家保薦人符合上市規則第3A.07條所載的適用於保薦人的獨立性標準。

獨家保薦人將就全球發售擔任本公司保薦人而收取700,000美元的費用。

6.專家資格以下為提供本招股章程中意見及╱或建議的專家（定義見上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例）資格：名稱資格海通國際資本有限公司從事證券及期貨條例項下所界定的第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團安永會計師事務所執業會計師及註冊公眾利益實體核數師北京植德律師事務所本公司有關中國法律的法律顧問邁普達律師事務所（香港）有限法律責任合夥本公司有關開曼群島法律的法律顧問灼識行業諮詢有限公司行業顧問7.同意書本附錄「－E.其他資料－6.專家資格」一段所述各專家已分別就本招股章程的刊發出具同意書，同意分別按本招股章程所示形式及內容轉載證書、函件、意見或報告及引述其名稱，且並無撤回其同意書。

附錄四法定及一般資料–IV-27–8.無重大不利變動董事確認，自2023年12月31日（即本集團最新經審計財務報表的編製日期）起，本集團財務或交易狀況概無重大不利變動。

9.約束力倘依據本招股章程提出認購申請，本招股章程即具效力，使全部有關人士均受公司（清盤及雜項條文）條例第44A條及第44B條的所有適用條文（罰則條文除外）制約。

10.其他事項除本招股章程所披露外：(i)概無董事或本附錄「－E.其他資料－6.專家資格」一段所述專家於本集團任何成員公司的發起過程中，或本集團任何成員公司於緊接本招股章程日期前兩年內收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益；(ii)本附錄「－E.其他資料－6.專家資格」一段所述專家概無於本公司及我們任何附屬公司擁有任何股權或擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法強制執行）；(iii)緊接本招股章程日期前兩年內，本公司或我們的任何附屬公司概無發行或同意發行或擬發行已繳足或部分繳足股份或借貸資本或債權證，以換取現金或現金以外的代價；(iv)本公司或我們的任何附屬公司的股份或借貸資本概無附帶或有條件或無條件同意附帶任何購股權；(v)緊接本招股章程日期前兩年內，概無就發行或出售本公司或我們的任何附屬公司的任何股份或借貸資本授予或同意授予任何佣金、折扣、經紀佣金或其他特殊條款；附錄四法定及一般資料–IV-28–(vi)緊接本招股章程日期前兩年內，概無就認購或同意認購、或促使或同意促使他人認購本公司任何股份而已付或應付佣金（向分包銷商支付的佣金除外）；(vii)本公司或我們的任何附屬公司概無創始人股份、管理層股份或遞延股份；(viii)本公司並無任何未行使的可換股債務證券或債權證；(ix)並無放棄或同意放棄未來股息的安排；(x)本集團成員公司現時概無於任何證券交易所上市或於任何交易系統買賣，且現時亦無尋求或擬尋求上市或買賣；及(xi)概不存在影響從香港以外地區將盈利匯回或將本公司資金調回香港的任何限制。

11.雙語招股章程根據香港法例第32L章《公司（豁免公司及招股章程遵從條文）公告》第4條所規定的豁免，本招股章程英文及中文版本分開刊發。

附錄五送呈公司註冊處處長及展示文件–V-1–送呈香港公司註冊處處長的文件連同本招股章程副本一併送呈香港公司註冊處處長進行登記的文件為：(i)本招股章程附錄四「法定及一般資料－B.有關我們業務的進一步資料－1.重大合同概要」一段所述重大合同的副本；及(ii)本招股章程附錄四「法定及一般資料－E.其他資料－7.同意書」一段所述的書面同意書。

展示文件以下文件副本於本招股章程日期起計14日內於聯交所網站及本公司網站刊登：(a)組織章程大綱及組織章程細則；(b)安永會計師事務所編製的會計師報告，其全文載於本招股章程附錄一；(c)本公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個財政年度的經審計綜合財務報表；(d)安永會計師事務所就本集團未經審計備考財務資料編製的報告，其全文載於本招股章程附錄二；(e)我們的中國法律顧問北京植德律師事務所根據中國法律就本集團的若干一般公司事宜及物業權益發出的中國法律意見；(f)我們有關開曼群島法律的法律顧問邁普達律師事務所（香港）有限法律責任合夥編製的意見函，概述本招股章程附錄三所述開曼群島公司法的若干方面；(g)灼識行業諮詢有限公司編製的行業報告；(h)本招股章程附錄四「法定及一般資料－B.有關我們業務的進一步資料－1.重大合同概要」一段所述的重大合同；附錄五送呈公司註冊處處長及展示文件–V-2–(i)本招股章程附錄四「法定及一般資料－C.有關董事的進一步資料－2.董事的服務合約及委任函詳情」一段所述的服務合約及委任函；(j)本招股章程附錄四「法定及一般資料－E.其他資料－7.同意書」一段所述的書面同意書；(k)股份激勵計劃的條款；及(l)開曼公司法。

備查文件股份激勵計劃項下承授人的名單副本（載有上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例所規定的全部詳情）將於本招股章程日期起14日（包括該日）內的正常營業時間於美邁斯律師事務所辦公室（地址為香港干諾道中1號友邦金融中心31樓）可供查閱。

封面 重要提示 預期時間表 目錄 概要 釋義 技術詞彙 前瞻性陳述 風險因素 豁免嚴格遵守上市規則及免除嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例 有關本招股章程及全球發售的資料 董事及參與全球發售的各方 公司資料 行業概覽 監管概覽 歷史、重組及公司架構 業務 財務資料 與控股股東的關係 股本 基石配售 主要股東 董事及高級管理層 未來計劃及所得款項用途 包銷 全球發售架構 如何申請香港發售股份 附錄一會計師報告 附錄二未經審計備考財務資料 附錄三本公司章程及開曼群島公司法概要 附錄四法定及一般資料 附錄五送呈公司註冊處處長及展示文件 封底。