1. 1国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）中国长沙市湘江中路保利国际广场B3栋17楼邮编：41000017/F，BuildingB3，PolyInternationalPlaza，MiddleXiangjiangRoad，Changsha410000，China电话/Tel:+86073188681999传真/Fax:+86073188681999网址/Website:2024年5月國浩律師（長沙）事務所GRANDALLLAWFIRM（CHANGSHA）2目录目录...................................................................................................................2第一节问询回复更新.........................................................................................6一、《审核问询函》问题2................................................................................6二、《审核问询函》问题9..............................................................................18三、《审核问询函》问题10............................................................................39四、《审核问询函》问题11.............................................................................42五、《审核问询函》问题12............................................................................46六、《审核问询函》问题14............................................................................48七、《第二轮审核问询函》问题1..................................................................56八、《第二轮审核问询函》问题3..................................................................73第二节期间事项更新.........................................................................................76一、本次交易方案...........................................................................................76二、本次交易相关各方的主体资格...............................................................80三、本次交易的批准和授权...........................................................................81四、本次交易的实质条件...............................................................................84五、本次交易涉及的相关协议.......................................................................84六、本次交易的标的资产...............................................................................86七、本次交易涉及的人员和债权债务的安排...............................................92八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................................93九、本次交易的信息披露.............................................................................101十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况.........................102十一、本次交易的证券服务机构.................................................................102国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书3十二、本次交易的审核关注要点核查.........................................................103十三、结论意见.............................................................................................126第三节签署页...................................................................................................128国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书4国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）致：湖南军信环保股份有限公司国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
2. 本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求就本次交易之相关法律事项出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，并就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具审核问询函进行了回复，出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”及国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”。
3. 鉴于本次重组的财务会计报表审计基准日调整为2023年12月31日（本次重组报告期调整为2022年度、2023年度），且天职国际已就该等调整出具编号为“天职业字[2024]11442号”的《湖南仁和环境股份有限公司审计报告》（以国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书5下简称“《审计报告》”）和编号为“天职业字[2024]12145号”的《湖南军信环保股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）。
4. 本所律师对2023年5月31至2023年12月31日期间（以下简称“补充事项期间”）有关事实进行查验，并出具本补充法律意见书。
5. 本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的内容进行修改补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
6. 对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
7. 《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
8. 本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所使用的简称的含义相同。
9. 本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
10. 本补充法律意见书仅供本次交易申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
11. 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
12. 国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书6第一节问询回复更新一、《审核问询函》问题2申请文件显示：长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权包括BOT/BOOT模式，长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权属于BOO项目，其中BOT/BOOT项目符合《企业会计准则解释第14号》“双特征”“双控制”条件，通过“无形资产”进行核算。
13. 请上市公司补充披露：（1）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款；（2）特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或风险及标的资产的有关防范措施；（3）标的资产是否具备从事特许经营项目相关业务的各项资质。
14. 请上市公司结合各项目的具体合同约定及业务特征，补充说明对特许经营权的会计处理是否符合相关会计准则及解释的规定。
15. 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
16. 回复：经核查长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目的特许经营权合同及取得特许经营权的招投标文件、特许经营权授予方出具的说明文件；访谈标的公司及其子公司业务负责人，了解特许经营权合同履行情况及经营资质情况；核查标的公司及其子公司取得的经营资质文件，并取得相关主管机构的说明文件。
（一）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款1、标的资产特许经营权获取方式及合规性经核查，标的公司及其子公司获取特许经营权的方式及合规性情况如下：（2）长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权根据标的公司提供的长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权合同、政府审批文件等资料，访谈长沙市城市管理和综合执法局相关人员，仁和环保取国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书7得该特许经营权的方式及合规性情况如下：2000年，长沙市固体废弃物处理场配套工程垃圾中转站项目经原湖南省发展计划委员会审批立项，业主单位为长沙市城管局下属的长沙市固废公司，长沙市规划管理局于2001年1月出具中转项目《建设用地规划定点（要点）通知书》，长沙市固废公司启动土地平整工作。
2001至2003年期间，为响应市政公用事业引入社会资金、外国资本进行合资、合作经营的指导意见，长沙市固废公司与香港南丰园环保科技有限公司（以下简称“南丰园公司”）就项目合作事宜进行协商洽谈，双方于2003年5月签署《合作经营合同》。
后因原合作方南丰园公司出现资金不足、内部股权变化等事项，不愿继续履行合资经营合同。
长沙市固废公司与南丰园公司终止合作时，中转场项目场地平整尚未完成，主体工程建设尚未开工。
经与长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，长沙市固废公司与原合作方南丰园公司已于2003年终止合作，南丰园公司就中转处理场及特许经营权不享有任何权益，各方就项目的建设、运营及特许经营权事宜不存在争议、纠纷或未决事项。
当时，长沙市生活垃圾由各区县运送至新河三角洲废弃砂石厂临时堆放，通过渣土车运输至填埋场，没有压缩中转工序，不仅不利于提升运输效率，也存在污染沿途环境、消耗更多能源、造成交通拥堵、临时堆放场地急需进行土地开发等诸多问题。
同时，垃圾中转站建设也关系到长沙市固体废弃物处理项目整体推进。
因此，长沙市垃圾中转项目建设具有现实需求和时间紧迫性。
为尽快启动长沙市垃圾中转项目建设，2004年4月，长沙市城管局向长沙市人民政府提交《关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》及《关于垃圾中转站项目引资建设和后期运营有关事项的请示》，上述请示于2004年5月经长沙市人民政府审批同意。
2004年11月，湖南省在香港举办“港洽周”公开招商活动，长沙市垃圾中转项目系公开招商项目，协威国际作为港资企业参与本次招商。
长沙市固废公司与协威国际签署《长沙市第一垃圾中转处理场招商引资合同书》，约定长沙市固废公司与协威国际投资设立仁和环保，共同建设、经营长沙市区域内的第国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书8一垃圾中转处理场。
2004年11月18日，长沙市人民政府（授权代表：长沙市城管局）与仁和环保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许经营期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域垃圾提供压缩、中转处理服务的特许经营权。
此后，仁和环保与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处理站项目事宜。
2004年前，国家及湖南地区未就市政公用事业特许经营权事宜发布强制性法律法规。
根据2004年2月24日发布的《湖南省人民政府关于加快市政公用事业改革与发展的意见》（湘政发[2004]8号）规定，城市供水、燃气、公交客运、污水处理、垃圾处理等国有自然垄断型行业，应当依法实行特许经营。
加快制定市政公用行业特许经营管理的地方性法规，鼓励有资质的企业通过公开竞标获取特许经营权。
根据2004年5月1日起施行的《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号），主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于20天；（五）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营协议。
长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目被迫停摆的背景下，为尽快恢复项目建设，通过公开招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。
为明确长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权的合法有效性，2021年3月18日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确以下事项：“1）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行。
本单位授予联合餐厨、仁和环保的特许经营权不存国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书9在任何权利瑕疵或争议；2）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同及其所有补充协议均处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。
自联合餐厨、仁和环保取得特许经营权至今，联合餐厨、仁和环保未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律、法规规定或特许经营合同及补充协议约定外，在联合餐厨、仁和环保如约履行特许经营合同及所有补充协议的情况下，本单位不会单方面中止或终止联合餐厨、仁和环保所享有的特许经营权。
”综上，仁和环保获取长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权由于现实需要和客观条件存在一定程序瑕疵，但已经特许经营权授予方长沙市人民政府确认，该特许经营权合法有效。
（2）长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权根据标的公司提供的长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权合同、招标文件及相关投标文件等资料，仁和环境获取该特许经营权的方式及流程如下：2011年10月，长沙市城管局对长沙市餐厨垃圾处理项目进行全国公开招标，发布《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》，仁和综合具备项目建设及运营经验，中联重科在环保设备研发生产方面处于行业领先地位，能够为项目运行提供设备支持，双方同在长沙地区，具备区域优势，故组成联合体参与投标。
经过评标委员会评审，最终确定仁和综合与中联重科组成的联合体中标。
2011年11月23日，联合餐厨（系仁和环境原名）由仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立，中联重科未参与联合餐厨的设立，与投标文件存在不一致情形。
根据《中华人民共和国招标投标法》，招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》，招标人和中标人应当依照招标投标法和本条例的规定签订书面合同，合同的标的、价款、质量、履行期限等主要条款应当与招标文件和中标人的投标文件的内容一致。
招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。
上述法律法规对联合中标方必须全部参与合同订立、必须参与项目公司设立均没有进行强制性规定。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书10根据仁和综合与中联重科《联合投标备忘录》，中联重科为项目所需设备的提供方，不涉及项目建设和运营管理。
根据《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》（招标编号：ZTJS-1002-050），中标人将成立项目公司并获得长沙市餐厨垃圾处理项目的特许经营权，项目公司股权的要求为中标人在项目公司必须是全资或控股51%以上，未作其他限制性要求。
对于联合投标方参与项目公司投资设立事宜，相关法律法规无强制性规定，在招标文件中亦无明确要求。
中联重科为设备生产企业，为合作项目的设备提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联重科参与本次投标的主要目的系销售环保设备，故未参与项目公司投资。
因此，在招标人认可的情况下，联合体一方成员未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要求。
2012年8月7日，长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局）与联合餐厨签订的《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》中确认联合体中标、联合餐厨成立和特许经营权授权事宜。
此后，为满足餐厨垃圾收运实际和餐厨垃圾残渣废水处理工艺升级需要，仁和环境与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定餐厨收集方式调整和餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目事宜。
2020年12月7日，中联重科出具《确认函》，确认仁和综合为长沙市餐厨垃圾处理项目投标联合体牵头人并出资设立项目公司联合餐厨，中联重科与仁和综合、联合餐厨就长沙市餐厨垃圾处理项目不存在任何争议或潜在争议。
如前所述，2021年3月18日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确仁和环境特许经营合同合法有效、正常履行，该特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议。
综上，仁和环境长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权通过公开招投标程序获取，虽项目公司成立时联合投标方中联重科未参与投资，与投标文件存在不一致，但该事项已经投标联合体的合作单位确认，并经特许经营权授予方的认可，不存在违反法律、法规的强制性规定或招标文件要求的情形，该特许经营权合法有效。
（3）长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书11根据标的公司提供的长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权合同、招标文件及相关投标文件等资料，仁和产业取该特许经营权的方式及合规性情况如下：2019年11月，长沙市望城区市容环境卫生维护中心就长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目公开招标，仁和环保具备项目建设及运营经验，长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）在环保设备研发生产方面具有市场竞争力，能够为项目运行提供设备支持，且双方同在长沙地区，具备区域优势，故仁和环保和中联环境组成的联合体参与投标并于2019年12月最终中标。
2020年7月1日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心）与仁和环保、中联环境签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营协议》，各方确认由仁和环保或其控股企业（股东）全额投资成立项目公司，负责长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目的投资、建设、运营；在项目公司成立后，长沙市望城区人民政府与项目公司正式签订特许经营合同，授予其项目特许经营权。
与长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权类似，中联环境为合作项目的设备提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联环境参与本次投标的主要目的系销售环保设备，故未参与项目公司投资。
在招标人认可的情况下，中联环境未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要求。
2021年11月18日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心）与仁和产业（系仁和环保全资子公司）签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》，授予仁和产业在特许经营期限内独家的投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生活垃圾收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务的特许经营权。
2023年2月27日，长沙市望城区人民政府出具《关于长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营权相关事项的证明》，确认如下事项：1）长国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书12沙市望城区人民政府与仁和产业签订的特许经营合同未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行。
长沙市望城区人民政府授予仁和产业的特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）长沙市望城区人民政府与仁和产业处于特许经营合同正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。
自仁和产业取得特许经营权至今，仁和产业未曾有因特许经营合同履行有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律法规规定或特许经营合同约定外，在仁和产业如约履行特许经营合同的情况下，长沙市望城区人民政府不会单方面中止或终止仁和产业所享有的特许经营权。
综上，长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权通过公开招投标程序获取，已签订正式特许经营权协议，该特许经营权合法有效。
2、标的资产特许经营权是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款经核查标的资产特许经营权合同，其就特许经营权撤销、终止、变更等作出约定的相关条款如下：合同名称合同条款具体内容《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》特许经营权撤销相关条款乙方（指特许经营权被授予方，下同）擅自转让、租赁特许经营权，或以挂靠等方式分包特许经营权；擅自将资产、土地处置或抵押担保；因经营管理不善，发生特、重大服务质量、安全事故的；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益等；生产的产品质量严重不合格或用于其它非法用途等。
甲方（指特许经营权授予方，下同）有权撤销乙方特许经营权。
合同终止相关条款（1）本项目规定的特许经营期届满时本合同自行终止。
（2）项目特许经营期内乙方严重违约且无法补救的，甲方可以书面通知乙方终止履行合同。
合同变更相关条款第十九条（3）因国家法律法规、政策和行业标准变化，且超过本合同约定的标准、规范，经论证必须对乙方原有相关工艺进行技术改造且这种改造并非乙方原有技术、工艺不符合当时招投标条件所致，乙方应执行新的法律法规、政策和行业标准。
乙方实施相关工艺技术改造前应与甲方协商，所产生的改造费用经甲方政府专业部门审核认可后甲方承担审核认可数的50%。
可分割性和修订相关条款若本合同的任何条款由生效裁判文书确定为无效或不可强制执行，双方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许和最接近于本合同和条款目的为限。
该等无效或不可强制执行条款不应影响本合同其它条款的有效性和强制执行性。
《长沙市餐厨垃圾残渣//国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书13合同名称合同条款具体内容废水厌氧发酵项目运营合同》《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》特许经营期的提前终止相关条款3.5.1甲方终止在本合同有效期内，甲方仅在下述情况下，可根据本合同第3.5.3条给予通知后提前终止本合同。
（a）乙方严重违反本合同，并且该等违约事件在甲方给予乙方至少60日的书面通知后未能得到补救或被豁免的；（b）为重大公共利益经法定程序对乙方该项目进行国有化征收。
非因前述原因甲方提前终止本合同的履行，应当给予乙方经济补偿，其补偿以违约当年服务费单价收益、上年度垃圾总量和剩余年度之积进行核算。
3.5.2乙方终止在本合同有效期内，乙方仅在下述情况下可根据本合同第3.5.3条给予通知后提前终止本合同：（a）甲方未能根据本合同规定支付本合同项下任何到期应付的任何款项，且逾期达60日；（b）甲方未能在启用日之后30天内根据本合同的规定提供垃圾；（c）任何政府部门、机构或第三方采取任何行为，而该行为对乙方在享受本合同的权利或乙方履行本合同的义务产生重大不利影响或造成重大威胁。
协议变更相关条款3.6.2规定的特许经营期期满前12个月，双方将重新协商确定是否对本合同进行修改，或另外签署新的特许经营权合同。
5.2.3在本合同有效期内，乙方对长沙市区域内的垃圾开始垃圾深化处理服务时，双方同意对垃圾深化处理事宜及垃圾处理服务费根据相关政策另行协商。
可分割性和修订相关条款14.2对本合同的任何修改、补充或变更应以中文书写，并在双方授权代表或法定代表人签署并加盖公章后方可生效。
15.2若本合同的任何条款由生效裁判文书确定为无效或不可强制执行，双方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许和最接近于本合同和条款目的为限。
该等无效或不可强制执行条款不应影响本合同其它条款的有效性和强制执行性。
《<长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同>之配套污水处理项目补充协议》协议提前终止相关条款6.3.4如在甲方临时接管合理期限内，乙方仍不能纠正前述违约行为，甲方有权按照第10.5条规定提前终止本协议。
10.5.1甲方单方提前终止的情形：（1）乙方在无法履行本协议义务或履行义务达不到协议约定要求时，经甲方书面通知后乙方在合理期限内仍未整改补救到位的，甲方可以提前终止协议。
（2）在本项目的运营期间，对于乙方股权结构重大变更，乙方全部或部分股权、收费权质押，本项目全部或部分资产、设施、设备的抵押、转让，乙方未事先经过甲方或甲方授权单位书面同意的，经甲方书面通知后乙方在合理期限内仍未整改补救到位的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协议。
（3）擅自将本项目转让、承包、分包给第三方的，经甲方书面通知后仍不采取补救措施或不能补救的，甲方可以提前终止协议。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书14合同名称合同条款具体内容（4）乙方财务、经营恶化，资不抵债或经认定达到法定破产条件的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协议。
（5）因乙方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，彻底丧失履约能力的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协议。
（6）乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全或法律、法规禁止的其他行为，甲方可以提前终止协议。
10.5.2乙方单方提前终止的情形甲方拖欠处理服务费累计达壹仟万元，且经乙方催告后在合理期限内仍未支付的。
10.5.3因不可抗力导致的提前终止在本协议约定期限内，由于不可抗力致使本协议无法继续履行的，任何一方均有权终止或解除本协议。
协议变更相关条款4.2.4本项目运营期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本协议的履行造成实质性影响，甲方应积极与乙方协商解决方案，并采取合理措施避免各方的损失扩大。
4.4.8本项目运营期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本协议的履行造成实质性影响，乙方应积极与甲方协商解决方案，并采取合理措施避免各方的损失扩大。
《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》特许经营期的提前终止相关条款2.3.1甲方提出终止在合同有效期内，甲方仅在下述情况下，可根据本合同第2.3.3条给予通知后提前终止合同：（a）乙方擅自转让、出租特许经营权；（b）本合同第11.3.4条所述情形（若乙方在临时接管期限内未完成纠正，且在甲方授权实施机构指定的宽限期限内仍未完成或未得到甲方豁免的，甲方可终止本合同）；（c）乙方严重违反本合同导致合同目的无法实现，并且该等违约事件在甲方给予乙方书面通知后30日内乙方仍未能提出解决方案或未能被豁免的；（d）乙方以书面形式报告甲方放弃本项目特许经营权。
2.3.2乙方提出终止在合同有效期内，乙方仅在下述情况下可根据本合同第2.3.3条给予通知后提前终止合同：（a）甲方未能根据合同约定支付本合同项下到期应付款项，且逾期达90日；（b）任何政府部门、机构或第三方无故采取任何行为，而该行为对乙方享有本合同的权利或乙方履行本合同的义务产生重大不利影响或造成重大威胁。
协议变更相关条款2.1.2（a）为避免垃圾处理模式变动导致望城区部分生活垃圾（如厨余垃圾）被运输至第三方场所处理，甲方承诺在特许经营期内，望城区区域内全部生活垃圾由乙方负责处理。
如因政策要求导致垃圾处理工艺发生变化，届时相关事宜由甲乙双方另行协商。
6.4.1根据国家、湖南省、长沙市或望城区推行或实施本合同签订之日前尚未生效或实施的法律法规、政策或标准的要求，乙方必须进行技术改造、升级的，甲方应就乙方的技术改造、升级提供协助，并给予合理的经济补助或补贴（具体事宜由甲方国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书15合同名称合同条款具体内容与乙方另行协商）。
6.4.2项目设施或场地如因规划调整等需要征拆或搬迁的，甲方应与乙方就继续履行本合同进行协商，以保障乙方在剩余的特许经营期限内继续享受特许经营权，并另签补充协议。
可分割性和修订相关条款15.2对本合同的任何修改、补充或变更应以中文书写，并在甲方与乙方授权代表或法定代表人签署并加盖公章后方可生效。
16.2若本合同的任何条款由人民法院判为无效或不可强制执行，双方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许和最接近于本合同和条款目的为限。
该等无效或不可强制执行条款不应影响本合同其它条款的有效性和可强制执行性。
上述合同明确约定了特许经营权终止、撤销的具体情形，根据特许经营权授予方出具的说明文件，标的公司及其子公司如约履行特许经营权合同及所有补充协议的情况下，特许经营权授予方不会单方面终止或中止标的公司及其子公司享有的特许经营权。
根据《<长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同>之配套污水处理项目补充协议》第10.5.1条，本次交易属于需特许经营权授予方书面同意后方可实施的情形。
根据长沙市城管局于2023年6月出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司与湖南仁和环境股份有限公司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162号），特许经营权授予方同意本次交易事宜。
经与长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，仁和环保获取长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权至今，不存在或潜在涉及特许经营权终止的情形。
综上，标的公司及其子公司现有特许经营权的取得已经授权单位的确认，特许经营权合法有效；在标的公司及其子公司全面、有效履行特许经营合同的前提下，标的公司及其子公司特许经营权不存在撤销、变更风险。
（二）特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或风险及标的资产的有关防范措施1、特许经营权是否存在其他潜在纠纷或风险根据特许经营权授予方长沙市人民政府及长沙望城区人民政府出具的证明文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。
自取得特许经营权至今，标的公司及其子公司未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书16情形。
经核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、中国人民银行征信中心等网站，并经标的公司主要负责人员访谈确认，标的公司及其子公司特许经营权合同均正常履行，各项目运行稳定，特许经营权授予方未就合同履行向标的公司提出异议或要求其承担违约责任，标的公司及其子公司特许经营权不存在潜在纠纷或风险。
2、标的资产的有关防范措施根据特许经营权合同的约定，标的公司全面履行合同义务、积极行使合同权利是预防其特许经营权提前终止的有效方式。
为保证合同义务的严格履行，防止发生因自身原因导致的合同提前终止情形，标的公司及其子公司采取的防范措施具体如下：（1）标的公司建立并健全了公司组织机构，设有运营管理中心、采购中心、研发中心、财务中心等职能部门，各特许经营项目均有独立的运营单位，为严格履行特许经营合同提供了机构和人员基础。
（2）标的公司严格按照特许经营协议中约定的工艺、技术以及相关法律法规要求，进行项目建设和日常运营。
在安全生产、服务质量、环境保护、财务管理、采购管理等方面均建立了严格的管理制度，如《运营管理制度》《安全生产管理办法》《财务管理办法》《采购管理办法》等。
（3）标的公司通过员工培训、定期会议、绩效考核等具体方式明确各部门、各岗位的职责，保证上述管理制度得到有效实施。
（4）标的公司建立调度系统、智慧收运、智慧安全、车载主动安全防御系统（含随车视频监控）、云台扫描式激光甲烷气体在线监测系统等信息化、智能化管理工具，进一步提升垃圾收运及处理终端处置设施及其附属、配套设施的运营成效，确保垃圾收运及处理、终端处置计量准确、分类处理、安全稳定、环境友好、高效运行。
（5）标的公司积极配合主管部门长沙市城管局、长沙市财政局、长沙市生态环境局等就项目运营情况进行的定期或不定期检查，包括现场检查、在线巡查、抽样检测、台账检查、公众监督、专题会议等，对主管部门提出的运营建国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书17议、要求及时调整、优化。
综上，根据特许经营权授予方出具的证明文件确认，标的公司及其子公司特许经营权合同正常履行，不存在潜在纠纷或风险，标的公司已采取有关措施防范特许经营合同发生终止、撤销情形。
（三）标的资产是否具备从事特许经营项目相关业务的各项资质根据标的公司提供的资质证书，标的公司及其子公司已取得开展其业务和经营所必须的经营许可和认证，具体如下：序号单位资质证书名称证书编号发证机关有效期至1仁和环境城市餐厨垃圾经营性回收处置服务许可证长城管（2012）字第（001）号长沙市城市管理和行政执法局2037/6/272从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证2023-0022长沙市城市管理和综合执法局2024/6/63电力业务经营许可证1052323-01035国家能源局湖南监管办公室2043/9/54仁和环保从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证2016-002-01长沙市城市管理和行政执法局2029/11/185仁华环保从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证2023-0030长沙市城市管理和综合执法局2024/8/10注：仁和产业长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目尚未开工建设，无需取得相关运营资质。
仁华环保报告期内存在未经许可从事城市生活垃圾经营性收集、运输的情形，但目前已取得相关经营资质。
根据长沙市望城区市容环境卫生维护中心出具的说明：“长沙仁华存在未取得垃圾处置许可证从事城市生活垃圾收运行为，没有造成严重危害后果，不属于重大违法行为。
自设立之日，长沙仁华、仁和产业合法合规经营，不存在违反市容环卫、特许经营权实施方面的违法违规行为，不存在被本单位行政处罚的情况。
”除上述情形外，标的公司及其子公司不存在未取得相关资质开展业务的情况。
综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司已具备从事特许经营项目相关业务的各项资质。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书18二、《审核问询函》问题9申请文件及上市公司信息披露文件显示：（1）上市公司拟向19名交易对方购买标的资产63%的股权，其中湖南仁联企业发展有限公司（以下简称湖南仁联）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称湖南仁景）、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南仁怡）等七名交易对方（本次向七名交易对方购买标的资产53.6209%的股权）做出业绩补偿承诺；（2）七名业绩承诺方的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过获得的全部交易对价，该对价扣减由业绩承诺方缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减；（3）业绩承诺方在本次交易中取得的股份，自24个月不转让，24个月后根据标的资产累计业绩实现情况分期解锁；（4）计算标的资产业绩承诺期内实现净利润时剔除标的资产新增投资项目所产生的损益；（5）本次交易拟将部分募集配套资金用于现有长沙市餐厨垃圾处理项目的升级，升级后相关项目的产能将得到提升，当前设计处理能力29.20万吨/年，评估中以逐步增长至43.80万吨/年的产能为基础预测净利润；（6）计算标的资产业绩承诺期内实现净利润时剔除因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业务布局导致标的资产在相应地区的餐厨垃圾、厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响的净利润数；（7）上市公司子公司2023年5月同浏阳市城市管理和综合执法局前述相关特许经营协议，拟通过特许经营方式在浏阳市开展垃圾焚烧等业务；（8）如标的资产承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，超过累计承诺利润部分的25%用于奖励标的资产经营管理团队，相关奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的20%。
请上市公司补充披露：（1）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩补偿能力、股份锁定安排等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；（2）明确股票发行完成24个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书19盖比例，补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行；（3）承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；（4）结合上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地区重叠，上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利益；（5）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系，前述业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定；（6）结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：经核查本次交易签署的《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等协议及交易各方签署的声明承诺文件，查阅业绩承诺方中自然人和湖南仁怡有限合伙人的房产等资产凭证及个人征信报告，获取业绩承诺方中自然人法人及湖南仁怡有限合伙人的关于业绩补偿义务履行的说明文件，获取上市公司和标的公司关于业绩布局和后续业务规划的相关说明，查阅湖南仁联、湖南仁景及湖南仁怡穿透后的股东或合伙人就上层股权稳定性出具的承诺，并对交易各方主要人员进行访谈确认。
（一）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩补偿能力、股份锁定安排等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书201、业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额（1）业绩承诺方相关税费的具体情况和金额本次交易中，业绩承诺方相关税费的测算情况和金额如下：单位：万元股东名称测算的转让所得税种税率测算的股权转让所得税湖南仁联-企业所得税25%-湖南仁景-企业所得税25%-洪也凡29,232.1868个人所得税20%5,846.4374易志刚5,270.1038个人所得税20%1,054.0208胡世梯4,125.1808个人所得税20%825.0362祖柱1,474.0578个人所得税20%294.8116湖南仁怡5,168.1617个人所得税5%-35%超额累进1,788.7416合计45,269.6910--9,809.0474注1：本次交易适用特殊性税务处理，湖南仁联、湖南仁景无需缴纳股权转让所得税。
注2：湖南仁怡为合伙企业，合伙人中湖南仁景缴纳企业所得税，其他合伙人为自然人，缴纳个人所得税。
注3：以上税费仅为初步测算，具体以实际税务局认定为准。
（2）扣减相关税费后补偿上限的金额经测算，业绩承诺方扣减税费后补偿上限情况如下：转让方股份对价（万元）①获得股份数（股）现金对价（万元）①扣减：税费（万元）①业绩补偿上限（万元）④=①+②-③业绩补偿上限比例①=①/（①+①）湖南仁联64,909.559641,985,484--64,909.5596100.00%湖南仁景65,387.649342,294,727--65,387.6493100.00%洪也凡16,823.827110,882,16518,870.96285,846.437429,848.352583.62%易志刚4,102.65412,653,7211,758.28031,054.02084,806.913682.02%胡世梯4,083.86902,641,5711,750.2296825.03625,009.062485.86%祖柱1,127.1028729,044483.0440294.81161,315.335281.69%湖南仁怡5,375.41323,476,9812303.74851,788.74165,890.420176.71%国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书21转让方股份对价（万元）①获得股份数（股）现金对价（万元）①扣减：税费（万元）①业绩补偿上限（万元）④=①+②-③业绩补偿上限比例①=①/（①+①）合计161,810.0751104,663,69325,166.26529,809.0474177,167.292994.75%注1：业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的全部交易对价（该对价扣减由业绩承诺方缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
注2：根据《业绩承诺及补偿协议》：“就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间承担连带责任”。
2、业绩承诺方的财务状况、业绩补偿能力本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后占交易对价的94.75%；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力。
（1）业绩承诺方中企业法人的财务状况、业绩补偿能力业绩承诺方中湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡有相应的资产，具有一定的业绩补偿能力，截至2022年12月31日、2023年12月31日的主要财务数据情况如下：单位：万元业绩承诺方2023年12月31日2022年12月31日资产总额净资产资产总额净资产湖南仁联72,108.6871,479.9653,103.9651,794.84湖南仁景14,272.5413,272.1612,727.9710,727.97湖南仁怡2,514.082,514.082,512.552,512.55注：湖南仁联主要股东为湖南仁伦、湖南仁景，其中湖南仁伦2023年12月31日净资产为14,277.24万元。
（2）业绩承诺方中自然人的财务状况、业绩补偿能力业绩承诺方中自然人的财务状况良好，具备一定的业绩补偿能力，业绩承诺方中自然人出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》情况如下：序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书22序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力1洪也凡1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。
且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖南仁伦科技有限公司（公司实缴资本13,640万元，本人持股84.88%）、湖南耐普恩科技有限公司（公司实缴资本5,422.6万元，本人持股11.8971%）等企业，并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。
2易志刚1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。
且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。
3胡世梯1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人、湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。
且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖南仁伦科技有限公司（公司实缴资本13,640万元，本人持股9.25%），并持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。
4祖柱1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，本人及湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。
且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损失。
湖南仁怡为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为湖南仁景，有限合伙人为标的公司相关员工，该等员工财务状况稳定，信用情况良好，相关员工的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力1谢松1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。
且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书23序号业绩承诺方财务状况、业绩补偿能力资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。
2刘力栗1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。
且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。
3薛晓军1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。
且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。
4王年庚1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。
且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。
5黄杉1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。
且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。
6赵敏超1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。
且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。
7孙玲1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。
且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。
8熊杰1、本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，湖南仁怡通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。
且截至本说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
2、本人敦促和配合湖南仁怡严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定履行本次交易业绩补偿义务。
注：易志刚、胡世梯、祖柱的《关于业绩补偿义务履行的说明》详见前述业绩承诺方自然人相关说明。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书243、业绩承诺方股份锁定安排根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系，具体情况如下：项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度承诺净利润（万元）41,231.2641,632.1543,608.9245,826.8147,524.84如完成业绩承诺累计完成比例18.76%37.70%57.54%78.39%100.00%累计解锁比例（注）--解锁30%解锁60%解锁100%注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件。
由上表所示，标的公司自2023-2025年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2023-2025年度实现的累计净利润高于该期间承诺累计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于57.54%，则业绩承诺方可申请解锁股份为本次认购股份的30%；自2023-2026年度专项审核报告出具后，如经该专项审核报告确认，标的公司在2023-2026年度实现的累计净利润高于该期间承诺累计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于78.39%，则业绩承诺方累计可申请解锁股份为本次认购股份的60%；自2023-2027年度专项审核报告出具，并且2023-2027年度业绩承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份100%-进行业绩补偿的股份（如有）。
综上，业绩承诺实现情况和业绩承诺方股份锁定明确的对应关系。
4、相关披露业绩补偿义务的可实现性结合前述情况，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后业绩补偿上限占获得交易对价的94.75%，占比较高；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力，业绩承诺方中自然人及湖南仁怡有限合伙人均出具了《关于业绩补偿义务履行的说明》；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系。
因此，相关披露业绩补偿义务具有可实现性。
5、是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益除上述情况外，公司业绩承诺方为实际参与标的公司的经营管理相关人员国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书25及其控制企业，本次交易业绩补偿范围、业绩补偿方式、业绩补偿期限等相关业绩补偿安排参照《监管规则适用指引—上市类第1号》设置，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。
综上，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后业绩补偿上限占获得交易对价的94.75%，占比较高；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系；公司业绩承诺方为实际参与标的公司的经营管理相关人员及其控制企业，本次交易相关业绩补偿安排参照《监管规则适用指引—上市类第1号》设置。
因此，相关披露业绩补偿义务具有可实现性，本次交易相关业绩补偿安排不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。
（二）明确股票发行完成24个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例，补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行1、明确股票发行完成24个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排针对股票发行完成24个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间的股票锁定期，业绩承诺方出具补充承诺：“1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起24个月内不转让。
承诺人作为业绩补偿义务人，遵守业绩承诺相关锁定安排，上述24个月届满之日至业绩承诺首次专项审核报告（即2023-2025年度专项审核报告）出具之日期间，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份不得转让。
2、若违反上述事项，承诺人将承担相应的法律责任。
”国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书262、结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例（1）业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进度；在业绩承诺未完成的情况下，股份不解锁，具体情况如下：项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度承诺净利润（万元）41,231.2641,632.1543,608.9245,826.8147,524.84如完成业绩承诺累计完成比例18.76%37.70%57.54%78.39%100.00%累计解锁比例--解锁30%解锁60%解锁100%注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件。
（2）标的公司业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动标的公司依托长沙市的城市发展，主要从事生活垃圾、餐厨垃圾转运、无害化处理及资源化利用，目前拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，其中长沙市第一垃圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾8,000吨/天，厨余垃圾2,000吨/天，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之一，长沙市餐厨垃圾处理项目餐厨垃圾设计处理能力为800吨/天（实际处理能力1200吨/天），亦是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理厂之一。
随着长沙市人口增长和经济发展，预计生活垃圾和厨余垃圾的处理需求还将继续扩张，为标的公司长期增长提供基础，业绩承诺期内预计标的公司不存在明显的周期性波动情况。
作为湖南的省会城市和近年来的“网红城市”，长沙具有丰富的经济文化、科教旅游和研学工作资源，吸引大量省内人口定居发展。
根据长沙市统计局，2019年到2021年长沙市人口增长184.48万人，垃圾产生量随之持续增长。
根据长沙市人民政府印发的《长沙市“十四五”人口发展规划》，“十四五”末长沙人口将达到1200万左右。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书27数据来源：长沙市生态环境局根据长沙市人民政府网站，2020年至2023年，长沙市GDP从1.21万亿元增长至1.43万亿元。
在长沙经济水平持续发展的背景下，标的公司获得长期稳定的增长空间。
根据国家统计局，从2012年开始，长沙市居民消费价格连续10年保持1%到3%的温和增长。
长沙市居民消费价格指数是公司垃圾处理收入的关键定价指标，报告期内，标的公司各年度平均结算单价随长沙市居民消费价格指数的增长而调增。
在业绩承诺期内，一方面，长沙市人口增长、经济增长预期带来标的公司生活垃圾、餐厨垃圾等处理量的增长；另一方面，标的公司各年度平均结算单价随长沙市居民消费价格指数的增长而有进一步的提升。
综上，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，周期波动的情况可能性较低。
（3）分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡的分期解锁安排主要情况如下：项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度承诺净利润（万元）41,231.2641,632.1543,608.9245,826.8147,524.84如完成累计完成比例18.76%37.70%57.54%78.39%100.00%国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书28项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度业绩承诺累计解锁比例--解锁30%解锁60%解锁100%注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件。
由上表，在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进度；在业绩承诺未完成的情况下，股份不解锁。
2023年，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润49,558.51万元，已经完成2023年业绩承诺。
结合公司的业务特性，为充分披露业绩承诺补偿风险，设置了业绩承诺未实现的不同情形，主要考虑以下三类极限情形：情形1：标的公司每年实现2023年至2027年业绩承诺净利润的50%，业绩承诺方股份未解除锁定，并在2027年末进行补偿；按照上述安排，业绩承诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：未实现承诺净利比例业绩承诺方尚未解锁比例应补偿金额（万元）尚未解锁股份价值（万元）尚未解锁股份价值对应补充金额覆盖比例50.00%100%109,911.99128,638.24117.04%情形2：标的公司实现2023年至2025年净利润，业绩承诺方股份已经解除锁定30%，2026和2027年度承诺业绩实现水平为50%；业绩承诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：未实现承诺净利比例业绩承诺方尚未解锁比例应补偿金额（万元）尚未解锁股份价值（万元）尚未解锁股份价值对应补充金额覆盖比例21.23%70%46,675.8390,046.77192.92%情形3：标的公司实现2023年至2026年净利润，业绩承诺方股份已经解除锁定60%，2027年度承诺业绩实现水平为50%；业绩承诺期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：未实现承诺净利比例业绩承诺方尚未解锁比例应补偿金额（万元）尚未解锁股份价值（万元）尚未解锁股份价值对应补充金额覆盖比例10.81%40%23,762.4251,455.30216.54%综上，业绩承诺期结束后业绩承诺方未解锁股权价值对应补偿金额覆盖比例较高，即使在业绩承诺实现情况较极端的情形下，也能实现完全覆盖。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书293、补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成24个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长沙市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，周期波动的情况可能性较低；业绩承诺期承诺完成解锁的股份比例低于业绩承诺完成的比例；经模拟测算承诺净利润未实现极限情形，业绩承诺方分期解锁安排尚未解锁股份价值预计能够实现完全覆盖。
综上，业绩承诺方权利义务匹配，分期解锁安排能够保障补偿义务的履行。
（三）承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益1、承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性，业绩承诺不包含募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响（1）承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿及奖励规定：“采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
”业绩承诺净利润按照收益法评估预测仁和环境和仁和环保单体利润表的净利润合计进行确认，满足前述指引要求，具体情况如下：单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度业绩承诺净利润41,231.2641,632.1543,608.9245,826.8147,524.84收益法评估预测的净利润合计41,231.2641,632.1543,608.9245,826.8147,524.84其中：仁和环境净利润10,115.468,870.288,603.159,037.809,342.16仁和环保净利润31,115.8032,761.8735,005.7836,789.0138,182.69国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书30（2）业绩承诺不包含募投项目对标的公司业绩承诺期内净利润的影响2024年4月，上市公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现根据市场变化情况，结合上市公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，并经交易双方协商，对交易方案主要变更如下：（1）调整本次交易对价支付方式，减少本次交易中现金支付的金额和比例，相应调整股份支付对价的金额和比例，因而相应减少募集资金用于支付现金对价的金额；（2）缩减本次交易配套募集资金规模，并对募集资金投向进行调整。
原标的公司建设项目“长沙市望城区生活垃圾转运站项目”及“长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目”全部由标的公司自筹资金解决，不再使用募集资金。
因此，本次交易募集资金用途不再包含标的公司建设项目，因此，募集资金使用不会对标的公司业绩产生影响。
因上述交易方案调整，2024年4月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，删除本次交易募集资金用于标的公司建设项目相关内容。
综上所述，本次交易募集资金用途不再包含标的公司建设项目，募集资金使用不会对标的公司业绩产生影响，因此，承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性。
2、承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益2023年10月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，进一步明确业绩承诺剔除事项。
2023年12月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》，删除“超额业绩奖励”国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书31约定。
2024年4月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，对本次交易募集资金投资项目相关表述进行调整。
根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺剔除相关影响主要从业务实质和发生潜在可能性充分考虑，并经上市公司和交易对方友好协商确认，除扣除非经常性损益外，其他净利润剔除相关影响的具体内容及合理性如下：序号剔除的具体内容合理性1标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付收益法评估的业绩预测未考虑潜在股份支付影响；上市公司实施股权激励为上市公司整体发展考虑，由上市公司进行决策并实施，但在会计处理时，如标的公司员工参与股权激励，则标的公司应计提相应的股份支付，进而影响标的公司的业绩，扣除具有合理性2本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。
上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目。
收益法评估的业绩预测是按照标的公司截至2022年12月31日已有项目相关业务进行预测，不包含新增投资项目，因此，扣除新增投资项目所产生的损益具有合理性注：上市公司与业绩承诺方已经签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，对原协议第二条“业绩承诺及奖励”第2款第（3）条和第（4）条进行了调整。
上述条款约定的计算过程如下：计算起点扣除非经常性损益的归母净利润①加回上市公司实施股权激励导致的股份支付（如有）②扣减标的公司新增投资项目所产生的损益（如有）③计算结果其他净利润扣除项考虑因素的扣除非经常性损益净利润“①+②-③”由上表，收益法评估未考虑上市公司实施股权激励导致的股份支付及新增投资项目影响，因此扣非归母净利润剔除前述相关影响因素的具体约定和计算过程具有合理性，不存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形。
（四）结合上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地区重叠，上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利益国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书321、上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地区重叠（1）上市公司业务布局和后续业务规划情况上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等。
上市公司通过取得项目特许经营权的方式对生活垃圾、市政污泥、垃圾渗沥液和灰渣填埋场等处理处置设施进行投资及运营管理。
公司的主要产品为电，主要服务包括垃圾焚烧发电服务、污泥处置服务、渗沥液（污水）处理服务和灰渣处理处置服务。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务情况如下：业务类别涉及具体项目服务区域垃圾焚烧发电长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权中垃圾焚烧项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）长沙市各区（县）浏阳市生活垃圾焚烧发电项目浏阳市污泥处置长沙市污水处理厂污泥集中处置工程项目长沙市各区（县）渗沥液（污水）处理长沙市城市固体废弃物处理场渗沥液（污水）处理项目灰渣处理处置长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目上市公司业务发展战略：上市公司始终坚持“聚焦主业、深耕技术、稳步拓展”的经营理念，未来战略发展主要聚焦以下三个方面：1）重资产拓展方面：将聚焦国内外具有一定规模和可持续盈利能力的固废处理项目，重点拓展中亚、东南亚等“一带一路”国家的固废处理市场；2）轻资产拓展方面：公司将不断加大在生活垃圾、市政污泥、飞灰、渗滤液等固废处理方面的技术研发力度，在制约行业发展的痛点难点问题上实现新突破，通过输出公司先进的管理和技术，增强公司在轻资产领域的市场拓展能力；3）新领域及新业务探索方面：公司将加大对固废处理新工艺、新技术、垃圾分类、垃圾资源回收以及绿能、储能等领域的研究和投入，通过新领域的技术创新支撑公司高质量发展。
公司将根据自身战略规划，逐步形成“重、轻、新”并举、多轮驱动的发展模式。
在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区业务规划：垃圾焚烧发电业务方面，上市公司子公司2023年5月同浏阳市城市管理和综合执法局签订相关国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书33特许经营协议，拟通过特许经营方式在浏阳市开展垃圾焚烧等业务；在市政污泥处置业务方面，上市公司主要是根据长沙市地区政策、污水厂规模与分布等因素，按照集中处置和分散处置模式，提供相应的工艺及设备服务。
（2）标的公司业务布局和后续业务规划情况标的公司主要通过BOOT、BOT、BOO等特许经营方式从事生活垃圾中转处理项目、餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项目的投资、建设和运营，为政府客户提供生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运及无害化处理服务，并进行资源化利用，将产生的资源化产品工业级混合油销售给下游企业，同时进行沼气发电自用或销售给电网公司。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务情况如下：业务类别涉及具体项目服务区域生活垃圾中转处理其他垃圾处理项目和厨余垃圾处理项目长沙市各区（县）配套污水处理项目长沙市望城区生活垃圾转运站项目餐厨垃圾无害化处理和资源化利用长沙市餐厨垃圾处理项目、餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区业务规划：标的公司将焦聚主业，推动长沙市望城区新建垃圾转运站项目和在长沙市开福区对餐厨垃圾无害化处理升级技改项目建设；项目建成后标的公司餐厨垃圾处理规模将提升至1560吨/天，并新增望城区转运生活垃圾产能1600吨/天。
综上，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，结合上市公司和标的公司的业务规划，截至本补充法律意见书出具日，两者无相关重叠业务安排。
（3）上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是集生活垃圾、市政污泥、垃圾渗沥液等固体、液体废弃物于一体的综合协同处理场所，也是湖南省会长沙市唯一的城市固废综合协同处理场所。
标的公司拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书34（在建）的特许经营权。
上市公司与标的公司业务主要在湖南长沙地区开展，存在地区重叠，但无业务重叠。
长沙市的生活垃圾经环卫部门收集清运后，由标的公司进行压缩处理和转运，进而由上市公司所运营的垃圾焚烧发电厂进行最终处理。
标的公司所从事的生活垃圾中转处理业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，二者均属于城市生活垃圾处理中不可或缺的组成部分。
上市公司目前的主营业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等业务，在餐厨垃圾领域涉足较少；本次交易完成后，标的公司拥有的餐厨垃圾处理业务补齐了上市公司在城市生活垃圾处理方面的业务拼图。
如本次交易完成，上市公司将在长沙地区形成生活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，并拓展餐厨垃圾处理和资源化再利用业务，充分发挥双方资源互补的协同作用。
综上所述，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同。
2、上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利益（1）湖南省及长沙市环卫设施建设相关规划根据湖南省发展和改革委员会、湖南省住房和城乡建设厅发布的《湖南省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019年-2030年）》，到2030年长沙市将规划建设生活垃圾焚烧发电项目4个（其中已经建成2个，为上市公司主要项目；另外2个在建项目的建设地点为宁乡市和浏阳市）；标的公司的生活垃圾中转处理业务服务区域在长沙市各区（县），因此前述新建项目不会对标的公司的经营业绩产生影响。
根据长沙市人民政府发布的《长沙市“十四五”时期建设实施方案》，长沙市将优化市现有生活垃圾中转及终端处理设施配置，提标改造市餐厨垃圾全覆盖收运处理、厨余垃圾高效协同处理项目。
在浏阳市和宁乡市建设生活垃圾终端处理设施。
完善农村生活垃圾分类设施体系，建立健全乡镇生活垃圾压缩、国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书35分拣、回收、处理设施，探索建设农村生活垃圾就地就近综合处理设施。
（2）目前并无涉及上述事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程；该约定不会形成上市公司发展现有业务的限制，不会对上市公司利益造成重大不利影响上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是长沙市目前唯一的城市固废综合协同处理场所，标的公司经营的长沙市第一垃圾中转场为长沙市各区（县）唯一的生活垃圾中转处理场，标的公司经营的长沙市餐厨垃圾处理场为长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市唯一的餐厨垃圾处理场。
结合前述环卫设施规划，长沙市将建成多处环境卫生转运、环境卫生处理及处置设施。
上市公司与业绩承诺方分别于2023年10月、2023年12月及2024年4月签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》和《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，对原协议第二条“业绩承诺”第2款进行了调整，调整前后情况如下：原协议补充协议补充协议（二）补充协议（三）2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用；（3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目（新增投资项目是指：除长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转以外的新增投资项目）所产生的损益（新增投资项目须独立核算）；（4）标的公司因上市公司在长沙市各区2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；（2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的费用；（3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。
上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目，包括但不限于本次交易募集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处理升2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；（2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。
上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目，包括但不限于本次交易募集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目。
2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；（2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。
上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书36原协议补充协议补充协议（二）补充协议（三）（县）、宁乡市、浏阳市内业务布局（如新建垃圾焚烧项目等）导致标的公司长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响净利润数，具体另行核算并经双方确认。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》确定。
级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目。
本次交易募集资金投资项目将独立核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除相应损益后的净利润数为准。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》确定。
本次交易募集资金投资项目将独立核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除相应损益后的净利润数为准。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》确定。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》及相关规定确定。
经过上述调整，业绩承诺方承诺的扣非净利润剔除事项已无原协议第二条第2款第（4）条相关约定。
综上，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同；根据湖南省及长沙市的相关规划，目前并无涉及原协议第二条第2款第（4）条约定事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程；上市公司和业绩承诺方已签署《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，对原协议第二条第2款进行了调整；业绩承诺相关约定不会形成上市公司发展现有业务的限制，不会对上市公司利益造成重大不利影响。
（五）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系，前述业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定经核查，鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，已删除“超额业绩奖励”相关条款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩奖励”的相关规定。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书37（六）结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效1、结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后占交易对价的94.75%；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系。
业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成24个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长沙市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期的业务保持稳定增长，不存在周期波动情形；业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例在18%-22%之间，与业绩稳步增长情况相一致；经模拟测算，业绩承诺方分期解锁安排尚未解锁股份价值预计能够覆盖预计补偿金额。
本次交易业绩补偿安排不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
经核查，鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，已删除“超额业绩奖励”相关条款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排，不影响上市公司和中小股东利益。
2、上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效（1）《业绩承诺及补偿协议》的约定上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩承诺期届满前，业绩补偿义务人在质押对价股份时，需要保证对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；同时，业绩补偿义务人作为质押人应在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项与质权人作出国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书38明确约定。
上述各方在就《业绩承诺及补偿协议》的违约责任中约定，除不可抗力因素外，业绩补偿义务人任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰（单利）计算违约金并支付给上市公司。
如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外向上市公司进行赔偿。
（2）相关承诺业绩补偿义务人已出具《关于质押对价股份事项的承诺函》，承诺以下事项：1）本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
2）未来质押对价股份时，本人/本单位将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
3）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
本次交易业绩补偿义务人中湖南仁景除持有标的公司、湖南仁联股权及作为湖南仁怡执行事务合伙人外持有湖南仁怡合伙份额外，未持有其他企业股权，其股东洪也凡、洪也佳承诺如下：1）本人将遵守本次交易的业绩承诺、股份锁定及减持相关安排，湖南仁景通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的湖南仁景股权或要求湖南仁景回购本人股权；不对本人所持的湖南仁景股权设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过湖南仁景间接享有的与上市公司股份有关的权益。
2）若湖南仁景所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人持有的湖南仁景股权的锁定安排做同步调整。
3）湖南仁景作为本次交易的业绩补偿义务人，本人确保所持股权属清晰，不会因股权权属问题影响湖南仁景履行业绩补偿义务。
4）本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。
5）若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书39湖南仁怡作为本次交易业绩补偿义务人及标的公司员工持股平台，其穿透后的合伙人于2023年10月出具承诺文件，承诺以下事项：1）在湖南仁怡通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南仁怡退伙；不对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股份有关的权益。
2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额的锁定安排做同步调整。
3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补偿义务人，本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问题影响湖南仁怡履行业绩补偿义务。
4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。
5）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
上述避免业绩承诺方逃避补偿义务的具体保障措施均明确设置了违反相关约定或承诺的违约责任和补偿责任，合法有效。
综上，本次相关业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方逃避补偿义务的具体保障措施合法有效。
三、《审核问询函》问题10申请文件显示：交易对方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡与上市公司实际控制人戴道国签署《表决权委托协议》，洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡将通过本次交易取得的股份的表决权在约定的表决权委托期限内无条件、全权、唯一、排他且不可撤销地全部委托给戴道国行使，委托期限为长期，受托方在行使委托权利时，可按照自身意愿行使。
根据相关协议，委托方和受托方不存在一致行动意愿或其他安排，不构成一致行动关系。
请上市公司补充说明：（1）结合表决权委托中相关条款，说明受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同，国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书40如是，说明相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实，认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定；（2）结合表决权委托对戴道国可支配上市公司表决权数量的影响，说明本次交易针对表决权委托双方持有股份的相关锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：经核查本次交易戴道国与洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡签署的《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》，查阅戴道国补充出具的《关于股份锁定的承诺》等文件。
（一）结合表决权委托中相关条款，说明受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同，如是，说明相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实，认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定1、受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同为保持实际控制人在本次交易完成后对上市公司仍然具有较强控制权，经与交易对方洪也凡协商，由洪也凡及其控制的湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡（委托方）与上市公司实际控制人戴道国（受托方）签署《表决权委托协议》。
根据《表决权委托协议》的约定，委托方将委托股份独家、无条件、全权委托给受托方行使，受托方在行使上述委托权利时，可完全按照受托方意愿行使，自行投票，无需事先征求委托方的意见及/或取得委托方事先同意。
因此，受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示相同。
2、相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实根据《发行股份购买资产协议》《表决权委托协议》的约定，本次表决权委托实施后，戴道国前后支配的上市公司表决权情况如下：国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书41股东名称/姓名发行股份购买资产前发行股份购买资产后股份数持股比例股份数持股比例湖南军信环保集团有限公司255,155,21762.23%255,155,21748.06%戴道国21,611,6545.27%21,611,6544.07%湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙）7,241,2501.77%7,241,2501.36%湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡//98,639,35718.58%合计284,008,12169.27%382,647,47872.07%因此，本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配的上市公司表决权的情形。
3、认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定基于本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配的上市公司表决权的情形，出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构成一致行动。
因上述调整，2023年10月24日，本次交易表决权委托双方签订了《<表决权委托协议>之补充协议》，对《表决权委托协议》修改如下：协议条款原协议约定补充协议约定第二条“表决权委托的范围”第3款甲乙双方确认，双方不存在一致行动意愿或其他安排，不构成一致行动关系，不存在共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排。
删除本条款第三条“表决权的委托期限”委托股份的委托期限为长期，自甲方按照《购买资产补充协议》的约定将上市公司股份登记至其名下之日起计算。
委托股份的委托期限自甲方按照《购买资产补充协议》的约定将上市公司股份登记至其名下之日起至2027年12月31日止。
综上，本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配上市公司表决权的情形，出于谨慎性原则认定委托方和受托方构成一致行动关系。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书42（二）结合表决权委托对戴道国可支配上市公司表决权数量的影响，说明本次交易针对表决权委托双方持有股份的相关锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定如前所述，因本次表决权委托导致戴道国可支配上市公司表决权数量增加，其控制的上市公司表决权比例由69.27%上升至72.07%（不考虑配套融资），出于谨慎性原则认定表决权委托双方构成一致行动。
2023年10月，上市公司实际控制人戴道国出具《关于股份锁定的承诺》，比照《上市公司收购管理办法》相关规定进行如下股份锁定承诺：（1）自本次交易完成之日起18个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。
（2）本人作为上市公司实际控制人、董事长，自愿遵守相关法律法规、规范性文件关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。
（3）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。
若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归上市公司所有。
若因本人未履行上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，将向上市公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
根据上述委托方出具的承诺文件，其遵守本次交易约定的锁定安排，也遵守相关法律法规规定的上市公司股东锁定安排及减持的相关规定，不会逃避股份锁定义务及减持安排。
综上，因本次表决权委托导致戴道国可支配上市公司表决权数量增加，其比照《上市公司收购管理办法》的规定进行股份锁定。
四、《审核问询函》问题11申请文件显示：（1）标的资产及子公司持有多处划拨用地；（2）报告期内标的资产将划拨土地上部分房产对外出租，根据相关规定，对未经批准擅自出租划拨土地使用权的单位和个人，应当没收其非法收入，并处以罚款；（3）标的资产子公司持有两处住宅，房屋建筑面积分别为134.82㎡和329.66㎡，对应土地使用权面积分别为102,965.46㎡和102,965.46㎡。
请上市公司补充披露：（1）划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书43等法律法规的规定，出租相关房产的实际情况，标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定；（2）两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因，标的资产是否存在房地产业务，102,965.46㎡和102,965.46㎡住宅用地的具体用途及本次装入上市公司的原因及必要性，是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：经核查标的公司及其子公司《建设用地审批单》《国有建设用地划拨决定书》、主管部门对划拨土地的合规性说明、不动产权证书、房屋出租协议，取得土地管理部门出具的说明文件，并访谈了标的公司相关主管人员。
（一）划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，出租相关房产的实际情况，标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定1、划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定根据标的公司提供的资料，标的公司已取得长沙市第一垃圾中转处理场、长沙餐厨垃圾无害化处理建设项目和长沙市第一垃圾中转处理场扩建工程项目所在土地的《建设用地审批单》《国有建设用地划拨决定书》等文件，标的公司划拨用地均经过长沙市人民政府批准，建设项目符合上述划拨文件规定。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。
标的公司主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运处理、无害化处理及资源化利用，用地性质为公共设施用地，符合《中华人民共和国土地管理法》《划拨用地目录》的规定。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书442、出租相关房产的实际情况根据仁和环保与湖南鑫长顺经贸有限公司签订的《加油站租赁协议》，仁和环保将其位于开福区东二环线三段198号的专用加油站出租给湖南鑫长顺经贸有限公司用于加油站经营，租赁期限至2024年7月30日。
仁和环保上述出租的资产位于其持有的划拨土地上。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发〔2019〕34号）的相关规定，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，应按照有关规定上缴租金中所含土地收益，纳入土地出让收入管理。
仁和环保在出租上述房屋时点未依照上述规定取得土地主管部门的批准。
标的公司根据《长沙市国有建设用地使用权有偿使用规定》的通知（长政发〔2014〕24号）等规定，每年度按划拨土地出租的土地收益金缴纳标准预提土地收益金，待主管部门政策明确后进行上缴。
长沙市自然资源和规划局开福区分局于2023年6月出具《证明》，确认仁和环保将其所划拨土地上的长沙市第一垃圾中转处理场配套加油站相关建筑物及其设施出租给第三方经营管理，与划拨土地用途相符，也符合公共设施用地用途。
因长沙市有关划拨土地出租土地收益的政策文件尚在修订过程中，仁和环保有关划拨土地出租土地收益金缴纳问题待该政策文件出台后征缴，上述行为符合《湖南省城镇划拨土地使用权管理条例》等土地管理规定；目前仁和环保土地使用权相关事宜符合相关规定，不存在土地、城乡规划的相关违法违规行为。
本次交易业绩补偿义务人已分别出具《关于本次重组相关事项的承诺函》，确认：“就标的公司土地房产方面存在的部分房产无法办理/未及时办理不动产权属证书；特许经营权项下划拨土地使用权及房产进行出租用于加油站经营；特许经营权项下房产抵押等问题，如标的公司被特许经营权授予方追究违约责任、被主管部门给予行政处罚或被要求承担其他法律责任，因此对上市公司造成损失的，本人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额补偿，国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书45确保上市公司不会因此遭受任何损失。
”3、标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定标的公司上述对外出租划拨土地地上建筑物行为已经土地主管部门出具的证明文件确认，且出租划拨土地地上建筑物的土地收益金已经预提，因此，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规受到行政处罚的风险，对标的资产生产经营不会带来重大不利影响。
根据《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；……”根据标的公司主管部门出具的书面证明，标的公司在报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。
综上，仁和环保划拨土地的取得和使用符合《土地管理法》等法律法规的规定，对外出租划拨土地地上建筑物行为已经土地主管部门确认，且出租划拨土地地上建筑物的土地收益金已经预提，因此，不存在因违反土地管理相关法律法规受到行政处罚的风险，对标的公司生产经营不会带来重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因，标的资产是否存在房地产业务，102,965.46㎡和102,965.46㎡住宅用地的具体用途及本次装入上市公司的原因及必要性，是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响根据标的公司提供的不动产权证书，仁和环保所持的两处住宅的具体信息如下：序号权利人房屋产权证书号房屋坐落房屋建筑面积（㎡）共有土地使用权面积（㎡）房屋用途他项权利1仁和环保湘（2017）长沙市不动产权第0340040号开福区湘江北路三段1200号北辰三角洲奥城E5区134.82102,965.46住宅无国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书46序号权利人房屋产权证书号房屋坐落房屋建筑面积（㎡）共有土地使用权面积（㎡）房屋用途他项权利4栋18042仁和环保湘（2017）长沙市不动产权第0222435号湘江北路三段1200号北辰三角洲奥城1栋3402329.66102,965.46住宅无上述仁和环保持有的住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因为土地使用权面积为所在住宅小区的全部业主共有土地使用权面积。
经标的公司确认，标的公司不存在房地产业务，仁和环保合法持有的住宅主要系为商务接待、内部培训等而购入。
因上述住宅用地系共有用地，并非仁和环保单独所有，不涉及作为单独的土地使用权装入本次交易的标的资产的情形，也未将其纳入评估范围，符合相关法律法规的规定。
根据《资产评估报告》，上述两处房产（含对应的土地使用权）评估值分别为769.52万元和247.21万元，本次评估已包括两套房产和该房产所分摊的土地使用权。
五、《审核问询函》问题12申请文件显示：标的资产就参股公司股权转让事宜提起诉讼，湖南思源新能源开发有限公司（以下简称湖南思源）提出反诉，截至报告书签署日，该诉讼案件尚未审结。
请上市公司补充披露湖南思源提出反诉的具体情况，涉及金额，是否需计提预计负债，对标的资产生产经营是否产生不利影响。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：经核查标的公司与湖南思源诉讼一审判决书、反诉资料、二审判决书，了解诉讼事项具体背景；查阅会计准则中对预计负债确认的规定，比照分析湖南思源诉讼事项的会计处理情况。
（一）上市公司补充披露湖南思源提出反诉的具体情况，涉及金额经核查标的公司提供的诉讼材料，湖南思源于2022年10月21日向长沙市国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书47开福区人民法院提起反诉，请求判令：1）仁和环境继续履行《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议补充协议》《怀化市餐厨垃圾集中处理项目补充协议》；2）仁和环境向其支付第三期股权转让款1,000万元的双倍金额2,000万元；3）仁和环境承担本诉、反诉的全部诉讼费用。
2022年11月28日，长沙市开福区人民法院作出（2022）湘0105民初9190号《民事判决书》，判决如下：1）仁和环境和湖南思源签订的《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》第十一条及《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议补充协议》《怀化市餐厨垃圾集中处理项目补充协议》自2022年7月25日解除；2）湖南思源自判决生效后十日内向仁和环境返还2,000万元，并按年利率5.6%支付资金占用利息，利息自2022年7月25日计算至实际清偿之日；3）王政对湖南思源履行上述第二项义务及诉讼费用承担连带清偿责任；4）仁和环境对湖南思源持有的联合思源2,850万元出资额享有质权，就质押物处置后所得价款在上述第二项义务及实现债权的费用范围内享有优先受偿权；5）驳回仁和环境的其他诉讼请求；6）驳回湖南思源的全部诉讼请求。
湖南思源不服上述一审判决向长沙市中级人民法院提起上诉，2023年8月31日，长沙市中级人民法院作出（2023）湘01民终1449号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2023年10月21日，湖南思源向湖南省高级人民法院提交《再审申请书》。
2023年12月14日，湖南思源向中方县人民法院提交《民事起诉状》，请求解除《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》中的第五条、第四条中关于联合思源公司治理方面的部分条款约定。
2024年2月29日，湖南省高级人民法院驳回湖南思源的再审申请。
截至本法律意见书出具日，中方县人民法院已开庭审理湖南思源起诉事宜，但尚未作出判决。
（二）计提预计负债情况，对标的资产生产经营是否产生不利影响根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书48②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
截至2023年12月31日，该案件二审判决仁和环境已胜诉，且该判决为终审判决。
因此，标的公司不存在需要承担赔偿的现时义务，不满足预计负债的确认条件，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条，湖南思源诉讼事项无需计提预计负债，不会对仁和环境及其子公司的生产经营产生不利影响。
六、《审核问询函》问题14申请文件显示：（1）交易对方长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资企业（有限合伙）于2021年10月通过受让股权成为标的资产股东；（2）三名交易对方分别成立于2021年9月、2021年8月和2021年1月；（3）工商信息显示，截至2023年8月，三名交易对方均只持有标的资产股权；（4）三名交易对方通过本次交易取得股份的锁定期为12个月。
请上市公司结合三名交易对方各层权益持有人的情况、同标的资产及上市公司是否存在关联关系或其他利益关系、成立后即入股标的资产、仅持有标的资产股权等事项补充披露三名交易对方是否为持有标的资产股权或本次交易专门设立，相关锁定期安排是否合规。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：经核查长沙润合、青岛高信、青岛松露提供的工商登记资料和股东调查表，公开检索长沙润合、青岛高信、青岛松露的工商信息，了解其基本信息和股权穿透情况，取得长沙润合、青岛高信、青岛松露关于与上市公司不存在关联关系或其他利益关系的说明；查阅长沙润合、青岛高信、青岛松露与洪也凡签署的《股权转让协议》，查阅标的公司与中信建投股份有限公司签署的《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，了解股权转让基本背景和投资机构的入股原因。
（一）长沙润合、青岛高信、青岛松露各层权益持有人的情况根据长沙润合、青岛高信、青岛松露提供的工商登记资料、交易对方调查国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书49表等资料，上述合伙企业的各层权益持有人情况如下：名称股东/合伙人各层权益人穿透情况青岛松露李赫然/马嘉旭/长沙润合陈迎新/黄分平/青岛高信泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）泸州老窖集团有限责任公司泸州市国资委/四川省财政厅/泸州发展控股集团有限公司泸州市国资委/四川璞信产融投资有限责任公司泸州老窖集团有限责任公司泸州市国资委/四川省财政厅/泸州发展控股集团有限公司泸州市国资委/泸州老窖资本控股有限责任公司泸州老窖集团有限责任公司泸州市国资委/四川省财政厅/泸州发展控股集团有限公司泸州市国资委泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司四川璞信产融投资有限公司泸州老窖集团有限责任公司泸州市国资委/四川省财政厅/泸州发展控股集团有限公司泸州市国资委泸州老窖资本控股有限责任公司泸州老窖集团有限责任公司泸州市国资委/四川省财政厅/泸州发展控股集团有限公司泸州市国资委上海高信私募基金管理有限公司青岛右弼股权投资合伙企业（有限张景丽/张玉芝/国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书50名称股东/合伙人各层权益人穿透情况合伙）青岛璇玑创业投资合伙企业（有限合伙）张景丽/朱新华/王颖康/曹斌/朱新华/王颖康/曹斌/沈利义/马惠靓/魏方杰/注：泸州市国有资产监督管理委员会简称“泸州市国资委”。
（二）长沙润合、青岛高信、青岛松露及各层权益人同标的资产及上市公司是否存在关联关系或其他利益关系，相关锁定期安排是否合规根据长沙润合、青岛高信、青岛松露出具的说明，并经标的公司、上市公司书面文件确认，除目前持有标的公司股份及本次交易完成后持有上市公司股份外，长沙润合、青岛高信、青岛松露及其各层权益人同标的资产及上市公司不存在关联关系或其他利益关系，相关锁定期安排合法合规。
（三）长沙润合、青岛高信、青岛松露成立后即入股标的资产、仅持有标的资产股权的原因长沙润合、青岛高信、青岛松露成立时间均为2021年，当时标的公司正在筹划首次公开发行并上市事宜。
根据长沙润合、青岛高信、青岛松露与洪也凡于2021年9月签订的《股权转让协议》约定，转让方（洪也凡）应尽全部努力促使目标公司于2026年9月30日前在上海证券交易所或深圳证券交易所或双方认可的其他证券交易所中任一证券交易所完成首次公开发行股票并上市；2022年7月，标的公司与中信建投股份有限公司签订《首次公开发行股票并上市之辅导协议》，就标的公司首次公开发行并上市辅导事宜进行约定。
2022年9月，标的公司向中国证监会湖南监管局提交了上市辅导申请并获得受理，国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书512023年3月上述辅导申请已撤回。
长沙润合、青岛高信、青岛松露作为专业投资机构，看好标的公司业务发展前景，以标的公司实现合格上市为预期入股标的公司。
长沙润合、青岛高信、青岛松露均系持有标的公司股权的持股平台，因此仅持有标的公司股权。
（四）长沙润合、青岛高信、青岛松露是否为持有标的资产股权或本次交易专门设立，相关锁定期安排是否合规根据交易对方签署的调查表及出具的访谈确认文件，长沙润合、青岛高信、青岛松露系看好标的公司发展前景，为持有标的公司股权所专门设立。
但其取得标的公司股权的时间为2021年10月，早于本次交易的开始筹划时间，且早于军信股份上市时间2022年4月，长沙润合、青岛高信、青岛松露不是为本次交易专门设立。
长沙润合、股权穿透后的第一层级自然人合伙人陈迎新、黄分平及青岛松露股权穿透后的第一层级自然人合伙人李赫然、马嘉旭就其持有的合伙份额的锁定安排作出如下承诺：（1）在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份额或要求合伙企业回购承诺人合伙份额或从合伙企业退伙；不对承诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过合伙企业间接享有的与上市公司股份有关的权益。
（2）若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人持有的合伙企业合伙份额的锁定安排做同步调整。
（3）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
青岛高信股权穿透后的第一层级合伙人中，非自然人主体为泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海高信私募基金管理有限公司，两者均持有其他企业股权，并非为持有青岛高信合伙份额而专门设立，故未纳入本次穿透锁定的范围。
青岛高信股权穿透后的第一层级自然人合伙人曹斌、沈利义、马惠靓、魏方杰就其持有的合伙份额的锁定安排作出如下承诺：（1）在合伙企业通过本次国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书52交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份额或要求合伙企业回购承诺人合伙份额或从合伙企业退伙；不对承诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过合伙企业间接享有的与上市公司股份有关的权益。
（2）若合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人持有的合伙企业合伙份额的锁定安排做同步调整。
（3）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
同时，交易对方中湖南仁景、湖南仁联、湖南仁怡的各层权益持有人情况如下：公司名称第一级股东第二级股东湖南仁景洪也凡、洪也佳/湖南仁联湖南仁景洪也凡、洪也佳湖南仁伦洪也凡、胡世梯、田倢宇湖南仁怡湖南仁景洪也凡、洪也佳易志刚、胡世梯、谢松、祖柱、刘力栗、熊杰、薛晓军、赵敏超、孙玲、王年庚、黄杉/1、湖南仁景的穿透锁定情况湖南仁景除持有标的公司、湖南仁联股权及作为湖南仁怡执行事务合伙人外持有湖南仁怡合伙份额外，未持有其他企业股权，其股东洪也凡、洪也佳承诺如下：1）本人将遵守本次交易的业绩承诺、股份锁定及减持相关安排，湖南仁景通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的湖南仁景股权或要求湖南仁景回购本人股权；不对本人所持的湖南仁景股权设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过湖南仁景间接享有的与上市公司股份有关的权益。
2）若湖南仁景所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人持有的湖南仁景股权的锁定安排做同步调整。
3）湖南仁景作为本次交易的业绩补偿义务人，本人确保所持股权属清晰，不会因股权权属问题影响国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书53湖南仁景履行业绩补偿义务。
4）本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。
5）若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
2、湖南仁联下属资产情况根据湖南仁联截至2023年12月31日的财务报表，其资产总额为72,108.68万元，主要资产账面价值如下：序号资产科目金额（万元）1长期股权投资46,388.292其他应收款11,135.463货币资金12,458.014在建工程1,430.525固定资产671.096预付账款25.31合计72,108.68湖南仁联对仁和环境长期股权投资账面价值为23,044.27万元，除仁和环境股权以外的其他资产账面价值为23,344.02万元，约为仁和环境股权价值的1.01倍。
（1）长期股权投资截至本补充法律意见书出具日，除仁和环境外，湖南仁联对外投资情况如下：序号名称设立时间持股比例实缴出资额（万元）主营业务1湖南仁禹商业管理有限公司2020/1/16100.00%2,200.00企业管理服务2湖南仁翌商业管理有限公司2023/1/4100.00%/商业综合体管理服务；物业管理3湖南仁祺商业管理有限公司2023/1/4100.00%/商业综合体管理服务；物业管理4湖南仁瑞商业管理有限公司2023/1/443.00%/商业综合体管理服务；物业管理5湖南仁煜商业管理有限公司2023/1/4100.00%/商业综合体管理服务；物业管理6湖南律豆网络科技有限公司2017/7/2028.70%340.00技术服务业国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书54序号名称设立时间持股比例实缴出资额（万元）主营业务7上海升弘企业管理中心（有限合伙）2019/7/87.48%340.19房地产类不良资产处置8湖南升远企业管理中心（有限合伙）2021/12/224.29%128.84房地产类不良资产处置9湖南豪禹房地产开发有限公司（注）2002/5/2965.08%20,505.00房地产开发10湖南仁歆商业管理有限公司2023/1/451.00%/商业综合体管理服务；物业管理注：2023年9月，湖南豪禹房地产开发有限公司（以下简称“湖南豪禹”）全体股东做出股东会决议，同意湖南仁联通过债转股形式将其享有对湖南豪禹的20,505.00万元到期债权转为20,505.00万元出资，持有湖南豪禹65.08%股权。
截至本补充法律意见书出具日，湖南豪禹已办理完毕工商变更登记。
上述湖南仁联投资主体设立时间均早于本次交易的开始筹划时间，为实际运营项目或开展业务而设立，具体如下：名称具体业务开展情况湖南仁禹商业管理有限公司主要业务为商业地产运营和管理，已与长沙润置房地产开发有限公司签署写字楼及地下车位买卖协议及前期物业专用协议等，开展长沙润置商业中心1#36-44层写字楼出租及运营业务（为方便运营服务及后续物业处置，按写字楼楼层分别设立公司主体）。
长沙润置商业中心位于长沙市开福区黄兴北路112号，目前尚在建设中，预计2024年6月交房，后续将出租作为酒店、办公场所等。
湖南仁翌商业管理有限公司湖南仁祺商业管理有限公司湖南仁瑞商业管理有限公司湖南仁煜商业管理有限公司湖南仁歆商业管理有限公司湖南律豆网络科技有限公司主要业务为网络技术、电子技术的研究和开发，目前已发布并运营法律服务产品“绿豆圈”APP，提供法律咨询、律师推荐、普法知识等服务。
上海升弘企业管理中心（有限合伙）主要为房地产类不良资产处置的合伙企业，不良资产包为湖南金成贸易等24户项目债权收益权。
湖南升远企业管理中心（有限合伙）主要为房地产类不良资产处置的合伙企业，不良资产包为长沙新世界国际大饭店有限公司项目债权。
湖南豪禹房地产开发有限公司主要为投资建设位于长沙市芙蓉中路与南湖路交汇处西北角的长沙南湖大厦商业项目，与相邻地块的湖南晟龙房地产有限公司共同规划报建、分别开发建设。
其中湖南豪禹负责开发建设的南湖大厦B座项目，总建筑面积约77,500平方米（地上建筑面积约52,000平方米、地下约25,500平方米），其中（计容面积）：办公建筑面积约35,200平方米，商业建筑面积约12,000平方米，拟建成该区域的标志性商业综合体。
（2）其他应收款国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书55截至2023年12月31日，湖南仁联其他应收款余额主要如下：序号交易对方金额（万元）主要发生原因1长沙润置房地产开发有限公司6,600.00长沙润置商业中心项目诚意金（注）2湖南湘雅百合置业有限公司2,770.00往来借款3湖南仁禹商业管理有限公司1,100.00往来借款4珠海赫胥黎影视文化有限公司1,050.00往来借款5上海迈伦文化传媒有限公司1,000.00往来借款6北京布谷熊传媒文化有限公司486.10往来借款7上海赛珀科技有限公司500.00往来借款8湖州艺炘影视工作室436.00往来借款9上海橡果花树商贸有限公司420.00往来借款10湖南随意居装饰公司300.00往来借款11湖南豪禹房地产开发有限公司200.00往来借款12湖南升远企业管理中心（有限合伙）171.79往来借款13珠海横琴邦邻科技有限公司150.00往来借款14湖南虹亮文化艺术有限公司100.00往来借款15湖南律豆网络科技有限公司100.00往来借款16湖南仁祺商业管理有限公司60.00往来借款17广州市和丰医疗科技有限公司50.00往来借款18北票万阳合金材料有限公司40.00往来借款19长沙通程国际大酒店有限公司7.77租赁押金20其他135.47备用金、房租押金等合计15,677.13/注：根据湖南仁联与长沙润置房地产开发有限公司签订的《润置商业中心1#36-44层写字楼及地下车位意向购买协议》及其补充协议，以及后续湖南仁禹商业管理有限公司等主体与长沙润置房地产开发有限公司签署正式购买协议，就润置商业中心写字楼及地下车位购买事宜，湖南仁联接受湖南仁禹商业管理有限公司等主体委托，合计支付诚意金6,600万元，已于2024年1月5日退还。
因此，湖南仁联非为本次交易专门设立，除持有仁和环境股权外，还从事房地产相关业务，持有其他企业股权，并非为持有仁和环境股权而专门设立。
3、湖南仁怡的穿透锁定情况国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书56湖南仁怡作为标的公司员工持股平台，未持有其他企业股权，其合伙人承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：1）在湖南仁怡通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南仁怡退伙；不对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股份有关的权益；2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份额的锁定安排做同步调整；3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补偿义务人，本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问题影响湖南仁怡履行业绩补偿义务；4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务；5）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
综上，长沙润合、青岛高信、青岛松露及各层权益人同标的公司及上市公司不存在关联关系或其他利益关系，其不是为本次交易专门设立，相关锁定安排合法合规；湖南仁联非为本次交易专门设立，也非为持有仁和环境股权而专门设立；湖南仁景穿透后自然人股东进行股权穿透锁定；湖南仁怡作为标的公司员工持股平台，未持有其他企业股权，其合伙人参照上述锁定标准承诺锁定其持有的合伙份额。
七、《第二轮审核问询函》问题1申请文件及回复文件显示：湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资产）通过BOOT、BOT、BOO等特许经营方式开展业务。
在特许经营权项目中，长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权的取得系通过公开招商引资方式，存在一定程序瑕疵；在长沙市餐厨垃圾处理项目和长沙市望城区生活垃圾转运站项目的招标中，共同组成联合体投标的相关方在中标后未参与项目公司的设立。
请上市公司结合相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书57的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定，特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项，以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表专项核查意见。
回复：经核查长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权、长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权、长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权相关特许经营合同及取得特许经营权的招投标文件、特许经营权授予方出具的说明文件；访谈标的公司及其子公司业务负责人。
（一）相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定1、长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权（1）特许经营权取得的背景及过程2000年，长沙市固体废弃物处理场配套工程垃圾中转站项目经原湖南省发展计划委员会审批立项，业主单位为长沙市城管局下属的长沙市固废公司，长沙市规划管理局于2001年1月出具中转项目《建设用地规划定点（要点）通知书》，长沙市固废公司启动土地平整工作。
2001至2003年期间，为响应市政公用事业引入社会资金、外国资本进行合资、合作经营的指导意见，长沙市固废公司与香港南丰园环保科技有限公司（以下简称“南丰园公司”）就项目合作事宜进行协商洽谈，双方于2003年5月签署《合作经营合同》。
后因原合作方南丰园公司出现资金不足、内部股权变化等事项，不愿继续履行合资经营合同。
长沙市固废公司与南丰园公司终止合作时，中转场项目场地平整尚未完成，主体工程建设尚未开工。
经长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，长沙市固废公司与原合作方南丰园公司已于2003年终止合作，南丰园公司就中转处理场及特许经营权不享有任何权益，各方就项目的建设、运营及特许经营权事宜不存在争议、纠纷或未决事项。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书58当时，长沙市生活垃圾由各区县运送至新河三角洲废弃砂石厂临时堆放，通过渣土车运输至填埋场，没有压缩中转工序，不仅不利于提升运输效率，也存在污染沿途环境、消耗更多能源、造成交通拥堵、临时堆放场地急需进行土地开发等诸多问题。
同时，垃圾中转站建设也关系到长沙市固体废弃物处理项目整体推进。
因此，长沙市垃圾中转项目建设具有现实需求和时间紧迫性。
为尽快启动长沙市垃圾中转项目建设，2004年4月，长沙市城管局向长沙市人民政府提交《关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》及《关于垃圾中转站项目引资建设和后期运营有关事项的请示》，上述请示于2004年5月经长沙市人民政府审批同意。
2004年11月，湖南省在香港举办“港洽周”公开招商活动，长沙市垃圾中转项目系公开招商项目，协威国际作为港资企业参与本次招商。
长沙市固废公司与协威国际签署《长沙市第一垃圾中转处理场招商引资合同书》，约定长沙市固废公司与协威国际投资设立仁和环保，共同建设、经营长沙市区域内的第一垃圾中转处理场。
2004年11月18日，长沙市人民政府（授权代表：长沙市城管局）与仁和环保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许经营期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域垃圾提供压缩、中转处理服务的特许经营权。
此后，仁和环保与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定长沙市第一垃圾中转处理场配套污水处理站项目事宜。
（2）特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定①特许经营权取得程序是否违反相关法律法规的规定A.特许经营权未通过招投标方式取得的原因2004年前，国家及湖南地区未就市政公用事业特许经营权事宜发布强制性法律法规。
根据2004年2月24日发布的《湖南省人民政府关于加快市政公用事业改革与发展的意见》（湘政发[2004]8号）规定，城市供水、燃气、公交客运、污水处理、垃圾处理等国有自然垄断型行业，应当依法实行特许经营。
加国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书59快制定市政公用行业特许经营管理的地方性法规，鼓励有资质的企业通过公开竞标获取特许经营权。
根据2004年5月1日起施行的《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号），主管部门应当依照下列程序选择投资者或者经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于20天；（五）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营协议。
长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目被迫停摆的背景下，为尽快恢复项目建设，通过公开招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。
2004年前后，我国基础设施和公用事业领域开展特许经营模式尚处于逐步规范发展的阶段，相关法律法规正在完善中，存在部分项目主导方对特许经营模式的理解和贯彻执行不够深入的情形。
且因市政公用事业的行业特性，特许经营权的授予方式、授予流程主要由政府主导，协威国际作为参与招商引资的企业，在特许经营权授予方式、合同签订方面主要起配合作用。
长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目被迫停摆、垃圾中转项目急需投产运营的背景下，为尽快恢复项目建设，长沙市政府通过公开招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。
B.特许经营权授予方认可特许经营合同效力为明确长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权的合法有效性，2021年3月18日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确以下事项：“1）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行。
本单位授予联合餐厨、仁和环保的特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书60及其所有补充协议均处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。
自联合餐厨、仁和环保取得特许经营权至今，联合餐厨、仁和环保未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律、法规规定或特许经营合同及补充协议约定外，在联合餐厨、仁和环保如约履行特许经营合同及所有补充协议的情况下，本单位不会单方面中止或终止联合餐厨、仁和环保所享有的特许经营权。
”C.特许经营权取得方式符合行业惯例经查阅生活垃圾处理处置行业上市公司公示信息，该等上市公司未通过招投标程序获得项目的数量及占比情况如下：序号公司简称（注1）未通过招投标方式获取的特许经营权（注2）已取得的特许经营权未通过招投标方式获取的特许经营权占比1中国天楹（000035）5862.50%2绿色动力（601330）203164.52%3三峰环境（601823）144233.33%4旺能环境（002034）162564.00%5圣元环保（300867）162955.17%6中科环保（301175）121485.71%7节能环境（300140）164535.56%8协鑫能科（002015）4590.00%注1：数据来源于同行业上市公司公开披露的招股说明书、重组报告书等，其中：（1）中国天楹：根据《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。
（2）绿色动力：根据《绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
（3）三峰环境：根据《重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
（4）旺能环境：根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书61（5）圣元环保：根据《圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
（6）中科环保：根据《北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
（7）节能环境：根据《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的环境科技及其子公司拥有的项目数量，不含授予时通过招投标方式，但因提质改造、扩容等原因签订补充协议时未采取招投标方式的特许经营权项目。
（8）协鑫能科：根据《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。
注2：未通过招投标方式获取的特许经营权的情形包括直接授予、单一来源采购、竞争性磋商、招商引资等。
因此，标的公司未通过招投标程序获得部分项目特许经营权的情形符合行业惯例。
综上，仁和环保获取长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权由于现实需要和客观条件存在一定程序瑕疵，但已经特许经营权授予方长沙市人民政府确认，该特许经营权合法有效。
②项目公司设立是否违反相关法律法规的规定2004年6月，长沙固废公司、协威国际分别签订《湖南仁和环保科技有限公司章程》和《湖南仁和环保科技有限公司合资经营合同》，约定双方共同出资设立湖南仁和环保科技有限公司，注册资本为2,000万元，其中长沙固废公司出资400万元，协威国际出资1,600万元。
2004年6月21日，长沙市对外贸易经济合作局作出“长外经贸审字[2004]047号”《关于合资经营“湖南仁和环保科技有限公司”合同、章程的批复》，同意前述主体共同出资设立湖南仁和环保科技有限公司事宜。
2004年6月23日，湖南省人民政府向仁和环保核发“商外资湘长审字[2004]0052号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年7月1日，仁和环保在湖南省工商行政管理局办理了工商登记手续，国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书62取得《企业法人营业执照》。
综上，项目公司的设立履行了台港澳侨投资企业的审批流程，及时办理了工商登记手续，项目公司的设立不存在违反相关法律法规规定的情形。
2、长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权（1）特许经营权取得的背景及过程为加强餐厨垃圾管理，维护城市市容环境卫生，保障人民群众身体健康，长沙市人民政府于2011年1月11日颁布实施《长沙市餐厨垃圾管理办法》（长沙市人民政府令第110号），明确长沙市餐厨垃圾管理坚持减量化、资源化、无害化的原则，实行统一收集运输、集中定点处置制度。
2011年10月，长沙市城管局对长沙市餐厨垃圾处理项目进行全国公开招标，发布《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》，仁和综合具备项目建设及运营经验，中联重科在环保设备研发生产方面处于行业领先地位，能够为项目运行提供设备支持，双方同在长沙地区，具备区域优势，故组成联合体参与投标。
经过评标委员会评审，最终确定仁和综合与中联重科组成的联合体中标。
长沙市餐厨垃圾处理项目公开招标过程中，仁和综合与其他投标方的对比情况如下：序号投标方名称（注1）设立时间注册资本（万元）主营业务股东情况实际控制人1仁和综合（联合体牵头人）2006/4/244,000生活垃圾环境污染治理设施运营仁和环保（97%）；杨建增（1%）；易志刚（1%）；胡世梯（1%）洪也凡2湖南金德意油脂能源有限公司（注2）2004/4/164,000回收废动物油、废植物油（自用）；饲料用油脂、生物柴油及工业油脂研制开发、生产销售宁波天邦股份有限公司（51%）；王伟（22.05%）；朱光宁（15.19%）；王清（11.76%）张邦辉和吴天星3远大（湖南）再生油股份有限公司2008/10/162,000废油、燃料油的回收、运输、加工、储存、销售远大空调设备有限公司（37%）；葛新力（24%）；张跃（23%）；黄振强（4%）；胡杰（3%）；胡灿明（3%）；邱洪萍（3%）；彭继（3%）张跃国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书63序号投标方名称（注1）设立时间注册资本（万元）主营业务股东情况实际控制人4长沙佳洁环卫实业有限公司（注3）2002/9/42,000生活垃圾清扫、收集、运输周惠亮（99.5%）；蔡云明（0.5%）周惠亮注1：投标方的名称、注册资本、股东情况、实际控制人均为2011年参与投标时点的信息。
根据湖南省招标投标监管网2011年10月14日发布的《长沙市餐厨垃圾处理项目中标候选人公示》，该公示信息显示中标人候选人第一名为仁和综合，第二名为湖南金德意油脂能源有限公司，第三名为长沙佳洁环卫实业有限公司，未载明候选人报价、得分等信息。
注2：湖南金德意油脂能源有限公司2011年系上市公司天邦股份（002124）控股子公司，天邦股份主要从事水产、畜禽饲料生产和销售；饲料级混合油、生物柴油、工业级混合油的生产和销售。
王伟、朱光宁、王清原本是长沙地区废旧油脂回收利用行业从事人员，于2004年参股湖南金德意油脂能源有限公司。
仁和综合联合体中标长沙市餐厨垃圾处理项目后，考虑到朱光宁、王清等人在废弃油脂收集、利用领域具有丰富的行业专业经验，按照长沙市人民政府统筹及规范废弃油脂收集、利用行业的指导精神，邀请其参与投资仁和餐厨并对仁和餐厨业务发展提供咨询建议。
因此，朱光宁、王清等人于2011年11月通过委托彭芳代持的方式与仁和综合等出资设立仁和餐厨。
2015年1月，王伟、朱光宁、王清通过股权转让退出湖南金德意油脂能源有限公司。
注3：该公司已于2018年11月注销。
上述投标方设立时间较早，均从事与餐厨垃圾处理相关的生活垃圾处置或废油回收行业，具备一定的项目经验和行业基础。
在项目投标时，仁和综合与其他投标方无关联关系。
2011年11月23日，仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立仁和餐厨（2012年5月更名为联合餐厨）作为长沙市餐厨垃圾处理特许经营权项目公司。
2012年8月7日，长沙市人民政府（授权单位：长沙市城管局）与联合餐厨签订的《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》中确认联合体中标、联合餐厨成立和特许经营权授权事宜。
此后，为满足餐厨垃圾收运实际和餐厨垃圾残渣废水处理工艺升级需要，仁和环境与长沙市人民政府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定餐厨收集方式调整和餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目事宜。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书64（2）特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定①特许经营权取得程序是否违反相关法律法规的规定联合餐厨取得长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权系经过公开招投标方式取得，符合当时有效的《市政公用事业特许经营管理办法》（2004年施行）相关规定。
②项目公司设立是否违反相关法律法规的规定2011年11月，仁和综合与易志刚、彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立仁和餐厨（2012年5月更名为联合餐厨）作为长沙市餐厨垃圾处理特许经营权的项目公司，投标联合体成员之一的中联重科未参与项目公司投资设立。
根据当时有效的《中华人民共和国招标投标法》（1999年施行），招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。
上述规定对联合中标方必须全部参与合同订立、必须参与项目公司设立均没有进行强制性规定。
根据仁和综合与中联重科《联合投标备忘录》，中联重科为项目所需设备的提供方，不涉及项目建设和运营管理。
根据《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》（招标编号：ZTJS-1002-050），中标人将成立项目公司并获得长沙市餐厨垃圾处理项目的特许经营权，项目公司股权的要求为中标人在项目公司必须是全资或控股51%以上（注：招标文件未明确要求联合体全体成员投资），未作其他限制性要求。
经长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，中联重科作为投标联合体中项目所需设备的提供方，不涉及项目建设和运营管理，因此没有参与项目公司投资，不存在违反相关法律法规的情形。
对于联合投标方参与项目公司投资设立事宜，相关法律法规无强制性规定，在招标文件中亦无明确要求。
中联重科为设备生产企业，为合作项目的设备提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联重科参与本次投标的主要目的系销售环保设备，故未参与项目公司投资。
因此，在招标人认可的情况下，联合体一方成员未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要求。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书652020年12月7日，中联重科出具《确认函》，确认仁和综合为长沙市餐厨垃圾处理项目投标联合体牵头人并出资设立项目公司联合餐厨，中联重科与仁和综合、联合餐厨就长沙市餐厨垃圾处理项目不存在任何争议或潜在争议。
如前所述，2021年3月18日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确仁和环境特许经营合同合法有效、正常履行，该特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议。
经查阅垃圾处理、污水处理等市政环保行业公示信息，联合投标方之一未参与项目公司投资相关案例举例如下：序号项目名称中标联合体中标公示时间项目公司名称项目公司股东1蚌埠市淮上区生活垃圾转运中心DBO项目（注1）劲旅环境科技有限公司、安徽省城建设计研究总院有限公司、中铁四局集团有限公司联合体2016/5/18蚌埠君联环境科技有限责任公司劲旅环境科技股份有限公司（100%）2海门市达源水务有限公司污水处理提标改造特许经营项目（注2）中国光大水务有限公司、上海二十冶建设有限公司联合体2019/6/5光大水务（南通海门）有限公司中国光大水务管理有限公司（90%）；海门市达源水务有限公司（10%）3淮南市潘集区泥河流域水环境综合治理PPP项目（注3）北京首创生态环保集团股份有限公司、中铁二十一局集团有限公司联合体2019/8/28淮南首创环境治理有限公司北京首创生态环保集团股份有限公司（90%）；淮南市潘集建设投资有限责任公司（10%）4驻马店市第五污水处理厂特许经营（建设、拥有、运营、移交）项目（注4）河南城发环境股份有限公司、河南格威特环保发展有限公司联合体2020/1/7城发水务（驻马店）有限公司城发环境股份有限公司（100%）5平阳县餐厨再生资源利用中心PPP项目（注5）浙江伟明环保股份有限公司、中国核电工程有限公司、浙江省工业设备安装集团有限公司联合体2020/5/9平阳伟明再生资源有限公司浙江伟明环保股份有限公司（100%）6郑州市上街区第三污水处理厂项目（注6）河南城发环境股份有限公司、开源环保（集团）有限公司联合体2020/6/2城发水务（郑州上街）有限公司城发环境股份有限公司（100%）国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书66序号项目名称中标联合体中标公示时间项目公司名称项目公司股东7朝阳市中心城区（北票市、朝阳县、双塔区、龙城区）垃圾焚烧发电特许经营项目（注7）上海康恒环境股份有限公司、舜元建设（集团）有限公司、重庆钢铁集团设计院有限公司联合体2021/9/3朝阳康恒再生能源有限公司上海康恒环境股份有限公司（100%）8淮安市淮安区餐厨废弃物（厨余垃圾）无害化处置厂特许经营项目（注8）无锡马盛环境能源科技有限公司、毅康科技有限公司、航天建筑设计研究院有限公司联合体2022/1/24淮安康盛环境科技有限公司无锡马盛环境能源科技有限公司（51%）；毅康科技有限公司（49%）9阿鲁科尔沁旗城市管理综合行政执法局阿鲁科尔沁旗生活垃圾综合处置项目（注9）内蒙古益兴环保工程有限公司、湖南湘牛环保实业有限公司联合体2022/4/13阿鲁科尔沁旗益兴环保有限公司内蒙古益兴环保工程有限公司（100%）10古雷开发区农村生活污水收集与处理工程（二期）工程总承包及运维一体化（二次）项目（注10）北京首创生态环保集团股份有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司联合体2023/9/28首创生态环境（漳州）有限责任公司（拟设立）北京首创生态环保集团股份有限公司（100%）注1：信息来源于蚌埠市住房和城乡建设局《蚌埠市淮上区生活垃圾转运中心DBO项目中标公示》及《劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，劲旅环境科技有限公司为劲旅环境科技股份有限公司曾用名。
注2：信息来源于江苏省公共资源交易平台《海门市达源水务有限公司污水处理提标改造特许经营项目中标公示》及光大水务（01857.HK）2019年6月28日发布的《海外监管公告：光大水务取得江苏海门污水处理项目及提标改造工程》。
注3：信息来源于淮南市公共资源交易中心《淮南市潘集区泥河流域水环境综合治理PPP项目中标（成交）结果公告》及首创环保（600008.SH）2019年8月29日发布的《首创环保：关于项目中标情况的公告》。
注4：信息来源于城发环境（000885.SZ）2020年3月19日发布的《城发环境：关于投资成立全资子公司的公告》，河南城发环境股份有限公司系城发环境股份有限公司曾用名。
注5：信息来源于伟明环保（603568.SH）2020年7月2日发布的《伟明环保：关于对外投资并签署平阳餐厨PPP项目合同的公告》。
注6：信息来源于上街区人民政府《郑州市上街区城市管理局郑州市上街区第三污水处理厂PPP项目中标结果公告》及城发环境（000885.SZ）2020年8月24日发布的《城发环境：关于投资成立控股子公司的公告》。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书67注7：信息来源于朝阳市公共资源交易电子服务平台《朝阳市中心城区（北票市、朝阳县、双塔区、龙城区）垃圾焚烧发电特许经营项目中标候选人公示》及朝阳市人民政府2022年5月5日发布的《朝阳中心城市垃圾焚烧发电项目建设有序推进》。
注8：信息来源于中国政府采购服务信息平台《淮安区餐厨废弃物（厨余垃圾）无害化处置厂特许经营项目采购成交公告》及“信用江苏”公示的《关于淮安康盛环境科技有限公司淮安区餐厨废弃物（厨余垃圾）无害化处置厂特许经营项目核准的批复》。
注9：信息来源于内蒙古自治区公共资源交易网《阿鲁科尔沁旗城市管理综合行政执法局阿鲁科尔沁旗生活垃圾综合处置项目结果公告》。
注10：信息来源于福建省公共资源交易电子公共服务平台《古雷开发区农村生活污水收集与处理工程（二期）工程总承包及运维一体化（二次）中标候选人公示（暨中标结果公示）》及首创环保（600008.SH）2023年11月24日发布的《首创环保：首创环保关于投资福建省漳州市古雷开发区农村生活污水收集与处理工程（二期）工程总承包及运维一体化（二次）项目的公告》。
由上表可见，在垃圾处理、污水处理等市政环保行业中，联合投标方之一作为建设方、设备提供方等参与投标，但未参与项目公司投资设立情形在行业内较为常见，符合行业惯例。
综上，仁和环境长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权通过公开招投标程序获取，虽项目公司成立时联合投标方中联重科未参与投资，但该事项未违反招标文件要求，且与投标文件存在不一致，但该事项已经投标联合体的合作单位确认，并经特许经营权授予方的认可，符合行业惯例，不存在违反法律、法规的强制性规定或招标文件要求的情形，该特许经营权合法有效。
3、长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权（1）特许经营权取得的背景及过程2019年11月，长沙市望城区市容环境卫生维护中心就长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目公开招标，仁和环保具备项目建设及运营经验，长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）在环保设备研发生产方面具有市场竞争力，能够为项目运行提供设备支持，且双方同在长沙地区，具备区域优势，故仁和环保和中联环境组成的联合体参与投标并于2019年12月最终中标。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书68根据湖南省招标投标监管网2019年12月2日发布的《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目中标候选人公示》，长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目招投标过程中，仁和环保及其他投标人情况如下：序号投标方名称（注1）设立时间注册资本（万元）主营业务股东情况实际控制人评审得分情况（注2）1仁和环保（联合体牵头人）2004/7/116,000生活垃圾处置技术开发；垃圾无害化、资源化处理湖南仁联（60.00%）；协威国际（26.44%）；洪也凡（11.56%）；胡世梯（2.00%）洪也凡93.962东莞市家宝园林绿化有限公司2004/10/2516,008清洁服务、市政设施维护、园林绿化服务广东大容家宝控股有限公司（68.77%）；东莞市协佳投资合伙企业（有限合伙）（31.23%）王容枝51.903重庆市环卫集团有限公司2002/12/19100,000生活垃圾处理、清运及环卫设施经营重庆市城市管理局（100%）重庆市人民政府49.05注1：投标方的名称、注册资本、股东情况、实际控制人均为2019年参与投标时点的信息。
注2：《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目中标候选人公示》未载明投标方报价信息。
上述投标方设立时间较早，均从事与垃圾转运、垃圾处理行业，具备一定的项目经验和行业基础。
在项目投标时，仁和环保与其他投标方无关联关系。
根据仁和环保与中联环境签订的《联合体协议书》，联合体牵头人仁和环保负责项目的全额投资、建设、运营；联合体成员中联环境负责项目压缩处理设备、车辆解决方案，协助项目融资，为项目提供全过程各方位支持。
2020年7月1日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心）与仁和环保、中联环境签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营协议》，各方确认由仁和环保或其控股企业（股东）全额投资成立项目公司，负责长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目的投资、建设、运营；在项目公司成立后，长沙市望城区人民政府与项目公司正式签订国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书69特许经营合同，授予其项目特许经营权。
2021年11月18日，长沙市望城区人民政府（授权代表：长沙市望城区市容环境卫生维护中心）与仁和产业（系仁和环保全资子公司）签订《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》，授予仁和产业在特许经营期限内独家的投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长沙市望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生活垃圾收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务的特许经营权。
（2）特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定①特许经营权取得程序是否违反相关法律法规的规定仁和产业取得沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权系经过公开招投标方式取得，符合《市政公用事业特许经营管理办法》（2015修正）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年实施）相关规定。
②项目公司设立是否违反相关法律法规的规定与长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权类似，中联环境为合作项目的设备提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联环境参与本次投标的主要目的系销售环保设备，故未参与项目公司投资。
在招标人认可的情况下，中联环境未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要求。
2023年2月27日，长沙市望城区人民政府出具《关于长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营权相关事项的证明》，确认如下事项：1）长沙市望城区人民政府与仁和产业签订的特许经营合同未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、正常履行。
长沙市望城区人民政府授予仁和产业的特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）长沙市望城区人民政府与仁和产业处于特许经营合同正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。
自仁和产业取得特许经营权至今，仁和产业未曾有因特许经营合同履行有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律法规规定或特许经营合同约定外，在仁和产业如约履行特许经营合同的情况下，长沙市国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书70望城区人民政府不会单方面中止或终止仁和产业所享有的特许经营权。
综上，长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权通过公开招投标程序获取，已签订正式特许经营权协议，该特许经营权合法有效。
（二）特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项，以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟采取的应对措施1、特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项（1）特许经营权授予方的确认根据特许经营权授予方长沙市人民政府及长沙望城区人民政府出具的证明文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。
自取得特许经营权至今，标的公司及其子公司未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形。
标的公司特许经营权不存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险。
（2）特许经营权取得的程序瑕疵不属于导致特许经营合同被撤销、终止的法定情形《市政公用事业特许经营管理办法》（2015修正）第十八条规定：“获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：（一）擅自转让、出租特许经营权的；（二）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；（三）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；（四）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；（五）法律、法规禁止的其他行为。
”第二十八条规定：“对以欺骗、贿赂等不正当手段获得特许经营权的企业，主管部门应当取消其特许经营权，并向国务院建设主管部门报告，由国务院建设主管部门通过媒体等形式向社会公开披露。
被取消特许经营权的企业在三年内不得参与市政公用事业特许经营竞标。
”《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年实施）第五十三条规定：“特许经营者违反法律、行政法规和国家强制性标准，严重危害公共利益，或者造成重大质量、安全事故或者突发环境事件的，有关部门应国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书71当责令限期改正并依法予以行政处罚；拒不改正、情节严重的，可以终止特许经营协议；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
”第五十四条规定：“以欺骗、贿赂等不正当手段取得特许经营项目的，应当依法收回特许经营项目，向社会公开。
”因此，《市政公用事业特许经营管理办法》（2015修正）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年实施）均未明确规定未经过招投标等竞争方式选择特许经营者将会导致特许经营协议无效、被撤销或者特许经营权、特许经营项目被取消的后果。
此外，《市政公用事业特许经营管理办法》（2015修正）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年实施）作为部门规章，不属于“法律或行政法规”，因此，未履行招投标程序或投标联合体成员未参与项目公司设立不属于《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”导致合同无效或民事行为无效的情形。
（3）特许经营权项目稳定运行，未发生违约情形经核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、中国人民银行征信中心等网站，并经标的公司主要负责人员访谈确认，标的公司及其子公司特许经营权合同均正常履行，各项目运行稳定，特许经营权授予方未就合同履行向标的公司提出异议或要求其承担违约责任，标的公司及其子公司特许经营权不存在潜在诉讼、纠纷事项。
综上，标的公司及其子公司现有特许经营权的取得及合同履行已经授权单位的确认，特许经营权不存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，不存在潜在诉讼、纠纷事项。
2、是否存在以欺骗、贿赂等不正当手段取得特许经营项目的情形根据相关法律法规，商业贿赂行为由市场监督管理部门监督检查。
根据标的公司及子公司所属市场监督管理部门已出具的证明文件，标的公司及其子公司没有因违反市场监督管理法律法规而受到处罚的情形。
根据标的公司董事、监事、高级管理人员及本次交易对方所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，该等人员不存在犯罪记录。
根据中国裁判文书网、中国检察网、湖南省人民检察院、长沙市人民检察国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书72院、湖南省高级人民法院、长沙市中级人民法院等网站公开信息，标的公司及其子公司不存在因行贿、欺诈而被立案、起诉的情形。
综上，标的公司及其子公司不存在以欺骗、贿赂等不正当手段取得特许经营项目的情形。
3、除特许经营权授予方外是否存在其他方就特许经营权与仁和环境及子公司存在纠纷情形根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、中国人民银行征信中心等网站公开信息，并经标的公司主要负责人员访谈确认，标的公司及其子公司与其他方就特许经营权不存在纠纷情形。
4、特许经营权取得程序瑕疵对标的资产持续经营能力的影响标的公司及其子公司与特许经营权授予方签署特许经营合同及其补充协议明确约定了特许经营权终止、撤销的具体情形，根据特许经营权授予方出具的说明文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。
标的公司及其子公司特许经营合同的履行未受特许经营权取得程序瑕疵影响。
综上，标的公司及其子公司特许经营权取得程序已经特许经营权授予方确认，特许经营合同正常履行，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。
5、上市公司拟采取的应对措施根据特许经营权合同的约定，标的公司全面履行合同义务、积极行使合同权利是预防其特许经营权提前终止的有效方式。
为保证合同义务的严格履行，防止发生因自身原因导致的合同提前终止情形，上市公司拟采取的应对措施如下：（1）要求交易对方出具相关兜底承诺本次交易对方中的湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、洪也凡、易志刚、胡世梯、祖柱已出具承诺：“1、标的公司（含子孙公司，下同）在获取特许经营权项目及履行特许经营权合同过程中，遵守相关法律法规及合同约定，不存在通过欺骗、贿赂等不正当手段获取特许经营权的情形。
截至本承诺函出具之日，国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书73标的公司与特许经营权授予方及其他方就特许经营权不存在纠纷、争议事项，标的公司不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提前撤回的情形。
2、就标的公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得或取得程序存在瑕疵，或者如标的公司存在通过欺骗或贿赂等不正当手段取得特许经营权、特许经营权存在纠纷争议、因违反法律规定导致特许经营权被终止、解除或被提前撤回等事宜，因此对上市公司造成损失的，本人/本公司根据相关项目造成的净损失对估值的影响金额同其他业绩补偿义务人按比例进行足额补偿，具体数额以届时上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构确定的数额为准。
”（2）规范子公司管理，督促标的公司严格履行特许经营合同本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将进一步规范控股子公司管理，积极督促标的公司健全公司组织机构，完善内部管理制度，要求标的公司严格按照特许经营协议中约定的工艺和技术、相关法律法规规定和主管部门监管要求进行项目建设和日常运营，加强环境保护、安全生产管理，杜绝环境污染、生产安全事故。
（3）加强与特许经营权授予方沟通协调，了解监管动态本次交易完成后，上市公司及标的公司主要特许经营权授予方均为长沙市人民政府，授权单位均为长沙市城管局。
上市公司拟进一步加强与长沙市人民政府及长沙市城管局的沟通协调，充分了解监管动态，促使标的公司严格履行特许经营合同，防止违约情形的发生。
（4）密切关注行业政策动向，积极开展政策解读上市公司与标的公司同属“生态保护和环境治理业”，为规范经营，上市公司将密切关注行业政策动向，积极开展政策解读，积极建立并督促标的公司建立政策风险动态跟踪评估机制，及时响应政策变化，调整公司发展布局，适时与政策相变动。
八、《第二轮审核问询函》问题3申请文件显示：交易对方洪也凡、湖南仁联企业发展有限公司（以下简称湖南仁联）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称湖南仁景）、湖南仁怡企国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书74业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南仁怡）与上市公司实际控制人戴道国签署《表决权委托协议》，洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡将通过本次交易取得的股份的表决权在约定的表决权委托期限内唯一、排他且不可撤销地全部委托给戴道国行使；出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构成一致行动；（2）洪也凡现为标的资产董事长、实际控制人，湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡为洪也凡及标的资产核心经营管理团队控制企业；（3）如标的资产承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，超过累计承诺利润部分的25%用于奖励标的资产经营管理团队。
请上市公司结合湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡同上市公司实控人基于表决权委托构成的一致行动关系，补充披露上市公司实际控制人与表决权委托方之间是否形成利益倾斜等情形，相关业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：经查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，核查上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司与业绩补偿义务人签署的《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》、《表决权委托协议》、上市公司第二届董事会第三十四次会议决议文件等文件。
（一）上市公司实际控制人与表决权委托方之间是否形成利益倾斜等情形根据《表决权委托协议》的约定，本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配的上市公司表决权的情形，出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构成一致行动。
本次交易原设置超额业绩奖励，业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，因洪也凡及湖南仁怡的合伙人均为标的公司核心管理人员，其作为业绩奖励对象的可能性大。
上市公司实际控制人戴道国与洪也凡、湖南仁怡由于表决权委托形成一致行动关系，将可能导致上市公司实际控制人与表决权委托方之间形成一定程度国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书75的利益倾斜。
为避免发生上述情形，经交易各方协商一致，2023年12月7日，上市公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，对本次交易方案进行调整，取消设置超额业绩奖励。
同日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司与业绩补偿义务人签署《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，约定删除“超额业绩奖励”相关条款及表述。
因此，本次交易不再设置超额业绩奖励。
综上，本次交易不再设置超额业绩奖励，上市公司实际控制人与表决权委托方之间不存在利益倾斜。
（二）相关业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，已删除“超额业绩奖励”相关条款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩奖励”的相关规定。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书76第二节期间事项更新一、本次交易方案本所律师已在《法律意见书》“一、本次交易方案”中披露了本次交易的具体方案。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案变化情况如下：（一）关于业绩承诺净利润计算范围的变更为进一步明确业绩承诺净利润计算范围，本次交易方案中承诺净利润数计算时应剔除事项调整如下：调整前调整后承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；2）根据约定预提的超额业绩奖励产生的费用；3）本次交割完成后，标的公司新增投资项目（新增投资项目是指除长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转以外的新增投资项目）所产生的损益（新增投资项目须独立核算）；4）标的公司因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内业务布局（如新建垃圾焚烧项目等）导致标的公司长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响净利润数，具体另行核算并经双方确认。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》确定。
承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因上市公司实施的股权激励导致的股份支付；（2）本次交割完成后，标的公司新增投资项目所产生的损益。
上述新增投资项目是指标的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大产能的投资项目。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》及相关规定确定。
（二）关于超额业绩奖励的变更本次交易方案删除“超额业绩奖励”安排，具体调整如下：调整前调整后如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，上市公司同意将超过累计承诺利润部分的25%用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过本次收购对价总额的20%。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实际净利润—业绩承诺期累积承诺净利润）×25%。
若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于本次交易对价的20%，则业绩奖励金额=本次交易对价删除国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书77调整前调整后×20%。
如超额业绩奖励予标的公司经营管理团队，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会在业绩承诺期届满后负责制定分配方案，经标的公司董事会审议通过后实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，标的公司应当按照相关法律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得税。
（三）关于对价支付方式的变更结合上市公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，调整本次交易对价支付方式，减少本次交易中现金支付的金额和比例，相应调整股份支付对价的金额和比例，因而相应减少募集资金用于支付现金对价的金额。
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中股份支付对价85.1%，即186,948.53万元，现金对价14.9%，即32,732.47万元。
交易对方取得对价的具体安排如下：出让方出让股份支付对价出让股份数（万股）出让股份数占标的公司总比例（%）对价总计（万元）股份对价（万元）现金对价（万元）湖南仁联7,861.000018.614764,909.559664909.55960.0000湖南仁景7,918.900018.751865,387.649365387.64930.0000洪也凡4,322.887810.236535,694.789916823.827118870.9628易志刚709.80001.68085,860.93444102.65411758.2803胡世梯706.55001.67315,834.09864083.86901750.2296湖南仁怡930.00002.20227,679.16175375.41322303.7485杨建增710.40001.68225,865.88874106.12211759.7666朱光宁600.00001.42084,954.29793468.00851486.2894蔡思吉500.00001.18404,128.58162890.00711238.5745彭勇强444.00001.05143,666.18042566.32631099.8541青岛松露375.11110.88833,097.35363097.35360.0000青岛高信324.94000.76952,683.08262683.08260.0000祖柱195.00000.46181,610.14681127.1028483.0440王清300.00000.71042,477.14901734.0043743.1447长沙润合206.31110.48851,703.54441703.54440.0000国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书78刘仕平200.00000.47361,651.43261156.0028495.4298王年庚100.00000.2368825.7163578.0014247.7149陈坤100.00000.2368825.7163578.0014247.7149孙虎100.00000.2368825.7163578.0014247.7149合计26,604.900063.0000219,681.0000186,948.531032,732.4690上市公司向交易对方支付的股份对价为186,948.5310万元，根据股份发行价格15.46元/股计算后，上市合计向交易对方发行的股份数量为120,924,005股，具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，差额部分计入上市公司资本公积，最终发行的股份数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准）：发行对象股份对价（万元）发行股份数量（股）湖南仁联64,909.559641,985,484湖南仁景65,387.649342,294,727洪也凡16,823.827110,882,165易志刚4,102.65412,653,721胡世梯4,083.86902,641,571湖南仁怡5,375.41323,476,981杨建增4,106.12212,655,965朱光宁3,468.00852,243,213蔡思吉2,890.00711,869,344彭勇强2,566.32631,659,978青岛松露3,097.35362,003,462青岛高信2,683.08261,735,499祖柱1,127.1028729,044王清1,734.00431,121,606长沙润合1,703.54441,101,904刘仕平1,156.0028747,737王年庚578.0014373,868陈坤578.0014373,868孙虎578.0014373,868合计186,948.5310120,924,005国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书79（四）关于部分配套融资募投项目的变更1、调整前的情况公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
募集资金不超过150,000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。
本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
2、调整后的情况公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
募集资金不超过76,828.17万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。
本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
调整后募集资金投资项目如下：单位：万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金限额1支付现金对价32,732.4732,732.472补充流动资金44,095.7044,095.70合计76,828.1776,828.17原标的公司建设项目“长沙市望城区生活垃圾转运站项目”及“长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目”全部由标的公司自筹资金解决，不再使用募国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书80集资金。
（五）业绩承诺补偿股份数的调整因对价支付方式的变更，本次交易业绩承诺补偿股份数相应进行调整，具体如下：在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例（包业绩承诺补偿），具体比例如下：转让方转让股份数（万股）转让股份比例（%）股份对价（万元）获得股份数（股）现金对价（万元）补偿比例（%）湖南仁联7,861.000018.614764,909.559641,985,484-34.7154湖南仁景7,918.900018.751865,387.649342,294,727-34.9711洪也凡4,322.887810.236516,823.827110,882,16518,870.962819.0905易志刚709.80001.68084,102.65412,653,7211,758.28033.1346胡世梯706.55001.67314,083.86902,641,5711,750.22963.1202祖柱195.00000.46181,127.1028729,044483.04400.8612湖南仁怡930.00002.20225,375.41323,476,9812303.74854.1070合计22,644.137853.6209161,810.0751104,663,69325,166.2652100.00根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，上述交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
本所认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易相关各方的主体资格本次交易的参与方为上市公司、交易对方湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、湖南仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、青岛高信、王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚，以及本次募集配套资金认购方。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除湖国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书81南仁联注册地址变更为湖南省长沙市望城区金星大道大泽湖街道办事处210房、湖南仁景注册地址变更为湖南省长沙市开福区洪山街道洪西社区山月路15号洪山街道洪西社区办公楼二楼、青岛高信注册地址变更为山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401户外，该等主体基本情况未发生变更。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的各参与方均为依法有效存续的法人或具备完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准和授权（一）本次交易已取得的批准和授权截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行的批准和授权程序如下：1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意。
2、上市公司的批准和授权（1）2023年3月3日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2023年3月3日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十七次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易予以认可。
上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十七次会议审议相关事项的事前认可意见》，对本次交易进行了事前论证并发表事前认可意见。
（3）2023年6月26日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2023年6月26日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书82易予以认可。
上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十九次会议审议相关事项的事前认可意见》，对本次交易进行了事前论证并发表事前认可意见。
（5）2023年7月18日，上市公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（6）2023年7月18日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易相关议案予以认可。
上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十次会议审议相关事项的事前认可意见》，对本次交易相关议案进行了事前论证并发表事前认可意见。
（7）2023年8月3日，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（8）2023年10月24日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》等与本次交易相关的议案。
（9）2023年10月24日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易相关议案予以认可。
上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十二次会议审议相关事项的事前认可意见》，对本次交易相关议案进行了事前论证并发表事前认可意见。
（10）2023年12月7日，上市公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》等与本次交易相关的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书83等与本次交易相关的议案。
（11）2023年12月7日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十四次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易相关议案予以认可。
上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十四次会议审议相关事项的事前认可意见》，对本次交易相关议案进行了事前论证并发表事前认可意见。
（12）2024年2月28日，上市公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于批准本次交易加期评估报告的议案》《关于本次交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》与本次交易相关的议案。
同日，公司独立董事召开专门会议审议通过前述议案。
（13）2024年4月26日，上市公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
同日，公司独立董事召开专门会议审议通过前述议案。
3、交易对方的批准和授权根据交易对方出具的《关于同意本次交易的说明》，本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。
4、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，并根据本次交易方案调整签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
5、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书84法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162号）。
6、本次交易事宜已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479号）。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：1、深交所审核通过并经中国证监会注册；2、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
本所认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的必要的批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
本次交易的最终实施尚需取得上述列明的授权和批准；待取得相应授权和批准后，本次交易可依法实施。
四、本次交易的实质条件本所律师已在《法律意见书》“四、本次交易的实质条件”中披露了本次交易的实质条件。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易涉及的相关协议本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易涉及的相关协议”中披露了本次交易涉及的相关协议情况，截至本补充法律意见书出具日，本次交易新增相关协议如下：（一）《购买资产协议》2023年12月7日，军信股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就本次交易删除超额业绩奖励国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书85事宜进一步作出约定。
2024年4月26日，军信股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，主要调整本次交易对价支付方式，减缩本次交易配套募集资金规模，并对募集资金投向进行调整。
（二）《业绩承诺及补偿协议》2023年10月24日，军信股份与业绩补偿义务人签署了附生效条件的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，就本次交易业绩承诺净利润计算范围调整事宜进一步作出约定。
2023年12月7日，军信股份与业绩补偿义务人签署了附生效条件的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》，就本次交易删除超额业绩奖励事宜进一步作出约定。
2024年4月26日，军信股份与业绩补偿义务人签署了附生效条件的《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，就本次交易业绩承诺净利润计算范围及业绩补偿义务人的补偿比例进行了调整。
（三）《表决权委托协议》2023年10月24日，军信股份实际控制人戴道国与交易对方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡签订《<表决权委托协议>之补充协议》，就删除原协议第二条“表决权委托的范围”第3款及调整原协议第三条“表决权的委托期限”事宜进一步作出约定。
2024年4月26日，军信股份实际控制人戴道国与交易对方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡签订《<表决权委托协议>之补充协议（二）》，对表决权委托的股份数进行了调整。
本所认为，上市公司或其实际控制人与交易对方签署的本次交易相关协议的形式和内容不存在违反法律法规以及规范性文件强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书86六、本次交易的标的资产本次交易的标的资产为交易对方持有的仁和环境63%的股份。
仁和环境的具体情况如下：（一）标的公司基本情况根据标的公司现行有效的《营业执照》及工商登记档案等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的基本情况未发生变化。
（二）标的公司历史沿革本所律师查验了仁和环境及其前身设立及历次变更的董事会、股东（大）会决议、历次股权转让协议、增资协议、公司章程、资产评估报告和验资报告，查询了相关注册登记资料等文件，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的历史沿革未发生变化。
（三）标的公司主营业务及业务资质1、主营业务根据《审计报告》《重组报告书》（修订稿）、标的公司的确认，标的公司的主营业务未发生变化，仍为生活垃圾中转处理以及餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投资、建设和运营。
2、业务资质除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》已披露的情形外，补充事项期间，标的公司及其控股子公司新增或续期的经营许可情况如下：序号单位资质证书名称证书编号发证机关有效期至1仁和环境电力业务经营许可证1052323-01035国家能源局湖南监管办公室2043/9/52仁和环保排污许可证91430100763268750Q001Q长沙市生态环境局2029/1/33仁华环保从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证2022-0030长沙市城市管理和综合执法局2024/8/11本所认为，标的公司及其控股子公司的生产经营符合国家产业政策，不属于国家禁止或限制开展的业务，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书87规定。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司已经取得开展生产经营业务必要的资质，标的公司及其控股子公司生产经营主要业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存在重大不确定性风险。
3、主要客户及供应商根据《重组报告书》（修订稿），2023年度，标的公司按合并口径统计的五大客户情况如下：年度序号公司名称主要销售内容销售金额（万元）占销售总额的比例2023年度1长沙市城市管理局生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运及厌氧发酵73,512.8171.60%2浙江嘉澳绿色新能源有限公司工业级混合油5,904.655.75%3江苏旗云油脂科技有限公司工业级混合油3,962.083.86%4四川金尚环保科技有限公司工业级混合油3,349.063.26%5长沙市望城区市容环境卫生维护中心生活垃圾中转处理3,231.643.15%合计89,960.2587.62%根据《重组报告书》（修订稿），2023年度，标的公司按合并口径统计的前五大供应商户情况如下：年度序号公司名称主要采购内容采购金额（万元）占采购总额的比例2023年度1长沙中联重科环境产业有限公司车辆、设备2,497.779.93%2中国石化销售股份有限公司燃油1,686.526.70%3长沙云中凡劳务有限公司劳务1,323.485.26%4湖南省绿道置业发展有限公司劳务1,197.424.76%5中国石油天然气股份有限公司燃油1,015.764.04%合计7,720.9430.69%（四）标的公司主要资产根据《重组报告书》（修订稿）、《评估报告》、标的公司及其子公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司股权投资、特许经营权、房屋所有权、商标权、著作权、网络域名情况未发生变化，土地使用权、专利情况更新如下：国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书881、新增土地使用权序号权利人权证编号坐落面积（㎡）用途使用权类型使用权期限至权利限制1仁和环境湘（2023）长沙市不动产权0507798号开福区综合农场28,775.49环境设施用地划拨/无2、新增专利序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式1仁和环保一种厨余垃圾厌氧发酵预处理系统发明专利20221058105462022/5/25原始取得2仁和环境一种餐厨垃圾蝇蛆养殖方法及自动化装置发明专利20221037704212022/4/12原始取得3仁和环境一种气体吸附填料性能检测装置实用新型20232068248702023/3/30原始取得4仁和环保一种厨余垃圾破碎设备发明专利20221059865392022/5/30原始取得5仁和环保一种餐厨垃圾就地处理系统实用新型20232034353912023/2/28原始取得6仁和环保磷酸铈改性沼渣生物炭及其制备方法和应用发明专利20221064824302022/6/8原始取得7仁和环境一种多段式臭味掩蔽剂的喷洒装置实用新型202321627812X2023/6/26原始取得8仁和环境一种氨气-硫化氢联合同步吸附材料及其制备和应用发明专利202210709809.62022/6/22原始取得9仁和环境一种表面改性的壳聚糖-琼脂絮凝剂及其制备方法和应用发明专利202211045369.52022/8/30原始取得10仁和环境一种餐厨垃圾发酵沼液除臭装置及方法发明专利202211005921.82022/8/22原始取得11仁和环境一种除杂机主轴结构实用新型20232196989652023/7/25原始取得12仁和环境一种痕量臭气富集装置发明专利20221072517342022/6/5原始取得13仁和环境一种用于臭气处理的多级连续式吸附装置实用新型20232194508512023/7/24原始取得14仁和环境一种餐厨垃圾螺旋输送机密封装置实用新型20232217607672023/8/14原始取得3、失效专利序号专利权人专利名称专利类型专利号失效时间1仁和环境用于处理餐厨垃圾的蒸煮釜实用新型20132077161552023/12/52仁和环境餐厨垃圾粗分拣物油脂回收装置实用新型20142000145122023/8/83仁和环境蒸汽卸凝固油脂简易装置实用新型20142000146922023/8/84仁和环境餐厨垃圾废气收集系统实用新型20142000147432023/8/85仁和环境餐厨垃圾臭气处理系统实用新型20142000147582023/8/8国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书89序号专利权人专利名称专利类型专利号失效时间6仁和环境一种餐厨垃圾浆料除渣系统实用新型20152004883732023/8/29根据《审计报告》，截至2023年12月31日，仁和环境在建工程账面余额为2,617.47万元，主要系长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、综合楼项目、沼气冷热电三联供能源站工程等项目。
（五）标的公司重大债权债务1、主要负债根据《重组报告书》（修订稿）及《审计报告》，截至2023年12月31日，仁和环境合并报表范围内主要负债为应付账款、预计负债、长期借款、一年内到期的非流动负债等。
（1）应付账款单位：元项目2023/12/312022/12/31应付工程、设备采购款21,541,406.8822,352,363.74应付劳务采购款39,304,841.9724,483,599.92应付材料能源采购款11,966,220.335,034,125.11其他3,142,775.941,249,839.13合计75,955,245.1253,119,927.90（2）预计负债单位：元项目2023/12/312022/12/31特许经营项目未来资本性支出32,866,045.7351,243,037.84合计32,866,045.7351,243,037.84（3）长期借款单位：元项目2023/12/312022/12/31信用借款47,182,236.7257,927,944.52抵押借款65,375,000.0062,375,000.00国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书90项目2023/12/312022/12/31长期借款-应付利息105,134.7395,177.25合计112,662,371.45120,398,121.77（4）一年内到期的非流动负债单位：元项目2023/12/312022/12/31一年内到期的长期借款26,381,953.1135,712,584.98一年内到期的租赁负债//合计26,381,953.1135,712,584.982、侵权之债根据《审计报告》、标的公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）标的公司税务1、主要税种及税率根据《审计报告》，补充事项期间内，标的公司及其控股子公司执行的主要税种及税率未发生变化。
2、税收优惠根据《审计报告》，补充事项期间内，除仁和环保、长沙仁华外，标的公司及其控股子公司享受的税收优惠未发生变化，仁和环保、长沙仁华享受的税收优惠新增情况如下：根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号）规定，自2023年1月1日至2023年12月31日，长沙仁华属于生活性服务业纳税人，可按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额；仁和环保属于生产性服务业纳税人，可按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额。
根据《财政部税务总局退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书91创业就业有关税收政策的公告》（财政部税务总局退役军人事务部公告2023年第14号），自2023年1月1日至2027年12月31日，企业招用自主就业退役士兵，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。
定额标准为每人每年6,000元，最高可上浮50%，各省、自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标准。
公司及仁和环保、长沙仁华2023年度享受上述税收优惠政策。
3、纳税情况根据税务主管部门出具的无违规证明，标的公司及其控股子公司在补充事项期间内依法纳税，不存在重大涉税违法违规且被采取行政处罚的行为。
4、政府补助根据《审计报告》并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司2023年度收到的政府补助情况如下：项目金额（元）增值税即征即退补贴13,902,680.32个税手续费返还补贴322,699.32长沙市失业保险服务中心稳岗返还补贴7,500.00长沙市失业保险服务中心留工培训补助15,000.00税费减免及进项加计抵减108,746.92开福区经济发展奖励（高企奖励）1,306,800.00创新平台建设专项补助资金920,000.002020年长沙市第一批认定高企研发经费补贴-其他386,167.97合计16,969,594.53本所认为，标的公司及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行税收法律、法规及规范性文件的规定；享受的税收优惠及获得的政府财政补助符合法律、法规和规范性文件的规定，真实有效。
（七）标的公司诉讼、仲裁及行政处罚国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书921、重大诉讼、仲裁根据标的公司提供的资料，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站，截至本补充法律意见书出具日，仁和环境及其控股子公司存在一起尚未了结或可预见的标的额为100万元以上的重大诉讼、仲裁案件，除《法律意见书》披露的情形外，该案件进展情况如下：2023年8月31日，长沙市中级人民法院作出（2023）湘01民终1449号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2023年10月21日，湖南思源向湖南省高级人民法院提交《再审申请书》。
2023年12月14日，湖南思源向中方县人民法院提交《民事起诉状》，请求解除《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》中的第五条、第四条中关于联合思源公司治理方面的部分条款约定。
截至本补充法律意见书出具日，湖南省高级人民法院驳回湖南思源的再审申请，中方县人民法院已开庭审理湖南思源起诉事宜，但尚未作出判决。
2、行政处罚根据仁和环境说明并经本所律师查阅《审计报告》等文件，补充事项期间内，仁和环境及其子公司因交通路政违章而被处罚的具体情况如下：公司名称年度笔数合计处罚金额（元）仁和环保2023年52,400.00根据《湖南省交通运输行政处罚自由裁量权基准》（2022版）的规定，“车货总质量超过最高限值百分之五十的，为严重违法行为”。
仁和环境及其子公司因超限行驶被处罚所涉及的车辆的车货总质量未超过最高限值的50%，不属于严重违法行为。
因此，仁和环境及其控股子公司上述因交通违章而受到的处罚不属于重大违法行为，不会对仁和环境的正常经营产生重大不利影响。
七、本次交易涉及的人员和债权债务的安排根据本次交易方案，并经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为交易对国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书93方所持标的公司的股权，该等标的资产注入上市公司后，相关标的公司仍系依法设立且合法存续的独立法人主体，因此，本次交易完成后，标的公司仍将继续独立享有和承担其全部债权债务，不涉及相关债权债务的处置，且标的公司仍将继续履行其与职工之间的劳动合同，相关人员的劳动关系不发生转移。
因此，本次交易不涉及债权债务的处置和人员安置事项。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争（一）标的公司的主要关联方经核查，标的公司的主要关联方情况如下：1、控股股东、实际控制人（1）湖南仁联直接持有标的公司41.75%股份，为标的公司控股股东。
（2）湖南仁伦持有湖南仁联62%的股权，为湖南仁联的控股股东、标的公司的间接控股股东。
（3）洪也凡为标的公司的实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织经核查，标的公司控股股东、实际控制人控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：序号关联方名称关联关系1湖南仁禹商业管理有限公司湖南仁联持股100%2湖南仁翌商业管理有限公司湖南仁联持股100%3湖南仁祺商业管理有限公司湖南仁联持股100%4湖南仁煜商业管理有限公司湖南仁联持股100%5湖南仁歆商业管理有限公司湖南仁联持股51%6湖南仁伦科技有限公司洪也凡持股84.88%7湖南仁景商业管理有限公司洪也凡持股93.98%8湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）洪也凡通过湖南仁景实际控制的企业（湖南仁景为执行事务合伙人）9湖南豪禹房地产开发有限公司湖南仁联持股65.08%国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书943、直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人（或其他组织）股东除湖南仁联、湖南仁伦外，其他直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人股东为湖南仁景。
4、直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切家庭成员直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人股东为洪也凡、胡世梯。
作为直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人股东，洪也凡和胡世梯关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为标的公司的关联方。
5、控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员标的公司的控股股东为湖南仁联，间接控股股东为湖南仁伦。
湖南仁联执行董事兼总经理为洪也凡，监事为田倢宇；湖南仁联的执行董事兼总经理为浣晶，监事为洪也佳。
上述控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，为标的公司关联方。
6、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员截至2023年12月31日，标的公司董事、监事及高级管理人员如下：序号关联方名称关联关系1洪也凡董事长2易志刚董事、总经理3胡世梯董事、执行总经理4祖柱董事5杨建增董事6谢松董事、执行总经理7任杨惠监事会主席8王颖康监事国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书95序号关联方名称关联关系9薛晓军职工代表监事10熊杰执行总经理11赵敏超董事会秘书12孙玲财务总监上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，为标的公司关联方。
7、直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人股东、控股股东的董事、监事和高级管理人员及标的公司董事、监事及高级管理人员关系亲密的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除标的公司以外的法人或其他组织直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人股东、控股股东的董事、监事和高级管理人员及标的公司董事、监事及高级管理人员及上述主体关系亲密的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除标的公司以外的法人或其他组织，为标的公司关联方。
其中报告期内与标的公司发生交易的关联方为：序号关联方名称关联关系1湖南联合思源环保新能源有限公司易志刚担任该公司董事长兼总经理；祖柱任该公司董事8、其他关联方在过去十二个月或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述1-7项情况的法人（或者其他组织）、自然人，亦为标的公司关联方。
长沙合宁劳务有限公司、长沙华浩劳务有限公司、长沙云中凡劳务有限公司、长沙净威环保服务有限公司、湖南伟亚环境管理有限公司、湖南友洁环保科技有限公司6家公司构成关联关系的相关股权已于2020年转让或相关主体于2020年不再任职，因此2022年、2023年以上6家公司不再属于标的公司关联方。
（二）标的公司的关联交易国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书96根据《审计报告》，报告期内，标的公司关联交易情况如下：1、关联交易（1）关联方资金拆借（拆出）金额：元关联方拆借金额起始日到期日说明湖南联合思源环保新能源有限公司14,340,0002021年4月-7月2021年7月-10月注注：标的公司与湖南思源新能源开发有限公司（以下简称“湖南思源”）开展项目合作，投资怀化市餐厨垃圾收集、运输、处理和资源化利用项目，并于2021年4月合资成立湖南联合思源环保新能源有限公司（以下简称“联合思源”），标的公司持股5%，湖南思源持股95%。
2021年4月12日，标的公司与湖南思源签署《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》。
根据该协议约定，由标的公司向联合思源提供营运资金支持，累计拆出1,434万元。
2、关联方应收应付款项（账目余额）（1）应收项目金额：元项目名称关联方2023/12/312022/12/31其他应收款湖南联合思源环保新能源有限公司12,485,162.5115,317,012.41（2）应付项目金额：元项目名称关联方2023/12/312022/12/31其他非流动负债湖南联合思源环保新能源有限公司1,500,000.001,500,000.00其他应付款熊杰/173.00其他应付款祖柱/150.00合计1,500,000.001,500,323.00（三）本次交易涉及的关联交易1、本次交易构成关联交易本次发行股份及购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为自然人国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书97洪也凡控制的企业，湖南仁怡的执行事务合伙人为湖南仁景；本次交易完成后，湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡直接持有上市公司的股权比例合计超过5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易的规范本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联方和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
3、本次交易完成后关联交易的相关承诺（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺军信股份的控股股东军信集团及实际控制人戴道国已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“1、截至本承诺出具之日，除已经申报文件中披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人所投资或控制的其他企业与军信股份不存在其他关联交易。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除军信股份以外的其他企业将尽量避免与军信股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护军信股份及其他中小股东利益。
3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用军信股份的资金或其他资产，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书98损军信股份及其他股东的关联交易。
4、如违反上述承诺与军信股份进行交易，而给军信股份造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
”（2）交易对方的承诺为了规范本次交易完成后可能发生的关联交易，作为交易对方的洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“1、尽量避免或减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司之间发生交易；2、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于第三方的权利，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；3、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；4、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司、上市公司中小股东利益的行为；5、承诺人及其控制的其他企业不以借款、待偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金、资产，不利用上市公司及其子公司违规提供担保；6、上述各项承诺在承诺人直接或间接持有上市公司股权超过5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效；7、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应全额承担该等损失。
”（四）同业竞争国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书991、本次交易对同业竞争的影响本次交易完成前，军信股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
根据《重组报告书》（修订稿），本次交易完成后，仁和环境将成为上市公司控制子公司，仁和环境主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投资、建设和运营。
经核查，军信股份控股股东、实际控制人控制的其他企业主要从事房地产开发业务，具体如下：综上，本所认为，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺上市公司控股股东军信集团、实际控制人戴道国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、本公司/本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对军信股份（含子公司，下同）构成竞争的业务及活动或拥有与军信股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本公司/本人在作为军信股份的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人、本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及公司/本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与军信股份相同或相似的、对军信股份业务构成或可能构成竞争的任何业务，或拥有与军信股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权序号公司名称军信集团持股比例经营范围1滕王阁90%房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；建材（不含油漆）销售。
2军信地产100%房地产开发经营；建材、装饰材料批发；房屋租赁；场地租赁；自有房地产经营活动。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书100益，或在该经济组织或关联企业中担任高级管理人员或核心技术人员，并且保证不进行其他任何损害军信股份及其他股东合法权益的活动。
3、本公司/本人在作为军信股份的控股股东/实际控制人期间，凡本公司/本人及所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与军信股份生产经营构成竞争的业务，公司/本人将按照军信股份的要求，将该等商业机会让与军信股份，由军信股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与军信股份存在同业竞争。
4、如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造成军信股份经济损失的，公司/本人将赔偿军信股份因此受到的全部损失。
”本所认为，军信股份控股股东及实际控制人已经采取了有效措施避免与军信股份之间产生同业竞争。
（2）交易对方的承诺为了规范本次交易完成后可能发生的关联交易，作为交易对方的洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，除标的公司外，承诺人没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；承诺人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、若承诺人及其控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争关系的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，将该等业务机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会；国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书1014、上述各项承诺在承诺人直接或间接持有上市公司股权超过5%的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过5%的股东存在一致行动关系的期间内持续有效；5、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应承担该等损失。
”九、本次交易的信息披露本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“九、本次交易的信息披露”中披露了上市公司就本次交易的信息披露情况，截至本补充法律意见书出具日，上市公司新增信息披露事项如下：2023年8月3日，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了本次股东大会会议决议公告。
2023年10月24日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了本次董事会会议决议、《重组报告书》（修订稿）及其他与本次交易相关的公告。
本次公告相关内容于2023年11月14日更新并公告。
2023年12月7日，上市公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》等与本次交易相关的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了本次董事会会议决议、《重组报告书》（修订稿）及其他与本次交易相关的公告。
本次公告相关内容于2023年12月26日更新并公告。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书1022024年2月28日，上市公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于批准本次交易加期评估报告的议案》《关于本次交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了本次董事会会议决议、《重组报告书》（修订稿）及其他与本次交易相关的公告。
2024年4月26日，上市公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了本次董事会会议决议、《重组报告书》（修订稿）及其他与本次交易相关的公告。
本所认为，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况本所律师已在《法律意见书》“十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况”中披露了上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况。
本所认为，上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了内幕信息知情人登记及保密制度，符合相关法律法规的规定。
上市公司在本次重组中内幕信息知情人登记及保密制度的执行符合相关法律法规和公司制度的规定。
十一、本次交易的证券服务机构本所律师已在《法律意见书》“十一、本次交易的证券服务机构”中披露了本次交易的证券服务机构资质情况，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的证券服务机构及其资质情况未发生变化。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书103本所认为，参与本次重组的证券服务机构具备必要的资质，主体资格适格。
十二、本次交易的审核关注要点核查根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，核查情况具体如下：（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书“本次交易的批准和授权”章节所述，截至本补充法律意见出具日，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
经查阅《重组报告书》（修订稿），上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”披露了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险、其他风险等风险因素。
本所认为，上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书104进行梳理排序。
（三）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
根据《重组报告书》（修订稿），在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
除上述除权、除息事项导致的价格调整外，本次交易不存在《证券期货法律适用意见第15号》规定的价格调整机制。
（四）《审核关注要点》第6项：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规律师应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并发表明确核查意见。
如《法律意见书》“一、本次交易方案”所述，本次交易中上市公司发行股份的对象为湖南仁联、湖南仁景等19名交易对方及不超过35名符合条件的特定投资者，不涉及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。
本所认为，本次交易中，不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方按照《重组管理办法》第四十六条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定进行锁定的情形。
（五）《审核关注要点》第7项：本次交易方案是否发生重大调整国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书105律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。
经本所律师查阅上市公司本次交易相关董事会会议文件、本次交易预案、《重组报告书》（修订稿）及《购买资产协议》等文件，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易方案不存在《证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整情形；《重组报告书》（修订稿）中披露的本次交易发行对象与本次交易预案文件中的发行对象一致。
如《法律意见书》“一、本次交易方案”所述，本次交易对方中除湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、青岛松露、青岛高信、长沙润合外，其他交易对方均为自然人。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、青岛松露、青岛高信、长沙润合的直接或间接权益持有主体信息进行核查，重组预案披露后至本补充法律意见书出具日，上述交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整。
综上，本所认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；交易对方中间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整的情形。
（六）《审核关注要点》第8项：本次交易是否构成重组上市如《法律意见书》之“一、本次交易方案”之“（六）本次交易不构成重组上市”所述，本次交易不构成重组上市。
（七）《审核关注要点》第9项：是否披露穿透计算标的资产股东人数国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书106律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：穿透计算的股东人数是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。
如《法律意见书》“一、本次交易方案”所述，本次交易的交易对方共19名，其中2家有限责任公司、4家合伙企业和13名自然人，非自然人交易对方穿透后的股东人数如下：序号股东姓名/名称直接股东穿透至自然人或国资机构后的最终出资人数量1湖南仁联湖南仁伦等2名法人42湖南仁景洪也凡、洪也佳23湖南仁怡湖南仁景及11名自然人134青岛松露李赫然、马嘉旭25青岛高信上海高信私募基金管理有限公司等2名法人及4名自然人106长沙润合陈迎新、黄分平27其他自然人股东/13合计46（注）注：剔除重复项后的出资人数量为36人。
综上，本所认为，标的资产不存在穿透计算的股东人数超过二百人的情形。
（八）《审核关注要点》第10项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书107是否合规；（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如《法律意见书》“一、本次交易方案”所述，本次交易的交易对方共19名，其中4家合伙企业，分别为湖南仁怡、青岛松露、青岛高信和长沙润合，上述合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：序号股东名称各层合伙人取得相应权益的时间出资方式资金来源1湖南仁怡洪也凡、洪也佳、易志刚、胡世梯、祖柱、谢松、刘力栗、薛晓军、王年庚、黄杉2020/12/22货币自有资金赵敏超、孙玲2021/6/3熊杰2022/7/202青岛松露2021/10/22货币自有资金3青岛高信2021/10/22货币自有资金4长沙润合2021/10/22货币自有资金上述合伙企业设立目的、其他投资、存续期限、结构化安排等情况如下：序号股东名称是否专为本次交易设立是否以持有标的资产为目的是否存在其他投资存续期限合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排1湖南仁怡否否否2070/12/8否2青岛松露否否否长期否3青岛高信否否否长期否4长沙润合否否否长期否经核查，上述合伙企业虽不存在其他投资，但其取得标的公司权益的时间国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书108早于本次交易的动议时间，不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的。
根据交易对方签署的调查表及出具的承诺文件，其委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；经核查标的公司工商登记资料，并根据交易对方签署的调查表及出具的访谈确认文件，其取得权益的时间均早于本次交易的动议时间，不存在为本次交易专门设立的情形。
3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；根据交易对方签署的调查表及出具的访谈确认文件，交易对方不涉及契约型私募基金。
4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；经核查，交易对方中合伙企业为湖南仁怡、青岛松露、青岛高信和长沙润合，其中湖南仁怡的存续期限至2070年12月7日，锁定期为自股份发行结束之日起24个月，且其遵守与业绩承诺与补偿对于锁定期的要求；青岛松露、青岛高信和长沙润合存续期限均为长期，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
上述合伙企业的存续期覆盖锁定期，且根据上述合伙企业出具的确认文件，保证如存续期不足以覆盖锁定期的，将及时续期至锁定期届满，以保证锁定期能够有效履行。
因此，本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况，交易对方中的合伙企业存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。
5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书109证监会关于上市公司股东的相关要求。
如前所述，本次交易共有19名交易对方，其中自然人交易对方13名、机构交易对方6名，具体情况详见《法律意见书》“二、本次交易的相关各方主体资格”之“（二）交易对方主体资格”。
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对交易对方及其间接股权/份额持有人信息进行核查，并获取了标的公司历次增资、股权转让协议、交易对方的工商登记资料、身份证明文件、公司章程或合伙协议、交易对方填写的调查表及出具的承诺文件等资料，经前述各方确认，交易对方及按照上述标准穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
综上，本所认为，交易对方不存在为本次交易专门设立的情形，不涉及契约型私募基金；交易对方中湖南仁怡、青岛松露、青岛高信和长沙润合为合伙企业，其存续期安排预计均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有合理性；交易对方及其间接股权/份额持有人，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（九）《审核关注要点》第11项：标的资产股权权属是否清晰（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书110否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；根据标的公司的工商档案资料、验资报告等资料并经本所律师核查，标的公司自设立以来共进行了两次股转转让和四次增资，具体情况详见《法律意见书》之“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史沿革”。
最近三年增减资及股权转让原因和必要性、作价依据及其合理性、资金来源等情况如下：时间事项原因和必要性作价依据及合理性资金来源是否支付到位2020年12月祖柱将其代为持有的200万元、100万元、100万元联合餐厨股权还原给实际股东刘仕平、陈坤和孙虎为确保股权清晰而进行的股权代持还原因本次股权转让为股权代持还原，系转让价格为1元/一元注册资本不适用不适用2020年仁和环保股东以其持有为消除同业以开元评估的评估自有是国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书111时间事项原因和必要性作价依据及合理性资金来源是否支付到位12月的仁和环保股权作价增资至联合餐厨竞争而进行的资产重组结果为依据，定价5.17元/一元注册资本合法股权2020年12月为实施股权激励，持股平台湖南仁怡向联合餐厨进行增资股权激励为激励核心员工，定价2.7元/一元注册资本自有合法资金是2021年6月为实施股权激励，持股平台湖南仁怡向联合餐厨进行增资股权激励为激励核心员工，定价2.7元/一元注册资本自有合法资金是2021年10月洪也凡将所持有的联合餐厨206.3111万元、375.1111万元和324.94万元股权分别转让给长沙润合、青岛松露和青岛高信战略投资者引入结合联合餐厨盈利情况以及发展前景协商确定，定价10.66元/一元注册资本自有合法资金是2022年10月为实施股权激励，持股平台湖南仁怡向仁和环境进行增资股权激励为激励核心员工，定价2.7元/一元注册资本自有合法资金是根据标的公司的工商档案资料，最近三年，标的公司不存在减资情形。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系；经核查标的公司股东调查表等资料，标的公司最近三年股权变动相关各方关联关系如下：（1）陈坤系祖柱配偶的弟弟；（2）仁和环保与标的公司同属洪也凡控制，其原股东YIKEHONG、ALANYILUNHONG系洪也凡子女，湖南仁景、湖南仁联系洪也凡控制的企业；（3）湖南仁怡系标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为湖南仁景，实际控制人为洪也凡。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史沿革”所述，标的公司设立时，仁和综合以实物形式认缴注册资本5,600万元国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书112并交付标的公司使用，但由于该土地系划拨用地，无法办理产权变更登记，2017年2月，标的公司减少注册资本5,600万元以消除该实物出资瑕疵。
本次减资已履行必要的审计、验资等程序，该等程序合法有效。
除上述已消除的出资瑕疵外，标的公司不存在出资不实或未及时到位的情形。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史沿革”所述，标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，无需取得相关政府部门对产权的确认。
根据标的公司股东确认，上述股权转让不存在争议和未决事项，不会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史沿革”所述，标的公司于2021年11月整体由有限责任公司变更为股份有限公司，其有限公司阶段的股权转让已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史沿革”之“3、关于仁和环境历史上的股权代持及解除情况”所述，标的公司历国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书113史上存在的股权代持情形中，被代持人系真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形；代持情况已全部披露，解除代持关系彻底，被代持人已签署解除代持的确认文件；股权代持及解除不存在经济纠纷或法律风险。
7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；如《法律意见书》及本补充法律意见书“本次交易的标的资产”之“标的公司诉讼、仲裁及行政处罚”章节所述，2023年12月14日，湖南思源向中方县人民法院提交《民事起诉状》，请求解除《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》中的第五条、第四条中关于联合思源公司治理方面的部分条款约定。
截至本独立财务顾问报告签署日，中方县人民法院已开庭审理湖南思源起诉事宜，尚未作出判决。
8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；经核查，标的公司上述诉讼不涉及标的公司专利、商标、技术、主要产品，不会对标的公司持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。
9、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼尚处于审理阶段，未有判决结果。
10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。
如《法律意见书》“四、本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》相关规定”所述，本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书114（十）《审核关注要点》第12项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首次上市律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；（2）标的资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止IPO的原因，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件。
经核查全国中小企业股份转让系统、北京证券交易所、深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站并经标的公司书面确认，标的资产未曾在新三板挂牌，未曾进行首次公开发行上市申报。
（十一）《审核关注要点》第14项：是否披露主要供应商情况律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。
根据标的公司股东调查表、主要供应商访谈问卷、标的公司的说明及查询国家企业信用信息公示系统等网站，除本补充法律意见书披露的已消除的关联关系外，标的公司、持有标的公司5%以上股份的股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在其他关联关系。
（十二）《审核关注要点》第15项：是否披露主要客户情况律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
根据标的公司股东调查表、主要客户访谈问卷、标的公司的说明及查询国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间不存在其他关联关系。
（十三）《审核关注要点》第16项：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书115律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定；（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；根据《重组报告书》（修订稿）、《审计报告》并经本所律师核查，标的公司主营业务为生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用的投资、建设和运营，不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。
报告期内，标的公司及其控股子公司报告期内未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书116（1）安全生产情况经核查，标的公司已运营的项目包括长沙市第一垃圾中转处理场项目和长沙市餐厨垃圾处理项目。
标的公司高度重视安全生产工作，制定了安全生产的一系列管理制度，包括《安全生产责任制管理细则》《安全生产管理办法》《安全生产考核管理细则》《安全生产目标管理细则》《安全培训教育细则》《安全生产奖惩管理细则》《安全设施管理细则》等，在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。
报告期内，标的公司不存在由于安全生产受到行政处罚的情况，且已取得相关主管部门出具的关于标的公司及在经营的子公司安全生产方面的合法合规证明。
（2）环境保护情况经核查，标的公司建立健全环保内控制度，并得到有效执行。
截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司仁和环保、孙公司仁华环保均取得《排污许可证》。
标的公司制定了《环保管理细则》《废弃物管理细则》《废气管理细则》《污水处理细则》等环境保护管理制度，并注重落实环保责任，明确环保管理职责和责任，确保环保内控制度的有效执行。
报告期内，标的公司不存在由于环境污染受到行政处罚的情况，且已取得相关主管部门出具的关于标的公司及在经营的子公司环境保护方面的合法合规证明。
（3）节能管理情况经核查，标的公司不属于高耗能行业，通过余热利用、错峰用电、机组节能启动并运行等措施确保生产过程节能减排落实到位，并注重节能职责和责任到位，确保节能减排措施得到有效实施。
3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条的相关规定；国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书117根据标的公司说明、标的公司所在地主管部门出具的合规证明及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部门网站查询，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
根据标的公司说明并经本所律师查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
（十四）《审核关注要点》第17项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书118响；如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（三）标的公司主营业务及业务资质”所述，标的公司及其控股子公司的生产经营的主要业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（三）标的公司主营业务及业务资质”所述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
3、如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
如《法律意见书》及本补充法律意见书“本次交易的标的资产”之“标的公司主营业务及业务资质”章节所述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司不存在未取得生产经营相关资质的情形。
（十五）《审核关注要点》第22项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书119核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
1、业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；如《法律意见书》“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的方案”所述，本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。
上市公司已在《重组报告书》（修订稿）中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，业绩承诺已覆盖全部交易对价，安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。
业绩补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩补偿义务人均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，已删除“超额业绩奖励”相关条款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩奖励”的相关规定。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书120（十六）《审核关注要点》第26项：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（被《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》废止）的相关规定。
根据《审计报告》及标的公司出具的说明，截至2023年12月31日，标的公司向参股公司联合思源提供借款共1,434万元，联合思源归还334万元借款本金，借款本金余额为1,100万元，主要为联合思源业务开展提供资金支持。
标的公司根据《公司章程》及内部制度的规定，对上述借款进行了审议，明确约定了借款利息（年利率为4.35%）。
本次交易的业绩承诺方出具了承诺：若标的公司因关联方借款本息无法收回对上市公司造成损失的，其将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。
因此，上述借款是标的公司为了业务发展所需，且约定了合理的借款利息，不存在非经营性资金占用的情形。
（十七）《审核关注要点》第33项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。
根据《审计报告》及标的公司出具的说明，标的公司在报告期内不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书121（十八）《审核关注要点》第35项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。
经本所律师对标的公司财务总监、采购负责人进行访谈，标的公司主要对餐厨垃圾收运环节进行劳务外包。
经对上述劳务公司进行实地走访、访谈、获取其生产经营资质，并取得了劳务公司的书面承诺文件，上述劳务公司经营合法合规。
截至本补充法律意见书出具日，上述劳务公司虽存在专门或主要为标的公司服务的情形，但与标的资产不存在关联关系。
（十九）《审核关注要点》第41项：本次交易是否导致新增关联交易律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书122《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；标的资产关联方及报告期内关联交易已在《法律意见书》及本补充法律意见书“本次交易涉及的关联交易和同业竞争”部分披露，与关联方资金拆借主要由于是关联方存在流动资金需求，具有合理性和必要性。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；如《法律意见书》及本补充法律意见书“本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“标的公司的关联交易”章节所述，报告期各期，除关联方借款外，标的资产不存在其他关联交易，标的资产具备业务独立性，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；如《法律意见书》及本补充法律意见书“本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“标的公司的关联交易”章节所述，标的公司与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比低于30%，不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力。
经标的公司确认，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书123根据《审计报告》并核查标的公司关联交易协议、对比同类采购或销售价格等，标的公司报告期内发生的关联交易定价具有公允性。
经标的公司确认，标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
5、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；根据《备考审阅报告》，本次交易后，标的公司参股企业联合思源将成为上市公司联营企业，进而标的公司与联合思源的借款成为上市公司合并范围内的关联交易，除此以外，本次交易不会对上市公司关联交易产生影响。
上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益。
上市公司控股股东、实际控制人，交易对方中的洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其他中小股东利益。
6、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
根据《备考审阅报告》，本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的重大关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（二十）《审核关注要点》第42项：本次交易是否新增同业竞争律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书124操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
如《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（四）本次交易涉及的同业竞争”所述，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争的情形。
上市公司控股股东、实际控制人，交易对方中的洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（二十一）《审核关注要点》第43项：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺律师应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方是否根据《26号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺等进行核查，并发表明确核查意见。
经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方就本次交易作出的相关承诺已在《重组报告书》（修订稿）“第一节本次交易概况”之“六、本次交易各方作出的重要承诺”披露，符合《格式准则第26号》第五十四条规定。
（二十二）《审核关注要点》第44项：募集配套资金律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，并发表明确核查意见。
2024年4月23日，上市公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书125司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现根据市场变化情况，结合上市公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，并经交易双方协商，对交易方案主要变更如下：（1）调整本次交易对价支付方式，减少本次交易中现金支付的金额和比例，相应调整股份支付对价的金额和比例，因而相应减少募集资金用于支付现金对价的金额；（2）缩减本次交易配套募集资金规模，并对募集资金投向进行调整。
原标的公司建设项目“长沙市望城区生活垃圾转运站项目”及“长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目”全部由标的公司自筹资金解决，不再使用募集资金。
因上述交易方案调整，2024年4月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，删除本次交易募集资金用于标的公司建设项目相关内容。
根据《重组报告书》（修订稿），本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等用途，不涉及偿还债务，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次交易募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
（二十三）《审核关注要点》第45项：本次交易是否涉及募投项目律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险。
1、本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书126根据《重组报告书》（修订稿），本次交易募集资金用途不再包含标的公司建设项目。
2、对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险。
根据《重组报告书》（修订稿），本次交易募集资金用途不再包含标的公司建设项目。
十三、结论意见综上所述，本所认为：1、本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
2、本次交易的各参与方均为依法有效存续的法人或具备完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重组的主体资格。
3、本次交易已履行了现阶段应当履行的必要的批准和授权，该等授权和批准合法有效。
本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会的注册核准。
待取得相应授权和批准后，本次交易可依法实施。
4、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的原则和实质性条件。
5、本次交易涉及的相关协议的形式和内容不存在违反法律法规以及规范性文件强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
6、本次交易的标的资产权属清晰，交易对方持有的标的公司股权/股份未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户或者转移不存在实质法律障碍。
7、本次交易不涉及人员安置，也不涉及债权债务的转移。
国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书1278、就本次交易完成后的关联交易，上市公司将继续严格按照公司制度和相关法律法规履行关联交易决策程序，上市公司控股股东、实际控制人及部分交易对方已出具关于减少与规范关联交易的承诺；本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及部分交易对方已出具关于避免同业竞争的承诺。
9、上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
10、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了内幕信息知情人登记及保密制度，符合相关法律法规的规定。
上市公司在本次重组中内幕信息知情人登记及保密制度的执行符合相关法律法规和公司制度的规定。
11、参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资质，主体资格适格。
（本页以下无正文，为签署页）国浩律师（长沙）事务所补充法律意见书128第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》签署页）本补充法律意见书于年月日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所负责人：___________________经办律师：___________________罗峥宋旻___________________张超文___________________陈妮 目录 第一节问询回复更新 一、《审核问询函》问题2 （一）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款 1、标的资产特许经营权获取方式及合规性 2、标的资产特许经营权是否存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款 （二）特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或风险及标的资产的有关防范措施 1、特许经营权是否存在其他潜在纠纷或风险 2、标的资产的有关防范措施 （三）标的资产是否具备从事特许经营项目相关业务的各项资质 二、《审核问询函》问题9 （一）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩补偿能力、股份锁定安排等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益 1、业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿上限的金额 2、业绩承诺方的财务状况、业绩补偿能力 3、业绩承诺方股份锁定安排 4、相关披露业绩补偿义务的可实现性 5、是否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益 （二）明确股票发行完成24个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例，补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行 1、明确股票发行完成24个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排 2、结合业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例 3、补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的履行 （三）承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益 1、承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性，业绩承诺不包含募投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响 2、承诺期届满确定业绩实现情况时剔除相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益 （四）结合上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地区重叠，上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利益 1、上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或地区重叠 2、上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利益 （五）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系，前述业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定 （六）结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效 1、结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益 2、上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效 三、《审核问询函》问题10 （一）结合表决权委托中相关条款，说明受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同，如是，说明相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实，认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 1、受托方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同 2、相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实 3、认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定 （二）结合表决权委托对戴道国可支配上市公司表决权数量的影响，说明本次交易针对表决权委托双方持有股份的相关锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 四、《审核问询函》问题11 （一）划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，出租相关房产的实际情况，标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定 1、划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定 2、出租相关房产的实际情况 3、标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定 （二）两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因，标的资产是否存在房地产业务，102,965.46㎡和102,965.46㎡住宅用地的具体用途及本次装入上市公司的原因及必要性，是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响 五、《审核问询函》问题12 （一）上市公司补充披露湖南思源提出反诉的具体情况，涉及金额 （二）计提预计负债情况，对标的资产生产经营是否产生不利影响 六、《审核问询函》问题14 （一）长沙润合、青岛高信、青岛松露各层权益持有人的情况 （二）长沙润合、青岛高信、青岛松露及各层权益人同标的资产及上市公司是否存在关联关系或其他利益关系，相关锁定期安排是否合规 （三）长沙润合、青岛高信、青岛松露成立后即入股标的资产、仅持有标的资产股权的原因 （四）长沙润合、青岛高信、青岛松露是否为持有标的资产股权或本次交易专门设立，相关锁定期安排是否合规 七、《第二轮审核问询函》问题1 （一）相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定 1、长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权 （1）特许经营权取得的背景及过程 （2）特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定 2、长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权 （1）特许经营权取得的背景及过程 （2）特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定 3、长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权 （1）特许经营权取得的背景及过程 （2）特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定 （二）特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项，以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟采取的应对措施 1、特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项 （1）特许经营权授予方的确认 （2）特许经营权取得的程序瑕疵不属于导致特许经营合同被撤销、终止的法定情形 （3）特许经营权项目稳定运行，未发生违约情形 2、是否存在以欺骗、贿赂等不正当手段取得特许经营项目的情形 3、除特许经营权授予方外是否存在其他方就特许经营权与仁和环境及子公司存在纠纷情形 4、特许经营权取得程序瑕疵对标的资产持续经营能力的影响 5、上市公司拟采取的应对措施 （1）要求交易对方出具相关兜底承诺 （2）规范子公司管理，督促标的公司严格履行特许经营合同 （3）加强与特许经营权授予方沟通协调，了解监管动态 （4）密切关注行业政策动向，积极开展政策解读 八、《第二轮审核问询函》问题3 （一）上市公司实际控制人与表决权委托方之间是否形成利益倾斜等情形 （二）相关业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定 第二节期间事项更新 一、本次交易方案 （一）关于业绩承诺净利润计算范围的变更 （二）关于超额业绩奖励的变更 （三）关于对价支付方式的变更 二、本次交易相关各方的主体资格 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 四、本次交易的实质条件 五、本次交易涉及的相关协议 （一）《购买资产协议》 （二）《业绩承诺及补偿协议》 （三）《表决权委托协议》 六、本次交易的标的资产 （一）标的公司基本情况 （二）标的公司历史沿革 （三）标的公司主营业务及业务资质 1、主营业务 2、业务资质 3、主要客户及供应商 （四）标的公司主要资产 （五）标的公司重大债权债务 1、主要负债 2、侵权之债 （六）标的公司税务 1、主要税种及税率 2、税收优惠 3、纳税情况 4、政府补助 （七）标的公司诉讼、仲裁及行政处罚 1、重大诉讼、仲裁 2、行政处罚 七、本次交易涉及的人员和债权债务的安排 八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 （一）标的公司的主要关联方 1、控股股东、实际控制人 2、控股股东、实际控制人控制的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 3、直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人（或其他组织）股东 4、直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切家庭成员 5、控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切家庭成员 6、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员 7、直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人股东、控股股东的董事、监事和高级管理人员及标的公司董事、监事及高级管理人员关系亲密的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除标的公司以外的法人或其他组织 8、其他关联方 （二）标的公司的关联交易 （三）本次交易涉及的关联交易 1、本次交易构成关联交易 2、本次交易完成后的关联交易的规范 3、本次交易完成后关联交易的相关承诺 （四）同业竞争 1、本次交易对同业竞争的影响 2、避免同业竞争的承诺 九、本次交易的信息披露 十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 十一、本次交易的证券服务机构 十二、本次交易的审核关注要点核查 （一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 （二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 （三）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 （四）《审核关注要点》第6项：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规 （五）《审核关注要点》第7项：本次交易方案是否发生重大调整 （六）《审核关注要点》第8项：本次交易是否构成重组上市 （七）《审核关注要点》第9项：是否披露穿透计算标的资产股东人数 （八）《审核关注要点》第10项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 （九）《审核关注要点》第11项：标的资产股权权属是否清晰 （十）《审核关注要点》第12项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首次上市 （十一）《审核关注要点》第14项：是否披露主要供应商情况 （十二）《审核关注要点》第15项：是否披露主要客户情况 （十三）《审核关注要点》第16项：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策 （十四）《审核关注要点》第17项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 （十五）《审核关注要点》第22项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励 （十六）《审核关注要点》第26项：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用 （十七）《审核关注要点》第33项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形 （十八）《审核关注要点》第35项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性 （十九）《审核关注要点》第41项：本次交易是否导致新增关联交易 （二十）《审核关注要点》第42项：本次交易是否新增同业竞争 （二十一）《审核关注要点》第43项：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺 （二十二）《审核关注要点》第44项：募集配套资金 （二十三）《审核关注要点》第45项：本次交易是否涉及募投项目 十三、结论意见 第三节签署页。
