1. 1中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：518038电话(Tel.)：（86755）88265288传真(Fax.)：（86755）88265537网址（Website）：关于广东嘉元科技股份有限公司2023年年度股东大会的见证法律意见书信达科会字(2024)第022号致：广东嘉元科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李佳韵律师、严郢雪律师出席公司召开的2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
2. 现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
3. 一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集经查验：1、本次股东大会由公司第五届董事会召集。
4. 为召开本次股东大会，公司于22024年4月24日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
5. 2、2024年4月25日，公司董事会在上海证券交易所指定信息披露网站发布了《广东嘉元科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下称“《会议通知》”），通知公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并在通知公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。
6. （二）本次股东大会的召开本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会的现场会议于2024年5月15日下午14:00在广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司办公楼一楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长廖平元先生主持。
7. 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
8. 经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
9. 信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
10. 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至2024年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。
11. 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表有效表决权股份数104,735,887股，占公司有表决权股份总数的24.7414%。
12. 2、参与网络投票的股东根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共计21名，代表有效表决权股份数20,489,109股，占公司有表决权股份总数的34.8400%。
13. 该等通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由身份验证机构负责验证。
14. 综上，参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东共25人，合计持有有表决权的股份总数125,224,996股，占公司有表决权股份总数的29.5814%（注：截至股权登记日，公司总股本为426,238,047股，其中公司回购专用证券账户中的股份数量为2,915,000股，根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购的股份不享有股东大会表决权，公司享有表决权的股份总数为423,323,047股）。
15. 信达律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
16. 3、出席本次股东大会会议的其他人员出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、高级管理人员、公司证券事务代表和信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果经信达律师查验，出席本次股东大会的现场会议的股东就《会议通知》中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了现场表决结果。
本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会所审议的议案的表决情况如下：1、审议通过《公司2023年年度报告及其摘要的议案》表决结果：同意为125,086,262股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的99.8892%；反对股数80,134股，占出席本次股东4大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0639%；弃权股数58,600股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0469%；本项议案获得通过。
本议案不涉及回避表决事项。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》表决结果：同意为125,086,262股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的99.8892%；反对股数80,134股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0639%；弃权股数58,600股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0469%；本项议案获得通过。
本议案不涉及回避表决事项。
3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》表决结果：同意为125,086,262股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的99.8892%；反对股数80,134股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0639%；弃权股数58,600股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0469%；本项议案获得通过。
本议案不涉及回避表决事项。
4、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》表决结果：同意为125,086,262股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的99.8892%；反对股数80,134股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0639%；弃权股数58,600股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0469%；本项议案获得通过。
本议案不涉及回避表决事项。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》表决结果：同意为125,007,568股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的99.8263%；反对股数80,134股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0639%；弃权股数137,294股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数5的0.1098%。
其中，中小投资者表决情况：同意20,350,375股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9428%；反对80,134股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3896%；弃权137,294股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6676%。
本项议案获得通过。
本议案不涉及回避表决事项。
6、审议通过《关于确认2023年度公司董事薪酬的议案》表决结果：同意为22,481,189股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的99.3866%；反对股数80,134股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.3542%；弃权股数58,600股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.2592%。
其中，中小投资者表决情况：同意20,429,069股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3254%；反对80,134股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3896%；弃权58,600股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2850%。
本项议案获得通过。
本议案的关联股东山东嘉沅实业投资有限公司、赖仕昌对于本议案已回避表决。
7、审议通过《关于确认2023年度公司监事薪酬的议案》表决结果：同意为123,034,142股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的99.8873%；反对股数80,134股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0650%；弃权股数58,600股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0477%；本项议案获得通过。
本议案的关联股东李战华对于本议案已回避表决。
8、审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意为125,086,262股，占出席本次股东大会所有股东或股东代6理人代表有表决权股份总数的99.8892%；反对股数80,134股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0639%；弃权股数58,600股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0469%。
其中，中小投资者表决情况：同意20,429,069股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3254%；反对80,134股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3896%；弃权58,600股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2850%。
本项议案获得通过。
本议案不涉及回避表决事项。
9、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》表决结果：同意为125,086,262股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的99.8892%；反对股数80,134股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0639%；弃权股数58,600股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0469%。
其中，中小投资者表决情况：同意20,429,069股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.3254%；反对80,134股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3896%；弃权58,600股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.2850%。
本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案不涉及回避表决事项。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》表决结果：同意为124,416,325股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的99.3542%；反对股数808,671股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.6458%；弃权股数0股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
7其中，中小投资者表决情况：同意19,759,132股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0682%；反对808,671股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9318%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案不涉及回避表决事项。
11、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》表决结果：同意为31,939,107股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的97.1602%；反对股数933,499股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的2.8398%；弃权股数0股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,634,304股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.4613%；反对933,499股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.5387%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案的关联股东山东嘉沅实业投资有限公司、李战华对于本议案已回避表决。
12、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》表决结果：同意为31,939,107股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的97.1602%；反对股数933,499股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的2.8398%；弃权股数0股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,634,304股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.4613%；反对933,499股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.5387%；弃权0股，占参与投票的中小投资8者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案的关联股东山东嘉沅实业投资有限公司、李战华对于本议案已回避表决。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》表决结果：同意为31,939,107股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的97.1602%；反对股数933,499股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的2.8398%；弃权股数0股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意19,634,304股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.4613%；反对933,499股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.5387%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案的关联股东山东嘉沅实业投资有限公司、李战华对于本议案已回避表决。
14、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》表决结果：同意为125,086,262股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的99.8892%；反对股数80,134股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0639%；弃权股数58,600股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的0.0469%；本项议案获得通过。
本议案不涉及回避表决事项。
除审议上述议案外，本次会议还听取了《公司2023年度独立董事述职报告》。
经信达律师查验，本次股东大会审议事项与公司《会议通知》中列明的事项完全一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。
信达律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符9合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
信达同意本见证法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告。
本见证法律意见书正本一式二份，经经办律师签字并加盖信达公章后生效。
（以下无正文） 关于广东嘉元科技股份有限公司 2023年年度股东大会的见证法律意见书。
