1. 此乃要件請即處理2024年7月30日CACULTURALTECHNOLOGYGROUPLIMITED華夏文化科技集團有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：01566）發行及購回股份的一般授權；重選退任董事；及股東週年大會通告閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他獨立專業顧問。
2. 閣下如已將名下所有股份出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
4. 華夏文化科技集團有限公司（「本公司」）謹訂於2024年8月28日（星期三）上午10時正於香港灣仔港灣道26號華潤大廈29樓2905室舉行股東週年大會，召開大會的通告載於本通函附錄三。
5. 無論閣下能否出席股東週年大會，務請盡快將隨附的代表委任表格按其上印備的指示填妥，並交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須在不遲於本公司股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達。
6. 填妥及交回隨附的代表委任表格後，閣下屆時仍可依願親身出席本公司股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
7. 目錄–i–頁次釋義..............................................................1預期時間表........................................................4董事會函件........................................................5附錄一—購回授權的說明函件...................................I-1附錄二—擬於股東週年大會上重選連任的退任董事資料............II-1附錄三—股東週年大會通告......................................III-1釋義–1–在本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞語及詞彙具有以下涵義：「股東週年大會」指本公司謹訂於2024年8月28日（星期三）上午10時正於香港灣仔港灣道26號華潤大廈29樓2905室召開的股東週年大會或其任何續會（視情況而定）；「章程細則」指本公司的組織章程細則（經不時修訂）；「董事會」指董事會；「公司法」指經不時修訂的開曼群島公司法（經修訂）；「本公司」指華夏文化科技集團有限公司，一家於2013年9月25日於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：01566）；「董事」指本公司董事；「一般授權」指建議授予董事可行使本公司一切權力的一般授權，以配發、發行及以其他方式處理新股份或作出任何將會或可能需要發行、配發或處置股份的要約、協議或購股權，並以於通過批准上述授權的決議案當日的已發行股份數目的20%為限；「本集團」指本公司及其附屬公司；「港元」指香港法定貨幣港元；「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；「最後實際可行日期」指2024年7月25日，為本通函付印前就確定當中所載若干資料的最後實際可行日期；「上市委員會」指聯交所上市委員會；釋義–2–「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；「組織章程大綱及細則」指本公司於2023年8月30日採納的現行組織章程大綱及細則；「通告」指本通函附錄三所載日期為2024年7月30日有關召開股東週年大會的通告；「普通決議案」指就通告所述事宜提呈的普通決議案；「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣；「股東名冊」指過戶處於香港存置的本公司股東名冊；「過戶處」指本公司股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖；「購回授權」指建議授予董事以行使本公司權力購回數目不超過於批准上述授權的決議案獲通過當日已發行股份數目最多10%的股份的一般授權；「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例；「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的股份；「購股權計劃」指股東於2015年2月16日採納的本公司購股權計劃；「購股權」指根據購股權計劃認購股份的任何權利；「股東」指股份登記持有人；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；釋義–3–「收購守則」指公司收購、合併及股份購回守則；及「%」指百分比。
8. 預期時間表–4–寄發本通函及股東週年大會通告......................2024年7月30日（星期五）為符合資格出席股東週年大會並於會上投票而遞交股份過戶表格的最後時限.....................2024年8月22日（星期四）下午4時30分就股東週年大會暫停辦理股份過戶登記手續（包括首尾兩天）..................................2024年8月23日（星期五）至2024年8月28日（星期三）遞交股東週年大會代表委任表格的最後時限（任何情況下不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間前48小時）.................2024年8月26日（星期一）上午10時正股東週年大會日期及時間.............................2024年8月28日（星期三）上午10時正附註：1.本通函所載的所有日期及時間均指香港日期及時間。
9. 2.本通函所訂明的日期或時間僅供指示用途。
10. 預期時間表的任何變動將於本公司及聯交所網站上發佈，並於適當時候根據上市規則及章程細則知會股東。
11. 董事會函件–5–CACULTURALTECHNOLOGYGROUPLIMITED華夏文化科技集團有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：01566）執行董事：莊向松先生（主席兼行政總裁）劉茉香女士獨立非執行董事：倪振良先生王國鎮先生洪木明先生註冊辦事處：CricketSquareHutchinsDriveP.O.Box2681GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands總辦事處及主要營業地點：香港灣仔港灣道26號華潤大廈29樓2905室敬啟者：發行及購回股份的一般授權；重選退任董事；及股東週年大會通告緒言本通函旨在向閣下提供股東週年大會通告及擬於股東週年大會上提呈的下列決議案的資料，以使閣下於股東週年大會上對決議案作出知情決定。
12. 董事會函件–6–決議案其中包括(i)省覽截至2024年3月31日止財政年度的經審核財務報表；(ii)建議重選於股東週年大會上輪席退任的董事；(iii)續聘核數師並授權董事會釐定其酬金；及(iv)建議授出一般授權及購回授權。
13. 購回授權於2023年8月30日，股東通過授予董事一般授權的普通決議案，董事可行使本公司權力購回其股份。
14. 該一般授權將於股東週年大會結束時失效。
15. 為使本公司能於適當時候靈活購回股份，於股東週年大會上將提呈普通決議案，授予董事一般及無條件授權，以行使本公司一切權力，在符合本通函所載準則的情況下購回股份。
16. 股東尤應注意，可根據購回授權購回的股份數目上限將為通過決議案當日已發行股份數目的10%，惟須受上市規則的規定所規限。
購回授權將於以下最早日期屆滿：(i)本公司下屆股東週年大會當日；(ii)任何適用法例或章程細則規定本公司舉行下屆股東週年大會當日；或(iii)股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或更改該等授權當日。
根據上市規則，本公司須向股東提供一切合理必需的資料，使股東可於股東週年大會上就投票贊成或反對有關購回授權的決議案作出知情決定。
根據上市規則第10.06(1)(b)條，有關購回授權的說明函件載於本通函附錄一。
一般授權於2023年8月30日，股東通過授予董事一般授權的普通決議案，以配發、發行及處置股份。
該一般授權將於股東週年大會結束時失效。
為使本公司能於適當時候靈活發行股份，股東週年大會將提呈普通決議案，授予董事一般及無條件授權，以配發、發行及處置額外股份，或會就或可就發行、配發或出售不超過通過決議案當日已發行股份數目20%的股份而授出任何要約、協議或購股權。
於最後實際可行日期，已發行股份數目為1,182,042,000股股份，全部已繳足。
假設最後實際可行日期至上述決議案通過當日期間已發行股份數目董事會函件–7–並無變動，則於上述決議案通過當日根據上述一般及無條件授權可發行的股份數目上限為196,340,400股股份。
待通過上述購回授權及一般授權的普通決議案後，另提呈一項獨立普通決議案，以供股東考慮並酌情批准擴大一般授權，在董事將根據一般授權配發或有條件或無條件同意配發的股份總數上，加上根據購回授權（如獲批准）所購回股份的數目。
重選退任董事根據章程細則第84條，於每屆股東週年大會上，三分之一在任董事（或倘人數並非三的倍數，則取最接近但不少於三分之一的人數）須輪值告退，惟每位董事須最少每三年於股東週年大會上退任一次，且屆時彼等將符合資格重選連任。
劉茉香女士及倪振良先生將根據章程細則第84條輪值告退。
所有退任董事合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。
有關退任董事的進一步資料載於本通函附錄二。
建議續聘本公司核數師和信會計師事務所有限公司將於股東週年大會上退任本公司核數師，且合資格並願意獲續聘。
於本公司審核委員會的推薦建議下，董事會建議重新委任和信會計師事務所有限公司為本公司核數師，任期直至下屆股東週年大會結束時為止。
本公司亦將提呈一項決議案以授權董事會釐定核數師酬金。
和信會計師事務所有限公司已表明其願意於所述期間獲續聘為本公司核數師。
股東週年大會股東週年大會通告載於本通函附錄三。
於股東週年大會上將提呈普通決議案，以批准（其中包括）授出購回授權、授出一般授權、擴大一般授權及重選退任董事。
股東週年大會將於2024年8月28日（星期三）上午10時正於香港灣仔港灣道26號華潤大廈29樓2905室舉行。
董事會函件–8–代表委任安排股東週年大會適用的代表委任表格隨本通函附奉。
代表委任表格必須按其上印備的指示填妥，連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，盡快交回過戶處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回，方為有效。
填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷論。
暫停辦理股份過戶登記手續為釐定符合出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於2024年8月23日（星期五）至2024年8月28日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記。
所有股份過戶文件連同相關股票須於2024年8月22日（星期四）下午4時30分送交過戶處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖，以辦理登記手續。
以投票方式進行表決根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上所進行的任何投票均須以投票表決方式進行，惟主席真誠決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決則除外。
因此，所有提呈的本公司決議案均須於股東週年大會以投票方式進行表決。
表決結果將於股東週年大會結束後在聯交所網站及本公司網站發佈。
責任聲明本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函所載資料共同及個別地承擔全部責任。
董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，且沒有誤導或欺詐成分，亦並無遺漏其他事項導致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。
董事會函件–9–推薦建議董事認為股東週年大會通告所載的決議案（包括但不限於建議授出一般授權及購回授權、續聘核數師、重選退任董事）符合本公司及股東的整體最佳利益，故此建議全體股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的相關普通決議案。
另請閣下垂注本通函附錄一至附錄三所載的其他資料。
此致列位股東台照承董事會命華夏文化科技集團有限公司執行董事莊向松2024年7月30日附錄一購回授權的說明函件–I-1–本附錄載有上市規則規定須載入說明函件的資料，以便股東可就投票贊成或反對將於股東週年大會提呈有關購回授權的決議案作出知情決定。
有關購回股份的上市規則上市規則准許以聯交所為第一上市地的公司在聯交所或獲證監會及聯交所就此認可之另一證券交易所購回其股份，惟須遵守若干限制。
於該等限制中，上市規則規定該公司的股份須全數繳足，且由其股東藉於股東大會通過的普通決議案給予其董事特定批准或一般授權以進行購回。
建議股份購回授權建議向董事授出購回授權以使彼等行使本公司權力以購回不超過通過有關決議案當日已發行股份10%的股份。
於最後實際可行日期，已發行股份數目為1,182,042,000股股份且全部繳足。
因此，悉數行使購回授權（即購回於通過批准購回授權的決議案當日已發行股份的10%）可使本公司購回最多98,170,200股股份（假設於最後實際可行日期後至通過有關決議案期間並無發行或購回任何股份）。
購回授權將於以下最早日期屆滿：(i)本公司下屆股東週年大會當日；(ii)任何適用法例或章程細則規定本公司舉行下屆股東週年大會當日；或(iii)股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或更改該等授權當日。
購回的理由董事相信購回授權符合本公司及其股東整體的最佳利益。
儘管無法預知董事可能認為購回股份為恰當之舉的任何特定情況，惟董事相信具備該項能力可增加本公司的靈活性，對本公司及股東有利，原因為購回可提高每股股份資產淨值及╱或每股股份盈利，惟須視乎當時的市況及資金安排而定。
董事可向股東保證，彼等僅會在彼等認為符合本公司最佳利益的情況下方會進行購回。
購回的資金進行購回時，本公司擬按照組織章程大綱、章程細則、上市規則及公司法動用可合法作此用途的資金撥付。
根據公司法，本公司購回的股份僅可從溢利或就附錄一購回授權的說明函件–I-2–此目的發行新股的所得款項，或倘獲組織章程大綱或章程細則授權及在公司法規限下方可從資本中撥付。
而購回股份的任何應付溢價僅可從本公司的溢利或本公司的股份溢價賬中撥付，或倘獲章程細則授權及在公司法規限下方可從資本中撥付。
根據公司法，所購回股份仍為本公司法定但未發行股本的一部分。
購回的影響根據本公司於2024年3月31日（即本公司最近刊發經審核財務報表的結算日）的綜合財政狀況，尤其是根據本公司當時的營運資金狀況及現已發行股份數目計算，董事認為，若購回授權獲悉數行使，可能會對本公司的營運資金狀況及資本負債水平有重大不利影響。
倘購回股份會對本公司的營運資金狀況或資本負債水平（與最近刊發的經審核財務報表所披露的狀況比較）有重大不利影響，本公司將不會作出購回。
股價截至最後實際可行日期前過往12個月各月，股份於聯交所的最高及最低成交價如下：股價最高最低港元港元2023年8月0.0400.0239月0.0300.02310月0.0290.02311月0.0290.02412月0.0280.0242024年1月0.0260.0202月0.0270.0203月0.0260.0204月0.0450.0255月0.0450.0276月0.0600.0317月0.0430.054附錄一購回授權的說明函件–I-3–承諾經董事作出一切合理查詢後所深知及確信，倘購回授權獲股東批准，董事或彼等的任何聯繫人現時無意向本公司或其附屬公司出售任何股份。
於最後實際可行日期，概無本公司關連人士（定義見上市規則）知會本公司，倘購回授權獲股東批准，其現時有意向本公司或其附屬公司出售其股份，亦無承諾不會出售股份。
董事已向聯交所作出承諾，在可能適用的範圍內，彼等將按照上市規則、本公司組織章程大綱、章程細則及公司法行使購回授權。
董事、彼等的緊密聯繫人及核心關連人士倘授出建議購回授權，概無董事或（就董事作出一切合理查詢後所深知及確信）彼等任何各自的緊密聯繫人（定義見上市規則）目前有意向本公司出售股份。
概無本公司核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司，表示倘本公司獲授權購回股份，彼目前有意向本公司出售股份，彼亦無承諾不會向本公司出售其持有的任何股份。
收購守則及最低公眾持股量倘因購回股份致使股東於本公司的表決權所佔的權益比例增加，則就收購守則規則26及32而言，該項增加將被視為收購投票權。
因此，股東或一組一致行動股東（視乎股東權益增加的水平）可取得或鞏固本公司的控制權，並須根據收購守則規則26及32提出強制性收購建議。
於最後實際可行日期，本公司主要股東（定義見上市規則）連同與彼等的一致行動人士（定義見收購守則）及彼等各自的聯繫人於291,264,000股股份中擁有實益權益，佔已發行股份的24.64%。
倘董事根據將於股東週年大會上提呈的普通決議案的條款悉數行使購回授權，本公司主要股東連同與其一致行動人士及彼等各自的聯繫人於本公司的權益將增至已發行股份的32.95%，而有關增幅將會引致附錄一購回授權的說明函件–I-4–須根據收購守則規則26及32提出強制性收購建議的責任。
然而，董事現時無意行使購回授權至觸發全面要約的程度。
董事現時無意行使購回授權至購回將會導致公眾人士所持股份數目下跌至低於本公司已發行股本總額的25%的程度。
除上文所述者外，董事並不知悉根據購回授權作出的任何購回將導致產生須遵守收購守則的任何後果。
此外，在行使購回授權（不論悉數或以其他方式）時，董事將確保本公司遵守上市規則的要求。
本公司進行的股份購回於最後實際可行日期前六個月，本公司或其任何附屬公司概無購回任何本公司上市證券。
確認本公司確認本說明函件載有根據上市規則第10.06(1)(b)條規定須予提供的資料，且本說明函件或購回授權均無不尋常之處。
附錄二擬於股東週年大會上重選連任的退任董事資料–II-1–擬於股東週年大會上重選連任的退任董事以下載有根據章程細則第84(1)條將於股東週年大會上退任並符合資格及願意膺選連任的董事詳情。
執行董事劉茉香女士，49歲，於2014年11月20日獲委任為執行董事。
劉女士於2012年6月加入深圳華爾德。
劉女士主要負責實行我們的業務計劃及策略。
於加入本集團前，劉女士在2004年4月至2005年7月於エイメックストレイディング(AimexTradingCo.,Ltd.*)的銷售團隊工作。
於2005年10月至2007年6月，劉女士為深圳市華利達玩具禮品有限公司高級行政人員的助理。
劉女士於2007年6月至2012年6月擔任深圳華夏的執行經理。
劉女士於1999年7月畢業於九江學院（前稱九江財經高等專科學校），主修國際商業。
於1999年10月至2001年3月，劉女士於日本修讀神戶YMCA日本語學校。
劉女士於2002年4月至2004年3月在日本神戶學院大學經濟學研究生院修讀工商管理，並獲頒授工商管理文學碩士學位。
獨立非執行董事倪振良先生，78歲，於2014年11月20日獲委任為獨立非執行董事。
倪先生現時任中國香港大中華名家書畫會會長及深圳市市場學會會長。
倪先生在香港亦是香港作家聯會會員。
於1974年4月，倪先生於中國國務院屬下機關中華人民共和國國務院科教組工作。
於1975年5月，中華人民共和國國務院科教組改名為中華人民共和國教育部，倪先生擔任中華人民共和國教育部刊物《人民教育》的編輯、編審、主任，直至1994年3月。
於1994年4月至2003年12月，倪先生在香港及中國多份報章擔任多個高級職位：在中國擔任刊物《民主與法制》的常務副總編輯；擔任中國《中華老年報社》社長；在香港擔任大公報副總編及在香港擔任文匯報線上版的總編輯。
倪先生在中國亦參與多個文學組織。
倪先生自1988年起為中國作家協會會員，自1996年起為中國法學會會員，自1993年起為中國報告文學學會會員，自1994年起為中國傳記文學學會會員，自1994年起為中國老教授協會會員。
於1993年9月，倪先生獲中國老教授協會委任為教授。
*僅供識別附錄二擬於股東週年大會上重選連任的退任董事資料–II-2–除上文所披露者外，各董事確認彼(i)於最後實際可行日期前過去三年內概無於證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公司擔任任何董事職位；(ii)概無於我們或本集團其他成員公司擔任任何其他職位；及(iii)概無與本公司的其他董事、高級管理人員或控股股東（如有）有任何關係，亦無於證券及期貨條例第XV部所界定的股份中持有任何權益。
除本通函所披露者外，就董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無其他有關委任董事的事宜須敦請股東垂注，而於最後實際可行日期，亦無任何有關董事的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條作出披露。
鑑於上文所述，董事會認為倪振良先生的不同背景、不偏不倚的意見及獨立判斷，能為本集團帶來莫大貢獻，董事會亦相信，繼續委任倪振良先生為獨立非執行董事，將有助維持董事會的穩定性，皆因倪振良先生對於本集團的業務戰略及政策，有著真知灼見。
權益披露於最後實際可行日期，退任董事並無於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關債券中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括彼等根據有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），亦無擁有根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所指的登記冊內的權益或淡倉，或須根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則（載於上市規則）知會本公司及聯交所的權益或淡倉。
就董事所知，於最後實際可行日期，劉茉香女士及倪振良先生於股份或相關股份中並無持有證券及期貨條例第XV部所指任何權益。
獨立非執行董事的酬金政策獨立非執行董事的酬金乃參考獨立非執行董事的職責及責任以及彼等與本公司的雙方協定而釐定。
其他資料除上文披露者外，概無任何其他有關退任董事的事宜須敦請股東垂注，亦無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)條的規定予以披露。
附錄二擬於股東週年大會上重選連任的退任董事資料–II-3–有關退任董事的進一步資料執行董事酬金政策本公司有關執行董事酬金的政策為：(i)酬金數額乃根據有關執行董事的經驗、責任、工作量及貢獻予本集團的時間釐定；(ii)根據執行董事的薪酬方案，可向彼等提供非現金利益；及(iii)董事會可根據本公司採納的購股權計劃酌情向執行董事授出購股權，作為彼等薪酬的一部分。
獨立非執行董事的酬金政策獨立非執行董事的酬金乃參考獨立非執行董事的職責及責任以及彼等與本公司的雙方協定而釐定。
其他資料除上文披露者外，概無任何其他有關退任董事的事宜須敦請股東垂注，亦無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)條的規定予以披露。
附錄三股東週年大會通告–III-1–CACULTURALTECHNOLOGYGROUPLIMITED華夏文化科技集團有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：01566）股東週年大會通告茲通告華夏文化科技集團有限公司（「本公司」）謹訂於2024年8月28日（星期三）上午10時正於香港灣仔港灣道26號華潤大廈29樓2905室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以處理下列事項：普通決議案1.省覽及審議本公司及其附屬公司截至2024年3月31日止財政年度的經審核綜合財務報表以及本公司董事（「董事」）會及本公司核數師和信會計師事務所有限公司報告；2.(A)重選劉茉香女士為執行董事；(B)重選倪振良先生為獨立非執行董事；3.授權董事會（「董事會」）釐定董事酬金；4.續聘和信會計師事務所有限公司為本公司核數師，並授權董事會釐定本公司核數師的酬金；及5.審議並酌情通過下列本公司的普通決議案（不論有否修訂）：5(A).「動議：(a)在下文(c)段規限下，一般及無條件批准董事在有關期間（定義見下文(d)段），遵照及根據所有適用法例、本公司組織章程大綱及附錄三股東週年大會通告–III-2–細則（「章程細則」）及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（不時修訂本）的規定，行使本公司所有權力，在聯交所或股份可能上市並經由證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可的任何其他證券交易所購回本公司每股面值0.10港元的已發行股份（「股份」）；(b)(a)段的批准須附加於董事所獲賦予的任何其他授權上，並授權董事在有關期間（定義見下文(d)段）代表本公司促使本公司按董事所釐定的價格購回股份；(c)董事根據上文(a)段的批准購回的股份數目，不得超過於本決議案通過當日已發行股份數目的10%，而上述批准須受此限制；及(d)就本決議案而言：「有關期間」乃本決議案通過當日至下列任何一項最早發生的日期止期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；或(ii)任何適用法例或章程細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿當日；或(iii)本決議案所載的授權經本公司股東於股東大會上通過普通決議案予以撤銷或修訂當日。
」5(B).「動議：(a)在下文(c)段規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文(d)段），遵照及根據所有適用法例，行使本公司所有權力，以配發、發行及以其他方式處理額外普通股或可兌換為股份的證券或購股權、認股權證或供認購人認購股份或有關可換股證券的類似權利，及作出或授出可能須行使該權力的售股建議、協議、購股權及轉換或兌換權；附錄三股東週年大會通告–III-3–(b)上文(a)段的批准須附加於董事所獲賦予的任何其他授權上，並授權董事在有關期間作出或授出將或可能須在有關期間結束後行使該權力的售股建議、協議、購股權（包括債券、認股權證、債權證及其他可兌換為股份的證券）及轉換或兌換權；(c)董事根據上文(a)段授出的批准所配發、發行或以其他方式處理或有條件或無條件同意配發、發行或以其他方式處理（無論根據購股權或其他形式處理）的股份總數，除根據(i)供股（定義見下文(d)段）；或(ii)行使根據購股權計劃授出的任何購股權，或當時已採納或將予採納經聯交所批准以向本公司及╱或其附屬公司高級職員及╱或僱員授出或發行購股權從而認購或有權購入本公司股份的類似安排；或(iii)任何以股代息或根據章程細則配發股份代替本公司股份全部或部分股息的類似安排外，不得超過於本決議案通過當日已發行股份數目的20%，而上述批准亦須受此限制；及(d)就本決議案而言：「有關期間」具有上文第5A(d)段所載決議案所述的相同涵義；及「供股」指因在董事指定的期間，向於指定記錄日期名列股東名冊的股份或其任何類別股份的持有人按彼等於當時持有的該等股份或有關類別股份的比例配發、發行或授出股份，惟董事有權在視為必要或合宜的情況下就零碎股權，或經考慮任何有關司法權區法例的任何限制或責任或任何適用於本公司的地區內的任何認可監管機構或任何證券交易所的規定，取消有關權利或作出其他安排。
」附錄三股東週年大會通告–III-4–5(C).「動議：待通過第5A項及第5B項決議案後，藉加上相當於本公司根據上述第5A項決議案所授出的授權購回的本公司普通股股本賬面值總額的數額，擴大根據第5B項決議案授予董事的一般授權，惟該數額不得超過於通過本決議案當日已發行股份數目的10%。
」承董事會命華夏文化科技集團有限公司公司秘書陸適達香港，2024年7月30日附註：1.凡有權出席股東週年大會並於會上投票的股東，均有權委任另一名人士為其受委代表代表其出席及投票。
股東可僅就所持部分股份委任代表。
受委代表毋須為股東。
2.代表委任文件必須由委任人或其正式書面授權的代表簽署。
如委任人屬法人團體，則必須蓋上公司印鑑或經主管或正式授權代表親筆簽署。
倘代表委任文件聲稱由主管代表法人團體簽署，除非出現抵觸，否則假設該主管已獲正式授權代表該法人團體簽署有關代表委任文件而毋須另行提供證明。
3.代表委任文件連同（董事如有規定）經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，須在不遲於有關文件所列人士擬投票的股東週年大會或股東週年大會的續會指定舉行時間四十八（48）小時前送交香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，否則代表委任文件將告無效。
4.交回代表委任文件後，股東仍可親身出席股東週年大會並於會上投票，在此情況下，代表委任文件應被視為已撤銷論。
5.如屬任何股份的聯名持有人，則任何一名聯名持有人均可親身或委任代表就該股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名聯名持有人出席股東週年大會，則只有排名首位的持有人作出的投票（不論親身或委任代表）方為有效，其他聯名持有人的投票則為無效。
就此而言，排名先後按本公司股東名冊內聯名持股的排名次序而定。
附錄三股東週年大會通告–III-5–6.為釐定符合出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於2024年8月23日（星期五）至2024年8月28日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理股份過戶登記。
所有股份過戶文件連同有關股票須不遲於2024年8月22日（星期四）下午4時30分送交本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖，以辦理登記手續。
7.於本通告日期，莊向松先生及劉茉香女士為執行董事；以及倪振良先生、王國鎮先生及洪木明先生為獨立非執行董事。
8.請參閱本公司通函（本通告構成其中一部分）附錄二，以了解有關劉茉香女士及倪振良先生的履歷詳情。
9.就上文提呈的第5(A)項決議案而言，請同時參閱載有合理所需資料的說明函件，以便本公司股東就投票贊成或反對本公司通函（本通告構成其中一部分）附錄一所載之決議案作出知情決定。
10.本通告之中文譯本僅供參考。
如有歧異，概以英文文本為準。
11.根據上市規則第13.39(4)條，本通告所載所有決議案將於上述大會上以投票方式表決。
