1. 证券代码：301345证券简称：涛涛车业公告编号：2024-056浙江涛涛车业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 重要内容提示：1.首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象共计62名，限制性股票拟归属数量为411,400股，归属价格为24.16元/股(调整后)。
3. 2.归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4. 浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
5. 现将相关内容公告如下：一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序（一）限制性股票激励计划简述公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》已经2023年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：1、激励工具：第二类限制性股票。
6. 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
7. 3、首次授予价格：25.65元/股。
8. 4、激励对象：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象总人数为64人，占公司2022年底员工总数1,520人的4.21%，包括公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
9. 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
10. 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
11. 5、激励计划的有效期和归属安排情况：（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
12. （2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；④证券交易所规定的其他期间。
13. 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
14. 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
15. 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
16. 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：归属安排归属时间归属权益数量占首次授予权益总量的比例第一个归属期自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止40%第二个归属期自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止30%归属安排归属时间归属权益数量占首次授予权益总量的比例第三个归属期自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止30%若预留部分在2023年三季度报告披露之前授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季度报告披露之后授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例第一个归属期自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%第二个归属期自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
6、本激励计划的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
具体情况如下：以公司2022年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，各年度业绩考核目标如下表所示：归属期对应考核年度营业收入增长率（A）目标值（Am）触发值（An）第一个202315%12%第二个202440%32%第三个202570%56%归属期对应考核年度营业收入增长率（A）目标值（Am）触发值（An）指标完成度指标对应系数营业收入增长率（A）A≥AmX=1An≤A 上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司层面可归属数量计算方法：各期可归属数量=各期可归属额度×公司层面可归属比例（MAX（X,Y））若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）满足激励对象个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：绩效评级优秀（A）良好（B）合格（C）待改进（D）不称职（E）个人层面归属比例（Z）100%100%80%0%0%个人当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面可归属比例（MAX（X,Y））×个人层面归属比例（Z）。 所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 （二）已履行的相关审议程序1、2023年7月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2023年7月17日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。 3、2023年7月17日至2023年7月27日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2023年7月28日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年7月28日，经事后复核和更正，公司披露更正后的《浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》。 5、2023年8月2日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2023年8月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 7、2024年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本109,333,600股剔除已回购股份443,159股后的108,890,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币15元（含税）。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，在本《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。 调整后，本激励计划限制性股票的授予价格由25.65元/股调整为24.16元/股。 2024年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》：由于首次授予部分的2名激励对象已经离职，不再符合激励对象资格，同意根据《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，该2名激励对象已获授尚未归属的全部第二类限制性股票合计3,700股不得归属并由公司作废。 三、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明（一）董事会关于第一个归属期符合归属条件的审议情况2024年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意公司依据2023年第二次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的62名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。 （二）关于限制性股票激励计划第一个归属期的说明根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予第二类限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。 本激励计划首次授予日为2023年8月2日，因此本激励计划首次授予限制性股票于2024年8月2日起进入第一个归属期，第一个归属期为2024年8月2日至2025年8月1日。 （三）限制性股票第一个归属期符合归属条件情况说明根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，具体如下：序号公司限制性股票激励计划规定的归属条件激励对象符合归属条件的情况说明1公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生相关情形，符合该归属条件2激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生相关情形，符合归属条件3激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。 本次拟归属的激励对象均满足归属期任职期限要求4满足公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 对各考核年度的营业收入增长率进行考核或以公司2022年净利润为基数，对各考核年度净利润增长率进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属系数。 公司业绩考核目标及归属比例安排如下：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕2293号审计报告：2023年公司的营业收入为214,424.61万元，较2022年度营业收入176,567.37万元，增长21.44%；2023年度公司净利润为28,047.84万元，累计发生股份支付费用684.93万元,剔除股份支付费用影响后的净利润金额为28,732.78万元，较2022年度净利润20,609.92万元,增长39.41%。 2023年的营业收入和净利润业绩均满足第一个归属期的公司层面业绩考核要求。 归属期业绩考核目标第一个归属期以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%或：归属期业绩考核目标第一个归属期以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。 上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺5满足激励对象个人层面绩效考核要求：所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：考核结果优秀（A）良好（B）合格（C）待改进（D）不称职（E）个人层面归属比例（Z）100%100%80%0%0%个人当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面可归属比例（MAX（X,Y））×个人层面归属比例（Z）。 所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 首次授予的激励对象总人数为64人，其中2人因离职不再符合激励对象资格，其获授尚未归属的限制性股票作废失效，其余首次授予的62名激励对象个人层面绩效考核结果为A或B，个人层面归属比例为100%综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。 根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属的相关事宜。 四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况（一）首次授予日：2023年8月2日（二）归属数量：41.14万股（三）归属人数：62人（四）授予价格：24.16元/股（调整后）（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 序号姓名国籍职务获授限制性股票数量（万股）可归属的限制性股票数量（万股）可归属数量占已获授限制性股票数量的比例1吴国强中国董事、董事长助理3.001.2040%2姚广庆中国董事、副总经理3.001.2040%3楼贵东中国副总经理3.001.2040%4柴爱武中国副总经理3.001.2040%5朱红霞中国副总经理3.001.2040%6周文俊中国香港核心骨干人员3.001.2040%7杨芳中国香港核心骨干人员3.001.2040%其他中层管理人员及核心骨干人员（55人）81.8532.7440%合计（62人）102.8541.1440%五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明本次激励计划激励对象不包含持股5%以上的股东。 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。 六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响（一）本次归属对公司股权结构和上市条件的影响本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。 本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （二）本次归属对公司当年财务状况和经营成果的影响公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。 本次归属限制性股票41.14万股，总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、监事会审议情况经审议，公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的62名激励对象归属41.14万股限制性股票。 本事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定。 因此，监事会同意2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的事项。 公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行审核，发表核查意见如下：本次激励计划中2名激励对象已离职，不符合归属条件。 除上述2名激励对象不符合归属条件外，本次激励计划首次授予部分第一个归属期拟归属的62名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。 公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属激励对象名单。 八、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可归属的激励对象资格符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司层面业绩考核要求等归属条件已经成就，且激励对象可归属的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，本次可归属的激励对象资格合法、有效。 因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定在第一个归属期办理限制性股票归属的相关事宜。 九、法律意见书结论性意见国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，涛涛车业本次激励计划的本次归属相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》与《激励计划（草案）》的相关规定。 本次激励计划授予的限制性股票首次授予部分将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；涛涛车业将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。 十、备查文件1、第三届董事会第二十二次会议决议；2、第三届监事会第二十次会议决议；3、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告。 浙江涛涛车业股份有限公司董事会2024年7月29日 一、股权激励计划简述及已履行的相关审议程序 （一）限制性股票激励计划简述 （二）已履行的相关审议程序 二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 三、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会关于第一个归属期符合归属条件的审议情况 （二）关于限制性股票激励计划第一个归属期的说明 （三）限制性股票第一个归属期符合归属条件情况说明 四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况 五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明 六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 七、监事会审议情况 八、董事会薪酬与考核委员会意见 九、法律意见书结论性意见 十、备查文件。
