1. （来文单位：□□□□）―1―重庆港股份有限公司总经理工作细则第一章总则第一条为促进重庆港股份有限公司（以下简称公司）经营管理制度化、规范化、科学化，保证公司经营班子依法行使职权，勤勉高效工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和《重庆港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。
2. 第二条本细则所指高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及公司董事会认定的其他高级管理人员。
3. 第二章经营层构成与任免第三条公司设总经理一名，副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等其他经理层副职若干名，由董事会按程序聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。
4. 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
5. 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
6. 存在下列情形之一的人员，不得担任公司高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；―2―（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
7. 违反以上规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
8. 高级管理人员在任职期间出现以上情形的，公司解除其职务。
9. 第三章高级管理人员的职责与分工第四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；―3―（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
10. 总经理列席董事会会议。
11. 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与决策的重大事项，应当提交公司党委会前置审议。
12. 总经理因故不能履行职责时，由总经理指定的一名其他高级管理人员代行其职责。
13. 如总经理无故不履行职责，亦未指定其他高级管理人员代行其职责的，由全体其他高级管理人员选举一名高级管理人员代行总经理职责。
14. 第五条副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员按照经营管理分工，行使下列职权：（一）协助总经理工作，对总经理负责；（二）按照总经理决定的分工及授权范围，分管有关工作；（三）在分管工作范围内，对企业生产经营和管理等事项有权向总经理提出建议；（四）有权召开分管工作范围内的生产经营业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；―4―（五）按公司业务审批权限的规定，在职责范围内批准或审核所分管部门的业务，签发有关业务文件，并承担相应的责任；（六）对公司重大事项，有权向总经理提出建议；（七）办理董事会、董事长、总经理交办的其他事项；（八）董事会秘书还应负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
15. 第六条总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；―5―（九）不得利用关联关系损害公司利益；（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十二）及时向董事会报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项。
16. （十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。
第四章总经理会议第七条总经理会议分为总经理办公会议和生产经营专题工作会，是总经理行使职权和有效履职的主要形式。
第八条总经理办公会议和生产经营专题工作会由总经理召集和主持。
总经理因故不能履行职责时，由总经理委托一名其他高级管理人员召集并主持。
第九条总经理办公会议公司重大事项由总经理及其他高级管理人员通过总经理办公会议进行决策。
会议内容包括但不限于讨论决定总经理职权范围内、《公司章程》和董事会授权经理层行使职权范围内的重大事项。
―6―（一）会议召开总经理办公会议原则上每月召开一次。
总经理可根据公司经营管理情况不定期召集。
（二）参会人员1.会议出席人员为：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。
2.会议列席人员为：公司总经理办公室主任、办公室秘书，以及总经理要求列席的与会议所涉议题有关的部门或单位负责人；公司董事长或董事、监事会主席或监事可以视情况列席公司总经理办公会议。
（三）会议召开的程序1.会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会务服务、会议记录、会议纪要或决议等资料的整理由总经理办公室统一安排。
2.会议议案及材料由提出议案的部门准备，议题是否列入总经理办公会议审议由总经理决定。
涉及法律风险的重大事项应进行法律审查。
3.会议通知及会议讨论材料应至少提前两天，以书面或电话、电子邮件等方式通知出席会议人员；特殊情况下，可以在最短的时间内通知召开临时会议。
4.接到会议通知的人员应亲自出席会议，因故不能出席的，必须直接向总经理请假。
―7―5.会议原则上应当有二分之一及以上应出席人员出席时方可举行。
如与会人数低于应出席人员总人数的二分之一，会议应当另行召开。
特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过视频、电话等通讯方式征求未能出席会议人员意见。
对于应出席而因故未能出席会议的人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
（四）会议记录1.总经理办公会议应当进行会议记录。
会议记录人为总经理办公室负责人或办公室秘书。
2.会议记录内容为：会议召开的时间、地点、参加会议人员的姓名、会议记录人的姓名、会议议题、参会人员发言要点、会议的决定事项等。
（五）会议结束，总经理办公室收回会议讨论材料。
除留存归档的资料外，其余统一销毁。
（六）总经理办公会议讨论、决定问题，实行民主集中、多数一致、总经理负责的原则，由总经理归纳出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜做出决议的议题，总经理有权决定下次再议。
在必须作出决议而不能形成多数一致意见时，总经理有最终决定权。
（七）对总经理办公会议形成决定的事项，以会议纪要或决议方式作出，经总经理审批后下发执行。
同时抄报董事长，并报董事会办公室备案。
―8―（八）总经理办公会议会议记录、会议纪要或决议作为公司档案，永久保存。
第十条总经理办公会议审议内容包括但不限于：（一）公司生产经营管理中的重要事项；（二）拟定董事会决议实施方案；（三）拟定年度经营计划和投资方案的实施方案；（四）拟定公司内部管理机构的设置方案；（五）拟订公司基本管理制度；（六）制定公司经营管理的具体规章制度；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；（八）聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）决定除《公司章程》《董事会议事规则》规定应由董事会审批之外的对外投资、出售或处置资产、抵押资产等事项，具体如下：1.单笔投资金额低于2000万元的股权、土地使用权、房屋、设备等投资项目；2.单次金额低于2000万元的资产出售或处置事项；3.单笔低于5000万元的银行贷款事项；4.单笔资产账面值低于5000万元的资产抵押事项；5.单笔低于20万元的对外捐赠事项；―9―（十）拟向公司董事会、监事会汇报的重大事项；（十一）法律、法规、公司章程以及董事会授权范围内的其他事项。
第十一条生产经营专题工作会（一）会议主要内容：安排布置生产经营工作任务；协调处理生产经营管理中的专题事项；根据工作计划和进度安排，检查有关工作落实情况；总结生产经营工作成果。
（二）参会人员：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师以及有关职能部门和企业负责人。
（三）会议召开程序：按照总经理办公会议程序办理。
第十二条总经理办公室负责对总经理办公会议、生产经营专题工作会和总经理召集的其它会议决定事项进行督办和催办，并及时向总经理报告执行情况。
第十三条所有相关人员均应遵照执行总经理召集各类会议的决定事项，任何人不得以未参加会议或有保留意见为由而拒绝执行或改变执行内容；确因特殊情况需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否调整。
第十四条参会人员在相关信息未对外公开前，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第五章报告制度第十五条总经理应当向董事会、董事长和监事会报告董事―10―会决议的执行情况，以及重大项目安排、重大经营事项、大额度资金运用等情况，并自觉接受党委会、董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：1.对董事会决议事项的执行情况；2.公司资产、资金的使用情况；3.公司资产保值、增值情况；4.公司主要经营指标完成情况；5.重大合同的执行情况；6.公司经营中的重大项目安排；7.董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：1.公司财务管理制度的执行情况；2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；3.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；4.监事会要求报告的其他事项。
第十六条在董事会闭会期间，总经理应就公司生产经营计划的实施情况、董事会决议的实施情况、公司重大合同的执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。
报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第十七条遇有重大事故或突发事件，总经理及其他高级管―11―理人员应在接到报告后第一时间报告董事长，并采取积极措施妥善处置。
第六章附则第十八条本细则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件执行，并应及时对本细则进行修订。
第十九条本细则经公司董事会批准之日起生效并实施。
《重庆港九股份有限公司总经理办公会议事规则》（2011年10月17日公司第五届董事会第一次会议审议通过）同时废止。
第二十条本细则由公司董事会负责解释与修改。
