1. 人福医药集团股份公司详式权益变动报告书常州光洋轴承股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：常州光洋轴承股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：光洋股份股票代码：002708信息披露义务人：扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所、通讯地址：扬州市江都区文昌东路1006号股份变动性质：权益减少（协议转让）签署日期：2024年7月1信息披露义务人声明一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
2. 二、信息披露义务人签署本报告书具备相应的权限或已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3. 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“光洋股份”、或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
4. 截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
5. 四、本报告书中涉及的权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。
6. 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
7. 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
8. 2目录第一节释义...........................................................................................................................3第二节信息披露义务人介绍...................................................................................................5第三节权益变动的目的...........................................................................................................9第四节权益变动的方式.........................................................................................................10第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况.....................................................................23第六节其他重大事项.............................................................................................................24第七节备查文件.....................................................................................................................25信息披露义务人声明....................................................................................................................263第一节释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称作如下释义：本报告书/报告书指《常州光洋轴承股份有限公司简式权益变动报告书》公司、光洋股份、上市公司指常州光洋轴承股份有限公司信息披露义务人、扬州富海光洋指扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）富海创业管理指深圳市东方富海创业投资管理有限公司，为信息披露义务人的普通合伙人/执行事务合伙人富海投资管理指深圳市东方富海投资管理股份有限公司，为信息披露义务人的有限合伙人，同时是富海创业管理的母公司控股股东、光洋控股、目标公司指常州光洋控股有限公司黄山市国资委指黄山市人民政府国有资产监督管理委员会黄山建投、建投集团指黄山市建设投资集团有限公司黄山富海基金指黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）建投私募指黄山建投私募基金管理有限公司投资公司指黄山市城市投资管理有限公司本次股权转让协议指《扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）与黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于常州光洋控股有限公司之股权转让协议》本次权益变动、本次股权转让、本次交易指黄山建投富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过协议受让光洋控股（为上市公司的控股股东，持有上市公司24.7%的股份）的股东扬州富海光洋股4权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的光洋控股的81.667%的股权的交易中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《准则15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》元/万元指人民币元/万元注：本报告书中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
9. 5第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人的基本情况名称：扬州富海光洋类型：有限合伙企业住所及通讯地址：扬州市江都区文昌东路1006号执行事务合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表：陈玮统一社会信用代码：91440300MA5FGC739G认缴出资额：22,100万元人民币成立日期：2019年2月1日营业期限：2019年2月1日至2029年12月31日经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
10. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、信息披露义务人的主要负责人情况截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权陈玮男执行事务合伙人委派代表中国深圳无三、信息披露义务人的合伙人情况（一）普通合伙人6名称：富海创业管理类型：有限责任公司住所及通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋509法定代表人：陈玮统一社会信用代码：91440300671863210C注册资本：10,000万元人民币成立日期：2008年5月27日营业期限：2008年5月27日至2028年5月27日经营范围：企业管理咨询（不含限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目），受托资产管理/投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资（限投资未上市企业）。
11. （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）有限合伙人1、富海投资管理类型：股份有限公司（非上市）住所及通讯地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十三层18室法定代表人：陈玮统一社会信用代码：914403007938893712注册资本：43199.6544万元人民币成立日期：2006年10月10日营业期限：2006年10月10日至无固定期限7经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目)；投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）2、浙江扬帆新材料股份有限公司类型：股份有限公司（上市）住所及通讯地址：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬三路25号法定代表人：樊彬统一社会信用代码：91330600745085889D注册资本：23475.013万元人民币成立日期：2002年12月24日营业期限：2002年12月24日至无固定期限经营范围：险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》）化工产品及化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的生产，销售自产产品，化工产品的研发。
12. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、沈林仙性别：女国籍：中国身份证号：33052119***********住址：浙江省桐庐县***********在公司任职情况：未在公司任职（三）合伙人持有的合伙份额情况序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）1、富海创业管理100.000.000.452、富海投资管理10,000.0010,000.0045.2583、浙江扬帆新材料股份有限公司7,000.007,000.0031.674、沈林仙5,000.005,000.0022.62合计22,100.0022,000.00100.00截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如图：注：信息披露义务人正在根据内部决议文件办理工商变更登记，变更后的全体合伙人持有份额情况如上图所示。
13. 四、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
14. 0.45%45.25%31.67%22.62%扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳市东方富海创业投资管理有限公司（GP)浙江扬帆新材料股份有限公司(LP)沈林仙(LP)深圳市东方富海投资管理股份有限公司(LP)9第三节权益变动的目的一、本次权益变动的原因和目的信息披露义务人因自身资金需求转让所持光洋控股81.667%的股权，转让完成后仍持有光洋控股18.218%的股权，通过光洋控股间接持有上市公司4.50%的股权。
15. 本次权益变动为上市公司引入了具备国有背景及产业背景的实际控制人，有利于进一步增强上市公司现有主营业务的竞争实力，同时对上市公司产业结构的优化以及新业务新产业的培育和尝试提供支持与赋能，提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
16. 本次权益变动后，光洋控股仍为上市公司控股股东，信息披露义务人不再是上市公司实际控制人。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定执行并履行信息披露义务。
10第四节权益变动的方式一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间因本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为扬州富海光洋分批次在目标公司所在地公司登记机关办理完毕标的股权变更登记到黄山富海基金名下的登记手续之日。
分批次办理变更的时间安排请参见本报告书“第四节权益变动的方式”之“三、与本次权益变动相关的股份转让协议内容”有关标的股权交割的约定。
（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的方式2024年7月25日，黄山富海基金与扬州富海光洋签署《股权转让协议》，约定扬州富海光洋将所持有光洋控股81.667%的股权转让给黄山富海基金，交易价款为人民币1,157,356,449元。
根据前述交易安排，若最终实施将导致上市公司控制权变更。
本次权益变动前，上市公司控股股东光洋控股持有上市公司138,833,877股股份，占上市公司总股本24.70%，信息披露义务人持有光洋控股99.885%股权，通过控制光洋控股间接持有上市公司股份138,674,218股，占上市公司总股本的24.67%，为上市公司实际控制人；本次权益变动后，信息披露义务人通过控制光洋控股间接持有上市公司25,293,218股股份，占上市公司总股本的4.50%，不再是上市公司实际控制人。
二、本次权益变动前后持股变动情况本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：股东名称本次变动前间接持有股份本次变动后间接持有股份持股数量（股）比例（%）持股数量（股）比例（%）扬州富海光洋138,674,21824.6725,293,2184.50黄山富海基金00113,381,00020.1711合计138,674,21824.67138,674,21824.67注：本表格所列股份数量的计算公式为：相应主体持有光洋控股的注册资本/光洋控股的注册资本总数（即8,050万元）*光洋控股持有公司的股份数（即138,833,877股）；本表格所列持股比例的计算公式为：相应主体间接持有公司的股份数量（即本表格中“股份数量”一列）/公司的股本总额（即56,209.7967万股）。
三、与本次权益变动相关的股份转让协议内容2024年7月25日，富海光洋基金（甲方）、黄山基金（乙方）、光洋控股（丙方）三方签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下（协议中“目标公司”指光洋控股）：“一、本次股权转让的标的股权1.1甲方同意并负责安排，将目标公司81.667%股权（以下简称“标的股权”）按本协议的约定以【1,157,356,449元】（本协议所指元、万元、亿元指中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元、人民币亿元）的价格转让给乙方。
甲方向乙方做出不可撤销的承诺如下：1.1.1甲方对标的股权拥有真实、完全和合法的所有权；标的股权不存在被质押、被查封或者被冻结等任何权利负担以及可能影响乙方对标的股权所有权现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
1.1.2光洋控股对其所持有的上市公司股份拥有真实、完全和合法的所有权；除已公开披露的信息之外，光洋控股所持上市公司股份不存在被质押、被查封或者被冻结等任何权利负担以及可能影响其对上市公司股份所有权现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。
1.1.3协议生效前目标公司及上市公司不存在现实及潜在的违反法律法规以及违约行为，若因协议生效前目标公司及上市公司的行为导致的任何诉讼仲裁、刑事判决、行政处罚等均与乙方无关，由此产生的全部责任及处罚由甲方承担。
1.1.4甲方和光洋控股未与除乙方外的其他方签署任何出让或拟出让上市公司股份的协议。
1.1.5光洋控股其他股东同意放弃对本次股权转让的优先受让权。
1.2截至本协议签署日，目标公司的股权结构如下：序号股东名称出资额(万元)持股比例12认缴出资额实缴出资额1富海光洋基金8,040.74258,040.742599.885%2深圳市东方富海创业投资管理有限公司9.25759.25750.115%合计8,050.008,050.00100.00%1.3本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：序号股东名称出资额(万元)持股比例认缴出资额实缴出资额1黄山基金6,574.16676,574.166781.667%2富海光洋基金1,466.57581,466.575818.218%3深圳市东方富海创业投资管理有限公司9.25759.25750.115%合计8,050.008,050.00100.00%二、本次标的股权的转让价格2.1本次交易的目的为通过目标公司的股权转让，从而实现上市公司控制权转让，即乙方拟通过受让标的股权，直接控制光洋控股81.667%股权，间接控制上市公司138,833,877股股份（占上市公司总股本的24.70%）对应的表决权。
2.2鉴于上述交易目的，各方经协商一致，同意本次标的股权转让总价款为人民币【1,157,356,449元】，乙方全部以现金方式支付。
在本次交易顺利完成的前提下，自本协议生效之日起，上市公司发生分红派息的，目标公司持有上市公司股份所产生的派生股份和/或分红款亦归属目标公司所有；自本协议生效之日起，标的股权产生的损益由乙方承担或享有。
2.3自本协议签订之日起至全部标的股权完成过户登记期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或增资、回购等变更公司注册资本事项，则目标公司持有上市公司股份数量、股份比例和每股价格等应作相应调整。
2.4本次标的股权转让所涉及的税费由各方依法承担，法律没有明确规定的，甲乙双方各自承担百分之五十。
三、标的股权交割及股权转让价款的支付133.1在乙方向甲方支付本次交易所涉款项之前，以下条件应该同时满足或被受让方书面豁免：（1）本协议已成立并生效；（2）目标公司和上市公司已完成本次股权转让的信息披露工作；（3）目标公司和上市公司均未发生重大不利变化；（4）转让方应当签署并向乙方提供一份上述股权转让款支付前提条件均已满足的书面文件，该书面文件应逐项说明上述前提条件均已全部满足。
（5）目标公司和转让方对受让方所作出的所有说明、陈述和保证均真实、准确、完整。
3.2甲乙双方确认，在满足第3.1条约定的前提下，乙方应当在2024年7月【31】日前完成第一笔股权转让款【3.2亿元】的支付，在2024年8月【31】日前完成第二笔股权转让款【4.8亿元】的支付。
3.3甲方应当在收到第一笔股权转让款之日起【15】个工作日内在目标公司所在地公司登记机关办理完毕将第一笔股权转让款对应标的股权（暨目标公司1,817.7056万元注册资本，对应【22.580%】的股权）变更登记到乙方名下的登记手续。
在收到第二笔股权转让款之日起【15】个工作日内在目标公司所在地公司登记机关办理完毕将第二笔股权转让款对应标的股权（暨目标公司2,726.5585万元注册资本，对应【33.870%】的股权）变更登记到乙方名下的登记手续。
3.4目标公司和转让方应当在第二笔股权转让款对应标的股权变更登记完成之日起，甲方配合乙方：（1）10个工作日内改组目标公司董事会，董事会由三人组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名（其中1人担任董事长），改组后，目标公司董事会决议事项需经二分之一以上董事表决通过；（2）5个工作日内向乙方交付目标公司的印章证照、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、公司档案等公司材料；乙方需在收到全部上述资料时向甲方出具资料交接完成确认函，若乙方认为甲方提供资料不够完整，乙方有权要求甲方进行补充提供。
3.5在第3.3条约定的标的股权变更登记手续办理完成及3.4条完成的前提下，乙方应当在【2024年12月31日】前向甲方指定账户支付第三笔股权转让14款【357,356,449元】。
第三笔股权转让款支付完成后，乙方支付完毕本次股权转让所有股权转让款。
3.6甲方应当在收到第三笔股权转让款之日起【15】个工作日内在目标公司所在地公司登记机关办理完毕剩余标的股权（暨目标公司2,029.9026万元注册资本，对应【25.216%】的股权）变更登记到乙方名下的登记手续。
目标公司和转让方应当在全部标的股权变更登记完成之日起3个工作日内，向乙方交付以下文件和证照的原件：（1）目标公司变更后且在公司登记机关备案的公司章程；（2）目标公司变更后的工商登记信息单；（3）出资证明书；（4）应当交付给受让方的其他文件。
3.7本协议签订后，各方及时通知上市公司，并配合上市公司办理信息披露手续，确保上市公司信息披露合法合规。
3.8甲乙双方确认，在第三笔股权转让款对应标的股权变更登记完成之日起30个工作日内，甲方配合乙方改组上市公司董事会、监事会。
四、上市公司资料交接4.1在乙方向甲方指定账户支付第二笔股权转让【4.8亿元】之日起5个工作日内，甲方负责协调上市公司将公章、合同章交接给乙方；在乙方向甲方指定账户支付第三笔股权转让款【357,356,449元】之日起5个工作日内，甲方负责协调上市公司将所有印章证照、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、公司档案等公司材料交接给乙方；乙方需在收到全部上述资料时向甲方出具资料交接完成确认函，若乙方认为甲方提供资料不够完整，乙方有权要求甲方进行补充提供。
五、过渡期安排5.1自本协议生效之日起至控制权交割日（指第二笔股权转让款对应的标的股权完成过户之日）为本次股权转让的过渡期。
在过渡期内，甲方应依据法律法规及公司章程以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司、上市公司及其控制的下属企业（以下合称“关联单位”）按照正常经营过程和以往的一贯做法依法经营，确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者不发生重大不利变化，保证现有的组15织机构及业务组织的完整和持续，保证管理人员及技术团队、销售团队的人员稳定，维持各项经营许可和资质持续有效，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
5.2在不违反中国法律（本协议所称中国法律指现行有效的中国法律、行政法规、司法解释、地方性法规、规章、有法律约束力的规范性文件和证券交易所的自律规则）的前提下，允许受让方指定人员接触上市公司的相关人员了解上市公司情况，并实地查看上市公司资产，参与生产经营。
各方同意在过渡期间由乙方指派固定人员对本协议项下规定的事项进行协调和监督，但本协议各方应当承担的责任和义务，仍应由各方自行负责完成。
5.3转让方同意配合受让方指定人员做好交割前的各项准备工作。
六、上市公司原有资产和人员的处置及未来安排6.1各方一致同意，标的股权过户完成后，上市公司及其控制的下属企业不因本次交易的实施而涉及职工安置问题，上市公司及其控制的下属企业依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
6.2甲方、丙方承诺，甲方、丙方及其管理团队按照以往良好的一贯的符合上市公司和上市公司股东利益的原则继续经营管理上市公司及其控制的下属企业原有业务，努力保持相关业务的稳定业绩和良好发展，不从事任何损害上市公司和股东利益的行为；甲方、丙方及其管理团队将严格遵守上市公司股东大会、董事会、管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时向上市公司汇报上市公司按照监管层规定需要履行披露义务的信息。
七、陈述和保证7.1在本协议生效后，甲方针对标的股权在截至股权变更登记至乙方之日前发生的相关事项对乙方作出如下陈述和保证：7.1.1甲方具有完全民事行为能力，拥有所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件，不会有与本次股权转让相关的权利人提出异议或争议。
本协议及为履行本协议所需的其他任何文件生效后，将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议或文件。
甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权16代理等意思表示瑕疵。
7.1.2甲方签署、履行本协议，不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：(a)甲方作为一方当事人的任何重大合同，但甲方已经取得合同其他方同意的除外；(b)任何对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发出的任何判决、裁决。
7.1.3甲方对标的股权拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制；目标公司对所持有的上市公司股票拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制。
甲方将严格根据本协议的约定配合目标公司完成标的股权的过户登记手续。
7.1.4目标公司是依法设立并有效存续的公司，有权签署并履行本协议，且不存在可能导致其不能有效存续的情形；上市公司是依法设立并有效存续的公司，且不存在可能导致其不能有效存续的情形。
7.1.5目标公司、上市公司已经取得其经营业务所需的政府许可、批准及资质等，不存在对目标公司、上市公司开展现有业务产生重大不利影响的情形。
7.1.6目标公司、上市公司的财务报表均根据中国法律或者其注册地适用的会计准则予以编制，均真实、准确和完整地反映其财务状况；其原始凭证、会计账簿和财务报表均由目标公司、上市公司依法控制和保管。
7.1.7提供给乙方及其聘请中介机构的所有复印件和扫描件均与原件一致。
7.1.8目标公司严格遵守中国法律和公司章程及制度规范运作，不存在违反中国法律和公司章程及其他制度的行为。
7.1.9自本协议生效之日起，如出现或即将出现可能会对目标公司、上市公司持续经营构成现实或者潜在重大不利影响的事件，转让方应当在合理时间内将该重大不利事件真实、准确和完整地书面通知受让方。
7.2自在本协议生效日起，转让方向受让方作出如下承诺：7.2.1转让方及其关联方将严格按照相关法律法规要求，严格遵守上市公司“独立性”要求，尊重上市公司资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性。
7.2.2对现有业务板块实施统一管理，且保证上市公司现有业务核心团队与人员的稳定。
177.2.3转让方及其管理团队本着诚信、守约、合理的原则按照以往良好的符合上市公司和上市公司股东利益的原则继续经营管理上市公司现有业务，努力保持相关业务的稳定业绩和良好发展，不从事任何损害上市公司和股东利益的行为。
7.2.4转让方及其管理团队将严格遵守上市公司股东大会、董事会、管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时按照监管部门规定需要履行信息披露义务。
7.2.5对其获取的目标公司和上市公司的商业秘密保密。
7.3转让方在本协议项下提供的任何陈述、保证及承诺，或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。
7.4乙方的陈述与保证7.4.1乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。
本协议及为履行本协议所需的其他任何文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议或文件。
7.4.2乙方签署、履行本协议，不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：(a)乙方作为一方当事人的任何重大合同，但乙方已经取得合同其他方同意的除外；(b)任何对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发出的任何判决、裁决。
7.4.3乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
7.4.4乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。
7.4.5乙方应当具备符合法律法规规定的收购主体资格要求。
7.4.6乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。
7.4.7乙方获得标的股权后，目标公司及上市公司应继续遵守其在上市公司已经披露的相关承诺。
7.4.8乙方在本协议项下提供的任何陈述、保证及承诺，或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈18述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。
7.4.9乙方陆续获得标的股权后，在根据本协议支付完毕全部股权转让价款之前，不得转让标的公司直接持有上市公司股份。
7.4.10乙方应积极履行本协议约定的全额股权转让款的支付义务，不得以本协议的明确约定以外的理由或情形拒绝、拖延履行股权转让款支付。
八、交易完成后上市公司的运作8.1为保证上市公司持续稳定的经营及利益，在上市公司不违反相关劳动法律法规的前提下，关键人员不得主动单方面提前解除与上市公司之间签署的劳动合同，但以下情形除外：8.1.1经受让方事先书面同意，上市公司根据《劳动合同法》等相关规定主动解除与该等人员之间的劳动合同；8.1.2该等人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开上市公司的情况或上市公司书面认可的其他情况。
九、信息披露本协议生效日起，各方及时通知并配合上市公司办理信息披露手续，确保各方和上市公司能依法履行信息披露义务。
除依中国法律、本协议各方的公司章程或者合伙协议以及其他有权机构的书面要求外，未经相关方的书面同意，任何一方不得将因本协议的签署和履行而获悉的与本次股权转让及本协议各方的有关信息向任何第三方透露，但是本协议各方向已签署合适保密协议的中介机构提供相关信息的除外。
十、保密义务根据中国法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。
本协议各方及其关联方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。
否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
本协议的终止或者解除不影响本条款的有效性。
十一、违约责任1911.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。
对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
11.2若因甲方过错导致甲方违反本协议约定，导致标的股权未能按约完成过户登记手续超过60日的；或乙方在其支付全部股权转让款之前发现目标公司和/或上市公司不符合本协议第1.1条、7.1.3条约定事项的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还全部已支付款项，并自乙方支付每笔款项之日起至甲方退还全部已支付款项之日止，按一日万分之五计算和支付违约金。
11.3若因乙方过错导致乙方违反本协议约定，未及时完成足额支付标的股权转让款等相关事项的（包括但不限于逾期支付、延迟配合提交股权转让工商手续资料等）迟延超过60日，或若因乙方过错违反本协议约定导致甲方未能在【2024年12月31日】之前全额收到股权转让款的，针对逾期支付款项按照每逾期一日万分之五计算和支付违约金。
11.4若因不可抗力、中国法律或监管部门（本协议所称监管部门指对本次股权转让拥有审查权力部门，包括但不限于中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所等部门）对该项目提出异议而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，或因政府或相应行政机构因素导致相关时间节点延误，且协议各方均无过错的，不追究本协议各方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。
十二、协议的变更或终止12.1各方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：12.1.1本协议经各方协商一致可以进行变更。
协议变更应以书面形式进行。
2012.1.2各方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：（a）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。
（b）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、主管部门审批等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。
（c）本协议第3.1条所约定付款的前提条件在本协议生效之日起十二个月内未能满足的。
（d）协议各方在重大方面违背本协议项下的声明、承诺和保证。
（e）如果因为任何一方根本性违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
12.2协议终止的法律后果12.2.1本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任，或恢复原状。
12.2.2本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力。
十三、通知和送达13.1各方同意，本次股权转让的相关送达或通知按以下方式进行：13.1.1地址。
任何通知、命令或其他文件的送达，应当用中文以书面方式按如下列明的地址、传真号码、电子邮箱发送至相关各方（或者提前两个工作日以书面通知的形式告知另一方的其他地址或传真号码）：……13.1.2递送。
任何根据本协议给出的或与本协议相关的通知都应当专人递送或通过顺丰快递公司递送或以传真及电子邮箱方式递送。
13.1.3送达。
通知在下述情况下视为送达：(a)专人递送的，以交付之时视为送达；(b)通过挂号信件邮寄或快递递送的，在交至对方后视为送达；(c)通过传真交付的，在传真发出12小时后视为送达；(d)通过电子邮件递送的，在发送至各方上述电子邮箱时视为送达。
21如送达时为非工作日，则送达后第一个工作日为送达日。
十四、生效各方应保证在签署合同之前已经根据各自的情况履行了必要的前置审批或决议程序。
本协议自各方签署（自然人仅签字、企业则由授权代表签字并盖章）并经相关政府或国有资产监督管理部门审批通过之日起生效。
”四、本次权益变动涉及的其他情况说明（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的光洋控股股权不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
光洋控股持有上市公司股份138,833,877股，占上市公司总股本24.70%，亦不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
（二）本次权益变动是否存在其他安排截至本报告书签署之日，本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方不存在就股份表决权的行使存在其他安排，不存在就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
（三）本次权益变动是否需要政府有关部门的批准就本次权益变动已履行的决策程序及其批准情况如下：1、建投私募、投资公司分别召开专题会议，原则同意组建黄山富海基金取得光洋控股实控权。
2、建投集团召开董事会，同意建投私募、投资公司出资组建黄山富海基金并购实控光洋股份，并上报国资委核准。
3、黄山市财政局党组（国资党工委）召开会议，原则同意本次并购项目。
4、黄山市人民政府召开常务会议，原则同意国资委提出的关于本次并购意见。
5、黄山富海基金合伙人会议审议通过了本次股权转让相关事宜。
（四）在本次权益变动前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调22查和了解的情况说明；本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。
经核查，受让人不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
本次权益变动后，上市公司的实际控制人将由扬州富海光洋变为黄山市国资委。
（五）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
23第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在签署本报告书之日起前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
24第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
25第七节备查文件一、备查文件1、信息披露义务人的营业执照；2、信息披露义务人的主要负责人身份证明；3、本次权益变动的相关股份转让协议；4、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券事业部，供投资者查询。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（）查阅本报告书全文。
地址：常州市新北区汉江路52号。
26信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：扬州富海光洋股权投资基金合伙企业(有限合伙)普通合伙人（盖章）：深圳市东方富海创业投资管理有限公司委派代表人（签字）：陈玮陈玮2024年7月29日27附表简式权益变动报告书基本情况上市公司名称常州光洋轴承股份有限公司上市公司所在地江苏省常州市新北区汉江路52号股票简称光洋股份股票代码002708信息披露义务人名称扬州富海光洋股权投资基金合伙企业(有限合伙)信息披露义务人注册地扬州市江都区文昌东路1006号拥有权益的股份数量变化增加□减少□√不变，但持股人发生变化□有无一致行动人有□无□√信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是□否□√信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是□√否□权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易□协议转让□√国有股行政划转或变更□间接方式转让□√取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）持股数量：通过光洋控股间接持股138,674,218股持股比例：24.67%本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）持股数量：通过光洋控股间接持股25,293,218股变动比例：减少20.17%在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式请参照本报告书“第四节权益变动方式”是否已充分披露资金来源是□否□不适用□√信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□否□√详见本报告“第三节”权益变动目的”之“二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划”信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□否□√涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是□否□√28控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形是□否□√（如是，请注明具体情况）本次权益变动是否需取得批准是□√否□是否已得到批准是□√否□29（本页无正文，为《常州光洋轴承股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）信息披露义务人（盖章）：扬州富海光洋股权投资基金合伙企业(有限合伙)普通合伙人（盖章）：深圳市东方富海创业投资管理有限公司委派代表人（签字）：陈玮陈玮2024年7月29日 第一节释义 第二节信息披露义务人介绍 第三节权益变动的目的 第四节权益变动的方式 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 第六节其他重大事项 第七节备查文件 信息披露义务人声明。
