1. 1中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对三一重能部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）188,285,715股，每股面值1.00元，每股发行价格为29.80元。
2. 本次公开发行募集资金总额为561,091.43万元，扣除总发行费用14,021.58万元（不含增值税），募集资金净额为547,069.86万元。
3. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。
4. 公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。
5. 募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
6. 二、募集资金投资项目情况1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：单位：万元2序号项目名称实施主体投资总额（万元）拟使用募集资金金额（万元）1新产品与新技术开发项目三一重能117,389.57117,389.572新建大兆瓦风机整机生产线项目三一重能38,690.1738,690.173生产线升级改造项目北京三一智能电机有限公司15,507.5115,507.514风机后市场工艺技术研发项目三一重能15,087.8915,087.895三一张家口风电产业园建设项目三一张家口风电技术有限公司51,260.0016,504.006补充流动资金三一重能100,000.00100,000.00合计/337,935.14303,179.14公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。
7. 2、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。
8. 公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议，于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额。
9. 公司分别于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将风机后市场工艺技术研发项目、生产线升级改造项目尚未使用的募集资金共计29,173.24万元用于投资建设三一锡林郭勒零碳智造产业园项目。
10. 募投项目变更后，募集资金投资项目情况如下：3单位：万元序号项目名称实施主体投资总额拟使用募集资金金额1新产品与新技术开发项目三一重能117,389.57117,389.572郴州三一智能制造产业园项目三一重能装备（郴州）有限公司101,000.0038,690.173三一锡林郭勒零碳智造产业园项目三一（锡林郭勒）风电装备有限公司100,000.0029,173.244三一重能智能风电装备制造产业园建设项目三一（巴里坤）风电装备有限公司78,687.0040,000.005补充流动资金三一重能100,000.00100,000.00合计/497,076.57325,252.98注：三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，项目总投资78,687.00万元，将使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元用于本项目，合计使用40,000万元募集资金用于本项目。
11. 三、本次结项募投项目的资金使用及节余情况2024年7月29日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“郴州三一智能制造产业园项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
12. 截至2024年6月30日，本次结项的募投项目具体使用及节余情况如下：单位：万元项目名称拟使用募集资金金额（A）累计已投入募集资金金额（B）利息及理财收益扣除手续费后净额（C）募集资金预计节余金额（D=A-B+C）郴州三一智能制造产业园项目38,690.1736,925.42813.002,577.75注1：“利息及理财收益扣除手续费后净额”为截至2024年6月30日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准；注2：“募集资金预计节余金额”以实际转出金额为准。
13. 该募投项目已完成验收，尚有部分合同尾款共计2,953.47万元（最终以实际支付金额为准）待支付。
14. 因剩余合同尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效率，公司拟对该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
15. 四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因1、该项目存在工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金等款4项共计2,953.47万元（最终以实际支付金额为准）尚未支付，系该等合同尾款支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。
16. 2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益。
同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
鉴于此，为提高募集资金的使用效率，避免资金长期闲置，公司拟将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司承诺上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。
五、本次节余募集资金的使用计划鉴于公司上述募投项目剩余尚待支付的尾款支付时间周期较长，为最大程度的发挥资金使用效益，公司计划将节余募集资金2,577.75万元（具体金额以转出时账户实际余额为准）转入公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
上述项目永久补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。
节余募集资金转出后上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署的募集资金专户监管协议随之相应终止。
六、专项意见说明（一）监事会意见监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
该事项的决策和审批程序符合《上市公司自律监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定。
5（二）独立董事意见独立董事认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项是公司结合生产经营实际情况和募集资金使用情况，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益；决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：三一重能首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，该事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
保荐机构对三一重能首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）保荐代表人：孙鹏飞杨成云中信证券股份有限公司2024年7月30日 一、募集资金基本情况 二、募集资金投资项目情况 三、本次结项募投项目的资金使用及节余情况 四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因 五、本次节余募集资金的使用计划 六、专项意见说明 七、保荐机构核查意见。
