1. XX股份有限公司董事、高级管理人员关于XX年年度报告的书面确认意见1深圳市海王生物工程股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
2. 2、本次发行的发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
3. 3、《深圳市海王生物工程股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
4. 4、《深圳市海王生物工程股份有限公司2024年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。
5. 5、公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
6. 6、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重2组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及董事、高级管理人员就保障填补措施的切实履行出具了承诺。
7. 我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
8. 7、公司本次发行的发行对象是广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）及其控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”），丝纺集团与广新集团将以现金方式认购公司本次发行的股票。
9. 2024年7月28日，海王集团与丝纺集团签署了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》，同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》，股权转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，公司控股股东将变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。
10. 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，本次发行构成关联交易。
11. 我们认为公司与丝纺集团、广新集团签订的《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
12. 本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东特别是中小股东利益的行为。
13. 8、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司制订的《未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》充分考虑了公司可持续发展的要求，有助于健全公司持续稳定的分红政策，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
14. 9、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司决定设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户并授权签署募集资金三方监管协议，有利于规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
15. 310、提请股东大会授权董事局或董事局授权人士全权办理向特定对象发行工作相关事宜符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
16. 11、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
本次发行事项尚需获得广东省国资委批准、公司股东大会审议通过，并经过深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。
深圳市海王生物工程股份有限公司监事会二〇二四年七月二十九日。
