1. 证券代码：002762证券简称：金发拉比公告编号：2016-001号1证券代码：000078证券简称：海王生物深圳市海王生物工程股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案二〇二四年七月2发行人声明1、本公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。
3. 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4. 4、本预案是公司董事局对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5. 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6. 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
7. 3重要提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
8. 1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2024年7月28日召开的第九届董事局第十六次会议审议通过。
9. 根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得广东省国资委批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
10. 2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团。
11. 丝纺集团、广新集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
12. 丝纺集团、广新集团已与公司签订附生效条件的《股份认购协议》。
13. 3、本次发行定价基准日为公司第九届董事局第十六次会议决议公告日，本次发行价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
14. 4、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过620,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
15. 最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
16. 5、本次向特定对象发行募集资金金额为14.88亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债。
6、若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则认购数量及认购金额届时将相应调整。
发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购的股票数量。
7、本次发行完成后，丝纺集团、广新集团本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
8、截至本预案披露日，上市公司控股股东为海王集团，实际控制人为张思民。
2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有4的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本预案披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。
同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《放弃表决权协议》，约定海王集团放弃其持有的上市公司900,710,328股股份（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。
上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。
根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是上市公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。
完成回购注销之后，上市公司股份总数为2,631,123,257股。
因此，上述股权转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有上市公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，上市公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。
本次发行完成后，丝纺集团及其一致行动人持有的上市公司股份将增至935,734,800股，约占本次发行完成后上市公司股份总数的28.78%。
本次发行完成后，丝纺集团取得的上市公司控制权得到进一步巩固。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，参见“第七节公司利润分配政策和分红规划”，并提请广大投资者关注。
11、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
为确保公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进5一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第八节与本次发行相关的董事局声明及承诺事项”。
本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。
如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
13、本次向特定对象发行A股股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
14、董事局特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行股票相关风险”，注意投资风险。
6目录发行人声明..................................................................................................................2重要提示......................................................................................................................3释义.............................................................................................................................9第一节本次发行股票方案概要..................................................................................11一、发行人基本情况................................................................................................11二、本次向特定对象发行股票的背景和目的.............................................................11三、发行对象及其与公司的关系...............................................................................14四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................15五、本次发行是否构成关联交易...............................................................................17六、本次发行是否构成公司控制权发生变化.............................................................18七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................................18八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................18第二节发行对象的基本情况.....................................................................................20一、发行对象的基本情况...........................................................................................20二、股权关系及控制关系...........................................................................................21三、主营业务情况......................................................................................................21四、最近一年及一期简要财务数据.............................................................................22五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况的说明....................................................23六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况.................23七、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...........................................................23八、认购资金来源......................................................................................................25第三节附生效条件的股份认购协议摘要....................................................................26一、协议主体及签订时间...........................................................................................26二、认购标的.............................................................................................................26三、认购数量、认购金额及方式................................................................................26四、发行价格.............................................................................................................277五、发行数量.............................................................................................................27六、新发行股份的限售期...........................................................................................27七、协议生效.............................................................................................................28八、协议解除.............................................................................................................28第四节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析..................................................30一、本次募集资金的使用计划....................................................................................30二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况....................................................30三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...........................................................30四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响................................................32五、可行性结论.........................................................................................................33第五节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................................34一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.........34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................34三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...........................................................................................35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或者为其提供担保的情形..................................................................................................35五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........................................35第六节本次向特定对象发行股票相关风险................................................................36一、政策风险.............................................................................................................36二、市场竞争风险......................................................................................................36三、公司未来经营业绩存在不确定性风险..................................................................36四、偿债风险.............................................................................................................37五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险..................................................................37六、审批和发行风险..................................................................................................37七、股票价格波动风险...............................................................................................37第七节公司利润分配政策和分红规划.......................................................................39一、《公司章程》关于利润分配政策的规定..............................................................39二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................................418三、发行人最近三年未分配利润使用情况..................................................................43四、未来三年股东回报规划（2024年-2026年）......................................................43第八节与本次发行相关的董事局声明及承诺事项.....................................................45一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....................45二、本次发行摊薄即期回报及填补措施及相关主体的承诺.........................................459释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：发行人/海王生物/公司/本公司指深圳市海王生物工程股份有限公司本次发行、本次向特定对象发行指深圳市海王生物工程股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为本预案指深圳市海王生物工程股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案A股指经中国证监会审批向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股定价基准日指审议本次发行事宜的第九届董事局第十六次会议决议公告日控股股东、海王集团指深圳海王集团股份有限公司实际控制人指张思民广新集团指广东省广新控股集团有限公司丝纺集团指广新集团全资子公司广东省丝绸纺织集团有限公司广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会公司章程指《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》董事局指深圳市海王生物工程股份有限公司董事局股东大会指深圳市海王生物工程股份有限公司股东大会监事会指深圳市海王生物工程股份有限公司监事会中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《股份转让协议》指《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》《放弃表决权协议》指《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》《股份认购协议》指海王生物分别与广新集团及丝纺集团签订的《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》交易日指深圳证券交易所的正常营业日最近三年指2021年、2022年、2023年元、万元、亿元指除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元10注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11第一节本次发行股票方案概要一、发行人基本情况中文名称深圳市海王生物工程股份有限公司英文名称SHENZHENNEPTUNUSBIOENGINEERINGCO.,LTD.成立日期1992年12月13日上市日期1998年12月18日注册资本275,083.3257万元人民币法定代表人张锋股票上市地深圳证券交易所股票代码000078.SZ股票简称海王生物注册地址深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24层邮政编码518057公司电话0755-26980336公司传真0755-26968995公司网址电子邮箱sz000078@vip.sina.com经营范围一般经营项目是：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品（以上不含专营、专控和专卖商品）；开发生物化学产品和其他相关制品；自营进出口业务（按深贸管登证字第70号文规定执行）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；开发生物化学产品和其他相关制品；投资兴办实业（具体项目另行申报）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；房屋租赁；信息咨询；医药专业领域内技术转让，技术咨询，技术服务二、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、产业政策背景医药流通行业是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。
提升医药流通现代化水平，完善现代药品流通体系，提高药品流通效率，是贯彻落实党中央、国务院关于深化医疗卫生体制改革、实施健康中国战略的决策部署，为服务医疗卫生事业和满足人民健康需要发挥重要支撑作用。
随着医药流通行业利好政策频出，潜在需求继续快速释放，医药流通行业逐渐实现12健康有序发展。
在“两票制”全面落地推动下，行业优势资源向大型医药流通企业集中。
近年来药品集中带量采购常态化、按病种付费（DRGs）改革实施范围扩大，一系列改革措施推动以量换价，使得规模化运作和成本控制成为行业主旋律。
2021年1月28日，国务院印发《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》推动药品集中带量采购常态化实施，新医保目录的执行和医保支付改革落地，推动以量换价和终端用药结构的调整，规模化运作和成本控制成为主旋律。
大型配送企业具备更强的配送服务能力和市场客户资源，同时市场准入和监管趋严，加快淘汰落后企业，加速行业整合步伐，行业集中度未来将持续提升。
根据商务部市场运行和消费促进司发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》披露，2022年，药品批发企业主营业务收入前10位占同期全国医药市场总规模的57.0%，同比提高0.2个百分点；前20位占65.0%，同比提高0.4个百分点。
当下，全国药品流通市场销售规模稳中有升。
根据商务部发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》的数据，全国七大类医药商品销售总额27,516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%，增速同比放缓2.5个百分点。
其中，药品批发市场销售额为21,526亿元，扣除不可比因素同比增长5.4%。
随着人口老龄化、“三胎”政策全面放开以及人民健康意识的进一步提升，刚性需求持续发酵和作用，增加了健康产业和医养康养结合的养老服务产业的市场需求和儿童用药需求，推动医药行业保持朝阳发展状态。
公司在医药流通领域全国排名第8，全国民营医药流通企业排名第2，业务拓展区域达到20多个省区70多个地市，是全国性医药商业企业中业务网络覆盖面较广的企业之一，在“两票制”等产业政策推动下，行业优势资源将逐步向其集中。
2、公司发展背景公司成立于1992年，自成立以来始终坚持专注于医药产业发展，2003年公司完成山东潍坊医药供应站的收购，开始由原来的单纯医药工业进军到了医药商业领域，经过二十几年的探索发展，公司医药商业流通的营业收入从2011年44.49亿元增至2023年的357.45亿元，目前已经形成了涵盖医药产品研发、制造、医药商业流通的完善产业链，具备较为扎实的品牌优势，在供应商、客户资源方面形成优势。
公司深厚的产业基础为本次项目的实施提供了重要保障。
公司通过内生式发展和外延式并购的方式不断拓展医药流通业务，已建立了覆盖全13国20多个省份（直辖市、自治区）的庞大的医药商业业务网络体系，其中公司在山东、河南地区，实现了业务网络的全覆盖，形成了强有力的区域优势，是全国性医药商业企业中业务网络覆盖面较广的企业之一，目前已经形成了涵盖医药产品研发、制造、医药商业流通的完善产业链，具备较强的行业影响力和市场竞争能力。
公司医药流通板块拥有山东海王集团、苏鲁海王集团、河南海王集团、湖北海王集团、安徽海王集团、广东海王集团六大省级区域集团及上海海王集团和北京平台；拥有17个省级物流中心，109个物流仓库，总仓储面积43万平方米，自有物流车辆628台；拥有冷藏车138台，冷库总面积1万平方米。
2023年公司为近17万家客户提供药品与器械配送服务，业务拓展区域达到20多个省区70多个地市。
公司广泛医药商业网络优势为本次项目的实施提供了重要保障。
公司注重人才团队的建设，在研发领域人才培养方面目前已完成课题研究，海王博士后工作站被深圳市政府评定为博士后管理先进单位。
同时，公司也通过实施员工持股计划、股权激励计划等激励机制以及科学合理的薪酬机制，有效保证了公司核心骨干人员和业务团队的稳定，提高员工的积极性和创造性。
公司核心管理团队经验丰富且稳定性较强，多位高管的医药行业从业时间长达20年以上。
公司致力于打造一支医药行业专业高效、产业体系完备、工作能力突出的产业化队伍。
公司优秀的人才储备为本次项目的实施提供了重要保障。
作为民营企业上市公司，公司具有机制灵活、决策高效的竞争优势。
特别是面对当前市场诸多不确定性因素，在如何实现及时的战略调整、有效的落实战略规划、得到准确的市场反馈等一系列经营决策环节，公司的核心管理成员与业务骨干员工通过沟通快捷通道迅速做出反应，能充分发挥公司灵活、高效的决策机制优势。
在客户服务端，各区域集团及其子公司也在积极响应客户的服务需求，从传统的医药配送到专业性的设备维保再到提供定制化的SPD解决方案，业务的拓展和升级依托的是客户对服务质量的认可与信任。
公司专业的管理服务能力为本次项目的实施提供了重要保障。
公司所在行业发展空间广阔、行业集中度不断提升都将为公司创造新的发展机遇；公司自身在医药流通产业基础扎实、流通网络覆盖全国、在管理经验、品牌、供应商、客户资源方面形成优势，具备较强的综合竞争力。
为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了一系列发展规划，公司将通过不断的进步，稳固现有市场，提高企业市场竞争力，进一步扩大市场份额，未来发展空间良好。
14（二）本次向特定对象发行股票的目的1、顺应产业政策趋势，增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持近年来，在“两票制”、“带量采购”等政策全面落地推动下，行业优势资源向大型医药流通企业集中，大型配送企业具备更强的配送服务能力和市场客户资源，同时市场准入和监管趋严，加快淘汰落后企业，加速行业整合步伐，医药流通行业逐渐实现健康有序发展。
公司积极抓住市场发展机遇，积极开拓客户资源、提高配送能力、实现产业链的延伸布局，扩大业务规模。
随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司未来发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。
2、优化资产负债结构，促进可持续发展随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加。
公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。
通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金和偿还有息负债，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。
3、提高公司抵御风险能力公司面临外部环境影响带来的业务增长乏力、持续盈利能力不足等各项风险因素。
当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
三、发行对象及其与公司的关系本次发行的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团。
2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本预案披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。
同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《放弃表决权协议》，约定海王集团放弃其持有的上市公司900,710,328股股份（约占协议签署日上市15公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。
上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。
根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是上市公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。
完成回购注销之后，上市公司股份总数为2,631,123,257股。
因此，上述股权转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有上市公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，上市公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。
本次发行的发行对象丝纺集团及其控股股东广新集团为公司关联方。
丝纺集团、广新集团的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概要（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得广东省国资委批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行A股股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，丝纺集团、广新集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为第九届董事局第十六次会议决议公告日。
发行价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个16交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量本次向特定对象发行A股股票的数量为620,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事局会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。
（六）限售期及上市安排本次发行完成后，丝纺集团、广新集团本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范性文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排17本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）募集资金投向本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币14.88亿元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债。
五、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行预案公告前，丝纺集团及其控股股东广新集团未持有公司股份，与上市公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本预案披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。
同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《放弃表决权协议》，约定海王集团放弃其持有的上市公司900,710,328股股份（约占协议签署日上市公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。
上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。
根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是上市公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。
完成回购注销之后，上市公司股份总数为2,631,123,257股。
因此，上述股权转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有上市公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，上市公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政18府。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丝纺集团及其控股股东广新集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。
六、本次发行是否构成公司控制权发生变化截至本预案披露日，上市公司控股股东为海王集团，实际控制人为张思民。
2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本预案披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。
同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《放弃表决权协议》，约定海王集团放弃其持有的上市公司900,710,328股股份（约占协议签署日上市公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。
上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。
根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是上市公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。
完成回购注销之后，上市公司股份总数为2,631,123,257股。
因此，上述股权转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有上市公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，上市公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。
丝纺集团取得上市公司控制权后，按照拟发行股数计算，本次发行完成后，丝纺集团及其一致行动人持有的上市公司股份将增至935,734,800股，约占本次发行完成后上市公司股份总数的28.78%。
本次发行完成后，丝纺集团将进一步巩固上市公司控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序19（一）已履行的审批程序本次发行方案已经公司2024年7月28日召开的第九届董事局第十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序根据有关法律法规规定，本次发行尚需履行下列程序：1、广东省国资委批准本次发行方案；2、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项；3、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；4、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
在获得中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
20第二节发行对象的基本情况一、发行对象的基本情况本次发行的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，基本情况如下：1、广新集团的基本情况企业名称广东省广新控股集团有限公司注册地址广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房通讯地址广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房法定代表人肖志平注册资本500,000万元成立时间2000年09月06日统一社会信用代码91440000725063471N企业类型有限责任公司（国有控股）经营范围股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限无固定期限2、丝纺集团的基本情况企业名称广东省丝绸纺织集团有限公司注册地址广州市越秀区东风西路198号通讯地址广州市海珠区新港东路1000号保利世贸中心C座东塔10楼法定代表人李晓莹注册资本24,740.3674万元统一社会信用代码91440000190341008K企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要经营范围茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、食品、保健品、药材、医疗器械、化妆品等商品的生产、销售和进出口及医药保健品的销售和进出口（具体按粤经贸进字［1993］208号文经营），自营和代理各类商品和技术的销售和进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品21除外）；销售：针纺织品及原料、农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；食品互联网销售；商品互联网销售（需要许可的商品除外）；玉米的收购、批发、销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；医疗健康行业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限无固定期限二、股权关系及控制关系截至本预案披露日，广新集团持有丝纺集团100.00%股权，系丝纺集团的控股股东，广东省人民政府持有广新集团90%股权，系丝纺集团的实际控制人。
截至本预案披露日，广新集团和丝纺集团股权控制关系如下图所示：三、主营业务情况1、广新集团的主要业务情况广新集团成立于2000年9月6日，注册资本500,000万元。
主要业务包括：股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、丝纺集团的主要业务情况22丝纺集团成立于1982年6月29日，注册资本24,740.3674万元。
主要业务包括：茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、食品、保健品、药材、医疗器械、化妆品等商品的生产、销售和进出口及医药保健品的销售和进出口（具体按粤经贸进字［1993］208号文经营），自营和代理各类商品和技术的销售和进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；销售：针纺织品及原料、农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；食品互联网销售；商品互联网销售（需要许可的商品除外）；玉米的收购、批发、销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；医疗健康行业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、最近一年及一期简要财务数据最近一年及一期，广新集团财务报表的主要财务数据如下：单位：元项目2024年3月31日2023年12月31日资产总额109,206,578,910.13105,718,115,186.11负债总额67,112,795,259.2764,399,052,918.20所有者权益总额42,093,783,650.8641,319,062,267.91项目2024年1-3月2023年度营业收入35,048,427,408.92152,179,889,608.93营业成本31,730,694,660.04138,971,134,236.38净利润772,493,807.962,343,249,665.38注：广新集团2023年财务数据经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。
最近一年及一期，丝纺集团财务报表的主要财务数据如下：单位：元项目2024年3月31日2023年12月31日资产总额4,955,375,779.154,865,701,287.87负债总额1,836,115,034.481,781,163,961.71所有者权益总额3,119,260,744.673,084,537,326.16项目2024年1-3月2023年度营业收入469,659,431.432,045,431,353.74营业成本400,876,684.221,855,912,672.81净利润34,022,148.21110,517,009.55注：丝纺集团2023年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。
23五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况的说明广新集团、丝纺集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况在本次发行预案披露前24个月内，广新集团、丝纺集团及其子公司与上市公司及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易情况如下：公司名称关联交易内容2024年1-6月（万元）2023年度（万元）不含税含税不含税含税广东省医药保健品进出口有限公司丝纺集团控股子公司向上市公司采购商品473.35534.882,428.902,744.66注：2024年1-6月数据未经审计。
2024年7月28日，丝纺集团及其控股股东广新集团与公司签署了《股份认购协议》。
在上述协议中，针对广新集团、丝纺集团拟认购海王生物本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定。
除上述情况外，本次发行预案前24个月内，广新集团、丝纺集团与上市公司及其子公司之间未发生其他重大交易。
七、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况（一）同业竞争情况广新集团主要从事新能源新材料、生物科技与食品健康、数字服务与供应链服务业务。
丝纺集团主要从事纺织、丝绸类原材料及面料的进出口及内销、供应链服务、外贸综合服务、医疗器械及耗材等进出口及内销、药品出口和茧丝绸和大健康相关多元产品经营等业务。
广新集团及丝纺集团与海王生物及其控制的公司不存在实质性同业竞争的情形。
24本次收购完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，广新集团及丝纺集团就避免未来与海王生物及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：“1、本公司拥有健全的公司法人治理结构，各项经营方针主要由董事会决策，并由公司管理层负责贯彻实施。
本公司一直以来公允地对待各下属企业，将来亦不会利用控股股东地位作出不利于上市公司而有利于其它下属企业的任何决定。
2、本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等各方面均相互独立，本次收购完成后，本公司将继续通过完善的法人治理结构保证自身与上市公司相关业务的各自发展，维护上市公司及其他中小股东利益；3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业务方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企业之间出现实质性竞争行为；4、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将及时通知上市公司，并尽力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司或其控股企业；5、本承诺函在本公司控制/间接控制上市公司期间持续有效，如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
”（二）关联交易情况本次发行股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，本次发行构成关联交易。
除此以外，本次发行完成后，公司与广新集团、丝纺集团之间不会因本次发行新增其他关联交易。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，广新集团及丝纺集团作出承诺如下：“1、本公司及其关联方尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公25平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上市公司全体股东利益。
3、本公司承诺不利用控制上市公司的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、上述承诺于本公司对海王生物实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。
如因本公司未履行上述承诺而给海王生物造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
”八、认购资金来源广新集团、丝纺集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法的自有资金或自筹资金。
26第三节附生效条件的股份认购协议摘要2024年7月28日，公司与广新集团、丝纺集团签署了《关于向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“本协议”），主要内容摘要如下：一、协议主体及签订时间（一）协议主体甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司，统一社会信用代码为91440300192444086R；乙方：广东省广新控股集团有限公司，统一社会信用代码为91440000725063471N;广东省丝绸纺织集团有限公司，统一社会信用代码为91440000190341008K；（二）签订时间2024年7月28日。
二、认购标的甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、认购数量、认购金额及方式1、广新集团同意认购甲方本次发行的股份总数的67.20%，即广新集团认购股份数量不超过416,666,600股，认购金额不超过人民币999,999,840元。
丝纺集团同意认购甲方本次发行的股份总数的32.80%，即丝纺集团认购股份数量不超过203,333,400股，认购金额不超过人民币488,000,160元。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量、认购金额将作相应调整。
2、乙方以支付现金的方式参与本次发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行由深圳证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序后且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
27四、发行价格1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第九届董事局第十六次会议决议公告日，经双方协商，本次甲方向乙方发行股票的价格为人民币2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量、价格将作相应调整。
价格调整方式如下：派息/现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将做相应调整。
五、发行数量本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格，预计不超过620,000,000股，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
六、新发行股份的限售期1、本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
2、乙方基于本次发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
283、乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
七、协议生效1、双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）丝纺集团根据其与海王集团签署的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》的约定通过协议受让的甲方股份已完成过户登记手续，丝纺集团已取得甲方控制权，甲方实际控制人已变更为广东省人民政府；（3）本次发行相关事宜已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；（4）本次发行已获得乙方国有资产监督管理部门的批准；（5）本次发行已获得深交所核准、中国证监会的注册。
2、除非本协议所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。
八、协议解除1、本次发行完成前，如出现以下情形，乙方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任，本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：（1）出现甲方不能偿还任何到期债务或者丧失清偿能力的情形；（2）自本协议签署之日至本次发行前，甲方及其子公司新发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计超过甲方最近一期经审计净资产绝对值的10%；（3）出现对甲方财务状况或生产经营产生重大不利影响的事件；（4）甲方出现《深圳证券交易所股票上市规则》第7.7.7条规定的使甲方面临重大风险的情形之一或甲方股票被证券交易所实行风险警示的；（5）甲方出现重大行政处罚、被主管部门立案侦查或调查等情形；29（6）甲方出现其他经营风险或其他对甲方有重大不利影响的情形。
2、本次发行完成前，如出现以下情形，双方均有权单方解除本协议且不承担违约责任：（1）深交所、中国证监会决定不予同意本次发行；（2）适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符导致协议目的无法实现，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；（3）如因不可抗力情形导致本协议无法履行、已无履行之必要。
双方一致同意不再履行协议的，双方可协商解除本协议。
3、本协议解除后，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守本协议第八条（违约责任）、第十条（争议解决）和本协议第9.3条的约定。
双方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署之日前的状态。
4、如本协议非因一方的违约行为而解除，双方互不承担责任。
如本协议因一方的违约行为而解除，另一方有权按本协议第八条（违约责任）的约定追究该方的责任。
30第四节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票募集资金金额为不超过1,488,000,000元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债。
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及投资项目报批事项。
三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析（一）本次募集资金使用的必要性1、资金实力是医药流通企业的核心竞争力医药流通行业属于资金密集型，日常运营所需的资金投入较大，预付供应商货款及维持存货规模等都会对资金形成一定的占用。
同时，医药流通企业还需要投入资金建设仓储和物流设施、购置运输设备和配备信息系统等，才能完成日常的经营活动。
因此，医药流通企业需要具备较强的资金实力。
医药流通企业是连接上游医药工业企业与下游医疗机构和终端客户的重要中间环节，其主要作用之一是资金周转功能。
下游医疗机构回款慢，供销链上长期存在资金缺口，因此医药流通企业需要承担部分资金周转职能。
医药流通企业的资金结算对维持药品供应体系稳定具有重要意义，短期内不可替代。
本次募集资金到账后，能够有效提高公司的资金实力，从而提升公司的核心竞争力。
2、公司因资金紧张销售规模下降上游部分供应商账期变更为预付款支付或账龄缩短，而下游部分医院客户因财政紧张等原因回款延期或改为用承兑汇票结算货款，导致公司经营资金紧张。
为了缓解资金压力，公司针对销售回款情况不佳的客户采取回款定销政策，根据上月的回款情况制定销售策略，降低了公司的销售规模。
此外，由于资金紧张，导致公司部分现有产品品种出现断货、缺货的情况，部分医院保供不足，出现业务流失的情况，因此销售规模下降。
本次募集资金到账后，能够有效缓解公司资金紧张的情况，有利于公司扩大销售规31模。
3、优化资产负债结构，降低财务费用2021年末、2022年末、2023年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为80.57%、83.14%、86.94%，资产负债率一直处于较高水平。
可比公司资产负债率2023.12.312022.12.312021.12.31国药控股68.6269.8370.29华润医药62.3262.6261.79上海医药62.1160.6363.86九州通68.2368.9168.50瑞康医药66.2668.6263.28鹭燕医药74.7676.3274.38可比公司均值67.0567.8267.02海王生物86.9483.1480.57根据上表数据，公司资产负债率明显高于同行业指标，高资产负债率使得公司面临较高的财务风险。
2021年末、2022年末、2023年末，公司的财务费用分别为8.07亿元、9.05亿元、9.44亿元，而同期公司的利润总额分别为5.76亿元、-8.53亿元、-14.58亿元，财务费用对公司的利润总额影响较大。
目前公司长期借款少，短期借款高；信用借款少，抵押借款高，受限资金高，资产负债率高于行业平均水平，从而一定程度上限制了公司的发展。
本次募集资金到账后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。
同时，通过获得募集资金可以减少未来公司的带息负债的规模，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
4、进一步引入国有资本，实现资源深度整合与协同发展本次发行完成后，丝纺集团及其一致行动人合计持有的表决权比例增加至28.78%，持有的表决权比例得到较大提升，保证了公司股权结构的稳定，从而保障公司的长期持续稳定发展。
近年来，医药流通行业的竞争日益激烈，大型国有医药流通企业凭借其规模优势，32不断抢占市场份额，行业头部效应愈发显著。
面对这一竞争态势，为有效突破公司经营瓶颈，结合自身的独特优势和发展战略，公司积极推动进一步引入国有资本的落地实施。
本次发行后，将进一步优化公司股权结构，构建“国有体制、市场机制”的创新发展模式，充分利用国有资本的政策倾斜、项目支持、人才资源和融资渠道等优势，实现公司与股东优势资源的深度整合与协同发展。
（二）本次募集资金使用的可行性1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次发行募集资金到位并补充流动资金及偿还有息负债后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。
本次发行的募集资金到位之后，公司董事局将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的33偿债能力和抗风险能力。
五、可行性结论综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。
本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
34第五节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，不会导致公司主营业务发生变化。
本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为持续健康发展提供充足有力的保障。
若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（二）本次发行对公司章程的影响本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本结构等将发生变化，公司将根据实际发行结果，对《公司章程》中相关条款进行修改，并及时办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，公司控股股东和实际控制人变动情况，详见本预案“第一节本次发行股票方案概要”之“六、本次发行是否构成公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响未来，公司将按照相关协议的约定及公司发展需要改组公司董事局、监事会和经营管理层。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对财务状况的影响本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实力和抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对盈利能力的影响本次发行完成后，将有助于公司增强资本实力，把握市场机遇；募集资金用于补充35流动资金和偿还有息负债，能够降低公司的财务风险，优化资本结构，增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长期发展目标和股权权益。
（三）现金流量变动情况本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还有息负债，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵抗风险能力和业务拓展能力。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人变动情况，详见本预案“第一节本次发行股票方案概要”之“六、本次发行是否构成公司控制权发生变化”。
关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争情况，详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“七、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或者为其提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2023年12月31日，公司资产负债率为86.94%，本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。
本次发行不会导致公司负债比例过高或过低、财务成本不合理的情况。
36第六节本次向特定对象发行股票相关风险投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：一、政策风险医药流通行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。
医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组，公司的经营业务受国家相关政策的影响巨大。
因此，公司面临一定的政策风险。
随着新医改的推进，医保控费越来越严、药品招标降价和辅助用药、抗生素、大输液限制力度加大等政策均可能导致公司医药商业流通业务和医药工业业务增速放缓，影响公司的盈利水平。
二、市场竞争风险我国医药商业行业竞争日趋激烈，公司医药商业网络覆盖全国20多个省份70多个城市，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。
但是，“两票制”实施以来，部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药市场竞争日益激烈。
同时，虽然公司与上游供货商与下游客户的业务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和下游客户会继续长期维持与公司的业务合作关系。
如果公司无法继续提高向上游供货商和下游客户服务的能力，则公司市场份额可能会出现下降，对公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
三、公司未来经营业绩存在不确定性风险2021年至2023年，公司收入持续下滑，从2021年的411亿元下降至2023年的364亿元。
毛利率受到带量采购等医改政策的负面影响，呈下降趋势，2023年毛利率由2021年的10.71%下降至9.76%。
同时，2023年末尚有商誉净值的单位有30家，商誉净值为8.63亿元，未来可能存在减值风险。
2021年至2023年末公司应收账款净额分别为189.92亿元、188.13亿元、173.57亿元，规模较高且占总资产比重持续增加，同时1年以上应收账款的比重逐年上升。
如公司计提比例进一步上升、或者回款周期变长，将会对未来净利润产生较大影响，公司未来经营业绩成长存在不确定性风险。
37四、偿债风险公司所处的医药流通行业为资金密集型行业，业务发展对资金依赖程度高。
2021年至2023年公司资产负债率分别为80.57%、83.14%和86.94%，资产负债率持续提高。
同时，公司流动比率、速动比率较低，公司短期偿债压力较大。
如果未来市场情况和经营环境发生不利变化，公司生产经营出现下滑，或由于国家货币政策进一步紧缩导致公司无法继续通过银行借款等方式筹集资金，将对公司经营现金流造成一定压力，公司未来将面临较大偿债压力和融资压力，公司存在偿债风险和难以继续通过抵押、保证等方式获得间接融资的风险，由此可能导致公司资金链断裂从而对公司的持续运营产生重大不利影响。
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本及净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
六、审批和发行风险本次发行方案已经公司董事局批准，但尚需获得广东省国资委批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，该等不确定性使得本次发行面临不能最终实施完成的风险。
本次发行的发行对象为特定投资者丝纺集团及其控股股东广新集团，尽管广新集团、丝纺集团已与公司签署附生效条件的股份认购协议，并出具了具有履约能力的承诺，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况、突发情况等导致丝纺集团无法足额缴纳认购资金多种因素影响，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
七、股票价格波动风险股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、中国及相关国家、地区的进出口政策、国际贸易、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况及行业政策、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。
投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类38因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
39第七节公司利润分配政策和分红规划一、《公司章程》关于利润分配政策的规定根据《公司章程》，公司有关利润分配政策的具体内容如下：“第二百一十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十七条公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，充分听取中小投资者和独立董事的意见，严格依照《公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定的利润分配政策和明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整分红政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因，严格履行决策程序。
公司调整利润分配政策，应当由董事局拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。
第二百一十八条公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事局根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。
（一）公司董事局在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）公司独立董事应对公司董事局制定的年度分红预案发表独立意见。
（三）公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。
（四）若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台以方40便中小股东参与股东大会表决。
（五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事局审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第二百一十九条公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）若公司当年盈利，且具备现金分红条件，公司利润分配方案应以现金分红为主，原则上每年度进行一次现金分红；在公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配利润的百分之十。
上述重大投资计划或重大现金支出计划是指经公司董事局批准实施的超过公司最近一期经审计净资产10%以上的，且交易金额超过6,000万元以上的对外投资、收购资产或购买设备的项目。
（三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
41（四）公司股东不得违规占用公司资金，若存在股东违规占用公司资金的情况，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）若公司业绩增长快速，并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（六）在实际分红时，公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事局根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分的，可以由董事局决定。
”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况（一）最近三年利润分配方案1、公司2021年度利润分配方案为：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属上市公司股东净利润93,295,298.83元。
其中截至2021年12月31日公司合并报表未分配利润为985,687,601.05元，母公司报表未分配利润为-316,908,456.30元。
根据公司目前实际情况，公司2021年度拟不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。
2、公司2022年度利润分配方案为：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属上市公司股东净利润-1,027,374,726.45元。
其中截至2022年12月31日公司合并报表未分配利润为-41,687,125.40元，母公司报表未分配利润为-684,674,268.42元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2022年度经营情况及未来发展需要，为了保障公司经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司2022年度拟不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。
423、公司2023年度利润分配方案为：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属上市公司股东净利润-1,689,944,687.46元。
其中截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,730,616,815.70元，母公司报表未分配利润为-1,184,823,794.79元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，结合公司2023年度经营情况及未来发展需要，为了保障公司经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。
（二）最近三年现金分红情况根据财政部发布的《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司为控股型公司，未进行实际业务经营，母公司未分配利润主要来自于子公司分红。
2021年度以来，受集中带量采购、国家医保谈判降价等政策的冲击，叠加公司主要医院客户资金持续紧张，应收账款回款周期持续拉长，影响营运资金周转导致公司营业收入及毛利率下滑。
公司为了保障下属子公司经营情况稳定，2021年度、2022年度和2023年度，公司董事局在综合考虑未来日常经营对资金的需求后，提出不进行利润分配的预案，符合《公司法》《公司章程》关于利润分配及现金分红的要求，上述不进行利润分配的预案均已通过公司股东大会审议。
公司最近三年现金分红行为符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。
单位：元项目2021年度2022年度2023年度现金分红金额（含税）---当年实现的可分配利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）93,295,298.83-1,027,374,726.45-1,689,944,687.4现金分红比例不适用不适用不适用最近三年合计归属于母公司股东的净利润-2,624,024,115.02最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司股东的净利润不适用43三、发行人最近三年未分配利润使用情况为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，为公司未来战略规划和可持续性发展提供资金支持。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东回报规划（2024年-2026年）为进一步健全和完善科学、持续的分红机制，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司制订《深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，具体内容如下：（一）制定股东分红回报考虑因素为保证公司长期发展，在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发展目标、股东要求和意愿及外部融资环境的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则公司应积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并保障公司利润分配政策的连续性和稳定性。
原则上公司每年分配一次利润，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
本规划期内，公司将优先采取现金方式分配利润。
（三）公司未来三年（2024-2026年）的具体股东分红回报规划公司利润分配政策为：1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，优先采取现金方式分配利润。
2、未来三年（2024-2026年），公司在当年盈利且累计未分配利润为正同时公司无重大资金和投资需求的情况下，原则上每年一次以现金方式分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且累计分配的利润不少于最近三年44实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、现阶段公司业务需求以及是否有重大资金支出预期等因素，提出差异化的分红政策如下：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事局根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分的，可以由董事局决定。
4、公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，另行增加股票股利方式分配利润。
5、公司利润分配不得损害公司持续经营能力，不得违反法律法规的相关规定。
（四）利润分配的决策程序和机制本规划由公司董事局根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事局审议通过后提交公司股东大会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求。
（五）本规划的实施本规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
45第八节与本次发行相关的董事局声明及承诺事项一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施及相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
公司对2024年度主要财务指标的测算基于如下假设：（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2024年12月末实施完毕。
该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以限制性股票回购后的总股本263,112.33万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（4）假设本次发行数量62,000万股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量46为准。
（5）假设本次募集资金总额148,800万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）2023年度归属于母公司股东的净利润为-168,994.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-174,031.27万元。
假设2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2023年度持平；②亏损减少50%；③扭亏为盈达到5000万元业绩（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（8）不考虑公司未来现金分红的影响。
（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：项目2023年12月31日/2023年度2024年12月31日/2024年度本次发行前本次发行后总股本（万股）263,112.33263,112.33325,112.33本次发行募集资金总额（万元）148,800.00本次向特定对象发行股份数量（万股）62,000.00预计本次发行完成月份2024年12月项目2023年12月31日/2023年度2024年12月31日/2024年度本次发行前本次发行后假设情形一：2024年扣非前后归母净利润持平归属于上市公司股东的净利润（万元）-168,994.47-168,994.47-168,994.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-174,031.27-174,031.27-174,031.27基本每股收益（元/股）-0.64-0.64-0.6447稀释每股收益（元/股）-0.64-0.64-0.64扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.66-0.66-0.66扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.66-0.66-0.66假设情形二：2024年扣非前后归母净利润亏损减少50%归属于上市公司股东的净利润（万元）-168,994.47-84,497.24-84,497.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-174,031.27-87,015.64-87,015.64基本每股收益（元/股）-0.64-0.32-0.32稀释每股收益（元/股）-0.64-0.32-0.32扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.66-0.33-0.33扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.66-0.33-0.33假设情形三：2024年扣非前后归母净利润扭亏为盈达到5,000万元归属于上市公司股东的净利润（万元）-168,994.475,000.005,000.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）-174,031.275,000.005,000.00基本每股收益（元/股）-0.640.020.02稀释每股收益（元/股）-0.640.020.02扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.660.020.02扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.660.020.02注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。
本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营48能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性参见本预案“第四节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：1、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。
本次发行募集资金到位后，公司董事局将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
2、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
公司未来将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建49设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
同时，公司将完善业务流程，加强对采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率，提升整体经营业绩。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。
此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，明确了未来三年股东的具体回报计划。
公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
（六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、控股股东、实际控制人出具的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺函的有效期自签署之日起至公司控制权变更之日止。
若公司控制权发生变更，将由新任控股股东、实际控制人出具相应的承诺。
”2、公司董事、高级管理人员出具的承诺50为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若因违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
本承诺函的有效期自签署之日起至公司控制权变更之日止。
若公司控制权发生变更，将由新任董事、高级管理人员出具相应的承诺。
”深圳市海王生物工程股份有限公司董事局二〇二四年七月二十九日 发行人声明 重要提示 释义 第一节本次发行股票方案概要 一、发行人基本情况 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 （二）本次向特定对象发行股票的目的 三、发行对象及其与公司的关系 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 （二）发行方式和发行时间 （三）发行对象及认购方式 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 （五）发行数量 （六）限售期及上市安排 （七）上市地点 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 （九）本次发行决议有效期 （十）募集资金投向 五、本次发行是否构成关联交易 六、本次发行是否构成公司控制权发生变化 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行的审批程序 （二）尚需履行的审批程序 第二节发行对象的基本情况 一、发行对象的基本情况 二、股权关系及控制关系 三、主营业务情况 四、最近一年及一期简要财务数据 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况的说明 六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 七、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 （一）同业竞争情况 （二）关联交易情况 八、认购资金来源 第三节附生效条件的股份认购协议摘要 一、协议主体及签订时间 （一）协议主体 二、认购标的 三、认购数量、认购金额及方式 四、发行价格 五、发行数量 六、新发行股份的限售期 七、协议生效 八、协议解除 第四节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况 三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金使用的必要性 （二）本次募集资金使用的可行性 四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 （二）本次发行对公司财务状况的影响 五、可行性结论 第五节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 （二）本次发行对公司章程的影响 （三）本次发行对股东结构的影响 （四）本次发行对高管人员结构的影响 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对财务状况的影响 （二）本次发行对盈利能力的影响 （三）现金流量变动情况 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或者为其提供担保的情形 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 第六节本次向特定对象发行股票相关风险 一、政策风险 二、市场竞争风险 三、公司未来经营业绩存在不确定性风险 四、偿债风险 五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 六、审批和发行风险 七、股票价格波动风险 第七节公司利润分配政策和分红规划 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 （二）最近三年现金分红情况 三、发行人最近三年未分配利润使用情况 四、未来三年股东回报规划（2024年-2026年） （一）制定股东分红回报考虑因素 （二）本规划的制定原则 （三）公司未来三年（2024-2026年）的具体股东分红回报规划 （四）利润分配的决策程序和机制 （五）本规划的实施 第八节与本次发行相关的董事局声明及承诺事项 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 二、本次发行摊薄即期回报及填补措施及相关主体的承诺 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析 （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 （三）本次发行的必要性和合理性 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
