1. 证券代码:300284证券简称:苏交科公告编号:2024-028苏交科集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告一、董事会会议召开情况苏交科集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议通知于2024年7月18日以通讯方式向全体董事发出,会议于2024年7月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
2. 本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中董事长李大鹏先生、董事郑洪伟先生、董事吴翔先生、董事韩巍先生以通讯方式参会。
3. 会议由公司董事长李大鹏先生主持,公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。
4. 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5. 二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议,本次会议审议通过了以下议案:(一)审议通过了《2024年半年度报告》全文及摘要公司董事会认为:公司2024年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
6. 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。
7. 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
8. 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
9. (二)审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10. 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定,公司董事会编制了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
11. 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
12. 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
13. (三)审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》鉴于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已连续21年为公司提供审计服务,根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《苏交科集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的规定,公司不再续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构,经公司邀请招标程序最终确定,拟选聘广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。
14. 具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》。
15. 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
16. 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
(四)审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定,综合考虑股东利益及公司长远发展需求,公司2024年半年度利润分配方案为:拟以截至2024年6月30日的总股本1,262,827,774股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.25元(含税),合计派发现金红利31,570,694.35元(含税)。
如公司总股本在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的,公司拟维持分配比例不变,相应调整分配总额。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》。
公司董事会认为:公司2024年半度利润分配预案综合考虑了公司目前的发展阶段、财务状况、未来业务发展需要、资本性支出计划和投资者利益等多方面因素,不会对公司现金流产生重大影响,不会影响公司的正常经营和长期发展,符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年(2023-2025年度)股东分红回报规划》的相关规定。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
(五)审议通过了《关于全资子公司苏交科国际有限公司以债转股方式向其全资子公司EPTISASERVICIOSDEINGENIERíA,S.L.增资的议案》公司董事会同意公司全资子公司苏交科国际有限公司(以下简称“苏交科国际”)以债转股方式向其全资子公司EPTISASERVICIOSDEINGENIERíA,S.L.(以下简称“EPTISA”)增资2,650.00万欧元,全部计入EPTISA资本公积,并授权公司经营管理层办理具体增资实施事项。
本次债转股增资不涉及货币资金,不涉及股权结构变动,增资后EPTISA仍为苏交科国际全资子公司。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于全资子公司苏交科国际有限公司以债转股方式向其全资子公司EPTISASERVICIOSDEINGENIERíA,S.L.增资的公告》。
本议案已经公司董事会投资委员会审议通过。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(六)审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》公司董事会同意基于审慎性原则,结合公司募投项目的实际建设情况和投资进度,在募投项目实施主体、实施方式、实施地点、资金用途、投资总额和投资项目内容不发生变更的情况下,将募投项目“大湾区区域研发中心”达到预计可使用状态日期由原计划的2024年9月7日延长至2025年3月31日。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
(七)审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》公司董事会拟定于2024年8月16日(星期五)下午14:30在公司第一会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件1、《第五届董事会第十九次会议决议》;2、《2024年半年度审计委员会会议决议》;3、《独立董事专门会议2024年第二次会议决议》;4、《2024年第三次投资委员会会议决议》。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会2024年7月28日。